U M O W A Nr ..................
Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego badania spr. finansowego za rok 2019 i 2020
U M O W A Nr ..................
zawarta w dniu 2019 r. w Szczecinie pomiędzy:
Funduszem Pomerania Sp. z o.o. z siedzibą Pl. Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx,
tel. 0000000, fax 0000000, e–mail: xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000126048 o kapitale zakładowym 12.150.000 zł. Nr NIP 000-00-00-000,
reprezentowaną przez:
Prezesa Zarządu – Xxxxx Xxxxxxx,
zwanym dalej Zamawia, ja ącym
reprezentowanym(ą) przez:
zwanym dalej Wykonaownacstęąpującej treści:
§ 1
1. Wykonawca przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r. i stanowiących jego podstawę, ksiąg rachunkowych Zamawiającego.
2. Wykonawca przeprowadzi badanie sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2020 r. i stanowiących jego podstawę, ksiąg rachunkowych Zamawiającego.
3. Badanie zostanie przeprowadzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zmianami), ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089) oraz innymi wiążącymi przepisami prawa;
4. Wyniki badania prawidłowości i rzetelności badanego sprawozdania Zamawiającego zostaną przedstawione przez Wykonawcę w postaci pisemnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego za rok 2019 i 2020 zgodnego z wymogami określonymi we właściwych przepisach, w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089).
5. Wykonawca zobowiązany jest do uwzględnienia i omówienia w raportach za rok 2019 oraz za rok 2020 w szczególności następujących kwestii:
- poziomu zobowiązań pozabilansowych Spółki z tytułu udzielonych poręczeń i generowane z tego tytułu dla Spółki ryzyko,
- sposobu tworzenia rezerw związanych z działalnością poręczeniową i adekwatność ich wysokości do poziomu ryzyka,
- wysokości tworzonych przez Spółkę odpisów aktualizacyjnych na należności wynikających z wypłaconych poręczeń.
§ 2
1. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2019 zostanie przeprowadzone do dnia
31 marca 2020 r., trzy egzemplarze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego wraz z wersją elektroniczną zostaną przekazane Zamawiającemu do dnia
31 marca 2020 r. Potwierdzeniem dokonania bezusterkowego odbioru przez Zamawiającego dokumentu będzie protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez przedstawicieli obu stron umowy opatrzony adnotacją „bez zastrzeżeń” lub równoważnym.
2. Badanie sprawozdania finansowego za rok 2020 zostanie przeprowadzone do dnia
31 marca 2021 r., trzy egzemplarze sprawozdania z badania sprawozdania finansowego wraz z wersją elektroniczną zostaną przekazane Zamawiającemu do dnia
31 marca 2021 r. Potwierdzeniem dokonania bezusterkowego odbioru przez Zamawiającego dokumentu będzie protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez przedstawicieli obu stron umowy opatrzony adnotacją „bez zastrzeżeń” lub równoważnym.
3. Badanie sprawozdania finansowego Zamawiającego przeprowadzą biegli rewidenci uprawnieni do badania sprawozdań finansowych i wpisani na listę na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2017 r., poz. 1089).
§ 3
Wykonawca wypełni zobowiązania wynikające z niniejszej umowy z należytą starannością zawodową, zobowiązując się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji finansowych i innych uzyskanych podczas badań.
1. Ustalenie przedmiotu i zakresu badań za poszczególne lata, należy do biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe.
2. Rezultaty dokonanej oceny sprawozdań finansowych biegły rewident przedstawi oddzielnie za 2019 rok oraz za 2020 rok:
w pisemnym sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego, także w oparciu o własne interpretacje i konkluzje co do zaistniałych sytuacji, w trzech egzemplarzach podpisanych oraz w wersji elektronicznej bez podpisu.
3. Dokumentacja z badań będzie przez Wykonawcę przechowywana przez okres 5-ciu lat od daty sporządzenia opinii i raportów.
§ 4
Zamawiający zobowiązuje się:
a) udostępnić badającemu sprawozdanie finansowe, księgi rachunkowe, dowody źródłowe będące podstawą ewidencji w księgach, zestawienia obrotów i sald, a także inne dokumenty wymagane przez biegłych rewidentów,
b) udzielać wyczerpujących wyjaśnień i informacji niezbędnych do przeprowadzenia badań,
c) przedstawić biegłemu rewidentowi sprawozdania zarządu z działalności gospodarczej za badany okres,
d) odpowiednio wcześniej poinformować Wykonawcę o terminach spisów z natury, w celu ich obserwacji i uczestnictwa,
e) podać Wykonawcy czasowy harmonogram zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdań finansowych będących podstawą badań,
f) udzielić na piśmie informacji o sprawach przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tegoż postępowania,
g) do terminowego sporządzenia przez kierownictwo badanej jednostki oświadczeń na temat kompleksowości ujęcia danych w księgach rachunkowych, ujawnienia wszelkich zobowiązań warunkowych oraz zdarzeń jakie nastąpiły po dacie bilansu, a mające wpływ na obraz firmy za badany okres, a także innych ważnych zdarzeń rzutujących na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego i ksiąg, których drogą badania nie da się ustalić.
§ 5
1. Za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2019 zakończonego sporządzeniem pisemnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty ustalonego wynagrodzenia w wysokości łącznie brutto (z VAT) ......................
(słownie złotych brutto).
2. Za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok 2020 zakończonego sporządzeniem pisemnego sprawozdania z badania sprawozdania finansowego Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty ustalonego wynagrodzenia w wysokości łącznie brutto (z VAT) ......................
(słownie złotych brutto).
3. Strony postanawiają, że wynagrodzenie Wykonawcy o którym mowa w ust. 1 i 2 nie ulegnie zwiększeniu w całym okresie obowiązywania umowy (wynagrodzenie ryczałtowe).
4. Zamawiający niniejszym upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktur VAT za wykonaną usługę bez podpisu osób uprawnionych Zamawiającego.
5. Zamawiający dokona płatności na rzecz Wykonawcy w następujący sposób:
Za badanie sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2019 r. w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy, zaliczkę w wysokości 20% wynagrodzenia ustalonego w § 5 ust. 1 tj (słownie
.................................................................... złotych),
1) pozostałą kwotę tj (słownie:
.............................................................. złotych) - w terminie 14 dni od daty
otrzymania faktury VAT przez Zamawiającego.
Za badanie sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2020 r. w terminie do 31.10.2020 zaliczkę w wysokości 20 % wynagrodzenia ustalonego w § 5 ust. 2 tj (słownie:
.................................................................... złotych),
2) pozostałą kwotę tj. ................................. (słownie:
.............................................................. złotych.) - w terminie 14 dni od daty
otrzymania faktury VAT przez Zamawiającego.
6. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Podstawą wystawienia faktur będzie dokonanie odbioru przez Zamawiającego ostatecznej wersji przedmiotu umowy stwierdzone protokołami zdawczo – odbiorczymi za poszczególne lata badane, podpisane przez przedstawicieli stron.
7. Faktury zostaną wystawione na: Fundusz Pomerania Sp. z o.o. Pl. Xxxxx Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx NIP 000-00-00-000 i doręczone na adres Zamawiającego.
8. Płatności należy dokonać na konto Wykonawcy:
............................................................................
9. Wykonawca dokona wszelkich poprawek, uzupełnień i modyfikacji oraz aktualizacji przedmiotu umowy, które będą niezbędne do jego odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.
10. Podstawą do wystawienia faktur VAT, o których mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, będzie sporządzenie bezusterkowego protokołu odbioru, o którym mowa w § 2 ust. 1 i 2. W sytuacji wystąpienia w dostarczonych pisemnych sprawozdaniach z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego jakichkolwiek wad lub usterek, w szczególności niespójności lub niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszej umowy, płatność kwot, o których mowa w ust. 5 pkt 1 i 2 zostaje wstrzymana do czasu usunięcia ww. wad lub usterek.
§ 6
1. Zamawiający może odstąpić od umowy w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy przez Wykonawcę oraz w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, przy czym ww. umowne prawo odstąpienia Zamawiający może wykonać w terminie do dnia 30 maja 2021 r. Odstąpienie powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz zawierać uzasadnienie.
2. W przypadku wykonania przez Zamawiającego prawa odstąpienia, o którym mowa w ust. 1, Wykonawca odpowiada za powstałą w zw. z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania szkodę. Zamawiający może, wg swojego wyboru, odstąpić od Umowy w całości lub w niewykonanej części.
3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy w niewykonanej części, rozliczenie wykonanych przez Wykonawcę prac nastąpi na podstawie postanowień umownych, a wynagrodzenie Wykonawcy zostanie stosownie obniżone w stopniu proporcjonalnym do zakresu niewykonanych zobowiązań.
4. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym lub Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający może odstąpić od umowy. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonanej części umowy do dnia odstąpienia. Podstawą do określenia należnego Wykonawcy wynagrodzenia będzie stopień zaawansowania realizacji przedmiotu umowy oraz wysokość udokumentowanych kosztów poniesionych przez Wykonawcę w celu należytego wykonania umowy.
§ 7
1. Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca ponosi odpowiedzialność w formie kar umownych. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w następujących przypadkach i okolicznościach:
1) za nieterminowe wykonanie umowy w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 oraz ust. 2 wartości umowy za każdy dzień zwłoki – nie więcej niż 20 % wartości brutto umowy.
2) Za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn wskazanych w niniejszej umowie lub określonych przepisami prawa – w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 oraz ust. 2.
2. Zamawiający, w przypadku poniesienia szkody przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych, zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości odniesionej szkody.
§ 8
1. Zamawiający oświadcza, że jest administratorem danych osobowych w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, tzn. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm.) (dalej: RODO).
2. Wykonawca oświadcza, że będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie na potrzeby realizacji umowy o badanie sprawozdania finansowego, co dotyczy również przekazywania danych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej. Wykonawca może przetwarzać dane osobowe wyłącznie w celu wykonania usługi badania sprawozdania finansowego oraz wykonania pozostałych operacji przetwarzania danych osobowych wskazanych w niniejszej Umowie, nieobjętych wprost przedmiotem usług.
3. Ust. 2. nie stosuje się, jeżeli obowiązek przetwarzania danych osobowych nakładają na Wykonawcę przepisy prawa. W takiej sytuacji informuje on Zamawiającego przez rozpoczęciem przetwarzania o tym obowiązku, chyba, że przepisy te zabraniają udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.
4. Wykonawca może przetwarzać dane osobowe następujących kategorii osób: pracownicy; współpracownicy; klienci; dostawcy, które Zamawiający przetwarza jako administrator lub jako podmiot przetwarzający w przypadku posiadania uprawnienia do dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych.
5. Wykonawca może przetwarzać następujące dane osobowe: imię i nazwisko, numer PESEL, adres zamieszkania i adres korespondencyjny, adres e-mail, numer telefonu i inne właściwe. Na danych tych będą wykonywane następujące operacje: zbieranie, utrwalanie, organizowanie, porządkowanie, przechowywanie, adaptowanie lub modyfikowanie, pobieranie, przeglądanie, wykorzystywanie.
6. Zamawiający ma prawo do kontroli sposobu wykonywania obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu umowy przez Wykonawcę odnośnie zobowiązań, o których mowa w niniejszym paragrafie. Warunkiem przeprowadzenia kontroli jest zawiadomienie Wykonawcy w terminie nie krótszym niż 10 dni przed planowanym terminem jej przeprowadzenia.
7. Wykonawca udostępnia Zamawiającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia nałożonych na niego niniejszym paragrafem zobowiązań.
8. Uprawnienia określone w powyższych ustępach 6-7 przysługują Zamawiającemu odpowiednio w stosunku do podmiotów podpowierzenia, o których mowa w 12 niniejszej umowy, w przypadku powierzenia przez Wykonawcę przetwarzania danych podmiotom podpowierzenia, zgodnie z ustępem 12.
9. W związku z obowiązkiem określonym w ust. 7 powyżej, Wykonawca niezwłocznie informuje Zamawiającego, jeżeli jego zdaniem wydaje mu polecenie stanowi naruszenie RODO lub innych przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.
10. Wykonawca zobowiązuje się do wdrożenia i przestrzegania odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zmierzających do zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzania, określonych w art. 32 RODO.
11. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia rejestru wszystkich kategorii czynności przetwarzania danych osobowych (dalej „Rejestr”) dokonywanych w ramach realizacji umowy, w przypadku obowiązku prowadzenia takiego rejestru wynikającego z art. 30 ust. 5 RODO.
12. Zamawiający wyraża zgodę, aby Wykonawca powierzył dalej przetwarzanie danych osobowych (dalej „Podpowi)ei wryzkoenynwainiee z”adań wynikających z Umowy podmiotowi trzeciemu (dalej „Podmiot pod).pWoywkoinaewcra zo ekażndyima” zamiarze dalszego powierzenia danych osobowych poinformuje Zamawiającego
w formie pisemnej. Wykonawca w umowie Podpowierzenia zobowiązuje Podmiot podpowierzenia przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych do podjęcia środków technicznych i organizacyjnych mających na celu zabezpieczenie powierzonych danych osobowych stosownie do przepisów, o których mowa w art. 32 RODO.
13. Dostęp do powierzonych danych osobowych mogą posiadać tylko osoby, którym Wykonawca nadał upoważnienia, o których mowa w art. 29 RODO.
14. Przetwarzający zobowiązuje się zapewnić i uzyskać pisemne zobowiązania do zachowania w tajemnicy przetwarzanych danych przez osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji Umowy, zarówno w trakcie ich współpracy z Przetwarzającym (bez względu na formę współpracy), jak i po jej ustaniu.
15. Wykonawca po zakończeniu realizacji usług będzie przetwarzał dane osobowe przez okres co najmniej 5 lat od dnia zamknięcia akt badania lub do czasu przedawnienia okresu karalności przewinienia dyscyplinarnego, na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach.
16. Wykonawca oświadcza, że w razie stwierdzenia naruszenia ochrony danych osobowych niezwłocznie poinformuje o tym Zamawiającego zgodnie z art. 33 RODO.
17. Wykonawca odpowiada za szkody majątkowe lub niemajątkowe jakie powstały wobec Zamawiającego lub osób trzecich w wyniku przetwarzania danych osobowych niezgodnego z umową lub obowiązkami nałożonymi przez ustawy lub RODO bezpośrednio na Wykonawcę oraz w wyniku działania poza zgodnymi z prawem instrukcjami Zamawiającego lub wbrew tym instrukcjom. Zamawiający odpowiada za szkody majątkowe lub niemajątkowe, jakie powstały wobec osób trzecich w wyniku przetwarzania danych naruszającego RODO lub inne przepisy dotyczące ochrony danych osobowych.
18. Strony są zwolnione z odpowiedzialności wynikającej z ust. 17, jeżeli udowodnią, że zdarzenie, które doprowadziło do powstania szkody, jest przez nie niezawinione. Jeżeli w tym samym przetwarzaniu biorą udział obie Strony i są odpowiedzialne za szkodę spowodowaną przetwarzaniem zgodnie z ust. 17, ponoszą one odpowiedzialności solidarną. Strona, która zapłaciła odszkodowanie za całą wyrządzoną szkodę, ma prawo żądania od drugiej Strony, która uczestniczyła w tym samym przetwarzaniu, zwrotu części odszkodowania odpowiadającej części szkody, za którą ponosi odpowiedzialność, zgodnie z warunkami określonymi w ust. 17.
19. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania Podmiotu podpowierzenia, dotyczące przetwarzania powierzonych danych osobowych, jak za działania lub zaniechania własne, przez co postanowienia dotyczące odpowiedzialności Wykonawcy na warunkach opisanych powyżej, obejmują także odpowiedzialność Wykonawcy za działania lub zaniechania Podmiotów podpowierzenia.
20. Powierzający ma prawo kontroli, czy środki zastosowane przez Przetwarzającego przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych osobowych spełniają postanowienia Umowy i obowiązujących przepisów prawa w zakresie ochrony danych osobowych, w szczególności poprzez uzyskanie informacji oraz wglądu w dane, jak również przeprowadzenie audytu u Przetwarzającego.
21. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie wskazanym przez Powierzającego, nie dłuższym jednak niż 7 (słownie: siedem) dni.
22. Przetwarzający zobowiązuje się udostępnić Powierzającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów obowiązujących w zakresie ochrony danych osobowych.
23. Podmiot przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem usuwa Administratorowi wszelkie dane osobowe oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie, chyba że prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego nakazują przechowywanie danych osobowych.
24. W miarę możliwości technicznych i organizacyjnych Przetwarzający pomaga Administratorowi w niezbędnym zakresie wywiązać się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, oraz wywiązywania się z obowiązków określonych w art. 32-36 Rozporządzenia.
25. Zapisy niniejszego paragrafu obowiązują przez cały czas trwania umowy oraz przez okresy wskazane w ust. 15.
26. W sprawach nieuregulowanych niniejszym paragrafem maja zastosowanie przepisy RODO.
§ 9
Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy w przypadku, gdy wystąpi okoliczność niezależna od woli stron umowy skutkująca potrzebą zmiany terminu realizacji przedmiotu umowy.
§ 11
1. W sprawach nie objętych niniejszą umową mają moc przepisy Kodeksu Cywilnego i inne obowiązujące przepisy prawa.
2. Integralną cześć umowy stanowi oferta wraz z oświadczeniem.
3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Niniejsza Umowa może być przedłużona na kolejny dwuletni okres, tj. obejmować także lata 2021 oraz 2022, na podstawie pisemnego porozumienia Stron.
5. Zmiana adresu Funduszu Pomerania ujętego § 5 pkt. 7 zostanie przekazana Wykonawcy przez Zamawiającego w formie pisemnej, nie wymaga konieczności sporządzania Aneksu do Umowy.
§ 12
Podmiot Nr ..... uprawniony do badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości.
§ 13
Wykonawca w uzgodnionym odpowiednio wcześniej terminie zobowiązuje się bez dodatkowego wynagrodzenia do uczestniczenia w Szczecinie w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Zgromadzeniach Wspólników zatwierdzających roczne sprawozdania finansowe 2019 roku oraz 2020 roku, stanowiące przedmiot badania.
§ 14
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze stron.