Contract

1. POSTANOWIENA OGÓLNE

Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu ("OWZ") mają zastosowanie przy zakupie materiałów, surowców, urządzeń, rzeczy, składników, oprogramowania i wszelkich powiązanych usług ("Towary"), oferowanych przez dostawców lub sprzedających ("Sprzedający"). OWZ są integralną częścią każdego zamówienia złożonego przez Kupującego i przyjętego przez Sprzedającego ("Umowa”). Żadne inne dokumenty poza Umową nie będą wiążące dla Kupującego. Żadne zasady i warunki zawarte w potwierdzeniach zamówień, wcześniejszych ofertach i innych dokumentach wystawionych przez Sprzedającego nie będą wiążące dla Kupującego, nawet, jeśli nie zostały wyraźnie odrzucone.

2. CENY – WARUNKI PŁATNOŚCI

2.1 Oferty oraz cenniki Sprzedającego będą obowiązywać co najmniej w terminie określonym w Umowie od momentu ich otrzymania przez Kupującego, przy czym, jeśli w tym czasie Sprzedający ogłosi czy przedstawi nowe oferty lub cenniki, które zawierać będą ceny niższe lub korzystniejsze dla Kupującego warunki niż odpowiednie we wcześniejszej ofercie lub cenniku, to Kupujący uprawniony jest przyjąć do kalkulacji wynagrodzenia Sprzedającego lub uznać jako wiążące takie zaktualizowane ceny lub warunki.

2.2 Ustalone w Umowie wynagrodzenie, w tym ceny jednostkowe, obejmuje kompleksową realizację dostaw i prac stanowiących przedmiot Umowy. Wynagrodzenie uwzględnia wszelkie okoliczności realizacji dostaw, cechy szczególne inwestycji, wszelkie ryzyka i terminy, koszty (w tym koszt opakowań, konfekcjonowania, kontroli, ochrony, transportu, składowania, montażu, ubezpieczenia; koszty związane z naprawami gwarancyjnymi, koszty administracyjne, koszty dokumentacji dotyczącej dostaw, koszty dostarczonych narzędzi i urządzeń niezbędnych do realizacji dostaw), opłaty, marże, podatki, cła, pozwolenia importowe, obowiązki, czynności związane z prawidłowym zrealizowaniem dostaw, nawet wówczas, gdy Sprzedający ich nie przewidział lub nie ujął ich w swojej ofercie albo pozostawił niewycenioną pozycję oferty.

2.3 Po każdej dostawie Towarów zgodnie z Umową, Sprzedający wysyła do Kupującego faktury, wystawione zgodnie ze wszelkimi wymaganiami prawnymi oraz wymaganiami Kupującego. Faktury muszą zawierać numer i datę Umowy, dane Sprzedających. Do faktury należy dołączyć potwierdzone przez uprawnionego przedstawiciela Kupującego odpowiednie Świadectwo Odbioru Xxxxxxx, zamówienie podpisane przez Przedstawiciela Kupującego oraz właściwy protokół wydania (WZ). Żadna faktura nie jest powiązana z więcej niż jednym zamówieniem. Podatek VAT oblicza się wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia danej faktury.

2.4 Prawidłowo wystawione faktury będą płatne w terminie określonym w Umowie liczonym od daty dostarczenia prawidłowo wystawionej faktury do siedziby Kupującego wraz z niezbędnymi dokumentami. Faktury bez tych dokumentów nie będą przyjęte lub nie zostaną zaksięgowane bez potrzeby ich odsyłania. Datą zapłaty jest dzień zlecenia przelewu bankowego. Faktury będą wystawiane po dacie wystawienia przez Kupującego Świadectwa Odbioru Dostawy. Jednakże Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania zapłaty, jeśli Sprzedający nie spełnią wymagań Umowy.

2.5 Sprzedający wyraża niniejszym nieodwołalną zgodę na dokonywanie przez Kupującego potrąceń z wszelkich należności Sprzedającego lub z jego zabezpieczeń, kiedy Kupującemu będzie przysługiwać jakakolwiek wierzytelność wobec Sprzedającego.

3. JAKOŚĆ – BEZPIECZEŃSTWO

3.1 Przed złożeniem oferty Sprzedający (i) uzyska wszelkie informacje dotyczące potrzeb Kupującego i przewidywanego zastosowania Towarów, aby dostarczyć Kupującemu niezbędnych porad i informacji, co do proponowanych Towarów (ii) zasięgnie informacji odnośnie standardowych zwyczajów, zasad i norm prawnych właściwych dla każdej dostawy; w celu prawidłowej realizacji Umowy, Sprzedający (i) określi i zastosuje programy zapewnienia jakości oraz (ii) przeprowadzi wszelkie konieczne badania i testy jakości. Sprzedający poinformuje Kupującego o wynikach takich pomiarów. Jeżeli jest to niezbędne do wykonania zakresu Umowy Sprzedający zobowiązany jest do zaprojektowania (przez osobę posiadającą niezbędne uprawnienia do projektowania zgodnie z przepisami prawa budowlanego) zgodnie z przekazaną mu przez Kupującego dokumentacją budowlaną i/lub wykonawczą poszczególnych elementów Towaru,

3.2 Sprzedający dostarczy Kupującemu Towary, które całkowicie spełnia zasady bezpieczeństwa, ochrony zdrowia i środowiska, właściwe dla każdej dostawy (wynikające z przepisów prawa i wymogów Kupującego).

3.3 Sprzedający przekaże Kupującemu wszelkie informacje dotyczące bezpieczeństwa lub środowiska, które są powiązane z Towarami i/lub ich przetwarzaniem, obsługą lub użytkowaniem. W tym celu Sprzedający będzie zasięgać informacji u Kupującego odnośnie wszelkich specyficznych cech (konfiguracja, czynności, transport, ruch i obieg) ustalonego miejsca dostawy. Takie informacje przekazane Sprzedającemu nie będą w żaden sposób ograniczały odpowiedzialności Sprzedającego. Jeśli Sprzedający dopuszczą się naruszenia zobowiązań dotyczących bezpieczeństwa, ochrony zdrowia lub środowiska, Kupujący będzie uprawniony do anulowania zamówienia, przy czym Sprzedający poniesie wszelkie wynikające z tego koszty i odpowiedzialność.

3.4 Sprzedający gwarantuje, że Towary będą nowe, nieużywane, wysokiej jakości, należące do najnowocześniejszych modeli na rynku oraz zawierające wszelkie ulepszenia projektowe i materiałowe, chyba, że Umowa przewiduje inaczej. Sprzedający gwarantuje, że Towary nie mają wad wynikających z projektu, materiałów lub wykonania lub z jakiegokolwiek normalnego ich używania. Sprzedający oświadcza, iż przedmiotem dostaw będą wyłącznie rzeczy odpowiadające parametrom i typom wskazanym w dokumentacji technicznej, dopuszczone do stosowania w budownictwie, posiadające ważne świadectwa jakości, aprobaty techniczne, atesty i certyfikaty, itp. Przed dostarczeniem Towarów oraz na każde późniejsze życzenie Kupującego, Sprzedający przedłoży, również w terminie wskazanym przez Kupującego, odpowiednie próbki, element wzorcowy, dokumenty lub informacje, i uzyska na nie pisemną zgodę Kupującego. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za terminowe zrealizowanie dostaw Towarów, biorąc pod uwagę możliwość odrzucenia przez Kupującego propozycji Sprzedającego.

4. TRANSPORT – TERMIN DOSTAWY – ODPOWIEDZIALNOŚĆ

4.1 Sprzedający będzie wykonywał swoje obowiązki wynikające z Umowy z zachowaniem najwyższej staranności określonej profesjonalnym charakterem prowadzonej działalności. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie Towary dostarczone zostaną do miejsca dostawy wskazanego przez Kupującego, przy czym Sprzedający zapewnia załadunek, rozładunek i umieszczenie Towarów w miejscu dostawy, łącznie z montażem, rozruchem i testowaniem. Przed dostawą Sprzedający zobowiązany jest z najwyższą starannością skontrolować i zbadać zgodność Towarów z Umową, przeprowadzić wymagane prawem lub zalecane przez Kupującego próby, testy, badania, itp. Sprzedający zobowiązany jest niezwłocznie uzgadniać z Kupującym wszelkie szczegóły niewyjaśnione w przekazanej dokumentacji technicznej i udzielać na każde żądanie wyczerpujących informacji nt. realizacji dostaw. Termin dostawy uważa się za dochowany, jeśli przed jego upływem Kupujący podpisał protokół wydania (WZ) po dostarczeniu Towarów na miejsce dostawy, nawet jeśli transport zapewniony był przez Kupującego.

4.2 Przed dostawą Sprzedający kontroluje Towary pod względem zgodności z wymaganiami Umowy. Towary zapakowane zostaną w sposób odpowiadający właściwościom Towarów, aby nie uległy one uszkodzeniu podczas transportu i przenoszenia. Towary powinny być właściwie oznaczone według: (i)

przepisów prawa, (ii) instrukcji Kupującego, a minimalne oznaczenie powinno zawierać numer Umowy, identyfikację Sprzedającego, numer pozycji, miejsce dostawy, opis pozycji, ciężar i ilość oraz wszelkie oznaczenia wymagane dla prawidłowej dostawy i montażu. Zawiesia i uchwyty dostarczone zostaną wraz z Xxxxxxxx. Jeśli Kupujący wyrazi taką prośbę, po dokonaniu dostawy Sprzedający zabiera wszystkie opakowania. Jeśli w miejscu dostawy Sprzedający będzie potrzebował pomocy sprzętu dźwigowego lub pracowników Kupującego, Kupujący musi być o tym powiadomiony odpowiednio wcześniej, a wszelkie ryzyko z tym związane ponosi Sprzedający.

4.3 Sprzedający podejmuje wszelkie środki w celu zapewnienia właściwego transportu Towarów wszelkimi stosownymi środkami i przy użyciu wszelkiego właściwego wyposażenia. Sprzedający zorganizuje transport Towarów do miejsca dostawy w taki sposób, aby uniknąć uszkodzenia Towarów oraz trudności w ich rozładunku w miejscu dostawy Kupującego.

4.4 Każda partia Towarów składająca się na Przedmiot niniejszej Umowy będzie dostarczana na podstawie odrębnego pisemnego zamówienia, wystawionego przez przedstawiciela Kupującego wskazanego w Umowie lub wskazanego pisemnie po zawarciu Umowy, i przekazanego Sprzedającemu (także za pośrednictwem email lub fax).

4.5 Terminy dostawy określone w Umowie są ostateczne; żadne okoliczności niezawinione przez Kupującego, a w szczególności niekorzystne warunki pogodowe czy usuwanie wad w Towarach, nie stanowią podstawy do zmiany tych terminów. Terminy określono w Harmonogramie jeżeli został załączony do Umowy. Jeśli dostawa nie zostanie zrealizowana w terminie, Kupujący uprawniony jest do anulowania zamówienia i żądania od Sprzedającego kary umownej lub odszkodowania lub też przyjęcia dostawy i potrącenia kary lub odszkodowania umownego z należnością Sprzedającego, przy czym nie jest wymagane, aby Kupujący wcześniej powiadamiał Sprzedającego o konsekwencjach opóźnienia. Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia częściowych lub wczesnych dostaw i w takich przypadkach może dokonać zwrotu Towarów lub, według uznania, zmagazynować je, na ryzyko i koszt Sprzedającego. Sprzedający niezwłocznie powiadomi Kupującego o każdym zaistniałym lub przewidywanym opóźnieniu w wysyłce lub dostawie i jednocześnie przekażą wszelkie informacje dotyczące przyczyny i/lub stopnia opóźnienia, a także szczegóły odnośnie starań Sprzedającego mających na celu uniknięcie opóźnienia lub przyspieszenie dostawy. Sprzedający zobowiązany jest podjąć wszystkie uzasadnione działania w celu dotrzymania terminów, włącznie z wykorzystaniem transportu specjalnego, o ile będzie to konieczne, bez obciążania Kupującego żadnymi dodatkowymi kosztami z tego tytułu. W przypadku opóźnienia dostawy, Kupujący uprawniony jest, bez uszczerbku dla wszelkich innych środków naprawczych, do kary umownej i/lub odszkodowania o w wysokości ustalonej Umowie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, bez limitu wysokości kary umownej czy odszkodowania.

4.6 Kupującemu przysługuje prawo zawieszenia lub odroczenia dostawy części lub całości zamówionego Towaru w formie pisemnego oświadczenia; jeśli na skutek takiej decyzji Sprzedający poniósł dodatkowe uzasadnione i udokumentowane koszty, Kupujący je pokryje. Zastrzega się, że w związku ze swobodą decyzji w zakresie składania zamówień Towarów stroną Umowy uprawnioną do żądania realizacji poszczególnych i wszystkich zamówień jest wyłącznie Kupujący.

4.7 Prawo własności Towarów i odpowiedzialność za nie w rozumieniu art. 548 Kodeksu cywilnego przechodzi na Kupującego z chwilą wystawienia przez niego Świadectwa Odbioru Dostawy. Dostawy zostaną zrealizowane z najwyższą starannością przy zastosowaniu obowiązujących przepisów, norm branżowych (PN i EN) i aktualnej wiedzy technicznej, a także zgodnie z zasadami BHP oraz wymaganiami Kupującego.

4.8 Sprzedający jest odpowiedzialny za szkody powstałe w transporcie, nawet jeśli transport zapewniony był przez Kupującego. Do chwili wystawienia Świadectwa Odbioru Dostawy Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za wszelkie szkody związane z realizacją Umowy. Sprzedający ponosi pełną i wyłączną odpowiedzialność za pracowników i inne osoby, którymi się posługują. Sprzedający ponosi pełną odpowiedzialność za wybór technologii i sposobu realizacji dostaw oraz skutki wynikające z zastosowania niewłaściwej realizacji lub wad Towarów. Zatwierdzenie przez Kupującego lub wskazanie sposobu realizacji dostaw nie zwalnia Sprzedającego z pełnej odpowiedzialności za dostawy, w tym ich jakość i przydatność Towarów. Sprzedający jest odpowiedzialny za wszelkie bezpośrednie i pośrednie szkody, które wynikają z niewłaściwego wykonywania Umowy, w szczególności z opóźnień.

4.9 Kupujący może dochodzić od Sprzedającego odszkodowania za poniesione straty i utracone korzyści do pełnej ich wysokości, przewyższającej wysokość kar umownych.

4.10 Za zwłokę w zapłacie Wynagrodzenia Sprzedający może naliczyć odsetki w wys. WIBOR 1-M. Sprzedający jest zobowiązany zgłosić wszelkie wynikające z Umowy roszczenia wobec Kupującego w terminie 14 dni od dnia powstania przyczyny uzasadniającej roszczenie, pod rygorem utraty prawa powoływania się na nią.

5. ODBIÓR DOSTAWY – KONTROLA

5.1 Kupujący zastrzega sobie prawo do weryfikacji postępu i prawidłowej realizacji Umowy oraz do przeprowadzenia wszelkich badań i testów jakości, jakie uważa za wskazane. W tym celu Sprzedający zapewni Kupującemu i jego przedstawicielom swobodny dostęp do pomieszczeń produkcji, przygotowania lub w innego miejscach, w zależności od potrzeb Kupującego. Dla celów takich testów i inspekcji Sprzedający udzieli bezpłatnie takiej pomocy i dostarczy takich elementów oraz informacji, jakie mogą być normalnie wymagane.

5.2 Wszelkie wymagania określone w systemach jakości Kupującego zostaną uznane za warunki Umowy. Kupujący lub jego przedstawiciel będą mieć prawo przeprowadzenia kontroli i weryfikacji systemu jakości Sprzedającego lub jego kontrahenta.

5.3 Towary uznaje się za odebrane po wystawieniu Świadectwa Odbioru Dostawy, które może być wystawione po sprawdzeniu całości lub części Towarów w terminie określonym przez Kupującego adekwatnym do właściwości danego Towaru. Wystawienie przez Kupującego protokołu wydania (WZ) po dostarczeniu Towarów na miejsce dostawy, przeprowadzenie odbioru technicznego lub zapłata jakichkolwiek kwot nie zwalnia Sprzedawcy z jakichkolwiek obowiązków umownych i nie stanowi akceptacji dostarczonych Towarów.

5.4 W przypadku stwierdzenia wad w Towarach lub zrealizowania dostaw niezgodnie z Umową, Kupujący może odmówić wystawienia protokołu wydania (WZ) Towaru i/lub Świadectwa Odbioru Dostawy elementu dotkniętego wadami do czasu ich usunięcia, a Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia tych wad.

5.5 Po wystawieniu protokołu wydania Kupujący uprawniony jest odrzucić dostarczone Towary, jeśli okaże się, że są niezgodne z Umową. Wówczas Sprzedający zobowiązany jest odebrać je na własny koszt i ryzyko, a Kupujący jest uprawniony żądać wymiany na Towary zgodne z Umową lub od Umowy odstąpić. Sprzedający jest zobowiązany zwrócić Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone w związku z odrzuconymi Towarami. W przypadku odrzucenia całości lub części dostawy, odrzucone Towary zostaną zmagazynowane i odesłane przez Kupującego na ryzyko i koszt Sprzedającego.

5.6 Po zrealizowaniu dostaw Sprzedający dokona demontażu i usunie tymczasowe struktury, a także materiały, których stosowanie nie jest już wymagane. Usunie on również wszelkie pozostałości lub przeszkody oraz przywróci pierwotny stan miejsca dostawy, zgodnie z wymaganiami Kupującego.

6. DOKUMENTACJA TECHNICZNA – INSTRUKCJE OBSŁUGI I KONSERWACJI

Dla Towarów, które tego wymagają, Sprzedający dostarczy Kupującemu w uzgodnionych terminach, ale najpóźniej w momencie dostawy Towarów, karty gwarancyjne, dokumentację techniczną związaną z Towarami, taką jak instrukcje obsługi i konserwacji, dokumentację techniczno-ruchową lub inną instrukcję obsługi zawierającą zasady eksploatacji wraz z harmonogramem czynności serwisowych, instrukcje szkoleniowe, rysunki, karty danych technicznych, karty bezpieczeństwa produktu, certyfikaty kontroli zakładu, certyfikaty zgodności i inną niezbędną dokumentację. Jeśli w Umowie nie określono inaczej, dostawa oprogramowania lub towarów zawierających oprogramowanie obejmie, w celach konserwacji i/lub przystosowania, wszelkie związane kody źródłowe i obiektowe. Taka dokumentacja techniczna lub wszelkie specjalne przyrządy pozostają własnością Kupującego i będą uznawane za integralną część Towarów. Sprzedający przeszkoli użytkowników Towarów, zapewni doradztwo techniczne.

7. GWARANCJA

7.1 Sprzedający gwarantuje, że Towary są zgodne z wszelkimi ustalonymi specyfikacjami i wymaganiami, nowoczesne i przydatne do konkretnych celów planowanych przez Kupującego, wolne od wad projektu, materiałów i wykonania; że w sposób zadowalający spełniają wymagania wydajności oczekiwane przez Kupującego oraz wszelkie stosowne wymagania i normy. Wszelkie oświadczenia lub zapewnienia zawarte w katalogach, broszurach, literaturze handlowej i systemach jakości Sprzedającego są dla Sprzedającego wiążące. Sprzedający zapewnia adekwatność specyfikacji technicznych Towarów do konkretnych potrzeb Kupującego i potwierdza, że specyfikacje te zostały starannie przez nich przeanalizowane.

7.2 Sprzedający udziela gwarancji jakości oraz rękojmi za wady prawne i fizyczne Towarów na okres wskazany w Umowie liczony od momentu rozpoczęcia ich użytkowania jednak w każdym przypadku nie wcześniej niż od chwili wydania Świadectwa Odbioru Dostawy dla ostatniego dostarczonego elementu lub całości Towarów. Okres gwarancyjny zostaje automatycznie przedłużony o czas, w którym jakikolwiek Towar był wyłączony ze zwykłego użytkowania oraz o czas wykonywania napraw gwarancyjnych, a w przypadku wymiany lub istotnej naprawy rozpocznie swój bieg na nowo. Skuteczne i terminowe usunięcie wad powinno być potwierdzone przez Kupującego na piśmie.

7.3 Jeśli jakiekolwiek Towary, w dowolnym czasie, uznane zostają za niezgodne z Umową, Kupujący może według własnego uznania: (a) anulować zamówienie lub wypowiedzieć Umowę; (b) przyjąć Towary po odpowiednio obniżonej cenie; (c) odrzucić niespełniające wymagań Towary i zażądać wymiany Towarów lub dokonania koniecznych napraw na koszt i ryzyko Sprzedającego. Wszystkie odrzucone z jakiegokolwiek powodu Towary zostaną na koszt i ryzyko Sprzedającego zwrócone im lub zmagazynowane tymczasowo przez Kupującego.

7.4 Jeśli Sprzedający niezwłocznie lub w wyznaczonym odpowiednim terminie nie dokona odpowiedniej wymiany lub naprawy Towarów, Kupujący będzie uprawniony do wymiany lub naprawy takich Towarów przez osobę trzecią i odzyskania wszystkich związanych z tym kosztów od Sprzedającego. W przypadku wystąpienia awarii, wad stanowiących zagrożenie dla zdrowia lub życia, wad grożących znacznymi stratami, a także w każdym innym przypadku na żądanie Kupującego, Sprzedający przystąpi do usuwania wad lub usterek w ciągu 24 godzin od zgłoszenia. Kupujący ma również prawo usunąć powyższe wady własnymi siłami lub zlecić ich usunięcie innemu wykonawcy na koszt i ryzyko Sprzedającego, o czym go poinformuje i obciąży kosztami z tym związanymi.

7.5 Kupujący ma prawo obciążyć Sprzedającego karą umowną za opóźnienie w usunięciu wad w wysokości ustalonej Umowie, liczonej za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do wyznaczonego terminu.

7.6 Sprzedający odpowiedzialny jest za wszelkie bezpośrednie, pośrednie, przypadkowe, umyślne i wynikowe straty i szkody, w tym utratę zysków, poniesione przez Kupującego w wyniku opóźnień w dostawie, wszelkich defektów Towarów i innych uchybień Sprzedającego w realizacji Umowy.

7.7 W żadnym wypadku, kontrola, akceptacja lub przyjęcie Towarów nie zwalnia Sprzedającego od odpowiedzialności za defekty lub inne uchybienia w spełnieniu warunków Umowy.

7.8 Sprzedający gwarantuje dostawę Towarów, części i składników służących do ich naprawy, konserwacji lub rozbudowy, w ciągu całego okresu Umowy, włączając okres gwarancji jakości, oraz gwarantuje ponadto, że ich produkcja lub dystrybucja nie zostanie wstrzymana. Jeśli Sprzedający zdecyduje się zakończyć produkcję wszystkich Towarów lub ich części po dacie końcowej dostawy, winni poinformować Kupującego o tym fakcie z przynajmniej rocznym wyprzedzeniem, tak, aby Kupujący nadal miał możliwość złożenia dodatkowych zamówień; Sprzedający bezpłatnie dostarczy kopie, rysunki i specyfikacje części zamiennych wycofywanych z produkcji.

7.9 Serwis i konserwacja, jeśli jest wymagany w Umowie, będzie świadczony zgodnie z warunkami tam określonymi. Sprzedający zobowiązuje się do przeprowadzania konserwacji Towarów oraz do zagwarantowania szybkich dostaw części zamiennych.

7.10 Strony ustalają zabezpieczenie na okres gwarancji jakości oraz rękojmi w formie określonej w Umowie. Sprzedający obowiązany jest dostarczyć to zabezpieczenie Kupującemu w uzgodnionym terminie przed dostawą Towarów. Bezskuteczny upływ terminu na dostarczenie zabezpieczenia uprawnia Kupującego do wstrzymania płatności na rzecz Sprzedającego w wysokości równej kwocie zabezpieczenia do dnia jego przedłożenia lub do dnia upływu okresu rękojmi i gwarancji.

8. WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA I PRZEMYSŁOWA

8.1 Sprzedający gwarantuje, że ani Towary ani ich sprzedaż nie naruszy żadnych znaków handlowych, patentów, praw autorskich lub innych praw osób trzecich. Sprzedający zabezpieczy i zwolni Kupującego od odpowiedzialności cywilnej za wszelkie pozwy lub reklamacje, straty, koszty, i odszkodowania wynikłe z naruszenia praw własności intelektualnej.

8.2 W przypadku, gdy Towary stanowią przedmiot pozwu lub roszczeń o naruszenie praw własności intelektualnej, Sprzedający albo w najkrótszym możliwym okresie uzyska dla Kupującego prawo do użytkowania Towarów albo też zmodyfikuje lub wymieni Towary, tak, aby ustało naruszenie. Modyfikacja lub wymiana Towarów nigdy nie powinna skutkować zmniejszeniem lub redukcją funkcjonalności lub przydatności Towarów do konkretnych celów Kupującego. Jeśli Sprzedający nie spełni swoich obowiązków, jak niniejszym ustalono, Kupujący będzie uprawniony do podjęcia takich czynności, które uzna za konieczne i odzyskania całkowitego kosztu Towarów od Sprzedającego.

8.3 Dotyczące dostarczonych Towarów i nadające się do opatentowania wynalazki i podlegające ochronie dzieła, jak również ich wyniki, należą do Kupującego, o ile Sprzedający nie udowodni, że wynikają one z wyłącznej zdolności wynalazczej Sprzedającego i zostały opracowane niezależnie od przedmiotu Umowy.

8.4 W ramach Wynagrodzenia, Sprzedający przekazuje Kupującemu wszelkie, nieograniczone w czasie i przestrzeni, na wszelkich polach eksploatacji autorskie prawa majątkowe do przygotowanych w ramach realizacji przedmiotu Umowy projektów, opracowań lub innych dokumentów będących utworami w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności: prawo do wprowadzania do obrotu i rozpowszechniania w inny sposób, w tym prawo do publicznego wystawiania, wyświetlania, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; prawo do użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy, utrwalania i zwielokrotniania utworu, wytwarzania określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; prawo do korzystania i pobieranie pożytków z utworu, posługiwania się jego opracowaniem,

tłumaczeniem, przeróbką, adaptacją, w ramach realizacji dowolnie wybranej inwestycji budowlanej. Do przeniesienia autorskich praw majątkowych nie jest wymagane żadne dodatkowe oświadczenie Sprzedającego. Wynagrodzenie Sprzedającego obejmuje również korzystanie z jego utworów na wszelkich odrębnych polach eksploatacji wymienionych powyżej. Równocześnie z chwilą przejścia na Kupującego autorskich praw majątkowych nastąpi przeniesienie na Kupującego prawa zezwalania za wykonywanie zależnego prawa autorskiego.

9. POUFNOŚĆ

9.1 Wszelkie pisemne lub ustne informacje przekazane Sprzedawcy przez Kupującego dotyczące wiedzy know-how, specyfikacji, procedur, potrzeb i wszelkich technicznych informacji, dokumentów i danych Kupującego, będą traktowane jako poufne i nie będą ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego w ciągu przynajmniej 10 lat po dacie ujawnienia ich Sprzedawcy. Informacje takie będą miały zastosowanie wyłącznie podczas realizacji Umowy, lub dla celów przygotowania ofert lub zapytań ofertowych.

9.2 Prawa własności i prawa autorskie do wszelkich projektów, rysunków, próbek i innych dokumentów dostarczonych Sprzedawcy należą do Kupującego i pozycje te nie będą powielane lub ujawniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

10. WYPOWIEDZENIE

11.1 Kupujący jest uprawniony do zawieszenia zamówień na okres ustalony przez Kupującego lub do jego anulowania bądź wypowiedzenia Umowy w całości lub w części, za trzydniowym uprzednim powiadomieniem Sprzedającego. W przypadku takiego anulowania, Sprzedający może obciążyć Kupującego udokumentowanymi i zasadnymi kosztami poniesionymi do momentu anulowania, związanymi bezpośrednio z anulowanym zamówieniem. W żadnym wypadku Sprzedający nie jest uprawniony do odszkodowania za przypadkowe lub wynikowe szkody lub utratę zysków.

11.2 W przypadku, gdy Sprzedający nie przestrzega jakichkolwiek zasad lub warunków Umowy, Kupujący jest uprawniony ze skutkiem natychmiastowym i bez uszczerbku dla wszelkich innych środków naprawczych do wypowiedzenia Umowy w całości lub części bez dalszych zobowiązań i odpowiedzialności i do odzyskania od Sprzedającego wszelkich kwot wpłaconych przez Kupującego, wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych podczas starania się o wymianę Towarów przez alternatywnego dostawcę oraz odszkodowania za straty lub szkody poniesione przez Kupującego w wyniku opóźnionej realizacji dostaw. To samo ma miejsce, jeśli Sprzedający nie czyni postępu w produkcji lub montażu Towarów, co zagraża terminowej realizacji Umowy.

11.3 Kupujący ma prawo obciążyć Sprzedającego karą umowną w wysokości ustalonej Umowie za odstąpienie od Umowy z przyczyn zależnych od Sprzedającego.

11.4 Sprzedający ma prawo odstąpić od Umowy, jeżeli Kupujący uporczywie i niezasadnie odmawia wystawienia Świadectwa Odbioru Dostawy albo uporczywie i niezasadnie opóźnia zapłatę Wynagrodzenia bez wskazywania przyczyn i z przyczyn od siebie zależnych, a zwłoka trwa o ponad 60 dni.

11.5 Strony zgodnie postanawiają, że roszczenia Kupującego względem Sprzedającego, w szczególności z tytułu udzielonych gwarancji i rękojmi, nie wygasają na skutek wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, z zastrzeżeniem, że Strony zgodnie postanowią inaczej.

12. UBEZPIECZENIE

Sprzedający wykupi i utrzyma w ważności wszelkie polisy ubezpieczeniowe konieczne do pokrycia ich odpowiedzialności cywilnej związanej z realizacją Umowy. Sprzedający zgadza się dostarczyć Kupującemu dowód ubezpieczenia stosownie do wszelkich wymagań Kupującego dotyczących zakresu ubezpieczenia oraz przestrzegać tych wymagań.

13. PODZLECENIE

Jeśli Sprzedający uprawniony jest do podzlecania całości lub części zobowiązań osobom trzecim za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Kupującego. Każde podzlecenie będzie dokonywane na jego wyłączny koszt i na wyłączną odpowiedzialność. Sprzedający poinformuje wszystkich swoich zleceniobiorców zatrudnionych w związku z realizacją Umowy o postanowieniach Umowy, a także przekaże im wszelkie informacje dotyczące wymagań Kupującego, zwłaszcza odnośnie stosownych zasad bezpieczeństwa, przy czym Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia wszelkich zleceniobiorców Sprzedającego, którzy nie spełniają tych warunków. Podzlecenie dostaw dokonane przez Sprzedającego (nawet za zgodą Kupującego) nie zwalnia Sprzedającego z jego odpowiedzialności za realizację dostaw Towarów zgodnie z Umową.

14. CESJA

Sprzedający nie dokona cesji jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

15.1 Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają dla swojej ważności zachowania formy pisemnej, przy czym Kupujący uprawniony jest jednostronnie dokonywać zmian wzorów dokumentów zgodnie z obowiązującym u niego systemem zarządzania jakością.

15.2 Wszelka korespondencja winna być dokonywana na piśmie na adresy wskazane w Umowie lub za potwierdzeniem odbioru przez Przedstawicieli Stron wskazanych w Umowie. Xxxxxx zobowiązane są powiadomić się wzajemnie o zmianie swojego adresu korespondencyjnego pod rygorem uznania korespondencji wysłanej na dotychczasowy adres za skutecznie doręczoną.

15.3 Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy podlegają prawu polskiemu. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

15.4 Wszelkie spory, które nie zostaną rozwiązane polubownie, będą ostatecznie będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie stosownie do Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dacie wniesienia pozwu.

15.5 Nieważność któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie ma wpływu na skuteczność pozostałych. Strony osiągną porozumienie w sprawie postanowienia, które utraciło ważność, zachowując jednocześnie kontekst i poprzednią funkcję postanowienia.

15.6 Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jedynym dla każdej ze Stron.