System Wspierający Obsługę w POP (’Kasy+’)

Umowa

System Wspierający Obsługę w POP (’Kasy+’)

zawarta w Warszawie w dniu w rezultacie udzielenia zamówienia publicznego w trybie

przetargu nieograniczonego nr /2017, pomiędzy:

Miastem Stołecznym Warszawa, Pl. Bankowy 3/5, 00-000 Xxxxxxxx, XXX 000-00-00-000 w imieniu i na rzecz którego działa Zarząd Transportu Miejskiego, xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, reprezentowanym na podstawie pełnomocnictwa nr …………………………………………….., przez

………...………………………………….. …………………………………..…………………………………….………………………… zwanym dalej „Zamawiającym”, a

…………………………………………………………………

………………………………………………………………… zwanym dalej „Wykonawcą”;

§1 Definicje

Użytym w Umowie terminom lub zwrotom pisanym z wielkich liter Strony nadają następujące znaczenie:

1. ’Kasy+’ - System Wspierający Obsługę w POP (Punkt Obsługi Pasażera);

2. Błąd –niezgodne z wymaganiami określonymi w Umowie lub Dokumentacji działanie ’Kasy+’. Błędy dzielą się na klasy, zdefiniowane poniżej:

2.1. Krytyczny – błąd jest klasyfikowany jako krytyczny jeśli powoduje brak działania ’Kasy+’ lub zakłóca pracę Systemu w wyniku wadliwego wykonania/działania operacji, w szczególności nie jest możliwa prawidłowa obsługa pasażera w POP w szczególności wykonanie operacji:

o Sprzedaży lub

o Zwrotu lub

o Przyjęcia wpłaty lub

o Zakodowanie biletu lub

o Komunikacja z szukaczem lub

o Odczyt biletu kartonikowego

lub inny który zagraża bezpieczeństwu utraty danych,

2.2. Poważny – błąd jest klasyfikowany, jako poważny, jeśli zakłóca funkcjonowanie ’Kasy+’, w szczególności nie jest możliwe poprawne wykonanie operacji które nie wpływają bezpośrednio na podstawową obsługę pasażerów, a w szczególności:

o Wydruk faktury

o Przesunięcie towaru między magazynami

o Wykonanie raportu

2.3. Pozostałe - błędy tej klasy nie powodują degradacji jakości działania Systemu ’Kasy+’ i nie jest potrzebna procedura obejścia problemu;

3. Sprzęt - urządzenia i sprzęt komputerowy lub sieciowy niezbędny do uruchomienia Systemu, w tym dostarczane przez Wykonawcę w ramach niniejszej Umowy;

4. Harmonogram Ramowy – harmonogram stanowiący załącznik nr 1 do umowy;

5. Szczegółowy Harmonogram – harmonogram opracowany w porozumieniu z Wykonawcą obejmujący reguły Harmonogramu Ramowego;

6. Kierownik Projektu – osoba odpowiedzialna za realizację przedmiotu zamówienia po stronie każdej ze stron, wskazana w § 5 ust. 1 umowy.

7. Etap – wydzielona organizacyjnie i funkcjonalnie część procesu zmierzającego do Wdrożenia Systemu. W ramach etapu wyróżnia się fazy.

8. Karta – nośnik biletów kodowanych (oznacza kartę WKM – Warszawska Xxxxx Xxxxxxx, lub inny nośnik zaakceptowany przez ZTM).

§2 Przedmiot zamówienia

1. Przedmiotem zamówienia jest budowa i wdrożenie ’Kasy+’ wraz z infrastrukturą sprzętową oraz niezbędnym oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym oraz świadczenie usług wsparcia w Zarządzie Transportu Miejskiego.

2. Szczegółowe wymagania Zamawiającego oraz szczegółowy zakres przedmiotu zamówienia zostały zawarte w SIWZ, którego postanowienia są wiążące dla stron niniejszej umowy. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z jego treścią oraz jest w stanie wykonać przedmiot zamówienia w terminie wskazanym w niniejszej umowie.

3. W ramach przedmiotu zamówienia:

3.1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu oprogramowanie podmiotów trzecich wraz ze standardowo oferowanymi przez te podmioty usługami, zapewniającymi (co najmniej) instalację poprawek oraz aktualizacji. Usługi te muszą być dostępne co najmniej w całym okresie gwarancji oraz następujących po nim bezpośrednio 24 miesiącach. Przy czym

3.1.1. w okresie gwarancji, za wszelkie zmiany i aktualizacje oraz spójność oprogramowania aplikacyjnego i narzędziowego zapewniającej prawidłową pracę, odpowiada Wykonawca;

3.2. Wykonawca przeprowadzi szkolenia i dostarczy materiały szkoleniowe dla 80 użytkowników oraz 4 administratorów IT wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx;

3.3. Wykonawca dostarczy szczegółową dokumentacje projektową;

3.4. Wykonawca będzie świadczył Usługi Rozwojowe zgodnie z postanowieniami § 6;

3.5. Wykonawca udzieli gwarancji w tym usług wsparcia zgodnie z postanowieniami §7.

§3 Zasady wykonania

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot zamówienia zgodnie z wymaganiami określonymi w SIWZ wraz z załącznikami oraz z zasadami współczesnej wiedzy technicznej, obowiązującymi przepisami oraz normami, przy uwzględnieniu wymogu najwyższej staranności i jakości.

2. Wykonawca oświadcza, że jest przygotowany pod względem technicznym i organizacyjnym, posiada niezbędną wiedzę i potencjał do wykonania prac stanowiących przedmiot zamówienia.

3. Wykonawca w trakcie wykonywania przedmiotu zamówienia będzie ponosił odpowiedzialność za wszelkie swoje działania i zaniechania oraz działania i zaniechania swoich podwykonawców, pracowników i osób trzecich, którymi będzie się posługiwał przy realizacji przedmiotu zamówienia.

4. Strony w trakcie wykonywania umowy komunikują się w języku polskim, przy czym dopuszcza się używanie określeń obcojęzycznych w zakresie określonym w art. 11 ustawy z dnia 07.10.1999 r. o języku polskim (t.j. Dz. U. z 2011 Nr 43, poz. 224).

5. Jeżeli członkowie personelu Wykonawcy nie posługują się językiem polskim w stopniu biegłym, wówczas we wszelkich kontaktach pomiędzy tymi osobami a Zamawiającym, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia udziału tłumacza z języka, którym posługuje się dana osoba/osoby na język polski, i który przetłumaczy rozmowę/korespondencję pomiędzy taka osobą/osobami a Zamawiającym.

6. Wszelka dokumentacja Wykonawcy oraz jakiekolwiek inne materiały przekazywane Zamawiającemu w związku z wykonywaniem umowy przez Wykonawcę lub jego personel muszą być dostarczone Zamawiającemu w języku polskim (w formie papierowej i elektronicznej).

7. Wykonawca zobowiązany jest na każdym etapie realizacji umowy do udostępnienia Zamawiającemu oraz stronie trzeciej, działającej na rzecz Zamawiającego, żądanych informacji, dokumentów oraz rezultatów prac w celu przeprowadzenia ewaluacji prac Wykonawcy mającego na celu w szczególności weryfikację zgodności sposobu działania Wykonawcy z SIWZ, ocenę jakości prac oraz stanu ich zaawansowania.

8. Ewaluacja, o której mowa w ust. 7, prowadzona będzie na następujących zasadach:

8.1. Wykonawca nie może odmówić udostępnienia żądanych informacji, dokumentów lub produktów związanych z wykonywaniem umowy i mających wpływ na dochowanie terminów oraz zachowanie jakości produktów i usług, nawet jeśli objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa;

8.2. Zamawiający oraz strona trzecia działająca na jego rzecz, zobowiązani są zachować informacje objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Wykonawcy w poufności;

8.3. informacja o ewaluacji zostanie przekazana Wykonawcy najpóźniej na 3 dni przed dniem rozpoczęcia ewaluacji;

8.4. z wykonania ewaluacji Zamawiający sporządzi na piśmie protokół, który może zawierać zalecenia usunięcia niezgodności;

8.5. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia niezgodności w terminie uzgodnionym przez Kierowników Projektu.

§4 Termin wykonania i procedura odbioru

1. Całość przedmiotu zamówienia należy wykonać w ciągu 397 dni od daty podpisania umowy tj. do dnia ………………. .

2. Realizacja przedmiotu zamówienia będzie prowadzona zgodnie z Harmonogramem Ramowym stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

3. Dokładne określenie dat działań w ramach realizacji przedmiotu zamówienia zawierać będzie Szczegółowy Harmonogram, będący podstawą śledzenia postępów realizacji przedmiotu zamówienia i rozliczania terminowości prac.

4. Szczegółowy Harmonogram Strony uzgodnią w FP1 („Faza specyfikacji wymagań wobec rozwiązania i oprogramowania”) w pełnej zgodności z Harmonogramem Ramowym.

5. Po zakończeniu prac w ramach fazy, Wykonawca przedstawia ich rezultat (Rezultat Xxxx) do odbioru przez Zamawiającego. Zamawiający po sprawdzeniu jego zgodności z SIWZ potwierdza ten fakt przez podpisanie Protokołu Odbioru Fazy lub zgłasza na piśmie zastrzeżenia wynikające z niezgodności z SIWZ.

6. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń określonych w ust. 5, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego usunięcia opisanych nieprawidłowości i przedstawić ponownie Rezultat Fazy do odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx.

7. Opóźnienie w wykonaniu poszczególnych etapów lub faz etapów nie stanowi podstawy do zmiany terminu określonego w ust. 1 ani terminów końca faz określonych w Harmonogramie Ramowym.

8. Po zakończeniu prac w ramach Etapu uruchomienia produkcyjnego Zamawiający dokona odbioru całości przedmiotu zamówienia zgodnie z procedurą określoną w ust. 5 do 7. Potwierdzeniem odbioru prac będzie Protokół Odbioru Przedmiotu Zamówienia.

9. Do podpisywania wszelkich protokołów odbioru upoważnieni są Kierownicy Projektu wskazani w §5 ust. 1 lub inne osoby działające na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez każdą ze stron.

10. Podpisanie przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu Odbioru nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do żądania dokonania poprawek lub zmian w ’Kasy+’ lub dokumentacji technicznej bądź żądania dostarczenia nowej wersji modułu, w przypadku gdy posiadać będą one wady fizyczne, prawne lub nie odpowiadać wymogom określonym w SIWZ.

§5 Współpraca stron

1. W celu zapewnienia odpowiedniej jakości i terminowości wykonania prac projektowo- wdrożeniowych ’Kasy+’, a także usługi wsparcia Strony wyznaczają następujących Kierowników Projektu odpowiedzialnych za realizację niniejszej umowy:

Kierownikiem Projektu ze strony Wykonawcy jest ………………………..

Kierownikiem Projektu ze strony Zamawiającego jest ………………………..

2. Zamawiający może żądać zmiany osoby oddelegowanej przez Wykonawcę do pełnienia wyżej wymienionej roli w trakcie trwania umowy w przypadku naruszenia postanowień niniejszej umowy lub zaniedbywania swoich obowiązków przez daną osobę. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia na jej miejsce osoby w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych, przy czym inne terminy wynikające z umowy nie ulegają wydłużeniu o czas zmiany osoby.

§6 Usługi Rozwojowe

1. W ramach wynagrodzenia określonego w §9 Zamawiającemu będzie przysługiwało zlecenie dodatkowych usług (Usług Rozwojowych) związanych z rozwojem systemu o elementy wykraczające poza opis Systemu zgodnie z wymaganiami opisanymi w OPZ.

2. Wykonawcy przysługuje w wymiarze …………… osobogodzin (Xxxx Xxxxxx) w ramach Usług Rozwojowych.

3. Zamawiający przedstawi Wykonawcy zakres prac koniecznych do realizacji Usług Rozwojowych w trakcie Etapu uruchomienia produkcyjnego. Wykonawca w ciągu 5 dni roboczych przedstawi szacowaną pracochłonność realizacji. Zakres prac i pracochłonność mogą być przedmiotem dalszych negocjacji. Po uzgodnieniu ostatecznej pracochłonności i

harmonogramu realizacji Wykonawca zrealizuje prace w ramach realizacji Usług Rozwojowych.

4. Wykonawca przystąpi do realizacji zmiany nie później niż 2 tygodnie od chwili zgłoszenia wniosku przez Zamawiającego i wykona realizację w obiektywnie (rynkowo) odpowiednim technologicznie terminie uzgodnionym przez strony.

5. Modyfikacje wykonane w ramach Usług Rozwojowych objęte będą gwarancją do końca okresu gwarancyjnego całego systemu opisanego w załącznikach nr 1 do 5 do SIWZ.

6. W przypadku wprowadzenia do Systemu zmian (w ramach Usług Rozwojowych), Wykonawca zobowiązany będzie przekazać Zamawiającemu zmianę do dokumentacji. Dokumentacja ma być przekazana w terminie 7 dni od dnia wprowadzenia zmiany.

7. W przypadku, w którym ostateczna pracochłonność realizacji prac o których mowa w ustępie

2 będzie niższa niż Pula Godzin, Zamawiający może wykorzystać pozostałe godziny do realizacji Usług Rozwojowych w okresie gwarancyjnym.

8. W przypadku realizacji Usług Rozwojowych w okresie gwarancyjnym, Zamawiający każdorazowo przedstawi Wykonawcy zakres prac koniecznych do realizacji, Wykonawca w ciągu 5 dni roboczych przedstawi szacowaną pracochłonność realizacji. Zakres prac i pracochłonność mogą być przedmiotem dalszych negocjacji. Po uzgodnieniu ostatecznej pracochłonności i harmonogramu realizacji Wykonawca zrealizuje prace.

§7 Gwarancja jakości w tym Usługi wsparcia

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na przedmiot zamówienia na okres

……………………… miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru przedmiotu zamówienia.

2. Gwarancja jest zobowiązaniem Wykonawcy do zapewnienia działania systemu zgodnie z SIWZ i dokumentacją dostarczonej aplikacji, infrastruktury sprzętowej, oprogramowania narzędziowego i pozostałych produktów.

3. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego usunięcia wszystkich Błędów.

4. Zamawiający będzie dokonywał zgłoszeń Błędów telefonicznie na numer , za

pośrednictwem poczty elektronicznej na adres……………….. lub przez portal klasy helpdesk (on¬line 24 godz./7dni tygodnia), podając skrócony opis zaistniałej sytuacji oraz oznaczenie jej pilności według definicji błędów podanej w § 1 pkt 2.

5. Przyjęcie każdego zgłoszenia musi zostać potwierdzone mailem na adres zgłaszającego, co nie oznacza reakcji na to zgłoszenie.

6. Określa się czas i formę reakcji na zgłoszenie zależnie od pilności oznaczonej przez Zamawiającego Błędy:

6.1. Krytyczne – kontakt telefoniczny od konsultanta w ciągu 20 min od momentu zgłoszenia. Podczas rozmowy skonkretyzowane są: możliwość i sposób bezpośredniego zaradzenia problemowi będącemu przedmiotem zgłoszenia oraz podjęcie planu sprawdzeń i usunięcia ew. nieprawidłowości.

6.2. Poważne – kontakt telefoniczny od konsultanta w ciągu 2 godzin od momentu zgłoszenia. Podczas rozmowy uzgodniony zostaje sposób bezpośredniego zaradzenia problemowi

będącemu przedmiotem zgłoszenia, oraz plan sprawdzeń i usunięcia ew. nieprawidłowości. Uzgodnienia są potwierdzane drogą poczty elektronicznej.

6.3. Inny - kontakt telefoniczny od konsultanta w ciągu 1 dnia roboczego od momentu zgłoszenia. Podczas rozmowy, wobec przedmiotu zgłoszenia, uzgodniony zostaje plan sprawdzeń i usunięcia ew. nieprawidłowości. Uzgodnienia są potwierdzane drogą poczty elektronicznej.

7. Za brak kontaktu telefonicznego z Wykonawcą rozumie się niepodjęcie połączenia po trzech próbach połączenia w ciągu 10 minut; za kontakt telefoniczny nie uznaje się połączenia z automatyczną sekretarką;

8. Zgłoszone przez Zamawiającego błędy będą naprawiane przez Wykonawcę przez 7 (siedem) dni w tygodniu w godzinach 6:00 – 22:00 w terminach w zależności od deklaracji Wykonawcy złożonej zgodnie z wymaganiami SIWZ określonymi w kryterium oceny ofert, liczonych od momentu zgłoszenia:

8.1. Błąd krytyczny (7 dni w tygodniu),

8.2. Błąd poważny– ……………

8.3. Błąd inny – …………….

9. Po usunięciu każdej nieprawidłowości Wykonawca przedstawi Zamawiającemu raport, w którym opisze diagnozę i sposób naprawy.

10. Uprawnienia z tytułu udzielonej gwarancji nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego uprawnień z tytułu rękojmi za wady.

11. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usług wsparcia.

12. Usługi wsparcia są zobowiązaniem Wykonawcy do świadczenia nieodpłatnych konsultacji telefonicznych oraz mailowych dla wskazanych nie mniej niż dwudziestu użytkowników Zamawiającego, przez cały okres gwarancji, w zakresie obsługi przez użytkownika wszystkich składników i funkcji dostarczonego Systemu.

13. Usługi wsparcia świadczone będą 7 dni w tygodniu w godzinach 6:00 – 22:00.

§8 Prawa autorskie

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji niniejszej umowy, z chwilą podpisania Protokół Odbioru Przedmiotu Zamówienia, a w odniesieniu do rezultatów prac, nie podlegających odbiorom - z chwilą ich przekazania Zamawiającemu, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do rezultatów prac stworzonych i dostarczonych przez Wykonawcę w wyniku realizacji umowy i objętych odpowiednim protokołem odbioru, stanowiących utwory w rozumieniu przepisów Prawa autorskiego.

2. Zobowiązanie Wykonawcy do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych obejmuje również wszelkie zmiany/modyfikacje wprowadzone przez Wykonawcę do oprogramowania dostarczonego przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy oraz jego opracowań.

3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych dotyczy wszystkich rezultatów prac wytworzonych lub zmodyfikowanych w wykonaniu umowy, w tym dokumentów, programów komputerowych w dowolnej formie utrwalenia (kodów źródłowych), skryptów, plików konfiguracyjnych, scenariuszy testowych, danych testowych etc. i obejmuje nieograniczone w

czasie oraz nieograniczone terytorialnie korzystanie i rozporządzanie utworami na polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności obejmujących:

3.1. w odniesieniu do utworów utrwalonych w formie dokumentów:

3.1.1. wykorzystywanie w działalności prowadzonej przez Zamawiającego bez jakichkolwiek ograniczeń,

3.1.2. utrwalanie i trwałe lub czasowe zwielokrotnienie utworu w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania, a także wytworzenie jego egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie utworu;

3.1.3. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w utworze;

3.1.4. wprowadzanie do obrotu, użyczanie, najem, dzierżawa oryginału lub egzemplarzy, na których utwór utrwalono, upoważnianie innych osób do wykorzystywania w całości lub części utworu lub jego kopii;

3.1.5. rozpowszechnianie utworu poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3.2. w odniesieniu do programów komputerowych (kodów źródłowych):

3.2.1. instalacja na komputerach, serwerach, innych urządzeniach;

3.2.2. wykorzystywanie w działalności prowadzonej przez Zamawiającego bez jakichkolwiek ograniczeń;

3.2.3. trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do systemu informatycznego, pamięci komputerów, sieci komputerowych, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, sporządzanie kopii;

3.2.4. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu oraz wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym (kodzie źródłowym);

3.2.5. rozpowszechnianie, użyczanie, najem, dzierżawa, upoważnianie innych osób do wykorzystywania w całości lub części programów komputerowych lub ich kopii.

3.3. w odniesieniu do kodów źródłowych, na wszystkich polach eksploatacji określonych powyżej dla dokumentów i programów komputerowych oraz modyfikacji, kompilacji i łączenia, testowania, wdrażania i używania wytworzonego w ten sposób oprogramowania.

4. Zamawiający może wykonywać autorskie prawa majątkowe samodzielnie lub może upoważnić do tego osoby trzecie bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.

5. Wykonawca w ramach wynagrodzenia z tytułu wykonania umowy, z chwilą podpisania Protokół Odbioru Przedmiotu Zamówienia, przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do wykonywania zależnych praw autorskich oraz prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów, o których mowa w ust. 1 - 3 na polach eksploatacji wskazanych w ust. 3, w tym w szczególności do tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu oraz wprowadzania innych zmian lub modyfikacji.

6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa powyżej następuje bez ograniczeń czasowych oraz terytorialnych.

7. W przypadku, gdy po przeniesieniu przez Wykonawcę autorskich praw majątkowych do utworów, o których mowa w ust. 3, powstaną nowe pola eksploatacji tych utworów, Wykonawca zawrze, na żądanie Zamawiającego, aneks do umowy przenoszący na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do tych utworów na nowych polach eksploatacji. Zamawiający może wystąpić z powyższym żądaniem w okresie 5 lat od dnia powstawania nowego pola eksploatacji. Przejście praw na nowych polach eksploatacji następuje na warunkach określonych w umowie i w ramach wynagrodzenia przewidzianego w niniejszej umowie.

8. Strony zgodnie postanawiają, że uprawnienia przysługujące Zamawiającemu na podstawie niniejszego artykułu mają na celu zapewnienie Zamawiającemu nieograniczonego w czasie korzystania z ’Kasy+’ na potrzeby własne lub innych podmiotów, w tym w celu realizacji zadań ustawowych oraz statutowych Zamawiającego oraz zapewnienie Zamawiającemu możliwości utrzymywania oraz rozwijania Systemu bez udziału Wykonawcy, w szczególności powierzenia innemu niż Wykonawca podmiotowi wykonania modyfikacji/zmian w Systemie.

9. Z chwilą przejścia majątkowych praw autorskich, własność nośników, na których utrwalono i przekazano utwory, przechodzi na Zamawiającego.

10. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że w chwili przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych będzie posiadać wszystkie prawa własności intelektualnej do rezultatów prac, i w związku z tym oświadcza i gwarantuje, że produkty w chwili przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw do rezultatów prac nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich, ani nie będą obciążone prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi Zamawiającemu korzystanie z tych rezultatów prac na zasadach określonych w umowie oraz zgodnie z celem umowy. Wykonawca zobowiązuje się niniejszym naprawić każdą szkodę w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść, lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać zobowiązany w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.

11. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień umowy, w przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do ’Kasy+’ spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do systemu w całości lub w jakimkolwiek zakresie, to Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo na rzecz Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni całość lub części systemu naruszające prawa osób trzecich, pod warunkiem, że ich modyfikacja lub wymiana nie zaszkodzi funkcjonowaniu ’Kasy+’, ani nie zmniejszy jego funkcjonalności.

12. W przypadku wytoczenia powództwa przez osobę trzecią przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca na wezwanie Xxxxxxxxxxxxx przystąpi do postępowania po jego stronie.

13. Jeżeli Wykonawca w ramach realizacji niniejszej umowy dostarczył Zamawiającemu własne oprogramowanie standardowe, Wykonawca zobowiązany jest do przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wszelkich dokonanych przez Wykonawcę modyfikacji i zmian oprogramowania standardowego, wprowadzonymi w ramach oraz w celu realizacji umowy, w zakresie i na zasadach określonych w ustępach powyżej.

14. Jeżeli Wykonawca w ramach realizacji niniejszej umowy dostarcza oprogramowanie standardowe wraz z dokumentacją, stworzone przez podmiot trzeci, Wykonawca udzieli bądź też zapewni Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia z tytułu umowy, udzielenie licencji lub sublicencji na korzystanie z nich w zakresie wystarczającym do korzystania z ’Kasy+’. W

przypadku jeśli z licencją lub sublicencją związana jest usługa odpłatnego wsparcia producenta, wynagrodzenie z tytułu umowy pokrywa koszt tej usługi w okresie opisanym w § 2 ust. 3.

15. Licencja, o której mowa w ust. 14, zapewni Zamawiającemu prawo do korzystania z ’Kasy+’ bez ograniczeń terytorialnych i czasowych tj. na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem ust. 19.

16. Wykonawca zapewnia, że licencja na korzystanie z oprogramowania standardowego nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że dane oprogramowanie może być używane wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

17. Oprogramowanie standardowe nie może być oprogramowaniem typu OEM (tj. przypisanym do konkretnego Sprzętu).

18. Warunki licencji dostarczanej Zamawiającemu nie mogą ograniczać uprawnień Zamawiającego opisanych w umowie oraz w Opisie Przedmiotu Zamówienia.

19. Wykonawca zobowiązuje się, że w przypadku kiedy to Wykonawca udziela licencji na korzystanie ’Kasy+’ nie będzie korzystał z ustawowego uprawnienia do wypowiedzenia umowy licencyjnej, ani prawa do odstąpienia od umowy przysługującego mu na podstawie art. 56 ust. 1 Prawa autorskiego w okresie 50 lat od wygaśnięcia niniejszej Umowy.

20. Z chwilą rozwiązania (wygaśnięcia) umowy Wykonawca uprawniony jest do zatrzymania jednej kopii aktualnej wersji dostarczonych utworów wyłącznie w celu archiwizacyjnym i audytu. Pozostałe kopie utworów (w tym kopie elektroniczne) pozostające w posiadaniu Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest zniszczyć oraz przedstawić Zamawiającemu oświadczenie o ich zniszczeniu w terminie 14 dni od dnia rozwiązania umowy.

§9 Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za wykonanie przedmiotu zamówienia zgodnie z postanowieniami umowy, wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości brutto: zł

(słownie ) - wartość umowy.

2. Kwota opisana w ust. 1 będzie płatna

2.1. „na zakończenie faz”:

2.1.1. Po podpisaniu protokołu odbioru FP2:…………….zł (słownie złotych… );

2.1.2. Po podpisaniu protokołu odbioru FP3:…………….zł (słownie złotych… );

2.1.3. Po podpisaniu protokołu odbioru FO1:…………….zł (słownie złotych… );

2.1.4. Po podpisaniu protokołu odbioru FO3:…………….zł (słownie złotych… );

2.1.5. Po podpisaniu protokołu odbioru FU:…………….zł (słownie złotych );

3. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu zamówienia jest wynagrodzeniem ryczałtowym i nie ulega zmianie.

4. Należne wynagrodzenie wypłacone będzie przelewem na rachunek Wykonawcy na podstawie prawidłowo wystawionych faktur w terminie 21 dni od daty ich otrzymania przez Zamawiającego wraz z podpisanym protokołem odbioru Fazy przedmiotu zamówienia lub Protokołem Odbioru Przedmiotu Zamówienia.

5. Podstawą do wystawienia faktury jest podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu odbioru danej Fazy przedmiotu zamówienia lub Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia.

6. Faktury należy wystawić wg poniższych danych: Nabywca:

Miasto st. Warszawa

Xx. Xxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxx NIP: 000-00-00-000

Odbiorca i płatnik:

Zarząd Transportu Miejskiego,

xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

7. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obejmuje wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z wykonaniem prac projektowo-wdrożeniowych będących przedmiotem zamówienia, w tym wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i licencji oraz za przeniesienie na Zamawiającego innych uprawnień określonych w § 6-8 Umowy.

§10 Zabezpieczenie

1. Strony zgodnie potwierdzają, że przed podpisaniem niniejszej umowy Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10 % wartości brutto Umowy, tj. w wysokości...............................

2. Zamawiający zwróci Wykonawcy część zabezpieczenia w wysokości 70 % kwoty określonej w ust. 1 w terminie 30 dni od dnia podpisania Protokołu Odbioru Przedmiotu Zamówienia i uznania przez Zamawiającego umowy za należycie wykonaną.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 poniżej – kwota w wysokości 30 % zabezpieczenia pozostawiona na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady zostanie zwrócona nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady.

4. Zamawiający będzie upoważniony do pobrania części lub całości kwoty zabezpieczenia, w każdym przypadku, gdy Wykonawca nie wykona lub nienależycie wykona przedmiot zamówienia, w tym Wykonawca zobowiązany będzie do naprawienia szkody w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej umowy lub zobowiązany będzie do zapłaty kar umownych wynikających z postanowień niniejszej umowy.

5. W razie zwłoki o więcej niż 2 doby w stosunku do terminów określonych w § 7 w wykonaniu gwarancji, w tym Usług wsparcia oraz Usług Rozwojowych opisanych w § 6 Zamawiający będzie uprawniony do zlecenia wykonania zastępczego na koszt i ryzyko Wykonawcy.

§11 Kary umowne

1. Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karami umownymi z tytułu:

1.1. niedotrzymania terminów realizacji każdego z Etapów projektu (określonych w załączniku nr 1 do umowy – Harmonogram Ramowy) - w takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (słownie: pięćset zł) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia przy czym wysokość kary dotyczy pierwszych 30 dni, od 31 dnia wysokość kary będzie wynosiła 1.000,00 zł (słownie: tysiąc zł) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

1.2. opóźnienia w reakcji na zgłoszenie lub usuwaniu wad w ramach gwarancji lub rękojmi w stosunku do terminów określonych w §7 - w takim przypadku Wykonawca zapłaci

Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1.000,00 zł (słownie: tysiąc zł) za każdy rozpoczętą godzinę opóźnienia w przypadku terminów określonych w minutach lub godzinach albo za każdy dzień opóźnienia w przypadku terminów liczonych w dniach,

1.3. niedotrzymania terminów określonych w § 6 ust. 3, 4, 6 oraz terminu realizacji prac w ramach Usług Rozwojowych opisanych w §6 w stosunku do terminu wykonania danej Usługi Rozwojowej uzgodnionego przez strony zgodnie z § 6 ust. 4 – w takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 500,00 zł (słownie pięćset) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

1.4. w przypadku ujawnienia Informacji poufnych - w takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy zł) za każdy przypadek ujawnienia, przy czym:

1.4.1. w przypadku ujawnienia Informacji poufnych nt. kodowania Kart – w takim przypadku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięciu milionów zł) za każdy przypadek ujawnienia.

1.5. W przypadku odstąpienia od umowy Zamawiający obciąży Wykonawcę karą umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 1 Umowy.

2. Jeżeli poniesiona przez Xxxxxxxxxxxxx szkoda przekracza kwoty należnych kar umownych, Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

3. Naliczenie kar umownych zostanie udokumentowane wystawieniem i przesłaniem do Wykonawcy noty obciążeniowej i wezwania do zapłaty kary w terminie wyznaczonym przez zamawiającego. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kar umownych z należnej Wykonawcy płatności wynagrodzenia niezależnie od jego wymagalności lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy albo korzystając jednocześnie z obydwu możliwości (potrącenie i pobranie z zabezpieczenia), na co Wykonawca wyraża niniejszym zgodę.

4. Wygaśnięcie lub rozwiązanie Umowy nie ogranicza możliwości naliczenia oraz dochodzenia należnych kar umownych.

5. Wykonawca, jako profesjonalista, nie może w celu ograniczenia swej odpowiedzialności powoływać się na oświadczenia ani oczekiwania Zamawiającego w dziedzinie technologii i wiedzy informatycznej, jeżeli nie uprzedził Zamawiającego na piśmie o skutkach złożonych przez Zamawiającego oświadczeń i wyrażonych oczekiwań.

6. W przypadku niekompletności dokumentacji, objętej niniejszą umową, koszt wykonania dokumentacji uzupełniającej w całości pokryje Wykonawca.

§12 Zmiany warunków umowy

Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień niniejszej umowy, w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w następującym zakresie i w przypadku zaistnienia następujących okoliczności:

1. zmiany w zakresie i formie przedmiotu zamówienia, jeżeli konieczność wprowadzenia takich zmian jest skutkiem zmiany obowiązujących przepisów prawa lub zmian organizacyjnych w

m. st. Warszawa;

2. zmiany w zakresie wysokości wynagrodzenia oraz terminu realizacji umowy, wynikającej z konieczności wykonania prac zamiennych;

3. zmiany warunków technicznych lub zaistnienia nieprzewidzianych okoliczności, mających wpływ na technologię wykonywania prac;

§13 Odstąpienie od umowy

1. Niezależnie od przyczyn jakie zgodnie z przepisami prawa uzasadniają możliwość odstąpienia od umowy (art. 635 k.c.) lub jej rozwiązania, Zamawiający uprawniony będzie do odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym i bez potrzeby jej wypowiadania lub wyznaczania dodatkowych terminów, w stosunku do całości przedmiotu zamówienia lub w stosunku do którejkolwiek z faz przedmiotu zamówienia, w przypadku:

1.1. dłuższego niż 15 dni opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu zamówienia lub rozpoczęcia albo wykonania poszczególnych etapów przedmiotu zamówienia, w stosunku do terminów określonych w Umowie oraz harmonogramie realizacji umowy, lub

1.2. nieodebrania rezultatów jednego Etapu realizacji umowy pomimo trzykrotnego wykonania procedury odbiorowej określonej w § 4.

2. Zamawiający może skorzystać z uprawnienia do odstąpienia od umowy w terminie 60 dni od wystąpienia którejkolwiek z przesłanek opisanych w ust 1 powyżej.

§14 Tajemnica Przedsiębiorstwa

1. Wykonawca jest zobowiązany traktować wszystkie informacje uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej umowy jako Tajemnicę Przedsiębiorstwa. Wykonawca nie użyje tych informacji do innych celów niż związane z realizacją niniejszej umowy i nie ujawni ich osobom trzecim bez pisemnej zgody Zamawiającego. Za osoby trzecie w powyższym znaczeniu jest też uważany podwykonawca Wykonawcy.

2. Wszelkie informacje stanowiące Tajemnicę Przedsiębiorstwa pozostają własnością Zamawiającego i nie uznaje się, że jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy przenosi na drugą stronę umowy jakiekolwiek prawo, tytuł lub udział w związku z tymi informacjami.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu (lub zniszczenia, jeśli Zamawiający wyrazi zgodę, wraz z poinformowaniem o ich zniszczeniu) informacji po wygaśnięciu umowy lub w uzgodnionym terminie, w czasie jej trwania.

4. Jeżeli Zamawiający poniesie szkodę wynikająca z ujawnienia Tajemnicy Przedsiębiorstwa przez Wykonawcę, Zamawiający będzie rościł prawo do odszkodowania w szczególności:

4.1. Jeśli ujawniona zastanie specyfikacja dotycząca systemu pobierania opłat za przejazdy Wykonawca dokona wymiany systemu na własny koszt.

5. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

6. Zamawiający jako administrator danych, powierzy Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych na podstawie odrębnej umowy zawartej w formie pisemnej.

7. Wzór umowy powierzenia do przetwarzania danych osobowych stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy.

8. Zamawiający jako użytkownik systemu związanego z pobieraniem opłat za przejazdy, powierzy Wykonawcy specyfikacje w zakresie potrzebnym do realizacji niniejszej umowy na podstawie odrębnej umowy zawartej w formie pisemnej.

9. Wzór umowy powierzenia specyfikacji systemu związanego z pobieraniem opłat za przejazdy stanowi załącznik nr 3 do niniejszej umowy.

§15 Załączniki

Integralną częścią umowy są załączone dokumenty:

1. Harmonogram ramowy realizacji projektu,

2. SIWZ,

3. Umowa powierzenia do przetwarzania danych osobowych,

4. Umowa powierzenia specyfikacji systemu związanego z pobieraniem opłat za przejazdy,

5. Oferta złożona przez Wykonawcę,

§16 Inne postanowienia

1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

2. Ewentualne spory powstałe na tle niniejszej umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. Niniejsza klauzula pozostaje w mocy także w przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stron.

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

4. Wykonawca oświadcza, za znany mu fakt, iż treść niniejszej umowy, a w szczególności dotyczące go dane identyfikujące, przedmiot umowy i wysokość wynagrodzenia, stanowią informację publiczną w rozumieniu art.1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U. z 2014, poz. 782 ze zm.), która podlega udostępnieniu w trybie przedmiotowej ustawy.

Zamawiający Wykonawca