Ogólne warunki sprzedaży - OWS (obowiązuje od 14 lutego 2024 r.)

Ogólne warunki sprzedaży - OWS (obowiązuje od 14 lutego 2024 r.)

1. Zastosowanie niniejszych Ogólnych warunków sprzedaży

1.1. Niniejsze ogólne warunki sprzedaży („OWS”) (w tym Kodeks Postępowania Xxxxx Xxxxxxxx dostępny pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ stanowią, wraz z zamówieniem i potwierdzeniem zamówienia, integralną część wszystkich umów zawieranych między sprzedającym Xxxxx Xxxxxxxx („Sprzedający”) a kupującym klientem („Nabywca”) dla celów sprzedaży i zakupu wszystkich produktów Sprzedającego (zwanych z osobna „Umową”). Niniejsze OWS wyłączają i zastępują wszelkie inne warunki (stojące lub niestojące w sprzeczności z niniejszymi OWS), zawarte lub cytowane w dowolnym innym dokumencie przesłanym przez Nabywcę Sprzedającemu, bądź zawarte lub cytowane przez Nabywcę w dowolnej korespondencji pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, bądź przyjęte w sposób dorozumiany w praktyce gospodarczej lub handlowej, a także mają względem nich walor rozstrzygający. Niniejsze OWS znajdują zastosowanie do wszystkich kolejnych transakcji sprzedaży Produktów dokonywanych przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy, bez żadnych dalszych odniesień, włączeń lub zatwierdzeń. W przypadku rozbieżności między niniejszymi OWS a pisemną umową podpisaną przez Sprzedającego i Nabywcę obowiązuje następująca kolejność: 1) należycie zawarta umowa pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą (np. umowa dostawy (i/lub umowa rabatowa); oraz 2) niniejsze OWS. Wszelkie poprawki lub zmiany OWS, bądź inne warunki, będą ważne i wiążące wyłącznie, gdy zostaną uzgodnione na piśmie przez należycie umocowanego przedstawiciela Sprzedającego.

2. Wycena, Zamówienie i Potwierdzenie zamówienia

2.1. Wyceny Sprzedającego nie stanowią oferty sprzedaży, lecz zaproszenie dla Nabywcy do złożenia Zamówienia. Każda wycena jest ważna przez trzydzieści (30) dni lub inny okres, który jest w niej określony, z tym że Sprzedający wyraźnie zastrzega sobie prawo do wycofania lub zmiany wyceny w dowolnym momencie. 2.2. Zawarcie każdej Umowy wiąże się z wystawieniem przez Nabywcę pisemnego Zamówienia i przyjęciem go przez Sprzedającego poprzez wystawienie pisemnego Potwierdzenia zamówienia. Zamówienie będzie szczegółowo wskazywać ilość, typ, cechy i liczbę Produktów oraz wszelkie inne informacje wymagane przez Sprzedającego lub niezbędne do wyceny Zamówienia przez Sprzedającego. Jeśli i dopóki Sprzedający nie wyda pisemnego Potwierdzenia zamówienia, Zamówienie będzie uważane za nieprzyjęte przez Sprzedającego i Nabywca nie może powoływać się na fakt, że Umowa została w sposób dorozumiany zawarta. Sprzedający może przyjąć każde Zamówienie, wypełnić dowolną część Zamówienia lub odrzucić każde Zamówienie w całości lub w części. Częściowa wysyłka przez Sprzedającego nie stanowi przyjęcia całego Zamówienia.

2.3. Zamówienia przyjęte w pisemnym Potwierdzeniu zamówienia są wiążące dla Nabywcy. Potwierdzone zamówienie nie może być anulowane i/lub odwołane lub zmienione, w całości lub w części, przez Nabywcę inaczej, niż za uprzednią zgodą Sprzedającego. W przypadku, gdy Sprzedający, według własnego uznania, zaakceptuje anulowanie, odwołanie i/lub zmianę przez Nabywcę danego potwierdzonego zamówienia, Nabywca zrekompensuje Sprzedającemu - na jego pierwsze żądanie - wszelkie straty, koszty i wydatki poniesione przez Sprzedającego w konsekwencji ww. działań, w tym, między innymi i bez ograniczeń, koszty materiałów i produkcji oraz utratę rzeczywistego lub przewidywanego zysku, bez uszczerbku dla wszelkich innych środków prawnych dostępnych Sprzedającemu.

3. Informacje dotyczące Produktów, wariantów produktów

3.1. Wszystkie oświadczenia, informacje techniczne i zalecenia dotyczące Produktów sprzedawanych lub egzemplarzy próbnych dostarczanych przez Sprzedającego służą wyłącznie szerszemu opisowi, są oparte na testach uznawanych za wiarygodne, ale nie stanowią rękojmi ani gwarancji. Nabywca pozostaje wyłącznie odpowiedzialny za niezależne ustalenie, przed ich użyciem, żeProdukty są odpowiednie do celu zamierzonego przez Nabywcę lub jego klientów.

3.2. Niewielkie odchylenia w jakości, symetrii, formacie, kolorze, twardości i satynowym wykończeniu nie stanowią podstawy do odrzucenia Produktów. Przy ocenie, czy dostawa różni się ponad dopuszczalne granice, należy przyjąć średnią z dostawy, tak aby odrzucenie nie mogło nastąpić na podstawie niewielkiej liczby egzemplarzy.

4. Pakowanie, dostawa, kontrola i roszczenia

4.1. Produkty będą pakowane i oznakowane zgodnie ze standardowymi wymaganiami dla danego sposobu transportu. Wszelkie opłaty za pakowanie będą dokonywane według stawek Sprzedającego obowiązujących w momencie wysyłki. O ile nie uzgodniono inaczej, w przypadku wymaganej wysyłki Zamówienia za granicę Sprzedający może obciążyć Nabywcę kosztem wszelkich wymaganych specjalnych opakowań wraz z opłatami za transport, ubezpieczenie i innymi opłatami poniesionymi przez Sprzedającego.

4.2. Sprzedający może używać palet zwrotnych (ang. rotables) będących własnością Sprzedającego lub osób trzecich działających na zlecenie Sprzedającego, a na żądanie Sprzedającego rzeczone palety zostaną odebrane i/lub zwrócone zgodnie z instrukcjami Sprzedającego.

4.3. Dostawa Produktów podlega regułom Incoterms Międzynarodowej Izby Handlowej, które obowiązują w danym dniu wysyłki. O ile nie uzgodniono innego warunku Incoterms i miejsca przeznaczenia, dostawy z końcowym miejscem przeznaczenia w Unii Europejskiej („UE”) są realizowane na warunkach „dostarczone do miejsca” (Delivered At Place - „DAP”) do ostatecznego miejsca przeznaczenia w UE; dostawy z końcowym miejscem przeznaczenia poza UE (eksport) są oparte na warunkach „z zakładu” do wyznaczonych przez Sprzedającego miejsc („Ex-Works”), lub jeśli wyraźnie uzgodniono inaczej, „dostarczone do przewoźnika” (Free Carrier - „FCA”) do uzgodnionego miejsca przeznaczenia na granicy UE. 4.4. Podane terminy dostaw są jedynie przybliżone, a czas dostawy nie jest istotny. Sprzedający jest uprawniony do przesunięcia terminu dostawy.

4.5. Po dostawie, a w każdym razie w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin od daty dostawy, Nabywca sprawdzi Produkty, opakowania i związaną z nim dokumentację i zweryfikuje, czy Produkty są w ilości określonej w Potwierdzeniu zamówienia, czy są zgodne ze specyfikacją produktu i czy są wolne od wszelkich wizualnych lub możliwych do zidentyfikowania wad. Jeżeli są rozbieżności, Nabywca odnotuje ten fakt w dokumentach transportowych i zgłosi je Sprzedającemu w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin od daty dostawy, podając wystarczająco dużo szczegółów, aby umożliwić Sprzedającemu zbadanie sprawy. Sprzedający oceni rozbieżności i jeśli roszczenie Nabywcy zostanie uznane za uzasadnione, Sprzedający może według własnego uznania naprawić, wymienić lub dostarczyć (dodatkowe) Produkty (lub jakąkolwiek ich część (części)) lub dokonać zwrotu ceny zakupu Produktów, w całości lub w części, na rzecz Nabywcy. W przypadku nieprzekazania ww. raportu w ciągu sześciu (6) dni od daty dostawy, Produkty zostaną uznane za bezwarunkowo przyjęte przez Nabywcę i Nabywca zapłaci za Produkty zgodnie z warunkami Umowy.

4.6. Wadliwe Produkty zostaną zwrócone Sprzedającemu - na jego żądanie

- lub Nabywca rozporządzi nimi na warunkach uzgodnionych ze Sprzedającym. Nabywca nie będzie sprzedawał wadliwych Produktów.

4.7. Gwarancja określona w punkcie 5 pozostanie w mocy w odniesieniu do wszelkich niewizualnych lub nieidentyfikowalnych wad Produktu.

5. Gwarancja

5.1. Sprzedający gwarantuje Nabywcy, że w dniu dostawy Produkty są zgodne ze standardową specyfikacją produktu Sprzedającego obowiązującą w momencie produkcji („Gwarancja”). Okres gwarancji wynosi jeden (1) rok od daty wysyłki („Okres Gwarancji”).

5.2. W przypadku stwierdzenia, że Produkty nie są zgodne z Gwarancją w Okresie Gwarancji przy prawidłowym zastosowaniu i użytkowaniu („Wadliwe Produkty” lub „Wada Produktu”) jedynym zadośćuczynieniem dla Nabywcy będzie - według uznania Sprzedającego - naprawa lub wymiana Wadliwych Produktów (lub jakiejkolwiek ich części) lub zwrot ceny zakupu Wadliwych Produktów, w całości lub w części, na rzecz Nabywcy. Sprzedający nie będzie ponosił żadnej innej odpowiedzialności wobec Nabywcy.

5.3. Gwarancja nie będzie miała zastosowania, a Nabywca w żadnym wypadku nie będzie wysuwał roszczeń wobec Sprzedającego z tytułu

gwarancji, rękojmi lub z innego tytułu, w następujących przypadkach:

a) Produkty nie są używane przez Nabywcę lub osoby trzecie zgodnie z instrukcjami, zaleceniami i/lub wskazaniami technicznymi dotyczącymi Produktów przekazanymi przez Sprzedającego lub opublikowanymi przez Sprzedającego na jego stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx, b) Produkty są niewłaściwie i/lub nieodpowiednio przechowywane lub magazynowane przez Nabywcę lub osobę trzecią, c) Nabywca narusza swoje zobowiązania wynikające z punktu 4.5 lub wciąż używa lub sprzedaje Produkty, dla których sporządzono raport; oraz d) Produkty są uszkodzone z jakichkolwiek przyczyn, których nie można przypisać Sprzedającemu, w tym, między innymi, z powodu ingerencji w Produkty lub ich naprawy bez zgody Sprzedającego.

5.4. Z wyjątkiem Gwarancji określonej w niniejszym pkt 5, Sprzedający nie udziela żadnych innych wyraźnych lub dorozumianych gwarancji lub rękojmi w odniesieniu do Produktów, w tym między innymi dorozumianych gwarancji przydatności handlowej, przydatności do określonego zastosowania i/lub nienaruszania własności intelektualnej. Wszystkie takie gwarancje lub rękojmie są niniejszym wyłączone przez Sprzedającego, zaś Nabywca zrzeka się rzeczonych gwarancji i rękojmi.

5.5. W szczególności, Xxxxxxx przyjmuje na siebie całe ryzyko i odpowiedzialność wynikającą z konwersji i użytkowania Produktów. Sprzedający może oferować porady, zalecenia i/lub inne sugestie dotyczące projektowania, użytkowania i przydatności jakichkolwiek Produktów, co nie oznacza, że Sprzedający udziela gwarancji czy rękojmi w odniesieniu do Produktów lub ich użytkowania, a Nabywca przyjmuje pełną odpowiedzialność za przyjęcie i/lub korzystanie z takich porad, zaleceń i/lub innych sugestii.

5.6. Roszczenia z tytułu niniejszej Gwarancji może wnosić wobec Sprzedającego wyłącznie Nabywca, a nie klienci Nabywcy lub użytkownicy jego produktów.

6. Tytuł własności oraz ryzyko

6.1. Ryzyko związane z Produktami przechodzi na Nabywcę zgodnie z Incoterms®, jak określono w pkt 4.3, ale tytuł prawny do Produktów nie przechodzi na Nabywcę, dopóki Nabywca nie wypełni całkowicie wszystkich swoich zobowiązań zawartych w lub wynikających z niniejszych OWS i dowolnej Umowy zawartej pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, w tym w zakresie płatności.

6.2. Do czasu przejścia tytułu prawnego do Produktów na Nabywcę, Nabywca: a) będzie przechowywać Produkty w taki sposób, aby pozostały łatwo rozpoznawalne jako własność Sprzedającego; b) nie będzie usuwać, niszczyć ani zasłaniać żadnego znaku identyfikacyjnego bądź opakowania na Produktach lub z nimi związanego; c) będzie utrzymywać Produkty w zadowalającym stanie i ubezpieczać je od ryzyka utraty na kwotę ceny ich zakupu od daty dostawy; d) niezwłocznie powiadomi Sprzedającego, jeśli stanie się podmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w pkt 11.1; oraz e) udzieli Sprzedającemu takich informacji dotyczących lokalizacji Produktów, jakich Sprzedający może zażądać.

6.3. Jeśli przed przejściem tytułu prawnego do Produktów na Nabywcę, Nabywca stanie się podmiotem któregokolwiek ze zdarzeń wymienionych w punkcie 11.1, wówczas, bez ograniczenia innych praw lub środków prawnych, jakie mogą przysługiwać Sprzedającemu: a) prawo Nabywcy do odsprzedaży Produktów lub używania ich w zwykłym toku działalności natychmiast wygasa; oraz

b) Sprzedający może w każdej chwili zażądać od Nabywcy przekazania Sprzedającemu wszystkich Produktów będących w jego posiadaniu, które nie zostały odsprzedane lub nieodwołalnie włączone do innego produktu; a jeśli Nabywca nie uczyni tego niezwłocznie, wejść na teren zakładu Nabywcy lub osoby trzeciej, gdzie przechowywane są Produkty, aby je odzyskać.

7. Cena i płatność

7.1. Wszystkie ceny podane są bez podatku VAT i innych podatków, ceł i/lub opłat, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej w formie

pisemnej. Rzeczone podatki, cła i/lub opłaty będą na rachunek Nabywcy, z wyjątkiem kosztów wysyłki i transportu, w tym podatków i opłat za import i/lub eksport Produktów, które zostaną zapłacone przez Nabywcę lub Sprzedającego zgodnie z obowiązującymi warunkami Incoterms.

7.2. Sprzedający może wystawić Nabywcy fakturę za Produkty w dniu dostawy lub w dowolnym czasie po jej zakończeniu. Najważniejszym aspektem jest termin płatności. Nabywca zapłaci każdą fakturę przedstawioną przez Sprzedającego w ciągu 30 dni od daty faktury lub zgodnie z warunkami kredytowymi uzgodnionymi przez Sprzedającego i potwierdzonymi na piśmie Nabywcy; oraz w walucie fakturowanej, w całości i w rozliczonych środkach na rachunek bankowy wyznaczony na piśmie przez Sprzedającego. Nabywca będzie odpowiedzialny za uiszczenie wszelkich opłat i należności bankowych w związku z jego płatnościami za Produkty.

7.3. Ceną Produktów jest cena określona w Potwierdzeniu Zamówienia lub, jeśli nie ma ceny potwierdzonej jako taka, cena określona w opublikowanym cenniku Sprzedawcy obowiązującym w dniu dostawy („Cena”). Sprzedawca może według własnego uznania i w dowolnym momencie (i bez jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Kupującego) zmienić Ceny katalogowe (w tym po wydaniu Potwierdzenia Zamówienia), aby uwzględnić inflację lub wzrost kosztów (a) (dostawy) surowców, energii, produktów, sprzętu, transportu, robocizny i kosztów ogólnych; (b) nowych podatków, ceł lub opłat zastosowanych lub wprowadzonych w życie w odniesieniu do Produktów; (c) różnic kursowych przekraczających 5%; (d) żądanych zmian dat(y) dostawy, ilości lub rodzajów zamówionych Produktów; lub (e) odrzucenia, opóźnienia, zmiany harmonogramu, umieszczenia w alokacji lub anulowania zamówień, potwierdzonych zamówień i wysyłek.

7.4. Sprzedający będzie miał przez cały czas prawo do zawieszenia dostaw Produktów do Nabywcy w przypadku, gdy Nabywca będzie zalegał z płatnościami i w przypadkach wymienionych w punkcie 12.1.

7.5. Sprzedający będzie miał przez cały czas prawo wymagać zaliczki lub płatności gotówkowej przed dostawą Produktów lub zabezpieczenia bądź innego listu gwarancyjnego, który zostanie przekazany w formie zatwierdzonej przez Sprzedającego, w celu zapewnienia, że cena zakupu Produktów zostanie uiszczona, szczególnie w przypadku, gdy istnieją powody, dla których Sprzedający uważa, że Nabywca nie jest lub nie będzie w stanie wypełnić swoich zobowiązań umownych. Wszelkie udzielone kredyty lub limity kredytowe dozwolone lub przyznane Nabywcy mogą zostać zmienione lub wycofane w dowolnym momencie i nie oznaczają przyjęcia przez Sprzedającego zamówienia od Xxxxxxx.

7.6. W przypadku opóźnionej płatności przez Kupującego Sprzedawca ma prawo naliczyć odsetki w wysokości półtora procenta (1,5%) miesięcznie od kwoty pozostającej do zapłaty. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub regulacje określają maksymalny wymiar odsetek za opóźnione płatności, zostanie zastosowany rzeczony maksymalny wymiar. Nabywca pokryje wszystkie koszty i wydatki, zarówno sądowe jak i pozasądowe, w tym honoraria adwokatów, poniesione przez Sprzedającego w celu odzyskania swoich należności. Koszty pozasądowe wyniosą minimum dziesięć procent (10%) każdej zaległej kwoty lub, jeśli są niższe lub wyższe, kwotę wynikającą z obowiązującego prawa.

7.7. Sprzedający ma wyłączne prawo do skompensowania dowolnej kwoty należnej Xxxxxxx lub jego spółkom stowarzyszonym z dowolną kwotą, którą Nabywca ma zapłacić na rzecz Sprzedającego.

8. Wycofanie Produktu z rynku

8.1. Jeśli Sprzedający będzie prawnie zobowiązany lub zobligowany przez dowolny organ rządowy do wycofania Produktów lub dobrowolnie zdecyduje o ich wycofaniu, ponieważ Produkty te naruszają przepisy lub z dowolnego innego powodu, Nabywca będzie w pełni współpracował ze Sprzedającym w związku z wycofaniem Produktów, w tym, między innymi, zaprzestanie własnej dystrybucji. Żadne komunikaty prasowe, wywiady ani oświadczenia dotyczące wycofania Produktów nie będą wydawane bez wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedającego.

8.2. Jeśli prawnie wymagane wycofanie Produktów jest spowodowane niedbałym działaniem lub zaniechaniem Nabywcy w zakresie użytkowania, obsługi, przechowywania lub pakowania Produktów, nieprzestrzeganiem przez Nabywcę obowiązujących przepisów lub z dowolnego innego powodu, który można przypisać Nabywcy, wówczas będzie on zobowiązany do przejęcia i przeprowadzenia wycofania Produktów na własny koszt i zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności oraz zabezpieczy go przed wszelkimi roszczeniami i odpowiedzialnością w związku z rzeczonym wycofaniem.

9. Własność intelektualna

9.1. Każda ze stron zachowuje własność i inne prawa do wszelkiej Własności Intelektualnej będącej własnością lub wykorzystywanej przez daną stronę w momencie zawierania Umowy, jak również do Własności Intelektualnej stworzonej przez daną stronę w związku z realizacją Umowy. Dostarczenie Produktów w ramach jakiejkolwiek Umowy i/lub w ramach niniejszych OWS nie będzie interpretowane jako przyznanie jakichkolwiek wyraźnych lub dorozumianych praw lub licencji do Własności Intelektualnej Sprzedającego. Własność Intelektualna oznacza wszelkie patenty, wzory użytkowe, projekty, prawa autorskie, znaki towarowe, nazwy handlowe, wynalazki, opracowania, tajemnice handlowe, know-how i wszelkie inne prawa własności przemysłowej lub intelektualnej oraz ich zastosowania.

10. Ograniczenie odpowiedzialności

10.1.W zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące prawo, łączna odpowiedzialność Sprzedającego wobec Nabywcy, z tytułu zaniedbania, naruszenia umowy, wprowadzenia w błąd lub z innego tytułu, nie przekroczy ceny wadliwych, niezgodnych z umową, uszkodzonych lub niedostarczonych Produktów, które stanowią podstawę odpowiedzialności, określonej na podstawie faktur z ceną netto wystawionych Nabywcy w odniesieniu do dowolnego zdarzenia lub serii zdarzeń.

10.2.Sprzedający w żadnym wypadku nie będzie odpowiedzialny wobec Nabywcy za jakiekolwiek pośrednie, uboczne lub następcze straty, szkody lub obrażenia, utratę przewidywanych lub rzeczywistych zysków, utratę oszczędności, utratę możliwości użytkowania, produkcji lub kapitału, straty spowodowane uszkodzeniem oprogramowania, danych lub informacji, utratę lub uszczerbek na wartości firmy lub reputacji, bądź straty czy wydatki wynikające z roszczeń osób trzecich, nawet jeśli Sprzedający został poinformowany o możliwości wystąpienia rzeczonych szkód.

10.3.Jeśli niniejsza Umowa podlega prawu niemieckiemu, w miejsce pkt

10.1 stosuje się następującą zasadę: w przypadku naruszenia obowiązku, który musi być spełniony, aby umożliwić należyte wykonanie Umowy i na którego spełnieniu Nabywca ogólnie polega i może polegać („Podstawowe zobowiązanie umowne”), powstałego w wyniku nieznacznego zaniedbania Sprzedającego, Sprzedający odpowiada jedynie za typowe, przewidywalne szkody. W przypadku naruszenia innego zobowiązania umownego niż podstawowe, Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody. Żadne jednak z postanowień niniejszych OWS nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Sprzedającego w przypadku, gdy Sprzedający zagwarantował jakość Produktów, lub za umyślne naruszenie prawa lub umowy, rażące zaniedbanie, oszustwo, roszczenia zgodnie z niemiecką ustawą o odpowiedzialności za produkt lub utratę życia, uszkodzenie ciała lub zdrowia spowodowane zaniedbaniem Sprzedającego.

11. Rozwiązanie

11.1. Nie ograniczając żadnych innych praw lub środków prawnych, które mogą przysługiwać Sprzedającemu, Sprzedający może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie Nabywcy, jeśli: a) Nabywca dopuści się naruszenia dowolnego postanowienia Umowy i (jeśli rzeczone naruszenie jest możliwe do naprawienia) nie naprawi tego naruszenia w ciągu czternastu (14) dni od otrzymania pisemnego powiadomienia o tym fakcie, b) Nabywca podejmie kroki lub działania w związku z objęciem go zarządem komisarycznym, tymczasową likwidacją lub zawarciem układu lub porozumienia z wierzycielami (innego niż w związku z restrukturyzacją mającą na celu przywrócenie

wypłacalności), likwidacją (dobrowolną lub na mocy nakazu sądowego, chyba że w celu restrukturyzacji mającej na celu przywrócenie wypłacalności), ustanowieniem syndyka masy upadłościowej dla któregokolwiek z jego aktywów lub zaprzestaniem prowadzenia działalności lub, jeśli rzeczony krok lub działanie jest podejmowane w innej jurysdykcji, w związku z analogiczną procedurą w odpowiedniej jurysdykcji, c) Nabywca zawiesza, grozi zawieszeniem, zaprzestaje lub grozi zaprzestaniem prowadzenia całości lub znacznej części swojej działalności, lub d) sytuacja finansowa Nabywcy pogorszy się w takim stopniu, że według wyłącznego uznania Sprzedającego zdolność Nabywcy do odpowiedniego wypełnienia zobowiązań wynikających z Umowy została zagrożona.

11.2. Po rozwiązaniu Umowy z dowolnego powodu Nabywca niezwłocznie zapłaci Sprzedającemu wszystkie zaległe niezapłacone faktury wystawione przez Sprzedającego wraz z odsetkami, a w odniesieniu do dostarczonych Produktów, na które nie została wystawiona faktura, Sprzedający przedłoży fakturę, która będzie natychmiast wymagalna do zapłaty przez Nabywcę.

11.3. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy, niezależnie od przyczyny powstania, pozostaje bez wpływu na prawa i środki prawne stron, które powstały w momencie rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, w tym na prawo do żądania odszkodowania w związku z naruszeniem Umowy, które istniało w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub wcześniej.

11.4. Każde postanowienie Umowy, które wyraźnie lub poprzez rozsądną interpretację ma pozostać w mocy w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy lub po tym terminie, pozostaje w pełnej mocy po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.

12. Siła Wyższa

12.1. Sprzedający jest zwolniony z obowiązku wykonywania swoich zobowiązań wynikających z Umowy oraz z odpowiedzialności odszkodowawczej lub z wszelkich innych środków prawnych z tytułu naruszenia Umowy od momentu wystąpienia Zdarzenia Siły Wyższej, jak określono poniżej. Jeżeli skutek Zdarzenia Siły Wyższej jest tymczasowy, powyższe konsekwencje będą miały zastosowanie tylko w okresie, w trakcie którego Zdarzenie Siły Wyższej utrudnia wykonanie Umowy. „Zdarzenie Siły Wyższej” oznacza wystąpienie zdarzenia lub okoliczności, które są poza rozsądną kontrolą Sprzedającego i uniemożliwiają lub utrudniają Sprzedającemu wykonanie jednego lub kilku zobowiązań wynikających z Umowy. Przyjmuje się, że następujące zdarzenia mające wpływ na Sprzedającego stanowią Zdarzenie Siły Wyższej:

(i) wojna (wypowiedziana lub niewypowiedziana), działania wojenne, inwazja, działanie wrogich sił, szeroka mobilizacja wojskowa, (ii) wojna domowa, zamieszki, rebelia i rewolucja, władza wojskowa lub uzurpowana, powstanie, akt terroryzmu, sabotaż lub piractwo, (iii) ograniczenia walutowe i handlowe, embargo, sankcje, (iv) podporządkowanie się dowolnemu prawu lub nakazowi rządowemu, wywłaszczenie, zajęcie zakładu, rekwizycja, nacjonalizacja, (v) pandemia, epidemia lub inne ogniska wirusowe, (vi) pożar, burza, powódź, trzęsienie ziemi lub inna klęska żywiołowa lub zdarzenie,

(vii) awaria lub niedostępność całości bądź części parku maszynowego, urządzeń, środków transportu, obiektu załadunkowego lub telekomunikacji, (vii) niedostępność lub zmniejszenie dostaw energii lub surowców, (viii) awarie u dostawców materiałów lub środków transportu; oraz (ix) ogólne zakłócenia pracy, takie jak bojkot, strajk i lokaut, go-slow, okupacja fabryk i pomieszczeń; oraz wszelkie inne przyczyny pozostające poza uzasadnioną kontrolą Sprzedającego.

13. Poufność

13.1. Nabywca nie ujawni osobom trzecim żadnych informacji dotyczących projektowania lub wytwarzania Produktów, rysunków, specyfikacji, wyników badań, próbek, ofert, cen, materiałów marketingowych i warunków sprzedaży („Informacje Poufne”), zaś Nabywca będzie korzystał z Informacji Poufnych wyłącznie w celu wypełnienia swoich obowiązków i zobowiązań wobec Sprzedającego.

13.2. Informacje Poufne będą wykorzystywane przez Nabywcę wyłącznie w celu wykonania i realizacji każdej Umowy i nie będą przekazywane,

ujawniane ani rozpowszechniane w żaden sposób ani w żadnej formie przez Nabywcę komukolwiek poza jego własnymi pracownikami i pracownikami pomocniczymi, na zasadzie ograniczonego dostępu do Informacji Poufnych w celu wykonania i realizacji każdej Umowy. W każdym przypadku Xxxxxxx spowoduje, że wymienione wyżej osoby będą przestrzegać niniejszego zobowiązania do zachowania poufności i będzie odpowiedzialny za wszelkie naruszenia rzeczonych osób jak za swoje własne.

13.3. Powyższe zobowiązanie do zachowania poufności nie ma zastosowania, jeśli Nabywca przedstawi zadowalające dla Sprzedającego dowody, że Informacje Poufne (i) są powszechnie znane lub stały się dostępne bez naruszenia ze strony Nabywcy, (ii) są ujawnione zgodnie z obowiązującym prawem, przepisami lub nakazami sądowymi, (iii) zostały ujawnione przez osoby trzecie bez naruszenia niniejszego zobowiązania przez Nabywcę, lub (iv) zostały niezależnie opracowane przez Nabywcę bez wykorzystania Informacji Poufnych Sprzedającego ani innych informacji, które Sprzedający ujawnił w zaufaniu jemu lub stronie trzeciej.

14. Zgodność

14.1. Nabywca oświadcza, że przestrzega i zobowiązuje się przestrzegać wszystkich obowiązujących praw i przepisów, w tym między innymi odpowiednich praw i przepisów Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych dotyczących eksportu, a Nabywca nie będzie eksportował ani reeksportował żadnych danych technicznych ani Produktów Sprzedającego i/lub jego spółek stowarzyszonych do dowolnego kraju, strony lub podmiotu, do którego eksport lub reeksport jest zabroniony przez Unię Europejską i/lub Stany Zjednoczone.

14.2. Nabywca będzie przestrzegał przepisów wszelkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, w tym między innymi brytyjskiej ustawy antykorupcyjnej (Foreign Corrupt Practices Act - „FCPA”) Stanów Zjednoczonych Ameryki i Konwencji OECD o zwalczaniu przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych („OECD”).

14.3. Nabywca uzyska wszelkie zezwolenia, licencje i zgody rządowe o dowolnym charakterze związane z zakupem, posiadaniem, transportem, przechowywaniem, przetwarzaniem, konserwacją, obsługą, oznakowaniem, użytkowaniem Produktów i/lub dysponowaniem nimi po dostarczeniu ich do Nabywcy i będą one stanowić jego wyłączną odpowiedzialność. Nabywca będzie przestrzegał wszelkich przepisów prawa, rozporządzeń, zarządzeń, zasad i regulacji związanych w dowolny sposób z zakupem, posiadaniem, transportem, przechowywaniem, przetwarzaniem, konserwacją, obsługą, oznakowaniem, użytkowaniem Produktów i/lub dysponowaniem nimi.

15. Postanowienia różne

15.1. Nabywca nie sceduje ani nie przekaże żadnej osobie trzeciej żadnych swoich praw ani obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej

pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedający będzie uprawniony do swobodnej cesji Umowy, swoich należności i/lub wszelkich innych świadczeń wynikających z Umowy na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej bez zgody Xxxxxxx.

15.2. Zrzeczenie się przez Nabywcę jakichkolwiek postanowień niniejszej Umowy nie jest skuteczne, jeżeli nie zostanie wyraźnie określone w formie pisemnej i opatrzone podpisem Nabywcy.

15.3. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu dowolnego prawa, środka prawnego, uprawnienia lub przywileju wynikającego z niniejszej Umowy nie oznacza ich zrzeczenia się ani nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się.

15.4. W najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, nieważność lub niewykonalność całości lub części niniejszych OWS nie przesądza o automatycznej i/lub integralnej nieważności lub niewykonalności pozostałych postanowień niniejszych OWS, na których ważność i wykonalność nie ma wpływu.

15.5. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje oraz unieważnia wszystkie wcześniejsze umowy, przyrzeczenia, zapewnienia, gwarancje, oświadczenia i porozumienia pomiędzy Sprzedającym a Nabywcą, zarówno pisemne jak i ustne, dotyczące jej przedmiotu. Nabywca zgadza się, że nie przysługują mu żadne środki prawne w odniesieniu do dowolnych oświadczeń, deklaracji, zapewnień lub gwarancji (niezależnie od tego, czy zostały one złożone nieświadomie czy przez zaniedbanie), które nie zostały określone w niniejszej Umowie. Nabywca zgadza się, że nie przysługuje mu żadne roszczenie z tytułu nieumyślnego lub wynikającego z niedbalstwa wprowadzenia w błąd lub wynikającego z niedbalstwa oświadczenia w oparciu o dowolne oświadczenie zawarte w niniejszej Umowie.

16. Właściwe prawo oraz jurysdykcja

16.1 Umowa i wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z tej Umowy lub w związku z nią, jej przedmiotem lub zawarciem, będą podlegać prawu siedziby Sprzedającego i będą interpretowane zgodnie z tym prawem. Nie będą miały zastosowania Postanowienia Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży produktów („Konwencja Wiedeńska”).

16.2 Strony nieodwołalnie zgadzają się, że sądy kraju siedziby Sprzedającego będą miały wyłączną właściwość do rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń (w tym sporów lub roszczeń pozaumownych) wynikających z lub w związku z niniejszą Umową, jej przedmiotem lub powstaniem. Niezależnie od powyższego, Sprzedający może - według własnego uznania - zdecydować się na wszczęcie sporu lub wniesienie powództwa do właściwych sądów w kraju, w którym znajduje się siedziba Nabywcy, zgodnie z przepisami obowiązującymi w rzeczonym kraju.