WZÓR UMOWY 1261/G

Nr postępowania: XXX.000.00.0000.XX

Załącznik nr 9 do SIWZ

WZÓR UMOWY 1261/G

O WYKONANIE DZIAŁAŃ PROMOCYJNYCH

zawarta w ……., w dniu …. 2019 roku dalej zwana „Umową”

pomiędzy:

Uniwersytetem Wrocławskim z siedzibą we Wrocławiu (50-137), przy pl. Uniwersyteckim 1, posiadającym XXX 0000000000 oraz REGON 000001301, reprezentowanym przez: prof. xx. xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxxxx, prorektora ds. współpracy z zagranicą i projektów międzynarodowych

zwanym dalej „Zamawiającym” a

……………………………………………………………………………………………..…, reprezentowaną przez:

………………………………………………………………………………………………….

zgodnie z odpisem z właściwego rejestru/1 pełnomocnictwem2 stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, zwanym/ą w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, (Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”).

Strony postanawiają, co następuje:

W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr

………….., prowadzonego w oparciu o przepisy z ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 z późn. zm.) zwaną dalej „ustawą Pzp” oraz Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego została zawarta umowa obejmująca w swym zakresie usługę pn.: Działania promocyjne w ramach projektu „Leopoldina online – platforma integracji i udostępniania elektronicznych zasobów Uniwersytetu Wrocławskiego dla nauki, edukacji i popularyzacji wiedzy” realizowanych przez Uniwersytet Wrocławski na podstawie umowy dofinansowania w ramach projektu nr POPC.02.03.01-00-0004/17 pn.

„Leopoldina online – platforma integracji i udostępniania elektronicznych zasobów Uniwersytetu Wrocławskiego dla nauki, edukacji i popularyzacji wiedzy”,

1 Do Umowy jako załącznik należy załączyć odpis w właściwego rejestru (np. CEIDG, KRS-u).

2 Do Umowy jako załącznik należy załączyć pełnomocnictwo.

współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz budżetu państwa,

o następującej treści:

§ 1.

Zakres umowy

1. Na mocy Umowy, Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę pn. Działania promocyjne w ramach projektu „Leopoldina online – platforma integracji i udostępniania elektronicznych zasobów Uniwersytetu Wrocławskiego dla nauki, edukacji i popularyzacji wiedzy” w zakresie określonym poniżej.

2. Przedmiot Umowy obejmuje wykonanie działań promocyjnych w zakresie:

1) wykonania materiałów promocyjnych graficznych drukowanych;

2) wykonania materiałów promocyjnych graficznych elektronicznych;

3) przeprowadzenie działań promocyjnych; dalej zwanego „Przedmiotem Umowy”.

3. Szczegółowy opis wymagań i sposobu realizacji Przedmiotu Umowy określony jest w Załączniku nr 2 do Umowy – Opisie przedmiotu zamówienia (dalej: „OPZ”) oraz w Załączniku nr 3 do Umowy - Harmonogramie realizacji.

§ 2.

Termin realizacji

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, tj. od dnia jej zawarcia do dnia 30 wrzesnia 2020 r. i będzie realizowana w trzech etapach, zgodnie z Załącznikiem nr 3 do Umowy – Harmonogramem realizacji.

2. Szczegółowy harmonogram realizacji poszczególnych czynności określony jest w Załączniku nr 3 do Umowy – Harmonogramie realizacji.

§ 3.

Oświadczenia wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, środki i zasoby do prawidłowego, rzetelnego, terminowego, zgodnego z przepisami prawa realizacji Przedmiotu Umowy i będzie świadczył je z najwyższą starannością, właściwą dla profesjonalnego charakteru prowadzonej przez siebie działalności.

2. Wykonawca na dzień zawarcia Umowy oświadcza, że nie istnieją żadne przeszkody natury technicznej bądź prawnej, uniemożliwiające prawidłowe świadczenie Usług.

3. Wykonawca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewykonania lub nieprawidłowego, nierzetelnego wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 4.

Przedstawiciele stron

1. Strony upoważniają do kontaktów w toku realizacji Umowy, w tym do koordynacji działań w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, przekazywania wszelkich informacji oraz podpisywania protokołów zdawczo-odbiorczych:

1) ze strony Wykonawcy: …….. (imię i nazwisko), tel. komórkowy: …….., mail:

……..;

2) ze strony Zamawiającego: …….. (imię i nazwisko), tel.: …….., mail: ……..

2. Zmiana osób wymienionych w ust. 1 nie wymaga zmiany Umowy.

3. W celu dokonania zmiany, osób, o których mowa w ust. 1, właściwa Strona zawiadamia drugą Stronę o zamiarze dokonania zmiany w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności zmiany, wskazując dane nowej osoby oraz datę wprowadzenia zmiany.

4. Przedmiot Umowy może być wykonywany wyłącznie przez osoby posiadające pisemne porozumienie z Wykonawca i znajdujące się w Wykazie Osób.

5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie prace oraz ich skutki wykonywane przez podwykonawców, tak jak za działania własne.

6. Wykonawca może dopuścić do wykonywania prac objętych Umową wyłącznie osoby wskazane w Wykazie Osób, stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.

7. W przypadku konieczności dokonania zmian w Wykazie Xxxx, o którym mowa w ust. 3, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu opisu doświadczenia i kompetencji proponowanych osób stosownie do roli pełnionej przez daną osobę w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy.

8. Osoba biorąca udział w realizacji Przedmiotu Umowy może zostać zastąpiona wyłącznie przez osobę, której kandydatury przedstawi Wykonawca, posiadającą doświadczenie i kompetencje nie niższe niż zastępowana osoba. Do czasu uzyskania przez Wykonawcę od Zamawiającego akceptacji dla nowej osoby, osoba ta nie może podjąć żadnych działań związanych z wykonywaniem Umowy.

9. Zamawiający ma prawo wystąpić na piśmie do Wykonawcy z żądaniem wykreślenia osoby z Wykazu Osób, o którym mowa w ust. 6, jeżeli wykaże, że osoba ta nie wywiązuje się należycie ze swoich obowiązków wynikających z realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązany jest do ustosunkowania się do żądania Zamawiającego w terminie do 5 dni od otrzymania żądania. Ustosunkowanie powinno objąć co najmniej przedstawienie planu naprawczego lub zaproponowanie kandydatury osoby na zasadach opisanych powyżej w niniejszym paragrafie. W przypadku, gdy Zamawiający wystąpi ponownie z żądaniem dotyczącym tej samej osoby, Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie odsunąć tę osobę od realizacji Umowy.

§ 5.

Odbiory

1. Odbiór Przedmiotu Umowy będzie następował zgodnie z zasadami zawartymi w Załączniku nr 2 do Umowy - OPZ.

2. Przekazanie Zamawiającemu Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę zostanie potwierdzone protokołem zdawczo-odbiorczym, którego wzór stanowi Załącznik nr 4 do Umowy, zawierającym wszelkie ustalenia Stron, zastrzeżenia i wady Przedmiotu Umowy oraz terminy wyznaczone do usunięcia stwierdzonych wad, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Zamawiający ma prawo do odmowy podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego w przypadku stwierdzenia wad lub zastrzeżeń rozumianych jako niezgodności Przedmiotu Umowy z postanowieniami Umowy, w tym z załącznikami do Umowy.

4. W przypadku konieczności uwzględnienia w wykonanym Przedmiocie Umowy uwag, zastrzeżeń lub wytycznych Zamawiającego Wykonawca dokona odpowiednich zmian w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Do odbioru poprawionego Przedmiotu Umowy stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 2–3 powyżej.

5. W przypadku braku uwzględnienia przez Wykonawcę poprawek lub zastrzeżeń Zamawiającego – Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy w terminie 14 dni od przekazania Zamawiającemu Przedmiotu Umowy bez naniesienia uwag lub uwzględniania zastrzeżeń Zamawiającego oraz wykonania Przedmiotu Umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy przez podmiot trzeci.

6. Odbiór Przedmiotu Umowy nastąpi w siedzibie Zamawiającego, chyba że Strony postanowią inaczej.

7. Podpisany przez obie Xxxxxx protokół zdawczo-odbiorczy bez wad i zastrzeżeń stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 6.

Wynagrodzenie

1. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wykonawcy wynagrodzenia za poprawną i terminową realizację Przedmiotu Umowy w kwocie zł

netto (słownie ). Do kwoty wynagrodzenia netto zostanie doliczony

podatek od towarów i usług (VAT), obliczony zgodnie z obowiązującymi na dzień podpisania Umowy przepisami prawa. Łączna wartość umowy wraz z należnym podatkiem VAT stanowi kwotę brutto w wysokości …………………… zł (słownie:

………………………….) z uwzględnieniem następującego podziału:

1) za wykonanie Etapu I Przedmiotu Umowy określonego w Załączniku nr 3 do Umowy – Harmonogramie realizacji – 30 % wynagrodzenia określonego w ust. 1;

2) za wykonanie Etapu II Przedmiotu Umowy określonego w Załączniku nr 3 do Umowy – Harmonogramie realizacji – 30 % wynagrodzenia określonego w ust. 1;

3) za wykonanie Etapu III Przedmiotu Umowy określonego w Załączniku nr 3 do Umowy – Harmonogramie realizacji – 40 % wynagrodzenia określonego w ust. 1;

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 zawiera wszelkie koszty Wykonawcy związane z należytą realizacją Przedmiotu Umowy, w tym x.xx. koszty prac niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy oraz koszt przeniesienia autorskich praw majątkowych. Wynagrodzenie to wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy względem Zamawiającego wynikające z należytego wykonania Umowy.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie wypłacone przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze.

4. Wykonawca wystawi Zamawiającemu fakturę obejmującą wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, w terminie 7 dni od dnia przedłożenia Wykonawcy przez Zamawiającego zatwierdzonego protokołu zdawczo-odbiorczego, o którym mowa w § 5, stanowiącego potwierdzenie przyjęcia przez Zamawiającego bez zastrzeżeń wykonanego Przedmiotu Umowy.

5. Zamawiający wypłaci wynagrodzenie w terminie do 30 dni od daty doręczenia mu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.

6. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany na fakturze będzie zgodny z rachunkiem bankowym ujętym w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

7. Wynagrodzenie wypłacone zostanie przez Zamawiającego wyłącznie po przyjęciu przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Przedmiotu Umowy w formie protokołu zdawczo- odbiorczego, o którym mowa w § 4 Umowy, oraz po przedłożeniu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury i po jej zaakceptowaniu przez Xxxxxxxxxxxxx.

8. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

9. Zapłata wynagrodzenia, określonego w ust. 1, będzie dokonana w złotych polskich.

10. Wykonawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, przenieść wierzytelności pieniężnych wynikających z Umowy na osobę trzecią ani regulować ich w drodze kompensaty.

§ 7.

Odstąpienie

1. Jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem wykonywania przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym, Zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego odstąpić od Umowy jeszcze przed upływem terminów do realizacji Przedmiotu Umowy, o których mowa w § 2 ust. 1.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy z ważnych powodów, w szczególności w przypadku zawinionego naruszania przez Wykonawcę istotnych postanowień niniejszej Umowy.

W powyższym przypadku Zamawiający przed odstąpieniem od Umowy wyznaczy Wykonawcy odpowiedni, nie krótszy niż 3 dni, termin do usunięcia wskazanych naruszeń, z zagrożeniem, że po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 5 dni

od dnia, w którym wyznaczony przez Zamawiającego termin na usunięcie powyższych naruszeń upłynął.

3. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

4. W razie odstąpienia od Umowy w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy, odstąpienie będzie miało skutek na przyszłość, a Wykonawca otrzyma wynagrodzenie wyłącznie za prawidłowo zrealizowaną i odebraną część Przedmiotu Umowy.

5. Odstąpienie od Umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Odstąpienie może nastąpić co do całości Przedmiotu Umowy lub co do części.

7. W przypadku groźby utraty dofinansowania bądź konieczności zwrotu dofinansowania wynikłych w skutek zaniedbań Wykonawcy ze środków przyznanych w ramach projektu nr POPC.02.03.01-00-0004/17 pn. „Leopoldina online – platforma integracji i udostępniania elektronicznych zasobów Uniwersytetu Wrocławskiego dla nauki, edukacji i popularyzacji wiedzy”, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy oraz zażądać od Wykonawcy stosownego odszkodowania uzupełniającego, niezależnie od kar umownych oraz zawrzeć umowę z osobą trzecią, na koszt i ryzyko Wykonawcy.

§ 8.

Kary umowne

1. W razie niedochowania przez Wykonawcę któregokolwiek z terminów, o których mowa w Załączniku nr 3 do Umowy – Harmonogramie realizacji, Zamawiający będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 0,1 % kwoty brutto określonej w § 6 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia, łącznie nie więcej jednak niż 10% ustalonego wynagrodzenia brutto.

2. W razie odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w całości lub w części, z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 20% całkowitego wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

3. W razie nieuprawnionej zmiany i skierowania do wykonywania prac objętych umową osoby spoza Wykazu Osób, stanowiącego Załącznik nr 5 do Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 2000 zł za każdy stwierdzony przypadek zmiany.

4. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w § 4 ust. 9 Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 0,5 % całkowitego wynagrodzenia za realizację Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 6 ust. 1 za każdy dzień zwłoki w przekazaniu ustosunkowania się.

5. Zamawiający będzie uprawniony do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

6. Zamawiający będzie uprawniony do dokonania potrącenia kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy.

§ 9.

Podwykonawcy

1. Wykonawca może korzystać w toku realizacji Umowy ze świadczeń podwykonawców wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie.

2. Wykonawca, w każdym przypadku skorzystania ze świadczeń podwykonawcy, ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań przez podwykonawcę jak za działania lub zaniechania własne.

3. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu kopii zawartej umowy z podwykonawcą w terminie 5 dni od jej zawarcia.

4. Wykonawca wykona Umowę przy udziale następujących podwykonawców:] …. - w zakresie: …….

5. Wykonawca ma możliwość zmiany podwykonawcy w stosunku do wskazanego w treści złożonej oferty po uprzedniej akceptacji na piśmie przez Zamawiającego.

6. Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego o każdej zmianie danych dotyczących podwykonawców, jak również o ewentualnych nowych podwykonawcach, którym zamierza powierzyć prace w ramach realizacji Umowy.

7. Informacja o zmianie danych dotyczących podwykonawców powinna zostać przekazana Zamawiającemu w terminie 5 dni od daty zmiany danych, w celu zachowania niezakłóconej współpracy.

8. Informacja o zamiarze powierzenia prac nowemu podwykonawcy powinna zostać przekazana Zamawiającemu nie później niż na 5 dni przed planowanym powierzeniem mu realizacji prac.

9. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy, z których świadczeń będzie korzystał w trakcie wykonywania Umowy, będą podmiotami profesjonalnie świadczącymi zlecone im przez Wykonawcę zadania oraz posiadającymi wszelkie niezbędne kwalifikacje do wykonywania zleconych im przez Wykonawcę zadań.

10. Korzystając w ramach wykonywania Umowy ze świadczeń podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest nałożyć na takiego podwykonawcę obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie, w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy.

11. Wykonawca zobowiązuje się, że zapewni, iż podwykonawcy, którym Wykonawca powierzy wykonanie świadczeń określonych w Umowie będą przestrzegali zasad i przepisów dotyczących bezpieczeństwa informacji obowiązujących u Zamawiającego oraz innych zasad związanych z wykonaniem wszelkich czynności i w związku z dostępem do infrastruktury lub wszelkich innych systemów, bądź też baz danych Zamawiającego.

12. Wykonawca pozostaje gwarantem wykonywania i przestrzegania przez podwykonawców wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie.

13. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z takim podwykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

14. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, z którego Wykonawca rezygnuje. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Wykonawcą, który nie wykazał samodzielnego spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia lub wskazania innego podwykonawcy i wykazania spełnienia przez niego tych warunków, a opóźnienie w wykonaniu Umowy, powstałe wskutek braku współdziałania z Wykonawcą, stanowi zwłokę Wykonawcy.

15. Korzystanie ze świadczeń podwykonawców niezgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu traktowane będzie jako istotne naruszenie warunków Umowy oraz ważny powód wypowiedzenia Umowy lub przyczynę odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

§ 10.

Prawa autorskie

1. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego Przedmiotu Umowy, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie majątkowe prawa autorskie do całości Przedmiotu Umowy, stanowiącego utwór w rozumieniu przepisu art. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1231 ), zwanej dalej „ustawą o prawach autorskich”, a także zezwala na wykonywanie przez Zamawiającego xx.xx zależnych w odniesieniu do Przedmiotu Umowy, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych. Na skuteczność przeniesienia powyższych majątkowych spraw autorskich oraz praw zależnych nie ma wpływu pomniejszenie wynagrodzenia, wskutek dokonania potrącenia nałożonych na Wykonawcę kar umownych, o których mowa w § 8.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o którym mowa w ust. 1, obejmuje następujące pola eksploatacji:

1) stosowanie, wprowadzanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu;

2) trwałe lub czasowe utrwalanie lub zwielokrotnianie w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od formatu, systemu lub standardu, w tym wprowadzanie do pamięci komputera oraz trwałe lub czasowe

utrwalanie lub zwielokrotnianie takich zapisów, włączając w to sporządzanie kopii oraz dowolne korzystanie i rozporządzanie tymi kopiami;

3) wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

4) tworzenie nowych wersji i adaptacji (tłumaczenie, przystosowanie, zmianę układu lub jakiekolwiek inne zmiany, w tym wykorzystywanych technologii);

5) publiczne rozpowszechnianie, w tym udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć dostęp do Przedmiotu Umowy w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie;

6) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych;

7) zezwolenie na tworzenie opracowań i przeróbek Przedmiotu Umowy oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w Umowie;

8) prawo do wykorzystania Przedmiotu Umowy do celów marketingowych lub promocji, w tym reklamy, sponsoringu, promocji sprzedaży, a także do oznaczania lub identyfikacji produktów i usług oraz innych przejawów działalności, przedmiotów jego własności, a także dla celów edukacyjnych i szkoleniowych.

3. Wykonawca oświadcza, że będzie mu przysługiwać całość autorskich praw majątkowych do Przedmiotu Umowy w dniu jego przyjęcia przez Xxxxxxxxxxxxx bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na wszelkich znanych w chwili zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji oraz gwarantuje, że Przedmiot Umowy nie będzie obciążony jakimikolwiek prawami ani roszczeniami osób trzecich, w szczególności przysługującymi takim osobom osobistymi prawami autorskimi lub majątkowymi prawami autorskimi, prawami patentowymi, a rozporządzenie Przedmiotem Umowy nie będzie naruszać tajemnicy przedsiębiorstwa lub dóbr osobistych.

4. Wykonawca zrzeka się niniejszym prawa do wyrażania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Przedmiotu Umowy i zezwala, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1, Zamawiającemu na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Przedmiotu Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 2.

5. Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy na każdym odrębnym polu eksploatacji.

6. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, zaspokaja jego roszczenia z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do Przedmiotu Umowy, a także udzielenia zezwolenia, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

7. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w razie zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń do Przedmiotu Umowy w zakresie autorskich praw majątkowych, zgodnie z Ustawą o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności zobowiązuje się do wzięcia udziału w sporze z osobą trzecią w zakresie naruszenia praw autorskich oraz do poniesienia kosztów postępowania sądowego oraz pokrycia wszelkich zasądzonych kwot bądź odszkodowań, jak również kwot w związku z zawarciem ugody.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń regresowych od Wykonawcy w odniesieniu do autorskich praw majątkowych, zgodnie z Ustawą o prawie autorskim i o

prawach pokrewnych, w razie naruszenia przez niego praw osób trzecich z tytułu korzystania z jakiejkolwiek licencji w rozumieniu przepisów Ustawy o prawie autorskim.

9. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie autorskich praw osobistych w zakresie:

1) decydowania o pierwszym udostępnieniu publicznym Przedmiotu Umowy;

2) nadzoru nad sposobem korzystania z Przedmiotu Umowy.

§ 11.

Zmiany umowy

1. Zamawiający przewiduje zmiany Umowy w następujących przypadkach:

1) wprowadzenie zmian korzystnych dla Zamawiającego – w zakresie sposobu realizacji Umowy;

2) wprowadzenie zmian w związku z wystąpieniem okoliczności, których nie było można przewidzieć w momencie zawarcia Umowy – w zakresie terminu, sposobu realizacji umowy oraz zasad płatności wynagrodzenia;

3) wprowadzenie wszelkich zmian wynikających ze zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wytycznych i innych dokumentów, do stosowania których zobowiązany jest Zamawiający – w zakresie terminu, sposobu realizacji umowy oraz zasad płatności wynagrodzenia.

2. Zmiany Umowy mogą być dokonane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności (aneksem zaakceptowanym przez obie Strony).

§ 12.

Ochrona danych osobowych

Jeżeli w trakcie obowiązywania umowy Strony uznają zgodnie, iż niezbędnym dla prawidłowego wykonania Umowy będzie przetwarzanie przez Wykonawcę danych osobowych, Strony podejmą adekwatne działania w celu dostosowania stanu faktycznego do obowiązujących wymogów prawnych.

§ 13.

Klauzula Poufności

1. Wykonawca i osoby występujące w jego imieniu zobowiązują się zachować w tajemnicy, zarówno w czasie trwania niniejszej umowy jak i przez pięć lat po jej zakończeniu lub rozwiązaniu, wszelkie informacje poufne, tj. wszelkie niepodane do publicznej wiadomości informacje, w szczególności techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne, dotyczące Zamawiającego uzyskane w związku z realizacją niniejszej umowy.

2. Obowiązek zachowania tajemnicy określony niniejszym paragrafem nie dotyczy informacji ogólnie dostępnych, lub legalnie uzyskanych przez Wykonawcę nie od

Zamawiającego bez obowiązku zachowania poufności oraz informacji, których obowiązek ujawnienia wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Z zastrzeżeniem ust. 1 i 2, Zamawiający wyraża zgodę na udostępnienie przez Wykonawcę informacji uzyskanych podczas wykonywania niniejszej umowy:

1) osobom świadczącym pracę na rzecz Wykonawcy na podstawie umów cywilnoprawnych, przy pomocy których Wykonawca będzie wykonywać zobowiązania wynikające z umowy i którym informacje te są niezbędne w związku z ich udziałem w wykonywaniu zadań w ramach umowy;

2) zaakceptowanym podwykonawcom Wykonawcy;

3) ubezpieczycielowi w zakresie odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy, doradcom prawnym i innym w celu uzyskania porady, o ile są oni związani ustawowym obowiązkiem zachowania poufności lub umownym, co najmniej w takim zakresie, jak przewiduje niniejsza umowa;

4) przedstawicielom Wykonawcy w zakresie niezbędnym do prowadzenia zwykłych czynności w ramach procedur wewnętrznej kontroli, takich jak program jakości świadczonych usług i prowadzonej działalności, lub zgodnie z wymaganiami wynikającymi z przepisów lub standardów zawodowych.

§ 14.

Postanowienia końcowe

1. Zamawiający ma prawo w każdym czasie i miejscu do kontrolowania postępu prac objętych Umową, w tym do zlecenia kontroli osobom trzecim.

2. Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nim będzie interpretowana.

3. Wszelkie spory Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego.

4. Umowa została spisana w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

5. Integralną część Umowy stanowią Załączniki, objęte wskazaną poniżej listą. W razie sprzeczności treści tekstu głównego Umowy z treścią Załącznika, pierwszeństwo należy przyznać tekstowi głównemu Umowy, chyba że Załącznik wprost stwierdza, że w konkretnym zakresie wyłącza postanowienia Umowy. Lista załączników obejmuje:

1) Oferta Wykonawcy;

2) SIWZ wraz z OPZ;

3) Harmonogram realizacji;

4) Protokół zdawczo-odbiorczy;

5) Wykaz osób.

Wykonawca: Zamawiający: