Arval Service Lease Polska sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca")
PLAN POŁĄCZENIA
(w rozumieniu art. 499 § 1 kodeksu spółek handlowych)
Arval Service Lease Polska sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca")
ORAZ
Fleet Insurance Services sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana")
UZGODNIONY W DNIU 29 KWIETNIA 2020 R.
1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w połączeniu
Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029819 ("Spółka Przejmująca"),
oraz
Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309579 ("Spółka Przejmowana").
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą zwane łączne "Spółkami".
2. Sposób połączenia i jego podstawy prawne
Podstawy prawne i tryb połączenia
2.1 Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), w drodze przejęcia przez spółkę pod firmą Arval Service Lease Polska sp. z o.o. spółki pod firmą Fleet Insurance Services sp. z o.o., na skutek którego (i) Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, a (ii) Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
2.2 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia Spółek, o której mowa w art. 516 § 1 – 5
k.s.h. W związku z powyższym:
(a) w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, oraz
(b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się Spółek.
2.3 Z uwagi na treść art. 514 k.s.h., przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. W związku z tym umowa spółki Spółki Przejmującej nie ulega zmianie i do planu połączenia nie zostaje załączony projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej.
2.4 Zgodnie z art. 505 k.s.h. wspólnicy Spółek mogą przeglądać dokumenty łączeniowe w siedzibach Spółek począwszy od dnia 29 kwietnia 2020 r.
Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
2.5 Podstawę połączenia stanowić będą, na zasadach art. 506 § 1 k.s.h., zgodne uchwały zgromadzeń wspólników spółki pod firmą Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz spółki pod firmą Fleet Insurance Services sp. z o.o., zawierające zgodę wspólników Spółek na przeniesienie wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodę na połączenie Spółek oraz, zgodnie z art. 506 § 4 k.s.h., zgodę na plan połączenia.
Sukcesja generalna
2.6 W wyniku połączenia Spółek spółka pod firmą Arval Service Lease Polska sp. z o.o., zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Dzień Połączenia
2.7 Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wywoła skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
3.1 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.
3.2 Z tego względu nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat.
4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
4.1 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony na skutek połączenia, to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.
4.2 Z tego względu zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej nie zostaną ustalone.
5. Dzień, od którego udziały uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej
5.1 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, a kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony na skutek połączenia, to zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.
5.2 Z tego względu nie określa się dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej
6.1 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i brak jest wspólników lub osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej lub Spółce Przejmującej, żadne prawa nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą.
7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu
7.1 W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.
8. Uzgodnienie planu połączenia
Stosownie do art. 498 ksh, Spółki uzgodniły i zatwierdziły niniejszy plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 ksh, co potwierdzają złożone poniżej podpisy:
PODPISY NA NASTĘPNEJ STRONIE
NINIEJSZY Plan Połącznia został przyjęty w dniu 29 kwietnia 2020 r. przez:
Zarząd
Arval Service Lease Polska sp. z o.o.:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Prezes Zarządu
Zarząd
Fleet Insurance Services sp. z o.o.:
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Prezes Zarządu
Załączniki do planu połączenia
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do planu połączenia:
(a) załącznik nr 1 – projekt uchwały wspólników Arval Service Lease Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz Fleet Insurance Services sp. z o.o.;
(b) załącznik nr 2 – projekt uchwały wspólników Fleet Insurance Services sp. z o.o. w sprawie połączenia Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz Fleet Insurance Services sp. z o.o.;
(c) załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. na dzień 31 marca 2020 r.;
(d) załącznik nr 4 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Arval Service Lease Polska sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2020 r.;
(e) załącznik nr 5 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Fleet Insurance Services sp. z o.o, sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2020 r.;
(f) załącznik nr 6 – odpis z rejestru przedsiębiorców dla Arval Service Lease Polska sp. z o.o.;
(g) załącznik nr 7 – odpis z rejestru przedsiębiorców dla Fleet Insurance Services sp. z o.o.
Załącznik nr 1
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Arval Service Lease Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia
Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz Fleet Insurance Services sp. z o.o.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na połączenie Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029819 i Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309579, poprzez przeniesienie całego majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na plan połączenia Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2020 r.
Ponieważ Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa tym przepisie. W związku z powyższym (i) w toku łączenia plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, oraz (ii) nie zostały sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek.
Z uwagi na treść art. 514 k.s.h. przeniesienie majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W związku z tym umowa spółki Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie ulega zmianie.
Załącznik nr 2
Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fleet Insurance Services sp. z o.o. w sprawie połączenia
Arval Service Lease Polska sp. z o.o. oraz Fleet Insurance Services sp. z o.o.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na połączenie Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029819 i Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309579, poprzez przeniesienie całego majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie niniejszym wyraża zgodę na plan połączenia Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 kwietnia 2020 r.
Ponieważ Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa tym przepisie. W związku z powyższym (i) w toku łączenia plan połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, oraz (ii) nie zostały sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek.
Z uwagi na treść art. 514 k.s.h. przeniesienie majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W związku z tym umowa spółki Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie ulega zmianie.
Załącznik nr 3
Ustalenie wartości majątku
Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 31 marca 2020 r.
Na dzień 31 marca 2020 r. wartość majątku Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309579, wyniosła 5.826.452,48 złotych (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i czterdzieści osiem groszy).
Przy ustaleniu wartości majątku Zarząd Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wykorzystał metodę wyceny aktywów netto.
29 kwietnia 2020 r.
Zarząd
Fleet Insurance Services sp. z o.o.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Prezes Zarządu
Załącznik nr 4
Oświadczenie
zawierające informację o stanie księgowym Arval Service Lease Polska sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2020 r.
Oświadczenie zawiera informację o stanie księgowym Arval Service Lease Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029819 („Spółka Przejmująca”), sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 k.s.h.
Na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych - (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 505, ze zm., "k.s.h.”), w przypadku łączenia się spółek kapitałowych Zarząd każdej z łączących się Spółek jest zobowiązany złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Załączony bilans Spółki Przejmującej dotyczy stanu na dzień 31 marca 2020 r.
Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans przygotowany na dzień 31 marca 2020
r. sporządzony został zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, ze zm.), i przedstawia rzeczywistą sytuację finansową Spółki Przejmującej na dzień 31 marca 2020 r.
Ponadto, Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans sporządzony został na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w formie i treści zgodnej z polskimi zasadami rachunkowości, przepisami prawa oraz umową Spółki Przejmującej.
Korzystając z możliwości przewidzianej w art. 499 § 3 pkt 1 k.s.h. Spółka Przejmująca nie sporządziła inwentaryzacji aktywów dla celów załączonego bilansu. Wartości wykazane w załączonym bilansie zostały przedstawione zgodnie z przepisem art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.
29 kwietnia 2020 r.
Zarząd
Arval Service Lease Polska sp. z o.o.:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Prezes Zarządu
Załącznik:
1. bilans Spółki Przejmującej z dnia 31 marca 2020 r.
Załącznik nr 5
Oświadczenie
zawierające informację o stanie księgowym Fleet Insurance Services sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2020 r.
Oświadczenie zawiera informację o stanie księgowym Fleet Insurance Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309579 („Spółka Przejmowana”), sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 k.s.h.
Na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych - (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 505, ze zm., "k.s.h.”), w przypadku łączenia się spółek kapitałowych Zarząd każdej z łączących się Spółek jest zobowiązany złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Załączony bilans Spółki Przejmowanej dotyczy stanu na dzień 31 marca 2020 r.
Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans przygotowany na dzień 31 marca 2020 r. sporządzony został zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, ze zm.), i przedstawia rzeczywistą sytuację finansową Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2020 r.
Ponadto, Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans sporządzony został na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych w formie i treści zgodnej z polskimi zasadami rachunkowości, przepisami prawa oraz umową Spółki Przejmowanej.
Korzystając z możliwości przewidzianej w art. 499 § 3 pkt 1 k.s.h. Spółka Przejmowana nie sporządziła inwentaryzacji aktywów dla celów załączonego bilansu. Wartości wykazane w załączonym bilansie zostały przedstawione zgodnie z przepisem art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.
29 kwietnia 2020 r.
Zarząd
Fleet Insurance Services sp. z o.o.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Prezes Zarządu
Załącznik:
1. bilans Spółki Przejmowanej z dnia 31 marca 2020 r.