Ogólne warunki sprzedaży, dostawy i płatności

Ogólne warunki sprzedaży, dostawy i płatności

0 Definicje

Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, Dostawy i Płatności określenia i sformułowania oznaczają:

1) „Umowa” – umowę sprzedaży zawieraną przez Sprzedającego i Kupującego nie będącego konsumentem, przy czym za umowę uznaje się również zamówienie złożone przez Kupującego zaakceptowane przez Sprzedającego;

2) „Sprzedający” – Follmann Chemia Polska sp. o.o. z siedzibą w Warszawie (01-651), xx. Xxxxxxxxxxx 00/0, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx xxx xx XXX 0000000000, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł, NIP: 7792439211, REGON: 363658942, BDO: 000148420;

3) „Kupujący” – podmiot, który zawarł Umowę ze Sprzedającym;

4) „Strony” – Sprzedający i Kupujący;

5) „Towar” – Przedmiot Umowy.

1 Postanowienia wstępne

1.1 Do umów sprzedaży lub dostaw towarów z oferty Follmann Chemia Polska Sp. z o.o., Follmann GmbH & Co. KG i Triflex GmbH & Co. KG znajdują zastosowanie wyłącznie nasze poniżej określone Warunki.

1.2 Warunki Kupującego, które odbiegają od naszych warunków, są z nimi sprzeczne lub je uzupełniają, są skuteczne wyłącznie po uprzednim wyraźnym potwierdzeniu z naszej strony. Nasze Warunki mają zastosowanie również wtedy, gdy, będąc świadom sprzecznych lub odbiegających od naszych warunków Kupującego, zrealizujemy bez zastrzeżeń dostawę na rzecz Kupującego.

2 Oferty

2.1 Nasze oferty nie są wiążące w odniesieniu do ceny, ilości, czasu realizacji i możliwości dostawy.

2.2 W przypadku zamówień złożonych w oparciu o wyliczenie powierzchni lub wymiary pomieszczenia, wszelkie wykonane przez nas kalkulacje mają charakter niewiążący. Nie ponosimy odpowiedzialności za ewentualne zwiększone lub zmniejszone zapotrzebowanie.

3 Wymogi formalne

3.1 Wszystkie ustalenia, jakich dokonujemy z Kupującym w celu realizacji umów, wymagają formy pisemnej. Wszelkie ustalenia, zamówienia telefoniczne lub uzgodnienia są wiążące tylko po uprzednim pisemnym potwierdzeniu z naszej strony. Nie dotyczy to oświadczeń, co do których składania istnieje umocowanie na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów lub zasad pełnomocnictwa rzekomego lub dorozumianego.

3.2 Roszczenia Kupującego z tytułu zawartej z nami umowy są niezbywalne.

4 Ceny

4.1 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, naszymi obowiązującymi cenami są ceny FCA (franco przewoźnik) oznaczone miejsce (Incoterms 2020), bez opakowania, które fakturowane jest oddzielnie. Wskazane ceny nie obejmują podatku VAT, który jest doliczany według obowiązującej stawki ustawowej.

4.2 W przypadku umów o określonym okresie obowiązywania wynoszącym ponad sześć tygodni zastrzegamy sobie prawo do regulacji cen zgodnie z poniższymi postanowieniami: Jeżeli do czasu zakończenia dostawy ulegną zmianie koszty wynagrodzeń, materiałów lub inne czynniki kosztowe, mamy prawo dostosować ceny odpowiednio do zmiany tych kosztów. Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy tylko wtedy, jeśli wzrost cen przekroczy wzrost ogólnych kosztów utrzymania od chwili zamówienia do chwili dostawy w stopniu większym niż nieznacznym. Z uprawnienia tego Kupujący może skorzystać w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji o wzroście cen. Na wniosek Kupującego zobowiązani jesteśmy wykazać zmiany kosztów. W przypadku umów dostawy sukcesywnej prawo Kupującego do odstąpienia od umowy ogranicza się do tej części dostawy, której dotyczy wzrost cen.

5 Dostawa

5.1 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, ryzyko transportowe ponosi Kupujący, niezależnie od tego, kto ponosi koszty transportu.

5.2 Specjalne życzenia Kupującego dotyczące rodzaju przesyłki lub ubezpieczenia muszą być odpowiednio wcześniej zgłaszane na piśmie i będą uwzględnione w miarę możliwości. Powstałe na skutek tego koszty ponosi Kupujący. Jeżeli nie ustalono szczegółów wysyłki, wybierana zostaje najbardziej odpowiednia forma wysyłki według naszego uznania.

5.3 Termin dostawy jest podawany przez nas z chwilą wpływu zamówienia i podlega ew. indywidualnym ustaleniom. W razie wystąpienia po naszej stronie zwłoki w realizacji dostawy zastosowanie znajdują przepisy ustawowe. Ustawowe roszczenia Kupującego pozostają nienaruszone, jeśli nie zostały wyłączone lub ograniczone na mocy pkt. 10 i 11.

6 Siła wyższa / Zakłócenia w funkcjonowaniu zakładu

W przypadku siły wyższej (x.xx. zamieszek, blokad dróg, warunków atmosferycznych, przerw w dostawie energii), oraz wszelkiego rodzaju wydarzeń, które mogą mieć wpływ na warunki cenowe i operacyjne, a za które my nie odpowiadamy, mamy prawo do jednostronnego wypowiedzenia umowy w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym, bez roszczeń odszkodowawczych Kupującego wobec nas, z obowiązkiem zwrotu tego co strony do tej pory sobie świadczyły. Wszelkiego rodzaju awarie, które opóźniają lub uniemożliwiają produkcję, zwalniają nas na czas tego zdarzenia z przestrzegania terminu dostawy. W takim wypadku ustalony termin wykonania umowy ulega wydłużeniu o czas występowania awarii lub zakłóceń.

7 Zastrzeżenie własności / Przetwarzanie

7.1 Wszystkie dostarczone towary pozostają naszą własnością aż do momentu całkowitego uregulowania należności od Kupującego powstałych w ramach stosunków handlowych, w tym także przyszłych należności wynikających z równocześnie lub później zawartych umów (towary zastrzeżone). W przypadku akceptacji czeków i weksli prawo własności nie wygasa aż do chwili ich realizacji.

7.2 Do momentu wygaśnięcia zastrzeżenia własności Kupujący nie ma prawa ustanawiać zastawu na towarach na rzecz osób trzecich ani dokonywać ich przewłaszczenia celem zabezpieczenia, ani w żaden inny sposób ich obciążać. Jeśli osoba trzecia naruszy naszą własność poprzez zajęcie mienia lub w jakikolwiek inny sposób, Kupujący jest zobowiązany bezzwłocznie powiadomić nas o tym fakcie. Koszt interwencji wobec osób trzecich ponosi Kupujący.

7.3 W przypadku niezgodnych z umową zachowań i naruszeń istotnych zobowiązań umownych z winy Kupującego, w szczególności w przypadku opóźnienia płatności, mamy prawo, do odebrania zastrzeżonego towaru. Odebranie przez nas towaru zastrzeżonego nie jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy, chyba że zostało ono wcześniej potwierdzone przez nas w formie pisemnej i o ile odbiór zastrzeżonego towaru nastąpił na skutek zwłoki w płatności, która nie została uregulowana mimo wyznaczenia dodatkowego terminu do zapłaty. W przypadku gdy odebranie towaru nastąpiło z innej przyczyny niż zwłoka w płatności, odebranie przez nas towaru, z zastrzeżonym na naszą rzecz prawem własności, należy traktować jako jednostronne wypowiedzenie umowy dostawy tych towarów ze skutkiem natychmiastowym, bez roszczeń odszkodowawczych Kupującego wobec nas, z obowiązkiem zwrotu tego co strony do tej pory sobie świadczyły, chyba że przy odbiorze zastrzeżonych towarów pisemnie oświadczymy inaczej.

7.4 Kupującemu przysługuje prawo do dalszego przetwarzania lub odsprzedaży towaru w ramach jego zwykłej działalności, jeśli nie zalega w spełnieniu zobowiązań wobec nas, ani nie zaprzestał regulowania płatności. W szczegółowym zakresie zastosowanie znajdują postanowienia pkt. 7.5 do 7.9.

7.5 Przetwarzanie dostarczonych towarów przez Kupującego odbywa się zawsze na nasze zlecenie i na nasz rachunek. Jeśli towary zastrzeżone zostaną przetworzone lub nierozerwalnie wymieszane z innymi przedmiotami nienależącymi do nas, nabywamy współwłasność nowego przedmiotu w stosunku wartości towaru zastrzeżonego do innych przetworzonych lub zmieszanych przedmiotów w chwili przetwarzania i mieszania. W odniesieniu do rzeczy powstałych wskutek przetworzenia stosuje się odpowiednio zasady określone w pkt. 7. Jeśli zmieszanie następuje w taki sposób, że własność Kupującego należy traktować jako główny element, przyjmuje się, że Kupujący niniejszym przenosi na nas współwłasność tej rzeczy proporcjonalnie, a my to prawo przyjmujemy. Kupujący przechowuje dla nas powstałą w ten sposób wyłączną własność lub współwłasność.

7.6 Dokonując zbycia towaru zastrzeżonego, Kupujący ceduje, tym samym na nas z góry, wszelkie roszczenia o zapłatę, które przysługują mu od podmiotu odkupującego towar zastrzeżony w związku z jego odsprzedażą. Przyjmujemy scedowane roszczenia. Cesja następuje w wysokości całej sumy zobowiązań Kupującego wobec nas. Postanowienia niniejszego pkt. 7.6 znajdują odpowiednie zastosowanie także w przypadku przetworzenia przez Kupującego naszego towaru zastrzeżonego.

7.7 Możemy zażądać, aby Kupujący poinformował swoich nabywców, a nas powiadomił o dłużnikach scedowanej należności. Kupujący przyjmuje dochody jedynie jako nasz powiernik. Z chwilą wstrzymania płatności przez Kupującego, złożenia wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego lub wszczęcia takiego postępowania wygasa prawo do odsprzedaży, użycia lub przetwarzania zastrzeżonych towarów oraz umocowanie do ściągania scedowanych należności. Prawo do ściągania należności wygasa także w przypadku protestu czeku lub weksla.

7.8 Na żądanie Kupującego zobowiązujemy się zwolnić przysługujące nam zabezpieczenia w odpowiedniej części, gdy możliwa do zrealizowania wartość naszych zabezpieczeń przewyższa wartość zabezpieczanych należności o ponad 20%. Przysługuje nam wybór zabezpieczeń, które będą zwolnione.

7.9 Kupujący przechowuje dla nas towar zastrzeżony nieodpłatnie. Jest on zobowiązany do jego ubezpieczenia od zwykłych rodzajów ryzyka, tj. od ognia, kradzieży i wody, w ogólnie przyjętym zakresie.

Kupujący dokonuje niniejszym przeniesienia na naszą rzecz swoich roszczeń odszkodowawczych przysługujących mu z tytułu szkód określonego wyżej rodzaju wobec towarzystw ubezpieczeniowych lub innych osób zobowiązanych do wypłaty odszkodowania, w pełnej wysokości przysługujących mu roszczeń. Przyjmujemy scedowane roszczenia.

8 Wymagalność i płatność

8.1 Każda faktura jest, o ile nie uzgodniono inaczej, w formie pisemnej, płatna bez potrąceń, w ciągu 30 dni od daty wystawienia faktury.

8.2 Z upływem tego terminu następuje opóźnienie w zapłacie. W okresie opóźnienia naliczamy odsetki ustawowe od należnej kwoty. Zastrzegamy sobie prawo do wykazania szkód powstałych z tytułu opóźnienia w większej wysokości i dochodzenia związanych z tym roszczeń. Odroczenia terminu płatności udzielone w poszczególnych przypadkach pozostaje bez wpływu na fakt pozostawania w opóźnieniu w płatności.

8.3 Czeki, weksle i traty przyjmowane są jedynie w celu wypełnienia zobowiązań i bez udzielania skonta.

8.4 Potrącenia z należną ceną sprzedaży są dopuszczalne tylko w przypadku prawomocnego stwierdzenia istnienia roszczeń wzajemnych lub ich wymagalności.

8.5 W przypadku ustanowienia polecenia zapłaty pobranie należnej kwoty odbywa się bez skonta, jeśli nie ustalono inaczej. Termin przekazania wcześniejszego powiadomienia („pre-notification”) zostaje skrócony do jednego dnia roboczego (24 godzin). Kupujący jest zobowiązany zapewnić odpowiednie środki na koncie i zagwarantować nam możliwość pobrania przez nas wymagalnych kwot. Koszty powstałe wskutek niespełnienia zobowiązania w sposób zawiniony przez Kupującego ponosi Kupujący. Postanowienie to znajduje odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do kosztów anulowania polecenia zapłaty.

8.6 Opóźnienie w płatności, pogorszenie sytuacji finansowej Kupującego, wstrzymanie płatności, wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego, zmiana lub rozwiązanie firmy uprawniają nas, z zastrzeżeniem innych naszych praw, do żądania zaliczki lub zabezpieczenia w odniesieniu do niewykonanych jeszcze umów. W takim przypadku kwoty faktur, które nie są jeszcze wymagalne, stają się natychmiast wymagalne.

8.7 W takich przypadkach możemy według własnego uznania odstąpić w całości lub w części od wszystkich aktualnych umów z Kupującym, bez możliwości dochodzenia przez Kupującego odszkodowania. Z prawa odstąpienia możemy skorzystać w terminie 6 miesięcy od dnia uzyskania informacji o okolicznościach, na podstawie których zostało wykonane prawo odstąpienia.

9 Opóźnienie w odbiorze dostawy

W przypadku opóźnienia Kupującego w odbiorze towaru, jesteśmy uprawnieni do fakturowania towaru bez wyznaczenia terminu dodatkowego, do wystawienia faktury za towar i zmagazynowania go na koszt i ryzyko Kupującego. Jeśli magazynowanie odbywa się u nas, za każdy rozpoczęty miesiąc naliczany jest 1% kwoty faktury. Kupujący ma prawo do udowodnienia niższej szkody.

10 Odpowiedzialność za wady i rękojmia

10.1 Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy (Art. 557. § 1 kc). Ciężar dowodu w tym zakresie ponosi Zamawiający.

10.2 Odpowiadamy wyłącznie za wadę towaru zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na wyraźnie w umowie oznaczony cel, wynikający z przeznaczenia rzeczy, jeżeli rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu zapewniliśmy Zamawiającego, albo jeżeli rzecz została Zamawiającemu wydana w stanie niezupełnym (rękojmia za wady fizyczne). Za przydatność naszych towarów do określonych zastosowań lub za osiągnięcie określonego wyniku produkcji oraz za odporność chemiczną w dalszej obróbce w połączeniu z innymi materiałami odpowiadamy tylko wtedy, jeśli wyraźnie zapewniliśmy o posiadaniu tych cech. Za cechy, o których posiadaniu zapewniliśmy uznaje się zasadniczo tylko te określone w opisie produktów zawartym w naszej Specyfikacji technicznej. Ogólnodostępne materiały informacyjne i reklamowe nie określają

umownie zapewnionych cech towaru. Odpowiedzialność za wady w szerszym zakresie jest wyłączona.

10.3 Nie odpowiadamy w ramach rękojmi za uszkodzenia mechaniczne towarów, w tym powstałe w transporcie (w przypadku odbioru własnego realizowanego przez Zamawiającego lub wynajętego przez niego przewoźnika) oraz w wyniku niewłaściwego rozładunku, a także szkody powstałe w wyniku niewłaściwego lub niestarannego montażu, użytkowania (w tym użytkowania niewłaściwego lub niezgodnego z przeznaczeniem oraz nieprzestrzegania wskazówek dotyczących przetwarzania i zastosowania), konserwacji, przerobienia lub przechowywania towaru przez Zamawiającego lub osoby trzecie jak również powstałe wskutek dokonywania napraw lub przeróbek przez osoby nieupoważnione oraz powstałe wskutek normalnego zużycia. Ponadto roszczenia Zamawiającego z tytułu rękojmi są wyłączone w przypadku nieistotnych odchyleń od uzgodnionych cech i właściwości towaru (w szczególności jakości, ilości, kolorze, wyglądzie, wymiarach), nieistotnego zmniejszenia przydatności do użytku oraz naturalnego zużycia.

10.4 Zamawiający zobowiązuje się do starannego sprawdzenia towaru w chwili jego odbioru pod względem ilościowym, zgodności ze specyfikacją techniczną określoną w umowie oraz pod kątem ewentualnych widocznych wad. Sprawdzeniu podlega również załączana dokumentacja techniczna towaru. Po zbadaniu towaru podpisany zostanie dokument jego wydania. Wszelkie reklamacje jakościowo - ilościowe Zamawiający winien zgłosić w formie pisemnej najpóźniej w ciągu 2 dni od przyjęcia towaru (Art. 563. § 1. kc). W razie braku takiego zgłoszenia ze strony Kupującego towar uznaje się za zaakceptowany, chyba że jest to wada, której nie można było odkryć podczas sprawdzania towaru. W przypadku ukrytych wad jakościowych, których Zamawiający nie mógł wykryć pomimo starannego zbadania przy odbiorze, winien on zgłosić w formie pisemnej w terminie 2 dni od ich wykrycia. W przeciwnym razie towar zostanie uznany za zaakceptowany również po stwierdzeniu takiej wady. Kupujący zachowuje swoje prawa pod warunkiem terminowego przekazania zgłoszenia.

10.5 W razie uzasadnionej reklamacji zobowiązujemy się, według własnego wyboru, do usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad. Przy podejmowaniu tej decyzji musimy wziąć pod uwagę charakter wady i uzasadniony interes Kupującego. Jeśli nasz towar został już przetworzony, usunięcie wady jest zasadniczo wykluczone. Mamy prawo odmówić usunięcia wad lub dostawy towaru wolnego od wad, jeśli związane jest to z niewspółmiernie wysokimi kosztami. Koszty są niewspółmierne wysokie wówczas, gdy przekraczają 40% wartości netto towaru, co do którego zgłoszone zostały roszczenia z tytułu rękojmi.

10.6 W przypadku usuwania wad lub dostawy towaru wolnego od wad jesteśmy zobowiązani do pokrycia wszelkich niezbędnych w tym celu kosztów, o ile nie ulegną one podwyższeniu wskutek przemieszczenia towarów w inne miejsce niż ustalony adres dostawy, chyba że takie przemieszczenie jest celowe dla potrzeb zastosowania towaru zgodnie z jego przeznaczeniem. Jeżeli wady nie uda się usunąć w odpowiednim terminie, Kupujący może obniżyć cenę lub odstąpić od umowy. Jeżeli Kupujący zdecyduje się odstąpić od umowy, nie jest uprawniony do dalszych roszczeń odszkodowawczych z powodu wady. Jeśli Kupujący wybierze odszkodowanie, towary pozostają u Kupującego, jeśli jest to dla niego akceptowalne. Odszkodowanie ograniczone jest do różnicy pomiędzy ceną zakupu a wartością wadliwego towaru, pod warunkiem, że naruszenie warunków umowy nie było podstępne. Jeśli tylko część całego dostarczonego towaru jest wadliwa, Kupujący może odstąpić od całej umowy tylko wtedy, jeśli nie jest zainteresowany pozostałą częścią towaru lub utrzymanie umowy w mocy jest dla niego niecelowe.

10.7 Odpowiadamy z tytułu rękojmi, jeżeli wada zostanie zgłoszona przed upływem 1 roku od dnia wydania towaru Kupującemu.

10.8 Zgłoszenie reklamacji nie uprawnia Zamawiającego do wstrzymania zapłaty za towar bądź za jego część.

11 Pozostałe roszczenia z tytułu rękojmi i roszczenia odszkodowawcze

11.1 Powyższe punkty określają definitywnie zasady rękojmi udzielonej na towary. Inne roszczenia z tytułu rękojmi i roszczenia odszkodowawcze wszelkiego rodzaju, niezależnie od ich charakteru prawnego, zwłaszcza w przypadku naruszenia obowiązków w ramach stosunku zobowiązaniowego lub wskutek popełnienia czynu niedozwolonego, jak również roszczenia z tytułu utraconych korzyści lub innych szkód majątkowych Kupującego, zostają niniejszym wyłączone.

11.2 Powyższe nie dotyczy przejęcia gwarancji lub ryzyka zaopatrzeniowego, odpowiedzialności za szkody wynikające

z narażenia życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia oraz zawinionego naruszenia istotnych zobowiązań umownych (zobowiązania, których spełnienie umożliwia należyte wykonanie umowy i których dotrzymania na bieżąco oczekuje i może oczekiwać strona umowy).

11.3 W przypadku zawinionego naruszenia istotnych zobowiązań umownych odpowiadamy – z wyjątkiem przypadków winy umyślnej, rażącego niedbalstwa oraz odpowiedzialności za szkody wynikające z narażenia życia, uszkodzenia ciała lub zdrowia

– tylko za szkody typowe dla danej umowy i możliwe do przewidzenia. Nie wiąże się z tym zmiana ciężaru dowodowego na niekorzyść Kupującego. W takim zakresie, w jakim nasza odpowiedzialność jest wykluczona lub ograniczona, wykluczona lub ograniczona jest również osobista odpowiedzialność naszych pracowników, przedstawicieli i osób, którym powierzyliśmy wykonanie zobowiązania.

12 Miejsce spełnienia świadczenia, obowiązujące prawo, klauzula salwatoryjna

12.1 Zastosowanie znajdują przepisy prawa polskiego. Niniejszym wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

12.2 Sądem właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów jest sąd właściwy w Warszawie. Mamy jednak prawo do pozwania Kupującego w ogólnej jurysdykcji.

12.3 Jeżeli postanowienia umowy oraz Ogólne warunki sprzedaży, dostawy i płatności okażą się w całości lub częściowo nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.

Stan na dzień: 06.04.2021 Follmann Chemia Polska sp. z o.o.

xx. Xxxxxxxxxxx 00/0, 00-000 Xxxxxxxx

xxx.xxxxxxxx.xxx Tel: x00 00 000 00 00