Contract

Ogólne Warunki Umowy/Nr1/2017/dotyczące udzielania licencji na korzystanie z określonego przez Strony oprogramowania w wersji offline wydawanego przez Licencjodawcę w ramach linii „Progman”

Spis treści:

Dział I. Definicje wybranych pojęć. Dział II. Postanowienia ogólne.

Dział III. Ogólna charakterystyka Oprogramowania. Dział IV. Licencja na korzystanie z Oprogramowania. Dział V. Pakiet podstawowy. Pakiet trzyletni.

Dział VI. Świadczenia dodatkowe. Dział VII. Infolinia Progman.

Dział VIII. Wymogi techniczne

Dział IX. Wynagrodzenie Licencjodawcy

Dział X. Odpowiedzialność Licencjodawcy. Siła wyższa. Dział XI. Informacje poufne.

Dział XII. Dane i ich ochrona. Przetwarzanie danych osobowych. Dział XIII. Obowiązywanie Umowy. Ustanie Umowy.

Dział XIV. Postanowienia końcowe.

Dział I. Definicje wybranych pojęć:

Ilekroć w OWU jest mowa o:

1. „OWU” – należy przez to rozumieć niniejsze Ogólne Warunki Umowy;

2. „Licencjodawcy” – należy przez to rozumieć Xxxxxxx Kluwer Polska Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (miejsce przechowywania dokumentacji ww. Spółki), pod nr KRS 0000441434, o kapitale zakładowym (kapitale wpłaconym w całości) w wysokości 15.000.524 PLN, NIP 000-000-00-00, REGON 190610277; ewentualna zmiana firmy Licencjodawcy, siedziby, adresu siedziby, sądu lub wydziału, formy organizacyjno-prawnej, miejsca przechowywania dokumentacji, wysokości kapitału zakładowego nie stanowi zmiany OWU, ale jest notyfikowana poprzez ogłoszenie na stronie www. lub innej podanej przez Licencjodawcę;

3. „Licencjobiorcy” – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną posiadającą zdolność prawną, która zawarła Umowę z Licencjodawcą; odpowiednio osoba ta lub jednostka, zawierając Umowę, oświadcza jednocześnie, że nie jest konsumentem i godzi się na to, by prawa i obowiązki, zarówno jej, jak i Licencjodawcy, określały OWU; zastrzega się, że OWU nie mają zastosowania do umów zawieranych przez Licencjodawcę z konsumentami; umowy tej kategorii zawierane są na odmiennych zasadach ustalanych z Licencjodawcą;

4. „Stronach” – należy przez to rozumieć łącznie Licencjobiorcę i Licencjodawcę; pojęcie „Strona” zaś odnosi się do każdego z tych podmiotów z osobna;

5. „konsumentach” - należy przez to rozumieć osoby fizyczne, o których mowa w art. 221 k.c.; niniejsze OWU nie mają zastosowania do umów zawieranych z konsumentami;

6. „Oprogramowaniu” – należy przez to rozumieć objęty ofertą handlową Licencjodawcy program komputerowy w wersji offline (z tym jednak zastrzeżeniem, iż pewne funkcjonalności Oprogramowania mogą wymagać połączenia z internetem stosownie do pkt 3 zd. drugie Działu III OWU), wydawany w ramach gamy

„Progman”, który zgodnie z wolą Stron został objęty przedmiotem Umowy. Umowa określa nazwę i wersję Oprogramowania objętego jej przedmiotem. Zastrzega się, że zmiana nazwy gamy „Progman” i/lub zmiana nazwy, pod którą wydawane jest przez Licencjodawcę Oprogramowanie objęte Umową, nie stanowi zmiany OWU ani Umowy i jest dokonywana przez Licencjodawcę poprzez zamieszczenie stosownych komunikatów na stronie www. lub zakomunikowanie Licencjobiorcy poprzez pocztę elektroniczną, na adresy e-mail podane przez Licencjobiorcę w ramach realizacji Umowy; w szczególności zmiana, o której mowa, nie powoduje zmiany przedmiotu Umowy. Zawierając Umowę Licencjobiorca oświadcza, że przed jej zawarciem zapoznał się z funkcjami Oprogramowania w jego wersji określonej w Umowie oraz z wymogami technicznymi, o których mowa w OWU i akceptuje ww. funkcjonalności, jak również akceptuje i spełnia ww. wymogi techniczne. Jeżeli Xxxxx nie wskazuje wersji Oprogramowania, z którą zapoznał się Licencjobiorca, poczytuje się, że

Licencjobiorca oświadcza, że zawierając Umowę zapoznał się z aktualną w tej dacie wersją; Zastrzega się jednocześnie, że – stosownie do oferty handlowej Licencjodawcy i uwarunkowań technicznych – niektóre z Oprogramowania oferowane są w zestawach; wówczas, dla zapewnienia prawidłowego działania niektórych z tego rodzaju Oprogramowania, konieczne jest (z zastrzeżeniem pozostałych wymogów, w tym wymogów technicznych) równoczesne dokonywanie przez Licencjobiorcę aktualizacji innego, występującego z nim w zestawie, a objętego Umową, Oprogramowania; o powyższym Licencjodawca informuje Licencjobiorcę przed zawarciem Umowy, x.xx. poprzez zamieszczenie stosownych informacji na stronie www.; zawierając Umowę Licencjobiorca oświadcza, iż zna ww. warunki i akceptuje je; Licencjodawca nie odpowiada za nieprawidłowe działanie Oprogramowania wynikłe z braku zalecanej przez niego aktualizacji stosownie do zdań poprzednich;

7. „Umowie” – należy przez to rozumieć zawartą przez Xxxxxx umowę, której przedmiot obejmuje:

a) udzielenie Licencjobiorcy przez Licencjodawcę licencji na korzystanie z Oprogramowania wskazanego w jej treści oraz realizację, w okresie abonamentowym wskazanym w Umowie, usług pomocniczych objętych Pakietem podstawowym (dotyczy tzw. pierwszej umowy dot. zakupu licencji na to Oprogramowanie; Umowa tego rodzaju jest tzw. umową licencyjną i, o ile Strony zgodnie nie postanowiły w jej treści inaczej, obejmuje roczny okres abonamentowy, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3-4 Działu IV OWU);

albo

b) tzw. aktualizację licencji na Oprogramowanie udzielonej na mocy poprzedniego zawartej przez Strony umowy, a także realizację pozostałych usług objętych Pakietem trzyletnim, we wskazanym w Umowie okresie abonamentowym (Umowa tego rodzaju jest tzw. umową aktualizacyjną lub umową na Pakiet trzyletni i, o ile Strony zgodnie nie postanowiły w jej treści inaczej, obejmuje trzyletni okres abonamentowy, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3-4 Działu IV OWU);

Nadto zaś, jeżeli Xxxxxx tak zgodnie postanowią w treści Umowy, obejmuje ona również świadczenia dodatkowe spośród opisanych w Dziale VI i Dziale VII OWU, w zakresie określonym w Umowie. Jeżeli jednak Xxxxx nie wskazuje poza odpowiednio licencją i Pakietem podstawowym albo Pakietem trzyletnim innych zamówionych przez Licencjobiorcę świadczeń, oznacza to, że Licencjobiorca w okresie jej obowiązywania w odniesieniu do Oprogramowania stanowiącego jej przedmiot objęty jest wyłącznie odpowiednio do treści Umowy – albo udzieleniem licencji i Pakietem podstawowym albo Pakietem trzyletnim;

8. „Pakiecie podstawowym” - należy przez to rozumieć dodatkowe, w stosunku do udzielenia licencji na Oprogramowanie, świadczenia realizowane przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy w okresie abonamentowym wskazanym w Umowie (tzw. umowie licencyjnej, o której mowa w pkt 7 lit. „a” powyżej), a w braku takiego wskazania, przez okres jednego roku; świadczenia te zostały określone w pkt B. Działu V OWU;

9. „Pakiecie trzyletnim” – należy przez to rozumieć dodatkowe, w stosunku do posiadanej przez Licencjobiorcę licencji na Oprogramowanie, świadczenia realizowane przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy w okresie abonamentowym wskazanym w Umowie (tzw. umowie aktualizacyjnej, o której mowa w pkt 7 lit. „b” powyżej), a w braku takiego wskazania, przez okres trzech lat; świadczenia te zostały określone w pkt B. Działu V OWU;

10. „Jednostce organizacyjnej” – należy przez to rozumieć jednostkę wskazaną w Umowie, która wchodzi w skład struktury organizacyjnej Licencjobiorcy lub dla której Licencjobiorca będący jednostką administracji publicznej pełni rolę organu prowadzącego lub na innej podstawie został wskazany w Umowie jako podmiot zamawiający na rzecz te Jednostki, i która stosownie do treści Umowy ma prawo korzystać z Oprogramowania w ramach licencji objętej/objętych Umową, stosownie do jej treści, z zastrzeżeniem pozostałych ograniczeń opisanych w Umowie i OWU; jeżeli Umowa przewiduje korzystanie z Oprogramowania przez Jednostkę organizacyjną, jest ona obowiązana do przestrzegania zasad korzystania z Oprogramowania określonych w OWU, o czym Licencjobiorca ma obowiązek ją poinformować, udostępniając OWU; w szczególności postanowienia OWU dotyczące: i) definicji pojęć „Administratora licencji” i „Użytkowników Końcowych”, ii) uprawnień i obowiązków Administratora licencji i/lub Użytkowników Końcowych, iii) obowiązków informacyjnych Licencjobiorcy względem Administratora licencji i/lub Użytkowników Końcowych, stosuje się odpowiednio względem tej Jednostki organizacyjnej. Każde naruszenie Umowy i/lub OWU dokonane przez Jednostkę organizacyjną jest równoznaczne z naruszeniem dokonanym przez Licencjobiorcę ze wszystkimi skutkami stąd wynikającymi;

11. „Użytkownikach Końcowych” – należy przez to rozumieć osoby fizyczne zatrudnione przez Licencjobiorcę lub Jednostkę organizacyjną, niezależnie od podstawy prawnej świadczenia przez nie pracy na jego/jej rzecz, którym Licencjobiorca lub Jednostka organizacyjna, działając poprzez Administratora licencji w ramach

kompetencji przyznanych mu w OWU i w zakresie nim określonym, przyznaje prawo do korzystania z Oprogramowania. Status Użytkowników Końcowych może zostać przyznany przez Licencjobiorcę również rodzicom i//lub opiekunom uczniów i/lub uczniom, którym – ze względu na naturę danego Oprogramowania i jego przeznaczenie - Licencjobiorca udostępni go celem korzystania z pewnych, określonych w Dokumentacji tego Oprogramowania, funkcji. Licencjodawca zastrzega przy tym, iż nie każde Oprogramowanie cechuje się ww. specyfiką i z uwagi na nią może być przez Licencjobiorcę udostępnione tej kategorii, jak opisana w zdaniu poprzednim, Użytkownikom Końcowym; w zależności od kategorii Użytkownika Końcowego i rodzaju Oprogramowania, uprawnienia Użytkowników Końcowych w zakresie dostępu do poszczególnych funkcjonalności Oprogramowania i możliwości korzystania z nich różnią się; Dokumentacja danego Oprogramowania wskazuje na ww. uprawnienia i różnice. Zmiana ww. listy Oprogramowania ani zmiana ich nazwy nie stanowi zmiany OWU ani Umowy i jest dokonywana poprzez aktualizację OWU w części objętej tą zmianą i zamieszczenie tej zaktualizowanej wersji, bez zmiany numeracji OWU, na stronie www.; ww. zmiana nie powoduje jednak zmiany przedmiotu Umowy. Każde naruszenie Umowy i/lub OWU dokonane Użytkownika Końcowego zatrudnionego u danego Licencjobiorcy (w tym w danej Jednostce organizacyjnej) jest równoznaczne z naruszeniem dokonanym przez Licencjobiorcę ze wszystkimi skutkami stąd wynikającymi;

12. „Administratorze licencji” – należy przez to rozumieć osobę fizyczną zatrudnioną odpowiednio przez Licencjobiorcę lub Jednostkę organizacyjną, wskazaną właśnie w takim charakterze (tj. Administratora licencji) Licencjodawcy przez Licencjobiorcę w Umowie, w szczególności poprzez podanie przypisanego jej przez Licencjobiorcę adresu poczty elektronicznej, dla potrzeb realizacji Umowy jako osobę właściwą do przypisywania Użytkownikom Końcowym, w imieniu i na rachunek odpowiednio tego Licencjobiorcy lub wskazanej w Umowie Jednostki organizacyjnej, dostępu do Oprogramowania w ramach – określonego w Umowie - zakresu udzielonej lub udzielonych Licencjobiorcy licencji w tych liczby dostępów objętych licencją (tzw. zarządzanie licencją/licencjami w zakresie określonym Umową, OWU i Dokumentacją); w żadnym razie powyższe uprawnienie nie oznacza jednak prawa Licencjobiorcy do udzielania sublicencji na korzystanie z Oprogramowania ani prawa do udostępniania Oprogramowania ani jego fragmentów osobom trzecim. W przypadku niewskazania takiej osoby przez Licencjobiorcę przyjmuje się, że funkcje Administratora licencji pełni Licencjobiorca i wskazany przez niego adres e-mail jest adresem do korespondencji z Licencjobiorcą w celu realizacji Umowy; zastrzega się jednocześnie, że o ile Umowa przewiduje udostępnienie Oprogramowania Jednostkom organizacyjnym, Licencjobiorca ma prawo wyznaczyć po jednym Administratorze licencji dla każdej Jednostki organizacyjnej. Każde naruszenie Umowy i/lub OWU dokonane przez Administratora licencji jest równoznaczne z naruszeniem dokonanym przez Licencjobiorcę ze wszystkimi skutkami stąd wynikającymi;

13. „Dokumentacji” – należy przez to rozumieć zawartą w samym Oprogramowaniu, w ramach funkcji

„Pomoc”, aktualną dla danej wersji Oprogramowania instrukcję jego obsługi; zastrzega się, że w okresie obowiązywania Umowy Dokumentacja może podlegać stosownym do zmian/aktualizacji/modyfikacji Oprogramowania modyfikacjom; zmiany takie jednak nie stanowią zmiany Umowy ani OWU i są uwzględniane w aktualnym brzmieniu Dokumentacji dostępnej w ramach ww. funkcji; Licencjobiorca winien korzystać z Oprogramowania zgodnie z tą Dokumentacją, która jest zawarta w wersji Oprogramowania, z której korzysta, stosownie do zakresu udzielonej mu licencji; w okresie obowiązywania licencji na Oprogramowanie Licencjobiorca ma prawo korzystać dla własnego użytku wewnętrznego z zawartej w nim Dokumentacji poprzez jej pobranie i utrwalenie techniką zapisu elektronicznego w pamięci komputerów, a także wydruk w postaci papierowej, w ilości niezbędnej do prawidłowego korzystania z Oprogramowania, bez prawa do jej modyfikacji ani udostępniania osobom trzecim lub rozpowszechniania w inny sposób;

14. „stanowisku” lub zamiennie „dostępie” - należy przez to rozumieć możliwość korzystania z Oprogramowania przez jednego Użytkownika Końcowego; w braku odmiennego określenia w Umowie, Umowa obejmuje nielimitowaną przez Licencjodawcę liczbę stanowisk na korzystanie z Oprogramowania, z zastrzeżeniem jednak ewentualnych faktycznych ograniczeń, które mogą wynikać w szczególności z jego natury, środowiska informatycznego, w którym Oprogramowanie jest eksploatowane, tudzież okoliczności natury technicznej lub/i technologicznej;

15. „Danych” – należy przez to rozumieć dane, które Licencjobiorca (osoby przez niego uprawnione) wprowadzają, przechowują lub przetwarzają w innym sposób w ramach Oprogramowania;

16. „Aktualizacji” – należy przez to rozumieć taką zmianę Oprogramowania wprowadzoną do obrotu przez Licencjodawcę, niezależnie od sposobu jej wprowadzenia, określoną przez Xxxxx jako taką stosownie do

autonomicznego systemu oznaczeń przyjętego przez Licencjodawcę; Licencjodawca nie jest zobowiązany do oznaczania wprowadzanych przez siebie zmian Oprogramowania;

17. „Błędzie” - należy przez to rozumieć taką sytuację, w której Oprogramowanie nie działa zgodnie z Dokumentacją, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień OWU. Z Błędem nie mamy jednak do czynienia wówczas, jeżeli Oprogramowanie działa zgodnie z Dokumentacją w środowisku informatycznym spełniającym wymogi wskazane przez Licencjodawcę (w szczególności takim, w skład którego nie wchodzi sprzęt ani urządzenia, ani oprogramowanie, ani bazy danych, ani jakiekolwiek inne elementy, które nie są wskazane w wymogach technicznych przez Licencjodawcę), przy czym składową tego środowiska jest system operacyjny wskazany w tych wymogach z zainstalowanymi wszystkimi pakietami naprawczymi (servicepack) oraz poprawkami (patches) zalecanymi przez producenta tego systemu operacyjnego. Nadto z Błędem w rozumieniu OWU nie mamy do czynienia w przypadku wystąpienia choćby jednej z podanych niżej okoliczności:

- niespełnienie przez Licencjobiorcę wszystkich wymogów technicznych wskazanych przez Licencjodawcę w odniesieniu do eksploatowanej przez Licencjobiorcę wersji Oprogramowania;

- użytkowanie Oprogramowania niezgodnie z Umową, OWU, Dokumentacją lub/i przepisami prawa;

- zastosowanie Oprogramowania w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem;

- błędne wprowadzenie przez Licencjobiorcę danych;

- użytkowanie Oprogramowania na sprzęcie komputerowym niespełniającym ogólnie przyjętych w branży informatycznej norm technicznych lub/i norm bezpieczeństwa;

- użytkowanie Oprogramowania w pomieszczeniach z niesprawną lub niewydolną instalacją elektryczną i zasilaniem elektrycznym;

- działanie wirusa komputerowego lub innych złośliwych aplikacji obcego pochodzenia;

- wdrożenie Oprogramowania wykonane w sposób wadliwy, z wyłączeniem sytuacji, w której było ono wykonywane przez Licencjodawcę;

- nieprawidłowa lub niepożądana reakcja Oprogramowania będąca skutkiem wgrania update i/lub upgrade systemu operacyjnego, jeśli Licencjobiorca dokonywał w okresie poprzedzającym wgranie powyższych modyfikacji;

- nieprawidłowa lub niepożądana reakcja Oprogramowania spowodowana ingerencją osób trzecich;

- działanie siły wyższej;

18. „Błędzie krytycznym” - należy przez to rozumieć taki rodzaj Błędu, który całkowicie uniemożliwia eksploatację Oprogramowania (w tym taki, w którym Oprogramowanie w ogóle się nie uruchamia lub uruchomione przestaje natychmiast działać), jednocześnie nie pozwalając na zastosowanie obejścia;

19. „Błędzie poważnym” - należy przez to rozumieć taki rodzaj Błędu, który polega na tym, że funkcje Oprogramowania, określone jako podstawowe w Dokumentacji, w ogóle nie działają, istnieje jednak obejście;

20. „Błędzie drobnym” – należy przez to rozumieć taki Błąd, który nie jest ani Błędem krytycznym ani Błędem poważnym;

21. „obejściu” – należy przez to rozumieć znalezienie takiego sposobu używania Oprogramowania zgodnie z Dokumentacją, aby obejść skutki wystąpienia Błędu poprzez skorzystanie z funkcjonalności zawartych w tym Oprogramowaniu, nawet jeżeli sposób ten spowoduje zmniejszenie użyteczności Oprogramowania;

22. „czasie reakcji” – należy przez to rozumieć czas od dokonania przez Licencjobiorcę prawidłowego Zgłoszenia Błędu do podjęcia przez Licencjodawcę pierwszej czynności związanej z tym zgłoszeniem, np. wysłania przez Licencjodawcę listu e-mail na adres podany przez Licencjobiorcę w zgłoszeniu w celu potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia Błędu;

23. „czasie usunięcia Błędu” – o ile OWU nie stanowią inaczej, należy przez to rozumieć czas od momentu, w którym Strony ostatecznie ustaliły istotę i kategorię Błędu, a jeżeli Licencjodawca wymagał udostępnienia Oprogramowania eksploatowanego przez Licencjobiorcę (wraz z danymi wprowadzonymi przez Licencjobiorcę do tego Oprogramowania) w celu zidentyfikowania Błędu lub/ i jego usunięcia, okres od momentu fizycznego udostępnienia Oprogramowania Licencjodawcy (w taki sposób, by Licencjodawca mógł rozpocząć na nim swoje działania) do usunięcia Błędu lub zastosowania obejścia lub zastosowania rozwiązania zastępczego;

24. „Nieuzasadnionym Zgłoszeniu Reklamacji” lub zamiennie „Nieuzasadnionym Zgłoszeniu Błędu” – należy przez to rozumieć taką sytuację, w której Licencjobiorca zgłosił reakcję Oprogramowania nie będącą Błędem jako Błąd (niezależnie od rodzaju), a także każdą inną reakcję Oprogramowania określoną w OWU lub/i Umowie jako Nieuzasadnione Zgłoszenie Błędu lub Nieuzasadnione Zgłoszenie Reklamacji; przez reakcję – w ramach niniejszej definicji - rozumie się przy tym także sytuacje niedziałania Oprogramowania;

25. „dniach roboczych” – należy przez to rozumieć dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz innych dni wolnych od pracy w przedsiębiorstwie Licencjodawcy stosownie do obowiązujących u Licencjodawcy wewnętrznych przepisów prawa pracy;

26. „godzinach roboczych” – należy przez to rozumieć wskazane w OWU, przypadające w dniach roboczych, godziny realizacji opisanych w jego treści świadczeń; zmiana tych godzin nie stanowi zmiany Umowy ani OWU i jest komunikowana Licencjobiorcy na stronie www. lub pocztą elektroniczną (e-mailem);

27. „zgłoszeniu reklamacyjnym” lub zamiennie „reklamacji” – należy przez to rozumieć Zgłoszenie Błędu przez Licencjobiorcę; zasady Zgłoszenia Błędu określa OWU, a Licencjobiorca winien ich przestrzegać; Licencjodawca nie ma obowiązku rozpatrywania reklamacji, zgłoszonej niezgodnie z OWU; zgłoszenie reklamacyjne są dokonywane na formularzach przygotowanych przez Licencjodawcę, tj. odpowiednio formularzu „Zgłoszenia Błędu” lub formularzu „Ponownego Zgłoszenia Błędu”;

28. „okresie abonamentowym” – należy przez to rozumieć wskazany w Umowie okres, w którym realizowane są przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy usługi dodatkowe względem usługi głównej, jaką stanowi udzielenie licencji objętej/objętych Umową, objęte Umową, w tym odpowiednio Pakietem podstawowym albo Pakietem trzyletnim; usługi te realizowane są wyłącznie w okresie abonamentowym i po jego upływie, mimo udzielenia licencji na czas nieokreślony na warunkach określonych w pkt. 3-4 Działu IV OWU, Licencjodawca nie realizuje ich na rzecz Licencjobiorcy;

29. „stronie www.” - należy przez to rozumieć stronę internetową dostępną pod adresem: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/;

30. „kwartale” – należy przez to rozumieć trzy kolejno po sobie następujące miesiące;

31. „Administratorze danych” – należy przez to rozumieć administratora danych w rozumieniu u.o.d.o.;

32. „danych osobowych” – należy przez to rozumieć dane osobowe w rozumieniu u.o.d.o.;

33. „k.c.” – należy przez to rozumieć ustawę z dn. 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;

34. „u.o.d.o.” – należy przez to rozumieć ustawę z dn. 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych;

35. „Prawie autorskim” – należy przez to rozumieć ustawę z dn. 4 lutego 1994. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Dział II. Postanowienia ogólne

1. O ile Strony nie postanowią zgodnie inaczej, Umowa jest zawarta na podstawie OWU, co oznacza, że określają one ich prawa i obowiązki.

2. O ile Strony zawrą jednak Umowę, która będzie obejmować postanowienia sprzeczne z postanowieniami OWU, stosuje się - w zakresie objętym taką kolizją - postanowienia umowne; w pozostałym zakresie OWU nadal wiążą Strony.

3. Zawarcie Umowy może nastąpić w szczególności:

a) w wyniku podpisania przez Strony dokumentu lub dokumentów o nazwie „umowa” lub o analogicznej nazwie;

b) poprzez złożenie Licencjodawcy oferty, w szczególności w formie zamówienia, i przyjęcie jej przez Licencjodawcę; oferta złożona Licencjodawcy przez podmiot posiadający status przedsiębiorcy w rozumieniu

k.c. nie może zostać przez ten podmiot odwołana; zastrzega się jednocześnie, że Licencjodawca nie jest zobowiązany do przyjęcia każdej złożonej mu oferty; w szczególności składający ofertę winien liczyć się z możliwością odmowy przyjęcia oferty naruszającej politykę cenową Licencjodawcy czy stosowany przez niego cennik lub zalecane przez niego wymogi techniczne; składając ofertę oferent oświadcza tym samym, że:

− Licencjodawca doręczył mu przed jej złożeniem OWU,

− zapoznał się z treścią OWU,

− akceptuje OWU w całości bez zastrzeżeń, w szczególności zaś godzi się na to, by określały one prawa i obowiązki Stron)

lub

c) poprzez przyjęcie oferty Licencjodawcy przez podmiot, któremu Xxxxxxxxxxxxx ją złożył, w szczególności w drodze złożenia zamówienia przez ten podmiot. Podmiot ten przyjmując ofertę oświadcza tym samym, że zapoznał się przed jej przyjęciem z treścią doręczonych mu przez Licencjodawcę OWU i akceptuje je w całości bez zastrzeżeń, w szczególności zaś godzi się na to, by określały one prawa i obowiązki Stron.

4. W przypadku określonym w pkt 3 powyżej:

a. lit. „a” – umowa lub inny dokument tamże wskazany oraz OWU;

b. lit. „b” i lit „c” - przyjęta oferta, o której tam mowa, i OWU

- kształtują prawa i obowiązki Stron w zakresie nimi określonymi, składając się łącznie na treść Umowy. Wszelkie wcześniejsze ustalenia Stron tracą moc z datą zawarcia tak rozumianej Umowy.

5. Umowa określa w szczególności:

a) przedmiot; jeżeli Xxxxxx nie podpisały dokumentu o nazwie umowa lub o analogicznej nazwie - faktura VAT wystawiona przez Licencjodawcę decyduje o przedmiocie Umowy;

b) okres obowiązywania Umowy, w tym okres abonamentowy;

c) wynagrodzenie Licencjodawcy, z zastrzeżeniem corocznej waloryzacji w przypadku Pakietu trzyletniego, dokonywanej na zasadach opisanych w pkt. 5 Działu IX OWU;

d) częstotliwość płatności, o ile płatności następują częściami, oraz terminy płatności.

Dział III. Ogólna charakterystyka Oprogramowania

1. Oprogramowanie stanowi utwór w rozumieniu Prawa autorskiego, udostępniany na podstawie Umowy, w trybie offline (na nośnikach), z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3 zd. drugie i pkt. 5 poniżej.

2. Licencjodawca jest uprawniony do zawarcia Umowy i udzielenia licencji na korzystanie z Oprogramowania w zakresie i na polach eksploatacji, o których mowa w Dziale IV OWU.

3. Bez uszczerbku dla postanowień pkt 5 poniżej, Oprogramowanie jest dostarczane Licencjobiorcy stosownie do treści Umowy oraz OWU i w okresie Umową zakreślonym, w trybie offline, tj. na nośniku rzeczowym, w szczególności poprzez dostarczenie na adres wskazany w Umowie przez Licencjobiorcę pakietu instalacyjnego Oprogramowania. Zastrzega się jednocześnie, że pewne funkcje Oprogramowania mogą być dostępne w trybie online, z Dokumentacją i pod warunkiem spełnienia przez Licencjobiorcę wymogów technicznych.

4. Oprogramowanie umożliwia Licencjobiorcy wprowadzanie Danych i ich przechowywanie, a także zarządzanie nimi w zakresie przewidzianym jego funkcjonalnościami i Dokumentacją. Korzystając z Oprogramowania, w szczególności wprowadzając Dane, Licencjobiorca jest zobowiązany stosować się ściśle do Dokumentacji, a także ewentualnych instrukcji przekazywanych bezpośrednio podczas tej czynności przez Oprogramowanie. Licencjobiorca winien śledzić zmiany wprowadzane do Dokumentacji.

5. Aktualizacje wprowadzone do obrotu przez Licencjodawcę w okresie abonamentowym są udostępniane Licencjobiorcy w trybie online, stosownie do postanowień pkt. 1 B.1. Działu V OWU.

6. Oprogramowanie dostarczane w trybie offline umożliwia zabezpieczenie przed dostępem osób trzecich poprzez skonfigurowanie przez Licencjobiorcę loginu i hasła. Celem zabezpieczenia Oprogramowania przed ww. dostępem osób trzecich Licencjobiorca winien zabezpieczyć ww. dane autoryzacyjne do Oprogramowania i postępować zgodnie z OWU oraz instrukcją dostarczaną w tym celu przez Licencjodawcę w pakiecie instalacyjnym, o którym mowa w pkt. 3 powyżej i/lub w Dokumentacji. Ryzyko dostępu osób trzecich w przypadku braku zabezpieczenia Oprogramowania, jak i ryzyko poznania ww. loginu i/lub hasła przez osobę trzecią obciąża wyłącznie Licencjobiorcę. Licencjobiorca w każdym przypadku powzięcia, choćby podejrzenia, że dane umożliwiające autoryzację do Oprogramowania są znane osobie nieuprawnionej, winien jest je natychmiast zmienić. Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności za to, że Licencjobiorca nie będzie mógł korzystać z udzielonej Licencjobiorcy licencji w związku z: i) niepodaniem przez niego danych autoryzacyjnych, podaniem błędnych danych, iii) niedokonaniem lub nieprawidłowym dokonaniem innych czynności z zakresu autoryzacji, w tym rejestracji w systemie autoryzacyjnym, tudzież dokonaniem w okresie abonamentowym czynności uniemożliwiających takie korzystanie (np. usunięcie profili Użytkowników Końcowych); iv) ujawnieniem danych autoryzacyjnych, za które Licencjodawca odpowiedzialności nie ponosi. Postanowienia powyższe oznaczają m. in. to, że Licencjodawcy będzie należne wynagrodzenie także za ten okres, w którym z przyczyn wyżej podanych nie będzie możliwe korzystanie z Oprogramowania.

7. W celu zapobieżenia zapoznania się z Xxxxxx przez osoby trzecie Licencjobiorca winien:

- używać haseł o podwyższonym stopniu skomplikowania;

- z rozsądną częstotliwością, nie rzadziej jednak niż raz w miesiącu, dokonywać zmiany haseł; niniejsze postanowienie nie narusza postanowienia zawartego w zdaniu poprzednim;

- dokonywać zmiany hasła po każdej zmianie Użytkownika Końcowego w ramach danego dostępu;

- nie przekazywać /nie ujawniać haseł osobom nieuprawnionym.

8. Licencjobiorca winien o powyższych postanowieniach pkt. 7 poinformować Jednostki organizacyjne, o ile są one objęte Umową, a także Administratorów licencji i Użytkowników Końcowych. Zaleca się wprowadzenie

specjalnej procedury bezpieczeństwa informatycznego u Licencjobiorcy celem ustalenia zasad związanych z obsługą Oprogramowania, w tym realizacją postanowień pkt. 7 powyżej.

9. Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane zapoznaniem się z danymi autoryzacyjnymi do Oprogramowania przez osobę nieuprawnioną.

10. Licencjobiorca oświadcza, że nie naruszy praw autorskich do Oprogramowania ani do Dokumentacji.

11. Naruszenie praw autorskich do Oprogramowania i/lub Dokumentacji przez Jednostkę Organizacyjną (o ile jest ona objęta Umową), Administratora licencji lub Użytkownika Końcowego jest traktowane w OWU jak naruszenie dokonane przez Licencjobiorcę ze wszystkimi skutkami stąd wynikającymi.

12. Oprogramowanie i jego Aktualizacje, o ile powstaną w trakcie obowiązywania Umowy, są udostępniane na podstawie Umowy takimi, jakie są, na co Licencjobiorca godzi się.

13. O ile Strony w Umowie zgodnie nie postanowią inaczej, Licencjodawca nie dostosowuje Oprogramowania do zindywidualizowanych potrzeb Licencjobiorcy. Licencjobiorca zawierając Umowę oświadczył tym samym, że zapoznał się z funkcjami Oprogramowania i odpowiada ono jego potrzebom.

14. Rozwój Oprogramowania przebiega stosownie do kształtowanych na bieżąco przez Licencjodawcę planów. Licencjodawca zastrzega w szczególności możliwość modyfikacji istniejących funkcjonalności, zabezpieczeń, sposobu autoryzacji dostępu i innych funkcjonalności, jak i zastępowania istniejących funkcjonalności innymi.

15. Licencjobiorca winien aktualizować Oprogramowanie Aktualizacjami udostępnianymi przez Licencjodawcę zgodnie z instrukcją i Dokumentacją. Do wyłącznych uprawnień Licencjodawcy należy: podjęcie decyzji o zmianie Oprogramowania i/lub Dokumentacji, a następnie ustalenie zakresu wprowadzanych zmian i kierunku jego rozwoju.

Dział IV. Licencja na korzystanie z Oprogramowania.

1. O ile Umowa nie stanowi inaczej, każda licencja udzielona Licencjobiorcy przez Licencjodawcę na mocy Umowy na korzystanie z Oprogramowania objętego Umową:

a) ma charakter niewyłączny i niezbywalny;

b) uprawnia do korzystania z Oprogramowania tylko dla własnego użytku wewnętrznego Licencjobiorcy (a jeśli Umowa obejmuje Jednostki organizacyjne – tylko dla własnego użytku wewnętrznego tej Jednostki organizacyjnej, której zgodnie z Umową licencja została przypisana), z zastrzeżeniem dalszych ograniczeń określonych w treści OWU, w tym także zastosowanych przez Licencjodawcę zabezpieczeń technicznych, w zakresie opisanym w OWU;

c) z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy i/lub ograniczeń dostępowych wynikających z charakteru Oprogramowania, środowiska informatycznego, w którym jest ono eksploatowane, a także innych technicznych lub/i technologicznych okoliczności, które mogą mieć wpływ na faktyczny dostęp do niego, obejmuje nielimitowaną pod względem liczby stanowisk (dostępów) możliwość korzystania z Oprogramowania.

2. O ile Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej, licencja udzielona na podstawie Umowy uprawnia do korzystania z Oprogramowania odpowiednio tylko Licencjobiorcę/tę Jednostkę organizacyjną wskazanego/wskazaną w jej treści, któremu/której to Oprogramowanie zostało w treści Umowy przypisane (co nie zmienia charakteru licencji jako licencji niewyłącznej).

3. Licencja udzielona na mocy Umowy obowiązuje w okresie abonamentowym, z tym, że po jego upływie odpowiednio Licencjobiorca lub Jednostka organizacyjna (o ile zgodnie z Umową jest uprawniona do korzystania z Oprogramowania) nabywa prawo do korzystania z ostatniej wersji Oprogramowania nią objętego (tj. wersji Oprogramowania zaktualizowanej ostatnią udostępnioną Aktualizacją, po uprzedniej instalacji wszystkich udostępnionych w ramach tej Umowy Aktualizacji), przez czas nieokreślony, w ramach ww. liczby licencji i stanowisk objętej Umową, z tym, że bez prawa do jakichkolwiek świadczeń dodatkowych od Licencjodawcy, w tym bez prawa do aktualizacji i świadczeń gwarancyjnych.

4. Stosownie do pkt. 3 powyżej, licencja na Oprogramowanie udzielona zostaje na czas nieokreślony, z tym zastrzeżeniem, iż każdorazowo, z datą instalacji Aktualizacji Oprogramowania, niezależnie od tego, czy udostępnianej na podstawie Umowy czy innego porozumienia Stron (np. w drodze odrębnego zamówienia Licencjobiorcy na jednorazową Aktualizację), licencja na korzystanie z niego w wersji przed instalacją tej Aktualizacji wygasa, a Licencjobiorcy zostaje udzielona licencja o cechach opisanych w Umowie i OWU, uprawniająca do korzystania z Oprogramowania w wersji zaktualizowanej tą wyżej wskazaną Aktualizacją, w dacie jej instalacji.

5. O ile Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej, licencja udzielona na podstawie Umowy uprawnia do korzystania z Oprogramowania odpowiednio tylko Licencjobiorcę/tę Jednostkę organizacyjną wskazanego/wskazaną w jej treści, któremu/której Oprogramowanie zostało w treści Umowy przypisane (co nie zmienia charakteru licencji jako licencji niewyłącznej), w siedzibie odpowiednio tego Licencjobiorcy/tej Jednostki organizacyjnej, na zasadach (w tym w zakresie) nią określonych, albo na sprzęcie własnym Licencjobiorcy/Jednostki, albo na sprzęcie awaryjnym, spełniającymi wymogi określone przez Licencjodawcę.

6. Licencja uprawnia do korzystania z Oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem i Dokumentacją w okresie jej obowiązywania, stosownie do treści Umowy i OWU

7. Z zastrzeżeniem art. 75 ust. 2 i ust. 3 Prawa autorskiego, Xxxxxxxxxxxxxx nie ma w szczególności prawa:

- dekompilować ani deasemblować całości lub którejkolwiek części Oprogramowania,

- dokonywać czynności tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu,

- usuwać błędów i ew. innych wad Oprogramowania,

- rozpowszechniać, w tym użyczać ani wynajmować Oprogramowania ani jego kopii.

8. Licencjobiorca nie jest uprawniony do udzielania sublicencji na korzystanie z Oprogramowania. Żadnego postanowienia OWU nie można interpretować niezgodnie ze zdaniem pierwszym.

9. Licencjobiorca może korzystać z Oprogramowania tylko w takim zakresie, w jakim jego uprawnienia zostały określone w Umowie i OWU. Nie można domniemywać innych uprawnień do korzystania z Oprogramowania czy prawa do innych świadczeń aniżeli zostały określone w Umowie i OWU.

10. Licencjobiorca jest zobowiązany do ścisłego przestrzegania zasad użytkowania Oprogramowania, określonych w zawartej w nim Dokumentacji.

11. Licencjobiorca upoważnia Licencjodawcę do przesłania przed końcem okresu abonamentowego na każdy, wybrany przez Licencjodawcę adres poczty elektronicznej podany Licencjodawcy przez Licencjobiorcę/Jednostkę organizacyjną w ramach realizacji Umowy informacji o tym, że okres ten upływa i możliwości jego przedłużenia. Informacja taka może także zawierać link do określonej strony internetowej w celu uzupełnienia jej treści o dodatkowe dane dotyczące w szczególności ew. zasad przedłużenia okresu abonamentowego.

Dział V. Pakiet podstawowy i Pakiet trzyletni A. Postanowienia ogólne

1. Umowa określa, który Pakiet – podstawowy czy trzyletni – objęty jest jej przedmiotem. Jeśli Umowa nie zawiera stosownego określenia, a:

a) stanowi tzw. pierwszą umowę na zakup licencji na korzystanie z Oprogramowania (zob. pkt 7 lit. „a” Działu I OWU) – przyjmuje się, że Umowa obejmuje udzielenie licencji wraz z Pakietem podstawowym, chyba że Strony zgodnie postanowią w jej treści inaczej;

b) stanowi kolejną umowę zawieraną przez Strony dot. korzystania z Oprogramowania i obejmuje świadczenia opisane w pkt B. niniejszego Działu realizowane we wskazanym przez Strony w Umowie okresie abonamentowym (zob. pkt 7 lit. „b” Działu I OWU) – przyjmuje się, że obejmuje Pakiet trzyletni; powyższe ma zastosowanie nawet jeśli Strony zgodnie wskazały w Umowie inny, niż trzyletni, okres abonamentowy w jakim ww. świadczenia mają być realizowane.

2. Świadczenia objęte Pakietem podstawowym i Pakietem trzyletnim są realizowane wyłącznie w okresie abonamentowym określonym Umową; na powyższy czas oznaczony realizacji ww. usług nie ma wpływu prawo Licencjobiorcy do korzystania z Oprogramowania na podstawie licencji udzielonej na czas nieokreślony stosownie do postanowień pkt.3-4 Działu IV OWU; powyższe oznacza, że po upływie okresu abonamentowego Licencjobiorca traci prawo do świadczeń objętych Pakietem.

3. Opisane w niniejszym Dziale V OWU świadczenia pomocnicze wchodzące w skład Pakietu są realizowane, o ile zachodzą wskazane niżej okoliczności, jako świadczenia dodatkowe w stosunku do usługi podstawowej, jaką stanowi udzielenie licencji na korzystanie z Oprogramowania (Usługa udzielenia licencji na korzystanie z Oprogramowania jest określana w OWU jako „Usługa podstawowa”). Świadczenia te mają charakter pomocniczy w stosunku do Usługi podstawowej i są wliczone w wynagrodzenie wskazane w Umowie (a w braku takiego wskazania, w wynagrodzenie określone na podstawie cennika obowiązującego u Licencjodawcy w dacie zawarcia Umowy). Z zastrzeżeniem postanowień dot. Aktualizacji określonych poniżej, skorzystanie z któregokolwiek świadczenia objętego Pakietem podstawowym lub Pakietem trzyletnim w okresie

abonamentowym jest prawem Licencjobiorcy. W przypadku niekorzystania z niego tudzież niekorzystania z niego w pełnym zakresie, z przyczyn za które nie odpowiada Licencjodawca, Licencjobiorcy nie przysługuje prawo do odmowy zapłaty wynagrodzenia, obniżenia tego wynagrodzenia ani zwrotu, choćby w części.

4. Licencjobiorca jest zobowiązany w okresie abonamentowym, o ile zajdzie taka potrzeba, do dostosowywania środowiska informatycznego niezbędnego do prawidłowego działania Oprogramowania, na swój koszt, do nowych wymogów technicznych (zob. Dział VIII OWU), w tym do instalowania wszelkich pakietów naprawczych (tzw. servicepack’ów) oraz poprawek (patch-y) systemu operacyjnego, zalecanych przez producenta tego systemu. Licencjobiorca jest również obowiązany do zainstalowania Aktualizacji udostępnianych w okresie abonamentowym.

5. Licencjodawca ma prawo wstrzymać się z realizacją jakichkolwiek świadczeń usług objętych niniejszym Działem V OWU do czasu wykonania przez Licencjobiorcę wszystkich obowiązków, o których mowa w pkt. 4 powyżej, o ile realizacja ww. świadczeń przez Licencjodawcę wymaga uprzedniego wykonania przez Licencjobiorcę tych obowiązków. Takie wstrzymanie stanowi wykonanie uprawnienia Licencjodawcy określonego Umową. Za okres wstrzymania się z realizacją ww. świadczeń wynagrodzenie jest należne Licencjodawcy od Licencjobiorcy w pełnej, określonej Umową wysokości.

6. W przypadku wszczęcia procedury reklamacyjnej, o której mowa poniżej, jak i w przypadku otrzymania zapytań z zakresu pomocy technicznej i/lub pomocy merytorycznej, o których mowa w poniżej, Licencjodawca ma prawo zapytać, a Licencjobiorca winien rzetelnie poinformować Licencjodawcę o stanie realizacji obowiązków opisanych w pkt. 4 powyżej. Każde wszczęcie procedury reklamacyjnej, poprzedzone niezgodnym z prawdą oświadczeniem Licencjobiorcy co do spełnienia wymogów określonych w pkt. 4 powyżej jest traktowane jak Nieuzasadnione Zgłoszenie Reklamacyjne ze wszystkimi konsekwencjami stąd wynikającymi.

7. Licencjobiorca winien współpracować z Licencjodawcą w zakresie niezbędnym do realizacji świadczeń

objętych Pakietem podstawowym lub Pakietem trzyletnim.

8. Licencjodawca wspiera tylko trzy wersje Oprogramowania, tj. wersję bieżącą (tę, która w danym czasie znajduje się w obrocie prawnym stosownie do udostępnianych przez Licencjodawcę Aktualizacji) i do dwóch wersji wstecz, które zostały wprowadzone do obrotu bezpośrednio przed ostatnią Aktualizacją, w zakresie określonym OWU lub/i Umową. Wcześniejszych Wersji LBD Licencjodawca nie wspiera, co w szczególności oznacza, iż usługi objęte niniejszym Działem V nie są realizowane wobec ww. wcześniejszych wersji Oprogramowania.

10. Ilekroć w OWU mowa jest o Pakiecie bez dookreślenia jego rodzaju, należy przez to rozumieć zarówno Pakiet podstawowy, jak i Pakiet trzyletni.

B. Świadczenia objęte Pakietem

B.1. Aktualizacja Oprogramowania

1. Aktualizacje są udostępniane Licencjobiorcy przez Licencjodawcę w okresie abonamentowym, w trybie online, poprzez udostępnienie na stronie www. lub innej stronie internetowej wskazanej przez Licencjodawcę na stronie www lub pocztą elektroniczną (e-mailem) linku umożliwiającego samodzielne pobranie i instalację Aktualizacji; zastrzega się przy tym, iż pobranie i zainstalowanie Aktualizacji uwarunkowane jest postępowaniem zgodnym z instrukcją udostępnioną w tym celu przez Licencjodawcę, w tym w szczególności za uprzednim podaniem danych autoryzacyjnych przez Licencjobiorcę, takich jak numer SAP Licencjobiorcy oraz indywidualnego hasła przypisanego Mu przez Licencjodawcę, wskazanego w treści Umowy (zmiana ww. danych nie stanowi zmiany Umowy ani OWU i jest komunikowana Licencjobiorcy przez Licencjodawcę na stronie www.) lub pocztą elektroniczną na każdy adres e-mail podany Licencjodawcy przez Licencjobiorcę.

2. Zastrzega się jednocześnie, że warunkiem niezbędnym (choć nie jedynym) dla zapewnienia prawidłowego działania zaktualizowanego programu „Płace” jest równoczesne dokonywanie aktualizacji programu „Kadry”; Licencjodawca nie odpowiada za nieprawidłowe działanie programu „Płace” wynikłe z braku, zalecanej przez niego aktualizacji programu „Kadry”.

3. Licencjobiorca winien instalować, zgodnie z Dokumentacją, każdą udostępnioną Mu w okresie abonamentowym Aktualizację.

4. O ile Strony nie umówią się inaczej, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia udostępnienia Aktualizacji Licencjobiorca traci prawo do dotychczasowej wersji Oprogramowania, a nabywa prawo do korzystania z wersji Oprogramowania objętej Umową wg stanu po instalacji tej danej Aktualizacji (a jeżeli wbrew pkt. 2-3 powyżej – instalacja nie nastąpiła, według stanu, jaki ta wersja Oprogramowania miałaby, gdyby jej dokonano).

Licencjodawca ma prawo weryfikować, czy Aktualizacje udostępnione przez niego Licencjobiorcy w okresie abonamentowym zostały zainstalowane.

B.2. Pomoc techniczna z zakresu bieżącej obsługi Oprogramowania

1. W ramach danego Pakietu objętego Umową Licencjobiorca jest uprawniony do kierowania do Licencjodawcy drogą elektroniczną, w jeden z wybranych przez siebie sposobów wymienionych w pkt. 3 poniżej, zapytań dotyczących technicznych aspektów z zakresu bieżącej obsługi Oprogramowania („pomoc techniczna”).

2. Obszary pomocy technicznej realizowanej w ramach Pakietu są wskazane na stronie www. w ramach zakładki

„Pomoc techniczna” lub określonej analogiczną nazwą lub na stronie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx. Obszary te są kształtowane na bieżąco przez Licencjodawcę, stosownie do zmian i rozwoju Oprogramowania, w tym zmian w zakresie wymogów technicznych (zob. Dział VIII OWU) i tak jak one, podlegają zmianom; zmiany takie nie stanowią zmiany Umowy ani OWU i są komunikowane Licencjobiorcy poprzez wskazanie nowych i/lub zmienionych obszarów pomocy technicznej realizowanej w ramach Pakietu na stronie www. w ramach ww. zakładki, na co zawierając Umowę Licencjobiorca godzi się.

3. Zapytania, o których mowa w pkt. 1 powyżej, mogą być kierowane przez Licencjobiorcę wyłącznie:

a) poprzez funkcjonalność dostępną w samym Oprogramowaniu w ramach zakładki „Zgłoś problem” lub określonej analogiczną nazwą, stosownie do instrukcji postępowania zamieszczonej w Oprogramowaniu w ww. zakładce – o ile dane Oprogramowanie zawiera ww. funkcjonalność i tylko pod warunkiem posiadania dostępu do internetu (funkcjonalność ta jest dostępna wyłącznie w trybie online);

b) pocztą elektroniczną, tj. poprzez wysłanie e-maila na adres: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx lub inny adres poczty elektronicznej wskazany jako właściwy do ww. celu na stronie www. lub na stronie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx;

c) poprzez pozostawienie wiadomości w ramach funkcji „Zostaw wiadomość” (lub określonej analogiczną nazwą) dostępnej na stronie internetowej prowadzonej przez Licencjodawcę pod adresem: xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx, stosownie do instrukcji zamieszczonych na tej stronie.

4. Każde zapytanie, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, winno zawierać:

- dane Licencjobiorcy pozwalające na ustalenie, że spełnia on warunki uprawniające go do skierowania ww. zapytania, w tym jego numer klienta (SAP) przypisany mu przez Licencjodawcę, wskazany w Umowie;

- szczegółowy opis zagadnienia stanowiącego przedmiot zapytania.

5. Licencjodawca ma prawo: i) zażądać potwierdzenia, że osoba, która dokonała zapytania była do tego uprawniona przez Licencjobiorcę; ii) dokonać zwrotnie informacji o rozpatrzeniu zapytania drogą, którą je otrzymał, tudzież skorzystać z tej drogi celem uzyskania dodatkowych danych celem rozpatrzenia zapytania; iii) odmówić pomocy w sytuacji zakwalifikowania zapytania jako nienależącego do pomocy technicznej realizowanej w ramach Pakietu podstawowego.

6. W przypadku otrzymania od Licencjobiorcy zapytania należącego do pomocy technicznej realizowanej w ramach Pakietu, spełniającego warunki określone w niniejszym pkt. B.2 Działu V. OWU, Licencjodawca udziela na nie odpowiedzi niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 48 (czterdziestu ośmiu) godzin roboczych, licząc od godziny otrzymania ww. prawidłowego zapytania; jednocześnie zastrzega się, że jeśli ww. zapytanie zostanie skierowane przez Licencjobiorcę poza godzinami roboczymi, termin 48 godzin rozpoczyna swój bieg od pierwszej godziny roboczej dnia roboczego następującego po dniu, w którym Licencjobiorca skierował ww. zapytanie.

7. Dla potrzeb niniejszego pkt. B.2. Działu V. OWU przyjmuje się, że godzinami roboczymi są godziny od 8:00 do 16:00 w dniach roboczych.

8. Zastrzega się, że na zasadach określonych w niniejszym pkt. B.2. Działu V. OWU Licencjodawca realizuje wyłącznie świadczenia wyraźnie nim objęte, stosownie do pkt 1 powyżej. W szczególności oznacza to, iż zasadom tym nie podlegają świadczenia gwarancyjne; zasady realizacji tego rodzaju świadczeń określone zostały w pkt. B.3. Działu V. OWU.

B.3. Świadczenia gwarancyjne

1. W ramach Pakietu objętego Umową Licencjodawca usuwa Błędy Oprogramowania w okresie abonamentowym obejmującym ten Pakiet, w zakresie i na zasadach określonych poniżej.

2. Wyłącza się niniejszym stosownie przepisów o rękojmi za wady w odniesieniu do Oprogramowania i Dokumentacji.

3. Zgłoszenia reklamacyjne mogą być dokonywane przez Licencjobiorcę na formularzu Zgłoszenia Błędu (a w razie wystąpienia okoliczności opisanych w pkt. 6 poniżej - na formularzu Ponownego Zgłoszenia Błędu) w jeden z następujących sposobów:

a) poprzez funkcjonalność dostępną w samym Oprogramowaniu w ramach zakładki „Zgłoś problem” lub określonej analogiczną nazwą, stosownie do instrukcji postępowania zamieszczonej w Oprogramowaniu w ww. zakładce – o ile dane Oprogramowanie zawiera ww. funkcjonalność i tylko pod warunkiem posiadania dostępu do internetu (funkcjonalność ta jest dostępna wyłącznie w trybie online);

b) pocztą elektroniczną, tj. poprzez wysłanie e-maila na adres: xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx lub inny adres poczty elektronicznej wskazany jako właściwy do ww. celu na stronie www. lub na stronie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx;

c) poprzez pozostawienie wiadomości w ramach funkcji „Zostaw wiadomość” (lub określonej analogiczną nazwą) dostępnej na stronie internetowej prowadzonej przez Licencjodawcę pod adresem: xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx, stosownie do instrukcji zamieszczonych na tej stronie, zamieszczonym na stronie www. w ramach zakładki „Pomoc” lub określonej analogiczną nazwą.

4. Zgłoszenie reklamacyjne jest dokonywane w formie wskazanej w pkt.3 powyżej w następujący sposób:

a) Licencjobiorca zgłasza Błąd na aktualnym w dacie zgłoszenia błędu formularzu Zgłoszenia Błędu;

b) Licencjobiorca wypełnia formularz stosownie do jego treści, w szczególności zaś:

- dokonuje kwalifikacji Błędu, tj. wskazuje, czy to jest Błąd krytyczny, poważny czy drobny oraz uzasadnia tę kwalifikację; w przypadku powzięcia przez Licencjodawcę wątpliwości co do prawidłowości tej kwalifikacji, Licencjobiorca winien potwierdzić kwalifikację lub dokonać jej zmiany; podtrzymanie nieprawidłowej kwalifikacji Błędu skutkujące zastosowaniem procedury właściwej dla Błędu poważnego lub krytycznego w przypadku Błędu drobnego lub braku Błędu, stanowi Nieuzasadnione Zgłoszenie Reklamacyjne; podtrzymanie nieprawidłowej kwalifikacji Błędu skutkujące zastosowaniem procedury właściwej dla Błędu Krytycznego w przypadku Błędu poważnego, stanowi Nieuzasadnione Zgłoszenie Reklamacyjne;

- opisuje w sposób szczegółowy okoliczności, w których Błąd się ujawnił oraz w czym Błąd ten się przejawia.

c) Licencjobiorca winien wypełnić formularz Zgłoszenia Błędu w sposób prawidłowy; w razie problemów czy trudności w interpretacji oczekiwań Licencjodawcy co do sposobu wypełnienia tego formularza, Licencjobiorca może skorzystać z pomocy technicznej (zob. pkt B.2. Działu V. OWU) celem ustalenia, jak formularz ten winien zostać wypełniony; nieprawidłowo wypełniony formularz nie wywołuje skutków określonych w OWUie lub/i Umowie;

d) Licencjobiorca winien przesłać prawidłowo wypełniony formularz Zgłoszenia Błędu w wybrany przez siebie sposób spośród możliwości podanych w pkt 3 lit. „a” –„c” powyżej; Licencjodawca może zażądać potwierdzenia, że osoba, która dokonała zgłoszenia była do tego uprawniona przez Licencjobiorcę.

5. Po otrzymaniu zgłoszenia na prawidłowo wypełnionym, spełniającym wymogi wskazane w pkt. 4 powyżej, formularzu, Licencjodawca, w ramach określonego dla wskazanej w formularzu Zgłoszenia Błędu kategorii Błędu, podejmuje czynności mające na celu dodatkowe niezbędne ustalenia; w szczególności zaś Licencjodawca stara się ustalić, czy istnieje możliwość usunięcia Błędu poprzez wskazanie Licencjobiorcy działań, które winien on podjąć celem usunięcia Błędu; w tym celu Licencjodawca może wskazać, jakie czynności, przed podjęciem dalej idącej interwencji ze strony Licencjodawcy, Licencjobiorca winien wykonać.

6. Jeżeli mimo wykonania tych czynności poleconych przez Licencjodawcę, Błąd zgłoszony przez Licencjobiorcę w Zgłoszeniu Błędu dalej występuje, Licencjobiorca winien wypełnić i złożyć Licencjodawcy formularz Ponownego Zgłoszenia Błędu, zawierający m. in. oświadczenie, że wykonał ww. czynności stosownie do poleceń Licencjodawcy. Ponowne Zgłoszenie Błędu, mimo niewykonania wszystkich ww. czynności, jest traktowane jak Nieuzasadnione Zgłoszenie Błędu ze wszystkimi konsekwencjami stąd wnikającymi.

7. Jeżeli w wyniku wykonania ww. poleceń Błąd został usunięty lub okazało się, że Błąd nie miał miejsca, reklamację uważa się za załatwioną na tym etapie. W przypadku braku Ponownego Zgłoszenia Błędu, po poleceniu Licencjobiorcy przez Licencjodawcę dokonania określonych czynności celem jego usunięcia lub zbadania przyczyny niepożądanego zachowania Oprogramowania Licencjodawca nie podejmuje żadnych działań w celu usunięcia Błędu objętego pierwszym zgłoszeniem; Licencjodawca może jednak wystąpić do Licencjobiorcy z zapytaniem, czy Błąd tudzież zgłoszone niepożądane działanie ustąpiło, a także w celu ustalenia okoliczności, który spowodowały jego wystąpienie.

8. Od momentu Ponownego Zgłoszenia Błędu, a jeżeli po pierwszym zgłoszeniu danego Błędu przez Licencjobiorcę, Licencjodawca nie polecił wykonania określonych czynności, od momentu pierwszego Zgłoszenia Błędu, zaczynają biec terminy na usunięcie Błędu, chyba że Licencjodawca uzna, że w celu

usunięcia Błędu powinna zostać mu udostępnione środowisko IT eksploatowane przez Licencjobiorcę. W takiej sytuacji do czasu udostępnienia ww. środowiska przez Licencjobiorcę terminy usunięcia Błędu nie biegną. Strony winny ustalić sposób i termin udostępnienia środowiska Licencjodawcy; w braku takich ustaleń przyjmuje się, że udostępnienie to następuje w sposób wskazany przez Licencjodawcę. W przypadku odmowy udostępnienia w którykolwiek z ww. sposobów, odpowiednio Zgłoszenie Błędu czy Ponowne Zgłoszenie Błędu uważa się za wycofane i nieistniejące.

9. Z zastrzeżeniem pkt. 10-11 poniżej, Czas reakcji i Czas usunięcia Błędu określa się następująco:

Rodzaj Błędu	Pakiet podstawowy - Czas reakcji	Pakiet Podstawowy – Czas usunięcia Błędu
Błąd krytyczny	24 godz. roboczych	48godz. roboczych
Błąd poważny	48 godz. roboczych	5 dni roboczych
Błąd drobny	30 dni roboczych.	W ramach jednej z kolejnych Aktualizacji

10. Dla potrzeb niniejszego pkt. B.3. Działu V. OWU, w tym w szczególności pkt. 9 powyżej, przyjmuje się, że godzinami roboczymi są godziny od 8:00 do 16:00 w dniach roboczych.

11. Z zastrzeżeniem postanowień pkt. 8 powyżej i pozostałych warunków dot. kierowania Zgłoszeń reklamacyjnych, opisanych w niniejszym pkt. E, jeśli Zgłoszenie reklamacyjne i/lub Ponowne Zgłoszenie Błędu zostanie skierowane przez Licencjobiorcę poza godzinami roboczymi, terminy wskazane w pkt. 9 powyżej rozpoczynają swój bieg od pierwszej godziny roboczej dnia roboczego następującego po dniu, w którym Licencjobiorca skierował ww. zgłoszenie.

12. Licencjobiorca ma prawo w każdym czasie cofnąć zgłoszenie reklamacyjne oświadczając o jego cofnięciu. Cofnięte zgłoszenie reklamacyjne uważa się za nieistniejące, z tym, że w przypadku Nieuzasadnionego Zgłoszenia Reklamacyjnego, jeżeli cofnięcie nastąpi już po podjęciu czynności przez Licencjodawcę, za okres od podjęcia tych czynności do ich zakończenia w związku z tym cofnięciem, Licencjodawcy należne jest wynagrodzenie kalkulowane zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 13 poniżej.

13. Z zastrzeżeniem pkt. 12 powyżej, w przypadku Nieuzasadnionego Zgłoszenia Reklamacyjnego Licencjobiorca zapłaci za każdą rozpoczętą godzinę pracy każdego wyznaczonego przez Licencjodawcę do interwencji w związku z tym zgłoszeniem jego pracownika/współpracownika, zgodnie z obowiązującym w dacie jej podjęcia cennikiem stosowanym przez Licencjodawcę. Wynagrodzenie to zostanie uiszczone w terminie 14 (czternaście) dni od dnia wystawienia faktury VAT z tego tytułu.

14. W sytuacji gdy okaże się, iż czynności związane z usunięciem lub/i naprawą Błędu podjęte zostały przez osobę trzecią, nieautoryzowaną przez Licencjodawcę lub gdy Licencjobiorca samodzielnie przystąpił do tych czynności, bez zgody Licencjodawcy, z zastrzeżeniem pkt. 15 poniżej, prawo do wszelkich usług opisanych w niniejszym pkt. B.3. w odniesieniu do tego Licencjobiorcy wygasają. W związku z powyższym nie jest należne Licencjobiorcy żadne odszkodowanie, ani zwrot czy zmniejszenie wynagrodzenia określonego w Umowie czy innych dokumentach.

15. Wykonanie przez Licencjobiorcę czynności, których wykonania zażądał Licencjodawca w związku z reklamacją, w ramach wszczętej procedury reklamacyjnej, oznacza podjęcie tych czynności za zgodą Licencjodawcy.

Dział VI. Świadczenia dodatkowe.

A. Postanowienia ogólne

1. Określone w niniejszym Dziale VI. OWU świadczenia mają charakter dodatkowy względem licencji objętej Umową i Pakietu podstawowego albo Pakietu trzyletniego (w zależności od tego, który Pakiet został objęty przedmiotem Umowy). Świadczenia te nie są objęte Pakietami i są realizowane wyłącznie wówczas, jeśli zostały wyraźnie objęte przedmiotem Umowy i/lub zostały zamówione przez Licencjobiorcę w ramach dodatkowego, względem Umowy, zamówienia przyjętego do realizacji przez Licencjodawcę, w zakresie w tym zamówieniu opisanym.

2. Licencjobiorca może składać zamówienia na świadczenia dodatkowe wyłącznie w okresie abonamentowym. Po upływie tego okresu Licencjodawca nie realizuje żadnych świadczeń na rzecz Licencjobiorcy.

3. Celem złożenia zamówienia na dane świadczenie dodatkowe Licencjobiorca winien posługiwać się formularzem zamówienia udostępnionym mu w tym celu przez Licencjodawcę.

4. W sytuacji objęcia Umową danego świadczenia dodatkowego opisanego w niniejszym Dziale VI. OWU, w tym w szczególności w razie przyjęcia przez Xxxxxxxxxxxxx zamówienia złożonego przez Licencjobiorcę na dane ww. świadczenie, Licencjodawcy należne jest od Licencjobiorcy wynagrodzenie z tytułu tego świadczenia. Wynagrodzenie to ma charakter dodatkowy względem wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu udzielenia licencji i realizacji objętych i, o ile nic innego nie wynika z Umowy i/lub treści ww. zamówienia przyjętego do realizacji przez Licencjodawcę i/lub postanowień niniejszego Działu VI. OWU, jest ono kalkulowane na podstawie cennika obowiązującego u Licencjodawcy w dacie przyjęcia przez niego ww. zamówienia.

5. O ile nic innego nie wynika z Umowy i/lub zgodnych ustaleń Stron, realizacja każdego świadczenia dodatkowego wymienionego w niniejszym Dziale VI. OWU zostanie potwierdzona podpisanym przez Strony protokołem zdawczo-odbiorczym, sporządzonym według wzoru przygotowanego przez Licencjodawcę. W razie wątpliwości, w braku odmiennych uzgodnień Stron, data podpisania ww. protokołu przez Licencjodawcę decyduje o dacie wykonania świadczenia nim objętego.

B. Jednorazowa Aktualizacja

1. Na zamówienie złożone przez Licencjobiorcę w okresie abonamentowym Licencjodawca może udostępnić Licencjobiorcy, jednorazowo, Aktualizację Oprogramowania. Aktualizacja jest udostępniana Licencjobiorcy przez Licencjodawcę stosownie do postanowień pkt 1 B.1. Działu V OWU.

2. Pobranie Aktualizacji następuje w trybie online w sposób opisany w instrukcji, która zostanie w takiej sytuacji zamieszczona na stronie, o której mowa w pkt. 1 powyżej lub zaktualizowanej lub nowej Dokumentacji.

3. Licencjobiorca winien instalować, zgodnie z Dokumentacją, każdą doręczoną Mu w okresie abonamentowym Aktualizację.

4. Zastrzega się jednocześnie, że realizacja tego rodzaju świadczenia jest uzależniona od uprzedniego spełnienia przez Licencjobiorcę wymogów, o których mowa w Dziale V A pkt. 4 OWU. Postanowienia Działu V A pkt 5. stosuje się odpowiednio.

C. Wdrożenie i konfiguracja Oprogramowania w siedzibie Licencjobiorcy

1. Usługa ta realizowana jest przez Licencjobiorcę wyłącznie wówczas, gdy Licencjobiorca nabywa licencję na Oprogramowanie po raz pierwszy i wymaga ono zainstalowania oraz realizacji ww. usług. Usługa jest realizowana w siedzibie Licencjobiorcy lub innym miejscu ustalonym zgodnie przez Strony i w terminie przez nie określonym, a w razie braku takiego określenia, w terminie 14 dni od dnia przyjęcia zamówienia na ww. usługę przez Licencjodawcę, jednak nie później niż po upływie trzech miesięcy od pierwszego dnia okresu abonamentowego.

2. Usługa ta obejmuje:

- konfigurację Oprogramowania, z tym jednak zastrzeżeniem, że: i) konfiguracja winna przebiegać zgodnie z Dokumentacją, a w jej wyniku nie dochodzi do przystosowania Oprogramowania do indywidualnych potrzeb Licencjobiorcy; ii) konfiguracja nie obejmuje modyfikacji Oprogramowania celem realizacji potrzeb Licencjobiorcy, wykraczających poza aktualne funkcjonalności Oprogramowania;

- analizę dotychczasowej pracy Licencjobiorcy z Oprogramowaniem, w tym Danych wprowadzonych do Oprogramowania przez Licencjobiorcę (a udostępnionych Licencjodawcy w tym celu przez Licencjobiorcę) pod kątem efektywności korzystania z Oprogramowania i możliwości jego optymalnego wykorzystania;

- przeszkolenie Administratorów licencji i Użytkowników Końcowych Oprogramowania z jego obsługi.

D. Scalanie bazy danych

1. W ramach realizacji tej usługi Licencjodawca dokonuje połączenia obiektów bazy danych Oprogramowania, z którego na mocy Umowy korzysta Licencjobiorca i/lub dana Jednostka organizacyjna, z obiektami bazy danych tego samego Oprogramowania, z którego korzysta inna Jednostka organizacyjna/korzystają inne Jednostki organizacyjne tego Licencjobiorcy.

2. Usługa ta, realizowana na podstawie zamówienia złożonego przez Licencjobiorcę, pod warunkiem spełnienia łącznie następujących przesłanek:

-przekazania Licencjodawcy przez Licencjobiorcę baz danych mających podlegać scaleniu do analizy programistycznej,

-podjęcia decyzji przez Licencjodawcę o możliwości realizacji ww. usługi na podstawie ww. analizy programistycznej,

-dokonania przez Licencjodawcę wyceny prac programistycznych oraz testowych i zaakceptowaniu ww. wyceny i terminu realizacji ww. usługi przez Licencjobiorcę.

3. Szczegółowe zasady realizacji tej usługi, w tym zasady przekazania i/lub udostępnienia baz danych, określa Umowa i/lub przyjęte przez Licencjodawcę do realizacji zamówienie Licencjobiorcy.

4. Postanowienia pkt. 2 powyżej oznaczają w szczególności, iż w przypadku braku spełnienia choćby jednej ze wskazanych tamże przesłanek, do realizacji ww. usługi nie dochodzi; w takiej sytuacji Licencjodawca zwraca Licencjobiorcy bazę/bazy danych przekazane mu celem jej realizacji niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od dnia dokonania ostatniej z czynności wymienionych w pkt. 2 powyżej, w sposób ustalony przez Strony, a w braku takich ustaleń, w sposób w jaki bazę tę/bazy te otrzymał od Licencjobiorcy.

5. Wynagrodzenie należne Licencjodawcy za realizację ww. usługi jest ustalane stosownie do pkt. 2 tiret trzecie powyżej.

E. Naprawa bazy danych

1. W ramach realizacji tej usługi Licencjodawca dokonuje naprawy bazy danych Licencjobiorcy, celem umożliwienia Mu korzystania z Oprogramowania.

2. Usługa ta, realizowana na podstawie zamówienia złożonego przez Licencjobiorcę, przy odpowiednim zastosowaniu postanowień pkt D pkt 2-5 powyżej (Scalanie bazy danych).

F. Dedykowane Licencjobiorcy, stacjonarne szkolenie z obsługi Oprogramowania

1. Licencjobiorca może zamówić dodatkowe szkolenie dot. korzystania z Oprogramowania w miejscu i w terminie ustalonym zgodnie przez Strony, z zastrzeżeniem obowiązku wskazania liczby uczestników szkolenia i liczby godzin szkolenia.

2. O ile Umowa nie stanowi inaczej, program szkolenia określa Licencjodawca. Licencjodawca dostarcza dobrane przez niego materiały szkoleniowe w liczbie egzemplarzy odpowiadającej liczbie zgłoszonych przez Licencjobiorcę uczestników szkolenia.

G. Szkolenia otwarte stacjonarne, szkolenia prowadzone w trybie online, webinaria

1. Na zasadach określonych w odrębnym regulaminie zamieszczonym na stronie xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Licencjobiorca może zamówić udział w danym ww. szkoleniu otwartym stacjonarnym i/lub szkoleniu prowadzonym w trybie online i/lub webinarium, stosownie do aktualnej oferty Licencjodawcy prezentowanej na stronie internetowej Licencjodawcy dedykowanej tego rodzaju szkoleniom, prowadzonej pod ww. adresem.

2. Zasady składania zamówień na ww. szkolenia, a także zasady ich realizacji i odpłatności za nie określa regulamin, o którym mowa w pkt. 1 powyżej.

H. Dostawa Sprzętu

1. Z aktualnej oferty handlowej Licencjodawcy może wynikać możliwość zamówienia przez Licencjobiorcę, w odniesieniu do Oprogramowania, urządzeń peryferyjnych i/lub nośników, których producentem jest podmiot inny niż Licencjodawca, a które są przeznaczone do korzystania z wybranego Oprogramowania, stosownie do ww. oferty Licencjodawcy, zwanych dalej „Sprzętem”. W szczególności do Sprzętu mogą należeć: i) karty magnetyczne, ii) tablety i/lub smartfony spełniające funkcje czytników kart magnetycznych, iii) drukarki, (powyższe wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy i nie stanowi minimalnego ani wyczerpującego wyliczenia ww. urządzeń ani nośników).

2. Aktualne wymogi techniczne dotyczące Sprzętu Licencjodawca udostępnia Licencjobiorcy przed zawarciem Umowy (przed złożeniem zamówienia na Sprzęt), np. poprzez zamieszczenie ich na stronie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx. Zawierając Umowę (składając zamówienie na Sprzęt) Licencjobiorca oświadcza, że zapoznał się z tymi wymogami i akceptuje je bez zastrzeżeń.

3. O ile zatem Strony przewidziały w Umowie dostawę Sprzętu i/lub o ile Licencjobiorca złożył Licencjodawcy zamówienie na jego dostawę i zamówienie to zostało przyjęte przez Licencjodawcę, warunki i zakres tej dostawy, a także zasady realizacji świadczeń gwarancyjnych przez producenta Sprzętu oraz zasady realizacji świadczeń z tytułu rękojmi określa Umowa (i/lub odpowiednio ww. zamówienie) i dokumenty gwarancyjne ww. producenta Sprzętu. W braku odmiennych ww. uregulowań stosuje się postanowienia poniższe:

a) gwarancja na Sprzęt obowiązuje przez okres, jak i na zasadach określonych w karcie gwarancyjnej producenta przekazywanej Licencjobiorcy wraz z dostawą zamówionego Sprzętu i jest zwana dalej „gwarancją”;

b) gwarancja nie obejmuje materiałów eksploatacyjnych wykorzystywanych w montażu Sprzętu;

c) uprawnienia gwarancyjne przysługują pod warunkiem przedstawienia Licencjodawcy prawidłowo wypełnionej karty gwarancyjnej producenta wraz z kopią dowodu zakupu Sprzętu;

d) sposób naprawy ustala producent Sprzętu, zaś termin wykonania przez Licencjodawcę obowiązków wynikających z gwarancji określony będzie każdorazowo w zależności od rodzaju stwierdzonych wad, usterek lub awarii Sprzętu, jednakże zawsze wynika z warunków gwarancji ustalonych przez producenta w dostarczonej ww. dokumentacji;

e) reklamacje dot. Sprzętu powinny być zgłaszane do Licencjodawcy w formie pisemnej na adres wskazany na stronie xxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xx, z dopiskiem: „reklamacja”;

f) każda ww. reklamacja winna zawierać:

-imię, nazwisko i stanowisko osoby upoważnionej do reprezentowania Xxxxxxxxxxxxxx wraz z jej adresem e-mail, czytelny podpis ww. osoby i datę podpisania reklamacji;

- adres Licencjobiorcy, numer telefonu kontaktowego,

- dokładny opis i powód reklamacji oraz wskazywać rodzaj i numer seryjny Sprzętu;

- do reklamacji należy dołączyć prawidłowo wypełnioną kartę gwarancyjną wydaną przez producenta Sprzętu oraz kopię dowodu zakupu, o których mowa w lit. „c” powyżej;

g) Licencjodawca przyjmuje reklamacje wyłącznie na formularzu reklamacyjnym udostępnionym w tym celu Licencjobiorcy i zastrzega prawo do nie rozpatrywania reklamacji zgłoszonych w inny sposób;

3. Odpowiedzialność Licencjodawcy za wszelkie wady lub usterki Sprzętu lub szkody powstałe w związku z jego eksploatacją lub niemożnością jego eksploatacji jest ograniczona, w dopuszczalnym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa zakresie, do wartości Sprzętu wskazanej w Umowie i nie obejmuje utraconych korzyści. W dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa zakresie, wyłącza się odpowiedzialność Licencjodawcy z tytułu rękojmi.

Dział VII. Infolinia Progman

A. Postanowienia ogólne

1. Określone w niniejszym Dziale VII. OWU usługi, określone łącznie jako „Infolinia Progman”, mają charakter dodatkowy względem licencji objętej Umową i Pakietu podstawowego. Usługi te nie są objęte Pakietem podstawowym i są realizowane wyłącznie wówczas, jeśli zostały wyraźnie objęte przedmiotem Umowy i/lub zostały zamówione przez Licencjobiorcę w ramach dodatkowego, względem Umowy, zamówienia przyjętego do realizacji przez Licencjodawcę, w zakresie w tym zamówieniu opisanym.

2. Licencjobiorca może składać zamówienia na Infolinię Progman wyłącznie w okresie abonamentowym. Po upływie tego okresu Licencjodawca nie realizuje żadnych świadczeń na rzecz Licencjobiorcy.

3. Celem złożenia zamówienia na Infolinię Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx winien posługiwać się formularzem zamówienia udostępnionym mu w tym celu przez Licencjodawcę.

4. Infolinia Progman realizowana jest przez Licencjodawcę pod warunkiem posiadania przez Licencjobiorcę aktywnej licencji na korzystanie z Oprogramowania, jako usługa dodatkowa względem tej licencji. Z chwilą wygaśnięcia licencji na Oprogramowanie, Licencjobiorca traci prawo do korzystania z usługi Infolinii Progman, nawet jeśli okres, na jaki ją wykupił, stosownie do zasad określonych w niniejszym Dziale VII. OWU, jeszcze nie upłynął, bez prawa do zwrotu czy zmniejszenia wynagrodzenia należnego z tego tytułu Licencjodawcy. Także w takiej sytuacji zatem Licencjodawca zachowuje prawo do wynagrodzenia w pełnej wysokości z tytułu zakupu tej usługi przez Licencjobiorcę.

5. Skorzystanie z któregokolwiek świadczenia objętego usługą Infolinii Progman w okresie, na jaki usługa ta została wykupiona, jest prawem Licencjobiorcy. W przypadku niekorzystania z niej tudzież nieskorzystania z niej w pełnym zakresie, z przyczyn za które nie odpowiada Licencjodawca, Licencjobiorcy nie przysługuje prawo do odmowy zapłaty wynagrodzenia z tytułu jej udzielenia, obniżenia tego wynagrodzenia ani zwrotu,

choćby w części. Także w takiej sytuacji zatem Licencjodawca zachowuje prawo do wynagrodzenia w pełnej wysokości z tytułu zakupu tej usługi przez Licencjobiorcę.

6. Wynagrodzenie należne Licencjodawcy od Licencjobiorcy w tytułu Infolinii Progman ma charakter dodatkowy względem wynagrodzenia należnego Licencjodawcy z tytułu udzielenia licencji i realizacji Pakietu podstawowego. O ile nic innego nie wynika z Umowy i/lub treści ww. zamówienia złożonego przez Licencjobiorcę na tę usługę, a przyjętego do realizacji przez Licencjodawcę i/lub postanowień niniejszego Działu VII. OWU, jest ono kalkulowane na podstawie cennika obowiązującego u Licencjodawcy w dacie przyjęcia przez niego ww. zamówienia.

7. Dla potrzeb niniejszego Działu VII. OWU ustala się, że:

- godziny robocze oznaczają godziny od 8.00 – 16.00 w dniach roboczych w rozumieniu OWU,

- godzina oznacza sześćdziesiąt minut,

- za okres rozliczeniowy przyjmuje się miesiąc, bez względu na rodzaj pakietu zamówionego przez Licencjobiorcę.

B. Ogólna charakterystyka Infolinii Progman. Pakiety.

1. W ramach Infolinii Progman Licencjodawca oferuje, w wymiarze uzależnionym od rodzaju pakietu zamówionego przez Licencjobiorcę (zob. pkt 2 poniżej):

- telefoniczną pomoc i konsultacje z zakresu bieżącej obsługi Oprogramowania, w tym zarówno z technicznych aspektów jego obsługi, jak i problemów związanych z działaniem Oprogramowania i obsługą jego głównych funkcjonalności („infolinia”);

- szkolenia związane z obsługi Oprogramowania, prowadzone w formie webinariów („webinaria”).

2. Licencjobiorca ma możliwość zamówienia Infolinii Xxxxxxx w następujących wariantach, zwanych pakietami:

a) pakiet BASIC, realizowany przez czas oznaczony wynoszący 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy począwszy od pierwszego dnia wskazanego w Umowie (zamówieniu), obejmujący 1 (jedną) godzinę infolinii miesięcznie i jedno webinarium rocznie;

b) pakiet STANDARD, realizowany przez czas oznaczony wynoszący 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy począwszy od pierwszego dnia wskazanego w Umowie (zamówieniu), obejmujący 2 (dwie) godziny infolinii miesięcznie i 2 (dwa) webinaria rocznie, po jednym na każde półrocze;

c) pakiet PREMIUM, realizowany przez czas oznaczony wynoszący 12 (dwanaście) kolejnych miesięcy począwszy od pierwszego dnia wskazanego w Umowie (zamówieniu), obejmujący 3 (trzy) godziny infolinii miesięcznie i 4 (cztery) webinaria rocznie, po jednym na każdy kwartał;

d) pakiet 30/30, realizowany przez czas oznaczony wynoszący miesiąc począwszy od pierwszego dnia wskazanego w Umowie (zamówieniu), obejmujący 30 (trzydzieści) minut infolinii w tym danym objętym pakietem miesiącu;

przy czym wykupiony przez Licencjobiorcę pakiet obejmuje wyłącznie Licencjobiorcę, z wyłączeniem Jednostek organizacyjnych Licencjobiorcy, chyba że Strony zgodnie w Umowie postanowiły inaczej.

3. Zawierając Umowę obejmującą Infolinię Progman i/lub składając zamówienie na Infolinię Progman Licencjobiorca wskazuje, jaki pakiet spośród wymienionych w pkt. 2 powyżej wybiera.

4. Licencjobiorca (a jeśli Umowa przewiduje prawo korzystania z ww. pakietu przez Jednostki organizacyjne Licencjobiorcy, również te Jednostki) może korzystać z usług objętych Infolinią Progman wyłącznie w celu i w zakresie realizacji wewnętrznych potrzeb własnych, wynikających z Jego wewnętrznych procesów pracy.

5. Licencjobiorca (i odpowiednio Jednostka organizacyjna, o której mowa w pkt. 4 powyżej) wyznacza ze swojej strony osoby zatrudnione przez nie, mające prawo korzystać z usług objętych Infolinią Xxxxxxx.

C. Postanowienia szczegółowe dot. infolinii

1. Za pomocą Infolinii, poprzez zadanie pytania, Xxxxxxxxxxxx może uzyskać telefoniczną pomoc i konsultacje z zakresu bieżącej obsługi Oprogramowania, w tym zarówno z technicznych aspektów jego obsługi, jak i problemów związanych z działaniem Oprogramowania i obsługą jego głównych funkcjonalności.

2. Infolinia jest udostępniana przez czas oznaczony, określony odpowiednio w zależności od danego pakietu (zob. pkt B.2 lit. „a”-„d” powyżej), w dni robocze w godzinach roboczych, pod dedykowanym w tym celu numerem telefonu (00) 000 00 00 (numer infolinii). Z dniem upływu ww. okresu abonamentowego, a jeżeli

Umowa zostanie rozwiązana lub wygaśnie przed jego upływem, odpowiednio z datą jej rozwiązania lub wygaśnięcia, Licencjobiorca traci prawo do korzystania z infolinii.

3. Zastrzega się, że podany wyżej numer infolinii może ulegać zmianie; zmiany takie nie są zmianami OWU ani Umowy i są komunikowane przez Licencjodawcę poprzez zamieszczenie zmienionego lub nowego numeru infolinii na stronie www. w zakładce z danymi kontaktowymi i/lub poprzez komunikaty zawarte w samym Oprogramowaniu.

4. Celem uzyskania odpowiedzi na zadane pytanie konieczne jest staranne dostosowanie się przez Licencjobiorcę do opisanych poniżej wytycznych/poleceń. Zastrzega się, że istnieją pewne ograniczenia w zakresie korzystania z infolinii, w tym dotyczące zasad zadawania pytań.

5. Celem skorzystania z infolinii, osoba wyznaczona przez Licencjobiorcę stosownie do pkt. B. pkt 5 powyżej, obowiązana jest podać swoje imię i nazwisko oraz numer klienta (SAP), nadany Licencjobiorcy przez Xxxxxxxxxxxxx, wskazany w Umowie. Licencjodawca dokonuje weryfikacji osób dzwoniących na numer infolinii w oparciu o numer SAP, pod rygorem braku możliwości skorzystania z infolinii.

6. Licencjobiorca ma obowiązek poinformować osoby, którymi posługuje się celem korzystania z infolinii, o treści niniejszego pkt. C Działu VII. OWU, jak również podać im dane autoryzacyjne.

7. Z zastrzeżeniem pkt. 5 zdanie ostatnie powyżej, Licencjodawca ma prawo odmówić odpowiedzi na pytanie w przypadkach określonych na stronie www. w ramach zakładki „Infolinia Progman”, w tym w szczególności w każdym z następujących przypadków:

− gdy pytanie nie jest tematycznie związane z którymś z obszarów określonych w pkt. 1 powyżej;

− gdy odpowiedź na nie wykraczałaby poza zakres ww. problematyki;

− gdy zadający pytanie oczekuje odpowiedzi wyczerpującej przesłanki usługi doradztwa prawnego;

− gdy pytanie jest zadane w sposób nieprecyzyjny, niejasny lub ma zbyt ogólny charakter;

− gdy zadano pytanie inną, niż przewidziana w ramach infolinii (tj. na numer infolinii) drogą, np. w ramach realizacji usług opisanych w pkt. D i/lub pkt. E Działu V. OWU;

− gdy pytanie zostało zadane przez osobę, która podała hasło i/lub numer klienta i/lub nazwę Licencjobiorcy inne niż właściwe dla tego Licencjobiorcy;

− gdy Usługodawca pozyska informacje wskazujące na to, iż Xxxxxxxxxxxxxx zadał pytanie z naruszeniem pkt 6 powyżej;

− gdy pytanie zostało zadane po upływie okresu objętego pakietem wykupionym przez Licencjobiorcę;

− gdy Licencjobiorca wyczerpał pulę czasu przewidzianą wykupionym przez niego pakietem,

przy czym zastrzega się każdy przypadek zachowania opisany powyżej, dokonany przez osobę, którą Licencjobiorca posługuje się w celu skorzystania z infolinii, traktowany jest jak zachowanie Licencjobiorcy.

8. Odmowa udzielenia odpowiedzi na pytanie z przyczyn uprawniających do takiej odmowy wymienionych w niniejszym Dziale nie stanowi niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, lecz przewidziane w jej treści prawo Licencjodawcy.

9. O odmowie udzielenia odpowiedzi na pytanie, ze wskazaniem przyczyn takiego stanu rzeczy, Licencjodawca informuje podczas trwającego połączenia telefonicznego.

10. Jednocześnie zastrzega się, że:

a) niewykorzystane przez Xxxxxxxxxxxxxx (z przyczyn za które Licencjodawca nie ponosi odpowiedzialności) w danym okresie rozliczeniowym minuty rozmów w ramach infolinii objęte pakietem wykupionym przez Licencjobiorcę nie kumulują się i nie przechodzą na następny okres rozliczeniowy;

b) do puli czasu przysługującej Licencjobiorcy w ramach wykupionego przez niego pakietu wliczany jest czas wszystkich połączeń telefonicznych wykonanych przez osoby korzystające z infolinii w imieniu Xxxxxxxxxxxxxx;

c) czas połączenia telefonicznego naliczany jest od chwili połączenia z konsultantem infolinii; konsultant informuje klienta ile czasu pozostało do wykorzystania w ramach puli czasu objętej pakietem wykupionym przez Licencjobiorcę do końca okresu rozliczeniowego;

d) Licencjodawca umożliwia tzw. funkcję zatrzymania czasu przy przełączeniach między konsultantami, która znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy problem zgłoszony przez Licencjobiorcę wymaga konsultacji wewnętrznych pomiędzy konsultantami infolinii; funkcja ta polega na wstrzymaniu naliczania czasu w systemie informatycznym obsługującym infolinię i ponownym włączeniu jego naliczania w razie ponownego połączenia telefonicznego z Licencjobiorcą;

e) Licencjodawca umożliwia tzw. funkcję oddzwaniania do Licencjobiorcy, na numer z którego połączyła się z

konsultantem infolinii osoba korzystająca z niej w imieniu Xxxxxxxxxxxxxx; czas połączenia telefonicznego jest w takiej sytuacji naliczany począwszy od rozpoczęcia rozmowy pomiędzy konsultantem a tą osobą.

11. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień pkt. 10 powyżej, czas połączeń telefonicznych wykonywanych w ramach infolinii naliczany jest automatycznie, przez system informatyczny wykorzystywany w tym celu przez Licencjobiorcę.

12. Do czasu połączeń telefonicznych nie wlicza się czasu oczekiwania na połączenie z konsultantem.

13. Zastrzega się, iż połączenia telefoniczne realizowane w ramach infolinii są nagrywane, na zasadach opisanych poniżej, o czym osoba, którą Licencjobiorca posługuje się celem korzystania z infolinii, dzwoniąca na numer infolinii, jest informowana przed skorzystaniem z tej usługi. Brak zgody na rejestrację ww. rozmów uniemożliwia skorzystanie z infolinii.

14. Licencjobiorca obowiązany jest poinformować każdą osobę przez siebie zatrudnioną, którą będzie posługiwał się, stosownie do postanowień OWU, w celu skorzystania z infolinii, o treści pkt. 13 powyżej; powyższe obejmuje również obowiązek uzyskania zgody tych osób na ich nagrywanie. Obowiązki w tym zakresie obciążają wyłącznie Licencjobiorcę, a odpowiedzialność Licencjodawcy z tytułu poinformowania ww. osób i ew. pozyskania ich zgód jest w wyłączona w najszerszym zakresie dopuszczonym przez prawo.

15. Licencjodawcy nie obciąża obowiązek zwrotu materiałów (dokumentów, informacji, etc.) przekazanych przez Licencjobiorcę w ramach korzystania z infolinii.

16. Osoba dzwoniąca na numer infolinii ze strony danego Licencjobiorcy, celem skorzystania z infolinii, obowiązana jest posługiwać się tylko takimi danymi, które zapewniałyby anonimowość osób, których pytanie dotyczy; jednocześnie jednak zastrzega się, iż o ile, w ramach infolinii, dojdzie do podania Licencjodawcy przez Licencjobiorcę danych osobowych w rozumieniu u.o.d.o. będą one przetwarzane na zasadach opisanych w Dziale XII OWU. Licencjobiorca jest obowiązany pouczyć o powyższym ograniczeniu i ww. zasadach każdą osobę przez siebie zatrudnioną, którą będzie posługiwał się, stosownie do OWU, w celu skorzystania z infolinii.

17. Dla potrzeb realizacji usług Infolinii Xxxxxxx, jak również na potrzeby dochodzenia ew. roszczeń i przyszłych postepowań sądowych, Licencjodawca archiwizuje nagrania rozmów telefonicznych realizowanych w ramach infolinii w wykorzystywanych przez siebie systemach informatycznych. Okres archiwizacji wynosi 12 (dwanaście) miesięcy od dnia zakończenia realizacji usługi Infolinii Progman. Po zakończeniu tego okresu nagrania są niszczone lub nadpisywane w sposób uniemożliwiający ich odtworzenie.

18. O ile Strony zgodnie nie postanowią inaczej, Licencjodawca nie ma obowiązku udostępnienia Licencjobiorcy nagrań, o których mowa w pkt. 17 powyżej.

Dział VIII. Wymogi techniczne.

1. Aktualne wymogi techniczne niezbędne do korzystania z Oprogramowania są zamieszczane przez Licencjodawcę na stronie www. lub innej wskazanej Licencjobiorcy w okresie obowiązywania Umowy. Licencjobiorca, zawierając Umowę, a jeżeli zawarcie Umowy poprzedziło złożenie oferty lub przyjęcie oferty przez Xxxxxxxxxxxxxx, odpowiednio składając lub przyjmując ją oświadcza tym samym, że zapoznał się z nimi.

2. Zastrzega się, że wymogi, o których mowa w pkt 1 powyżej, mogą ulegać zmianom i zmiany takie nie stanowią zmiany OWU ani Umowy. Zmiany te nie wymagają notyfikacji, ale winny zostać zamieszczone przez Licencjodawcę na stronie www. lub innej wskazanej przez Licencjodawcę w okresie obowiązywania Umowy.

3. Koszty dostosowania się do wymogów technicznych niezbędnych do korzystania z Oprogramowania (także wynikających ze zmian wprowadzonych w trakcie okresu obowiązywania Umowy )ponosi Licencjobiorca.

Dział IX. Wynagrodzenie Licencjodawcy.

1. O ile Strony zgodnie i wyraźnie nie postanowią inaczej, wszystkie realizowane przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy na podstawie Umowy i/lub OWU świadczenia w okresie jej obowiązywania, tj. zarówno udzielenie licencji, dodatkowe dostępy, jak i inne świadczenia tamże określone, są odpłatne.

2. Podstawową usługą realizowaną przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy („Usługą podstawową”) jest udzielenie licencji na korzystanie z Oprogramowania w okresie abonamentowym w zakresie określonym Umową. Pozostałe dodatkowe świadczenia wymienione w treści OWU, a realizowane na rzecz Licencjobiorcy przez Licencjodawcę w okresie abonamentowym, w ramach danego Pakietu, mają charakter pomocniczy wobec Usługi podstawowej. Świadczenia te są w OWUie określane także jako „świadczenia pomocnicze”.

3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy czy OWU, wynagrodzenie należne Licencjodawcy od Licencjobiorcy z tytułu udzielenia licencji i świadczenia innych usług objętych Umową lub/i OWU jest

kalkulowane i ustalane na podstawie cennika Licencjodawcy, obowiązującego w dacie wystawienia przez Licencjodawcę faktury VAT z powyższych tytułów. Powyższe zdanie odnosi się do cennika zawierającego tzw. ceny katalogowe (tj. ceny nie obejmujące rabatów, akcji specjalnych, promocji ani innego rodzaju obniżek czy zniżek). Powyższe w szczególności oznacza, że przypadku w braku odmiennych ustaleń Stron, Licencjodawca ma prawo skalkulować wynagrodzenie należne mu z tytułu usługi świadczonej na rzecz Licencjobiorcy na podstawie ww. cennika. Faktury VAT winny być wystawiane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

4. Licencjobiorca winien uiścić Licencjodawcy wynagrodzenie w terminie przez Strony umówionym. Jeżeli Xxxxxx nie postanowiły zgodnie inaczej, cena ta winna zostać uiszczona w terminie podanym na fakturze VAT wystawionej przez Licencjodawcę, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Wynagrodzenie jest płatne przelewem na rachunek bankowy Licencjodawcy. Doręczenie faktury VAT Licencjobiorcy jest jednoznaczne, nawet w braku stosownej formuły wezwania, z wezwaniem go do zapłaty kwoty, na którą opiewa w terminie wskazanym w jej treści. O ile Xxxxxx nie postanowiły w Umowie inaczej, wynagrodzenie należne Licencjodawcy od Licencjobiorcy z tytułu:

a) Umowy będącej tzw. umową licencyjną, o której mowa w pkt. 7 lit. „a” Działu I OWU - jest płatne jednorazowo za cały okres abonamentowy, na który Umowa została zawarta;

b) realizacji danego świadczenia dodatkowego spośród wymienionych w Dziale VI OWU lub świadczeń

opisanych w Dziale VII OWU – jest płatne jednorazowo;

c) Umowy będącej tzw. umową aktualizacyjną, tj. Umową obejmującą Pakiet trzyletni, o której mowa w pkt. 7 lit. „b” Działu I OWU – jest płatne w okresach kwartalnych.

5. Zastrzega się, na co Licencjobiorca zawierając Umowę, w tym akceptując OWU, godzi się, że wynagrodzenie należne Licencjodawcy od Licencjobiorcy z tytułu objęcia Umową Pakietu trzyletniego (niezależnie od okresu abonamentowego obejmującego ten Pakiet zgodnie z Umową, pod warunkiem jednak, że okres ten jest dłuższy niż rok), wskazane w Umowie lub ustalone stosownie do niniejszego Działu VI OWU, podlega podwyższeniu w każdym kolejnym roku przypadającym w okresie abonamentowym, tj. począwszy od drugiego roku w okresie abonamentowym, o nie więcej niż 1,5 % wartości netto tego wynagrodzenia, nie mniej jednak niż o średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (waloryzacja). Waloryzacja wynagrodzenia jest dokonywana co roku, w pierwszym miesiącu każdego kolejnego roku przypadającego w okresie abonamentowym, na podstawie niniejszego pkt 5 i jest skuteczna już w tym miesiącu, w którym została dokonana. Jednocześnie zastrzega się, że: i) do podwyższenia wynagrodzenia w drodze waloryzacji nie stosuje się pkt. 6 poniżej dotyczącego zmiany wynagrodzenia; podwyższenie to następuje wprost na podstawie niniejszego pkt. 5; ii) waloryzacja wynagrodzenia dokonana w sposób opisany w niniejszym pkt. 5 nie stanowi zmiany Umowy ani OWU i nie uprawnia Licencjobiorcy do wypowiedzenia Umowy; iii) jeżeli nastąpiło podwyższenie stawki podatku od towarów i usług, o który zgodnie z przepisami prawnymi powiększone winno być wynagrodzenie wynikające z Umowy podlegające waloryzacji stosownie do zasad określonych w niniejszym pkt. 5, Licencjodawca ma prawo zastosować stawkę podatku od towarów i usług, która wskazana została na wystawionej przez niego fakturze VAT (tj. stawkę podatku od towarów i usług z daty wystawienia faktury VAT) niezależnie od tego, co zostało wpisane w treści Umowy i/lub zamówienia.

6. Niezależnie od postanowień pkt. 5 powyżej, Licencjodawca ma prawo do zmiany wynagrodzenia należnego od Licencjobiorcy z tytułu realizacji Umowy na jego rzecz. W każdym przypadku powzięcia zamiaru zmiany ww. wynagrodzenia lub którejś z jego składowych Licencjodawca prześle Licencjobiorcy ofertę obejmującą proponowaną wysokość wynagrodzenia. Oferta może zostać przesłana elektronicznie (na ostatnio podany przez Licencjobiorcę adres poczty elektronicznej), faksem (na ostatnio podany przez Niego numer faksu) lub też pisemnie, stosownie do dokonanego przez Licencjodawcę wyboru. W terminie 14 (czternaście) dni od dnia doręczenia ww. oferty Licencjobiorca, o ile nie godzi się na proponowaną zmianę wynagrodzenia, ma prawo złożyć wypowiedzenie Umowy w terminie 2 (dwa) miesięcy od dnia otrzymania ww. oferty; w przypadku złożenia ww. wypowiedzenia w ww. terminie, aż do dnia rozwiązania Umowy wynagrodzenie Licencjodawcy jest należne w dotychczasowej wysokości; jeżeli jednak Licencjobiorca nie złoży oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy w ww. terminie, takie zachowanie stanowi w świetle OWU przyjęcie ww. oferty Licencjodawcy bez żadnych zastrzeżeń (zastrzega się przy tym, że w braku ww. wypowiedzenia, ewentualne poczynione przez Licencjobiorcę zastrzeżenia lub wprowadzone w odpowiedzi na ofertę zmiany będą traktowane jako nieistniejące), wynagrodzenie za następujące, po dacie doręczenia ww. oferty, okresy płatności przyjęte w Umowie, jest płatne w wysokości określonej doręczoną Licencjobiorcy ww. ofertą obejmującą

zmienione wynagrodzenie, do czasu jego ewentualnej zmiany w sposób określony powyżej lub zgodną wolą Stron. Oferta może określić także inny moment wejścia w życie wynagrodzenia w zmienionej wysokości (wynagrodzenie to jednak nie może być podwyższone za okresy płatności już minione); wówczas, w braku ww. wypowiedzenia, wynagrodzenie w takiej wysokości będzie płatne od daty określonej w ofercie aż do momentu jego ewentualnej zmiany w sposób określony w OWU. Podkreśla się, iż opisanego w niniejszym pkt. 6 trybu wypowiedzenia Umowy nie stosuje się do innych, niż opisana w niniejszym pkt. 6, sytuacji; w szczególności nie stosuje się go do przypadku podwyższenia wynagrodzenia w trybie opisanym w pkt. 5 powyżej

7. W przypadku opóźnienia Licencjobiorcy w płatności wynagrodzenia, także gdy opóźnienie dotyczy płatności danej raty lub części wynagrodzenia, Licencjodawca ma - w każdej takiej sytuacji - prawo wstrzymać się z realizacją swoich świadczeń na rzecz Licencjobiorcy, bez konieczności wezwania Licencjobiorcy do jego zapłaty, zarówno w zakresie Usługi podstawowej, jak i świadczeń pomocniczych. Licencjodawca ma prawo uniemożliwić dostęp do przedmiotu Umowy do dnia uiszczenia w całości zaległego wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty, z uwzględnieniem pkt 8 poniżej. Licencjobiorca odzyska możliwość korzystania z przedmiotu Umowy - na zasadach określonych w OWU - jeżeli uiści zaległe wynagrodzenie wraz z ww. odsetkami w okresie abonamentowym, tylko jednak do końca tego okresu. Zastrzega się jednocześnie, że we wszystkich podanych wyżej przypadkach Licencjodawcy jest należne wynagrodzenie całkowite za cały okres obowiązywania Umowy, także, gdy przez część tego okresu, z przyczyn wyżej w OWU określonych, Licencjobiorca nie mógł korzystać z przedmiotu Umowy.

8. Jeżeli zapłata ceny na rzecz Licencjodawcy zostanie rozłożona na raty lub części, Strony przyjmują, iż w przypadku opóźnienia w zapłacie danej odpowiednio raty lub części, z upływem terminu jej płatności, pozostałe odpowiednio raty lub części stają się natychmiast wymagalne. Licencjodawca nie jest zobowiązany do informowania Licencjobiorcy co do wystąpienia skutku, o którym wyżej mowa.

9. Strony zgodnie ustalają, że dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Licencjodawcy realizowane przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy - stosownie do OWU - usługi będą rozliczane w miesięcznych okresach rozliczeniowych, przy czym końcem każdego takiego okresu rozliczeniowego będzie ostatni dzień miesiąca kalendarzowego. Powyższe postanowienie dot. okresów rozliczeniowych nie ma wpływu na ustalony przez Strony lub stosownie do postanowień niniejszego Działu IX OWU – termin lub terminy płatności; termin ten może lub terminy te mogą być ustalone inaczej aniżeli okresy rozliczeniowe, w szczególności Strony mogą ustalić jednorazową płatność.

10. Zastrzega się jednocześnie, iż w przypadku przeprowadzania przez Licencjodawcę akcji promocyjnej w ramach której zostaną zaoferowane Licencjobiorcy świadczenia promocyjne, zwane dalej „świadczeniami promocyjnymi”, w szczególności zaś polegające na tym, iż:

− świadczenia realizowane w ramach określonej części okresu obowiązywania Umowy zostaną zaoferowane jako tzw. „gratis” (lub też określone analogiczną do tego pojęcia, a właściwą celom marketingowym, formułą) lub też

− część świadczeń będzie oferowana w formule „gratis” lub analogicznej, należy przyjąć, że wszystkie takie świadczenia promocyjne (które de facto oznaczają obniżenie ceny w stosunku do ceny katalogowej) są objęte wynagrodzeniem Licencjodawcy, a zatem mają charakter odpłatny - stosownie do zasady wyrażonej w pkt 1 - powyżej, nawet jeżeli nie zostały wyróżnione w dokonanej kalkulacji tego wynagrodzenia lub też zostały potraktowane tamże jako tzw. gratis lub analogicznie.

(Podkreśla się jednocześnie, że o ile z regulaminów akcji promocyjnej, tudzież innych materiałów określających zasady jej przeprowadzenia nie wynika nic innego, każda taka akcja ma na celu zwiększenie sprzedaży Licencjodawcy w ogóle, sprzedaży określonej grupy jego produktów lub określonego produktu lub sprzedaży w określonej grupie klienckiej).

Dział X. Odpowiedzialność Licencjodawcy. Siła wyższa.

1. W takim zakresie, w jakim jest to dopuszczalne w świetle obowiązujących przepisów prawnych, z zastrzeżeniem zwłaszcza postanowień art. 473 § 2 k.c. wyłącza się odpowiedzialność Licencjodawcy za wszelkie skutki związane z korzystaniem z Oprogramowania (niezależnie od jego wersji), w tym za szkody wynikłe z użytkowania lub niemożności jego użytkowania, w szczególności zaś za szkody wynikłe z Błędów czy innych wad udostępnianego przez Licencjodawcę Oprogramowania. Powyższe wyłączenie odpowiedzialności obowiązuje także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, niezależnie od tego, w jakim trybie doszło do jej rozwiązania czy wygaśnięcia.

2. W takim zakresie, w jakim jest to dopuszczalne w świetle obowiązujących przepisów prawnych, wyłącza się odpowiedzialność Licencjodawcy z tytułu rękojmi za wady/usterki przedmiotu Umowy, niezależnie od ich charakteru.

3. Licencjodawca nie odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy spowodowane siłą wyższą.

4. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie zewnętrzne, o charakterze nadzwyczajnym, któremu nie można zapobiec, nawet przy zachowaniu najwyższego stopnia staranności. W szczególności takimi zdarzeniami są w rozumieniu OWU powodzie, trzęsienia ziemi, wojna, strajki, okresy stanów nadzwyczajnych, zarządzenia władz.

5. Każda ze Stron winna poinformować drugą stronę o okolicznościach siły wyższej, niezwłocznie po otrzymaniu wiadomości o nich, a jeżeli z powodu siły wyższej nie byłoby to możliwe, niezwłocznie po ustaniu tych okoliczności oraz dołożyć wszelkich starań w celu usunięcia skutków działań siły wyższej dla wykonywania zobowiązań zaciągniętych w Umowie.

Dział XI. Informacje poufne.

1. Każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych drugiej Strony, o których dowiedziała się w toku negocjowania Umowy oraz w toku jej realizacji, a które zostały przez tę Stronę oznaczone klazulą poufności, tajności lub inną analogiczną, zarówno w okresie abonamentowym, jak i w okresie 10 (dziesięć) lat po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, chyba że z obowiązujących przepisów prawnych wynika dłuższy termin ochrony, z zastrzeżeniem pkt. 2 poniżej.

2. Zastrzega się, że status informacji poufnej objętej najwyższym stopniem tajności mają Dane wprowadzone przez Licencjobiorcę do Oprogramowania i przechowywane tamże, zarówno w okresie ich przechowywania, jak i po ich usunięciu z Oprogramowania. Dane te są objete klauzulą poufności bez ograniczenia w czasie. O ile nic innego nie wynika z Umowy ani OWU, bez zgody Licencjobiorcy Licencjodawca nie ma prawa zapoznać się z treścią Danych w postaci odszyfrowanej. Ochrona Danych jest dalej idąca niż innych informacji poufnych; Dział XII OWU określa środki tej ochrony.

3. Informację poufną każdej ze Stron stanowią w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiebiorstwa każdej z nich w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

4. Nie stanowi naruszenia postanowień Umowy, z zastrzeżeniem szczególnej ochrony Danych (pkt. 2 powyżej), przekazanie niezbędnych danych stanowiących informację poufną, zobowiązanym do jej zachowania:

- doradcom, w tym audytorom,

- wspólnikowi,

- pracownikom i współpracownikom uczestniczącym w jej realizacji.

5. Nie stanowi naruszenia postanowień Umowy przekazanie informacji poufnych organom władzy publicznej lub innych organom uprawnionym do ich zażądania na podstawie obowiązujących przepisów prawa. W takiej sytaucji Strona zobowiązana do ujawnienia tych informacji, winna powiadomić o takim obowiązku lub przekazaniu drugą Stronę, o ile przepisy prawa nie będą stały temu na przeszkodzie.

6. Informacje poufne mogą być używane wyłącznie w celu realizacji Umowy i niezbędnym do tego zakresie, z zastrzeżeniem szczególnego statusu Danych.

7. Charakteru informacji poufnej nie mają:

- informacje upublicznione przez Stronę, której dotyczą,

- informacje, które Strona posiadała będąc do tego uprawnioną przed podjęciem negocjacji z drugą Stroną,

- informacje powszechnie znane.

8. Z zastrzeżeniem postanowień Działu XII OWU, Strony zobowiązują się do:

1) zachowania należytej staranności w odbieraniu i przechowywaniu informacji poufnej; nośniki takiej informacji winny być przechowywane w miejscu należycie zabezpieczonym przed ewentualnym działaniem osób nieupoważnionych do powzięcia wiadomości o informacjach poufnych;

2) wykorzystywania informacji poufnych wyłącznie w celu realizacji Umowy;

3) niewykorzystywania informacji poufnych na szkodę drugiej Strony; za takie działanie będzie uważane w szczególności przekazanie jej podmiotowi prowadzącemu działalność konkurencyjną wobec drugiej Strony;

4) udostępniania informacji poufnych tylko tym swoim pracownikom, współpracownikom oraz osobom trzecim (tj. audytorom, doradcom prawnym i finansowym, wspólnikowi), dla których ich otrzymanie jest niezbędne w związku z zawartą przez Strony Umową, z zastrzeżeniem konieczności zobowiązania ich do zachowania jej w tajemnicy na zasadach odpowiadających postanowieniom Umowy. W przypadku

konieczności przekazania informacji poufnych któremukolwiek z wyżej wymienionych podmiotów, przekazanie ich będzie poprzedzone pouczeniem danego podmiotu o poufnym charakterze informacji i odebraniem pisemnego oświadczenia o obowiązku zachowania w tajemnicy w zakresie co najmniej odpowiadającym zakresowi określonemu Umową;

5) niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony w przypadku uzyskania informacji, że osoba, której przekazano informacje poufne jest zobowiązana prawem lub została już zobligowana do ujawnienia jakiejkolwiek informacji poufnej, o ile takie zawiadomienie nie będzie stanowić naruszenia prawa;

6) niewykonywania i nierozpowszechniania kopii otrzymanych nośników informacji poufnych w celach wykraczających poza realizację Umowy; sporządzenie takich kopii i/lub ich przekazanie osobom wymienionym w pkt 4 jest dopuszczalne wyłącznie dla potrzeb realizacji Umowy; kopie zbędne winny zostać zniszczone natychmiast po tym, jak ich dalsze utrzymywanie utraci sens w świetle Umowy.

9. Ujawnienie informacji poufnej przez osobę, o której mowa w pkt 8 ppkt 4 powyżej jest traktowane jak jej ujawnienie przez Xxxxxx.

10. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień dot. Danych, Licencjodawca ma prawo zachować materiały zawierające informacje poufną także po ustaniu Umowy wyłącznie jednak dla potrzeb dochodzenia roszczeń i/lub ewentualnego postępowania sądowego.

Dział XII. Dane i ich ochrona. Przetwarzanie danych osobowych.

1. Wyłącznie Licencjobiorca ponosi odpowiedzialność prawną za przestrzeganie przepisów prawnych, jak i zobowiązań umownych dotyczących Danych, w tym zasad ich przetwarzania, w szczególności przechowywania, co obejmuje także odpowiedzialność za wybór polegający na przechowywaniu tychże Danych w formie elektronicznej. Powyższe nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów prawnych, ani nie zwalnia Licencjodawcy z obowiązku przestrzegania zobowiązań zawartych w Umowie, w tym dotyczących środków ochrony dot. danych osobowych.

2. Licencjobiorca odpowiada za poprawność i zgodność z prawem Danych wprowadzonych do Oprogramowania w ramach Umowy. Zapewnia on niniejszym Licencjodawcę o tym, że jest uprawniony do ich wprowadzenia, przechowywania i przetwarzania w ramach funkcjonalności oferowanych przez Oprogramowanie, w tym, że pozyskał te Dane zgodnie z prawem i jest uprawniony do ich posiadania, stosownie do OWU i Dokumentacji i że wszystkie ww. czynności dot. Danych są zgodne z prawem. W przypadku, gdyby powyższe zapewnienie okazałoby się niezgodne z prawdą Licencjobiorca:

- zwolni Licencjodawcę od odpowiedzialności,

- pokryje szkodę poniesioną przez Licencjodawcę w rozumieniu art. 361 k.c., w szczególności zaś zwróci kwoty wszelkich należnych z tego tytułu odszkodowań, zadośćuczynienia i koszty postępowań, w tym koszty zastępstwa procesowego.

3. Z zastrzeżeniem zdania następnego, z uwagi na charakter Oprogramowania jako oprogramowania offline, które jest instalowane i dostępne dla Licencjobiorcy w jego środowisku informatycznym, Licencjodawca nie uzyskuje dostępu do Danych wprowadzonych do tego oprogramowania, w tym wchodzących w ich skład danych osobowych. Dostęp taki Licencjodawca może uzyskać jedynie w związku z:

- udostępnieniem Licencjobiorcy określonych funkcjonalności Oprogramowania dostępnych wyłącznie online, o których mowa w Dziale III pkt 3 zd. drugie OWU (tylko o ile jednak Umowa obejmuje Oprogramowanie wyposażone w tego rodzaju funkcjonalność),

- realizacją przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy świadczeń pomocniczych w ramach danego Pakietu,

- realizacją przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy świadczeń dodatkowych opisanych w Dziale VI OWU lub świadczeń opisanych w Dziale VII OWU – tylko o ile zostały one objęte Umową.

W każdym z powyższych przypadku dostęp do Danych możliwy jest wyłącznie w wyżej określonym celu pozostającym w ramach realizacji przedmiotu Umowy i wyłącznie w zakresie niezbędnym do jego realizacji.

4. Z uwagi na charakter Oprogramowania jako oprogramowania offline, celem zapobiegnięcia ewentualnej utracie Danych wprowadzonych do Oprogramowania, zaleca się Licencjobiorcy dokonywania kopii zapasowych tych Danych z odpowiednią częstotliwości. Licencjodawca zastrzega, że nie wykonuje tego rodzaju kopii.

5. Jeśli w związku z realizacją przedmiotu Umowy w zakresie opisanym w pkt 3. powyżej doszłoby do udostępnienia lub przekazania Danych Licencjodawcy przez Licencjobiorcę, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Licencjobiorca, w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni od tego dnia może zażądać w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) zwrotu swoich Danych. W takiej sytuacji w terminie 14 (czternastu)

dni roboczych od dnia otrzymania ww. żądania Licencjodawca udostępni Licencjobiorcy Dane do pobrania (tj. ostatnią wykonaną kopię tych Danych), za pośrednictwem szyfrowanej i uwierzytelnionej sesji pobierania i/lub na zaszyfrowanym nośniku, o ile z uwagi na objętość Danych taka forma będzie możliwa, w formacie określonym przez Licencjodawcę. Licencjobiorca winien współpracować z Licencjodawcą w celu realizacji ww. postanowienia; w szczególności Licencjobiorca winien dysponować sprzętem i oprogramowaniem umożliwiającym dokonanie ww. zwrotu. Jeżeli jednak Licencjobiorca nie wystąpi z żądaniem zwrotu Danych w terminie wskazanym powyżej, Licencjodawca zniszczy je z jego upływem w taki sposób, że nie będę dostępne ani odtwarzalne. Licencjodawca może wstrzymać się z decyzją o ich zniszczeniu, nie dłużej jednak niż do końca 12 (dwunastego) miesiąca od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. Niniejszym Licencjobiorca wyraża zgodę, by Licencjodawca przechowywał Dane w ww. okresie, także po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy, nie dłużej jednak niż do końca 12 (dwunastego) miesiąca od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy.

6. W przypadku, gdy uprawniony organ władzy publicznej zażąda od Licencjodawcy informacji dotyczącej Licencjobiorcy, Danych lub Użytkowników Końcowych, Licencjodawca, z uwagi na swoją sytuację prawną, nie może powołać się na tajemnicę zawodową dla odmowy udostępnienia tychże informacji. O ile będzie to zgodne z prawem, Licencjodawca powoła się jednak w powyższej sytuacji na tajemnicę przedsiębiorstwa, o ile tajemnica ta będzie stanowić przeszkodę w udostępnieniu ww. informacji, a także zobowiązania powzięte w Umowie i OWUie.

7. Jeżeli przepis prawa nie będzie stał na przeszkodzie, w przypadku określonym w pkt 6 powyżej, jak i w sytuacji zażądania udostępnienia Danych przez uprawniony organ władzy publicznej, Licencjodawca powiadomi o tym niezwłocznie Licencjobiorcę celem umożliwienia mu przeciwdziałania środkami prawnie dopuszczalnymi udostępnieniu ww. informacji lub/i Danych.

8. Licencjodawca jednocześnie podkreśla, że z zastrzeżeniem odmiennych uzgodnień Stron, w tym w szczególności przypadków realizacji na zamówienie Licencjobiorcy tego rodzaju świadczeń, których prawidłowe wykonanie wymaga dostępu Licencjobiorcy do Danych (w tym w szczególności realizacji świadczeń, o których mowa w pkt 3. powyżej), Licencjodawca nie ma dostępu do treści Danych i nie może się z nimi zapoznać. W przypadku, o którym mowa w pkt 6 powyżej, Licencjodawca będzie w stanie przekazać Dane uprawnionym organom władzy publicznej, z zastrzeżeniem pkt. 7 powyżej, wyłącznie w takiej zaszyfrowanej postaci.

9. Wśród Danych wprowadzanych zgodnie z Umową do Oprogramowania, jak i w ramach danych wprowadzanych zgodnie z Umową do systemu autoryzacyjnego, mogą być dane stanowiące dane osobowe w rozumieniu u.o.d.o. Administratorem danych wobec tej kategorii danych wprowadzonych i przechowywanych w Oprogramowaniu pozostaje wyłącznie Licencjobiorca; Licencjodawca nie ma statusu administratora danych w podanym wyżej rozumieniu w odniesieniu do tej kategorii danych (posiada on status podmiotu, któremu Licencjobiorca powierza ich przetwarzanie zgodnie z przepisem art. 31 u.o.d.o., o czym dalej). Licencjobiorca jest zobowiązany do wypełniania wszystkich obowiązków ciążących na nim w świetle przepisów u.o.d.o. W szczególności Licencjobiorca zapewnia, że dane osobowe, o których wyżej mowa są: i) przetwarzane zgodnie z prawem; ii) zebrane dla oznaczonych, zgodnych z prawem celów oraz są poddawane dalszemu przetwarzaniu zgodnemu z tymi celami; iii) merytorycznie poprawne i adekwatne w stosunku do celów, w jakich są przetwarzane; iv) przechowywane w postaci umożliwiającej identyfikację osób, których dotyczą, nie dłużej niż jest to niezbędne do osiągnięcia celu przetwarzania.

10. W przypadku powierzenia Licencjodawcy przez Licencjobiorcę przetwarzania jakichkolwiek danych osobowych w rozumieniu u.o.d.o. Licencjobiorca winien postępować zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych, a w szczególności stosować środki ochrony tychże wymagane przez te przepisy. Przetwarzanie tych danych może odbywać się wyłącznie w celu realizowania Umowy i zgodnie z jej treścią, z zastrzeżeniem przestrzegania bezwzględnie obowiązujących przepisów prawnych.

11. Na podstawie Umowy i OWU, na potrzeby realizacji świadczeń opisanych w pkt. 3 powyżej, o ile stanowią one przedmiot Umowy lub o ile dojdzie do ich realizacji za zgodą Stron w okresie obowiązywania Umowy, Licencjobiorca niniejszym powierza Licencjodawcy przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych znajdujące się wśród Danych wprowadzanych i przechowywanych w ramach Oprogramowania, wyłącznie w celach określonych w niniejszym Dziale oraz w zakresie opisanym w pkt. 13 poniżej, w sposób zgodny z postanowieniami Umowy oraz przepisami prawa, w tym u.o.d.o. Kategorie danych osobowych objętych ww. powierzeniem określa Umowa.

12. Licencjodawca niniejszym oświadcza, iż są mu znane wszelkie obowiązki nałożone przez przepisy u.o.d.o. oraz rozporządzeń wydanych na jej podstawie na podmiot przetwarzający dane osobowe powierzone mu do przetwarzania przez Licencjobiorcę jako Administratora tych danych, a w szczególności treść art. 31 oraz art. 36-39a u.o.d.o. oraz zobowiązuje się do ich przestrzegania, w takim zakresie, w jakim mają do niego zastosowanie.

13. Licencjodawca może przetwarzać powierzone dane osobowe poprzez ich utrwalanie, zwielokrotnianie, kopiowanie, przechowywanie danych w pamięci serwerów i innych komputerów, a także na nośnikach zewnętrznych, a także poprzez wykonywanie innych operacji na nich, w szczególności w ramach modelu oprogramowania jako usługi (SaaS), niezbędnych dla zapewnienia realizacji usług objętych Umową, w tym możliwości korzystania przez Licencjobiorcę z funkcjonalności Oprogramowania w sposób opisany w Dokumentacji.

14. Przetwarzanie przez Licencjodawcę ww. danych osobowych w innych celach niż związane z wykonaniem Umowy, nie jest objęte jej treścią. Licencjodawca zobowiązany jest do nieprzetwarzania i niewykorzystywania danych osobowych, które zostały mu powierzone do przetwarzania na mocy Umowy w zakresie i celu innym niż wskazany w Umowie oraz do przestrzegania warunków przetwarzania danych osobowych wynikających z przepisów u.o.d.o.

15. Strony postanawiają, iż Licencjodawca zapewni środki zabezpieczenia danych osobowych wynikające z

u.o.d.o. oraz innych przepisów prawnych.

16. Strony postanawiają, iż na podstawie Umowy Licencjodawca będzie przetwarzał dane osobowe wyłącznie na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Powyższe nie dotyczy danych osobowych przetwarzanych w ramach korespondencji elektronicznej przetwarzanej w drodze elektronicznej.

17. Licencjodawca zobowiązany jest do nieprzetwarzania i niewykorzystywania danych osobowych, które zostały mu powierzone do przetwarzania przez Licencjobiorcę, w zakresie i celu innym niż wskazany w Umowie oraz do przestrzegania warunków przetwarzania danych osobowych wynikających z przepisów u.o.d.o.

18. Licencjodawca zobowiązany jest do wykonania umowy o powierzeniu przetwarzania danych z zachowaniem należytej staranności, wynikającej z profesjonalnego charakteru działalności Licencjodawcy.

19. Dalsze powierzenie przetwarzania danych osobowych przez Licencjodawcę wybranemu przez niego podmiotowi trzeciemu jest dopuszczalne, o ile ma miejsce w celu realizacji świadczeń objętych Umową i wymaga zawarcia przez Licencjodawcę z tym podmiotem umowy w formie pisemnej określającej w szczególności zakres i cel dalszego powierzenia przetwarzania danych osobowych, przy czym cel i zakres opisany w takiej umowie w odniesieniu do ww. danych nie może być szerszy niż opisany w Umowie i OWUie. Licencjodawca oświadcza, że takie dalsze powierzenie przetwarzania danych ma miejsce w odniesieniu do podmiotu udostępniającego Licencjodawcy powierzchnię serwerową i realizującego na jego rzecz usługi hostingu, na co zawierając Umowę i akceptując OWU, Licencjobiorca godzi się. Z zastrzeżeniem pozostałych uprawnień Licencjobiorcy jako powierzającego przewidzianych w OWUie i Umowie, w każdym czasie na żądanie Licencjobiorcy Licencjodawca ma obowiązek wskazać dane ww. podmiotu.

20. Mając na uwadze powyższe, Strony niniejszym oświadczają, że Umowa w odniesieniu do danych osobowych, o których mowa w pkt 10 zd. pierwsze powyżej zawiera także treść umowy o powierzenie przetwarzania danych osobowych, o której mowa w art. 31 u.o.d.o., na mocy której Licencjobiorca jako Administrator danych powierza Licencjodawcy przetwarzanie danych osobowych, z prawem do dalszego powierzenia przetwarzania tychże danych przez Licencjodawcę na warunkach opisanych w pkt 19 powyżej, w zakresie ograniczonym stosownie do postanowień OWU, a powierzenie tych danych w zakresie i celu określonym w Umowie i OWUie, w szczególności wobec ww. charakteru usług objętych Umową, jest niezbędne do realizacji zobowiązań wynikających z jej treści.

21. Przy przetwarzaniu danych osobowych Licencjodawca zobowiązany jest do przestrzegania bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym u.o.d.o. oraz aktów wykonawczych do niej, w szczególności Rozporządzenia MSWiA z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. z 2004 Nr 100, poz.1024), właściwych dla

„systemu wysokiego” (Część C XII-XIV Załącznika do Rozporządzenia MSWiA z dnia 29 kwietnia 2004 r.), a w przypadku zmiany przepisów w tym zakresie, tych zmienionych przepisów, oraz postanowień Umowy. Zmiana ww. przepisów nie jest zmianą Umowy ani OWU. Licencjodawca będzie wypełniać zobowiązania

wynikające z obowiązku zastosowania środków bezpieczeństwa na poziomie „WYSOKI” zgodnie z Załącznikiem do ww. rozporządzenia.

22. W przypadku zmiany przepisów prawa regulujących zasady ochrony danych osobowych (np. uchylenia powyżej wskazanego rozporządzenia, wprowadzenia nowych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie zabezpieczenia danych osobowych), Licencjodawca zobowiązany będzie do zabezpieczenia danych osobowych zgodnie z wymaganiami wynikającymi z takich (nowych/zmienionych) bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. Zmiana tych przepisów nie stanowi zmiany Umowy ani OWU.

23. Licencjodawca zobowiązany jest zastosować środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzanych danych osobowych odpowiednią do zagrożeń oraz kategorii danych objętych ochroną, a w szczególności powinien: i) zabezpieczyć dane przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem u.o.d.o. oraz zmianą, utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem; ii) prowadzić dokumentację opisującą sposób przetwarzania danych osobowych oraz środki, o których mowa powyżej; iii) wyznaczyć administratora bezpieczeństwa informacji, nadzorującego przestrzeganie zasad ochrony, o których mowa powyżej; iv) dopuścić do przetwarzania danych wyłącznie osoby posiadające upoważnienie do przetwarzania danych osobowych; v) zapewnić kontrolę nad tym, jakie dane osobowe, kiedy i przez kogo zostały wprowadzone do systemu przetwarzania danych oraz komu są przekazywane.

24. Licencjodawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji osób upoważnionych do przetwarzania danych, która powinna zawierać:

(1) imię i nazwisko osoby upoważnionej,

(2) datę nadania i ustania oraz zakres upoważnienia do przetwarzania danych osobowych,

(3) identyfikator – odnośnie danych przetwarzanych w systemie informatycznym.

25. Licencjodawca zobowiązany jest do zawarcia z osobami upoważnionymi do przetwarzania danych osobowych odrębnej umowy lub wprowadzenia stosownych klauzul do umowy o pracę (współpracę itp.), zobowiązujących takie osoby do zachowania w poufności treści przetwarzanych danych osobowych. W celu uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, iż wypełnienie tego obowiązku polegać może na zastosowaniu klauzuli zobowiązującej daną osobę do przestrzegania informacji stanowiących (odpowiadających zakresowo) tajemnicę przedsiębiorstwa Licencjodawcy w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

26. Licencjodawca umożliwia powierzającemu przetwarzanie danych osobowych, o których mowa wyżej, dokonanie kontroli tego przetwarzania pod kątem spełnienia wymagań wynikających z u.o.d.o. oraz rozporządzenia wskazanego w pkt 21. powyżej, na zasadach opisanych w OWUie; w celu uniknięcia wątpliwości Strony przyjmują, iż kontrola (audyt) dotyczyć może wyłącznie zgodności przetwarzania danych osobowych powierzonych Licencjodawcy do przetwarzania na podstawie Umowy i OWU z ww. przepisami, a Licencjodawca nie pokrywa kosztów poniesionych przez powierzającego w związku z audytem, np. kosztów transportu pracowników/współpracowników powierzającego do miejsca przetwarzania danych. Kontrola, o której mowa, może być przeprowadzona wyłącznie po poinformowaniu Licencjodawcy przez powierzającego o zamiarze przeprowadzenia takiej kontroli, zgłoszonym przynajmniej na 5 dni roboczych przed planowanym terminem kontroli; zgłoszenie zamiaru przeprowadzenia kontroli dokonane powinno zostać w formie pisemnej, a obejmować powinno wskazanie z imienia oraz nazwiska osób wykonujących kontrolę w imieniu powierzającego.

27. Powyższe nie uchybia obowiązkom Licencjodawcy w zakresie umożliwienia przeprowadzenia przez właściwy organ administracji (np. Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych) kontroli zgodności przetwarzania danych osobowych z przepisami prawa na zasadach opisanych w u.o.d.o.

28. W przypadku, gdy Umowa przewiduje prawo korzystania z Oprogramowania przez Jednostki organizacyjne Licencjobiorcy i w danym przypadku to Jednostka organizacyjna powierza Licencjodawcy dane osobowe do przetwarzania, przyjmuje się, że umowa o powierzenie przetwarzania danych osobowych, o której mowa w art. 31 u.o.d.o. i pkt. 11 i 20 powyżej, zawierana jest przez Licencjodawcę z tą Jednostką; umowa ta określa w szczególności kategorie danych osobowych objętych ww. powierzeniem. Jeśli co innego nie wynika z Umowy, umowa ta zawierana jest wedle wzoru przedstawionego w tym celu Licencjobiorcy przez Licencjodawcę, spełniającego standardy określone w niniejszym Dziale XII. OWU, przepisach u.o.d.o. i przepisach wykonawczych do niej, o czym Licencjobiorca obowiązany jest pouczyć Jednostki organizacyjne objęte Umową.

29. Strony postanawiają, iż w przypadku, gdyby jakakolwiek osoba trzecia, a w szczególności osoba fizyczna, której dane osobowe zostały powierzone do przetwarzania Licencjodawcy na podstawie Umowy, wystąpi wobec Licencjodawcy z jakimikolwiek roszczeniami, związanymi z przetwarzaniem danych osobowych, w szczególności brakiem podstaw do przetwarzania takich danych osobowych przez Licencjodawcę lub Licencjobiorcę, Licencjodawca poinformuje Licencjobiorcę o takich roszczeniach, a Licencjobiorca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia przeciwko Licencjodawcy powództwa z tytułu naruszenia u.o.d.o. lub naruszenia jakichkolwiek praw podmiotów trzecich, w szczególności dóbr osobistych osób fizycznych, których dane dotyczą, Licencjobiorca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości zgłosi interwencję uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelki koszty i odszkodowania związane z roszczeniem osoby trzeciej, w tym koszty obsługi prawnej oraz koszty ewentualnych odszkodowań (zadośćuczynienia) poniesione przez Licencjodawcę. Powyższe nie dotyczy sytuacji, gdy roszczenia, o których wyżej mowa pozostają w związku z naruszeniem przez Licencjodawcę Umowy.

30. Dane osobowe powierzone do przetwarzania Licencjodawcy stosownie do postanowień OWU i Umowy mogą być przetwarzane, z zastrzeżeniem pozostałych ograniczeń i wymagań określonych w ich treści, wyłącznie w okresie realizacji świadczeń objętych Umową oraz przez czas wskazany w OWUie.

Dział XIII. Obowiązywanie Umowy. Ustanie Umowy.

A. Okres obowiązywania Umowy

1. O ile Strony zgodnie nie postanowiły w Umowie inaczej:

a) Umowa będąca pierwszą umową dot. Oprogramowania zawieraną przez Strony (tzw. umowa licencyjna, o której mowa w pkt 7 lit. „a” Działu I OWU), obejmująca Pakiet podstawowy, jest zawarta na czas określony w jej treści, a w braku takiego określenia, na okres jednego roku, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3-4 Działu IV OWU dotyczących udzielenia licencji na czas nieokreślony;

b) Umowa będą kolejną umową dot. Oprogramowania zawieraną przez Strony (tzw. umowa aktualizacyjna, o której mowa w pkt 7 lit. „b” Działu I OWU), obejmująca Pakiet trzyletni, jest zawarta na czas określony w jej treści, a w braku takiego określenia, na okres trzech lat, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3-4 Działu IV OWU dotyczących udzielenia licencji na czas nieokreślony;

c) Umowa mająca za przedmiot określone świadczenia dodatkowe spośród wskazanych w Dziale VI OWU lub świadczenia opisane w Dziale VII OWU obowiązuje przez czas oznaczony równy realizacji tych świadczeń, ustalony stosownie do postanowień odpowiednio Działu VI i Działu VII OWU.

2. Udzielenie licencji na czas nieokreślony na warunkach opisanych w pkt. 3-4 Działu IV OWU nie ma wpływu na okres realizacji świadczeń pomocniczych względem ww. licencji, w tym objętych odpowiednio Pakietem podstawowym lub Pakietem trzyletnim, ani świadczeń dodatkowych; świadczenia te realizowane są wyłącznie przez czas oznaczony ustalony stosownie do treści Umowy i OWU, a po jego upływie prawo Licencjobiorcy do nich wygasa.

3. Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy może nastąpić tylko w okolicznościach opisanych w obowiązujących przepisach prawnych i na zasadach tamże wskazanych lub w okolicznościach wskazanych w OWU.

4. W przypadku, gdy Umowa obejmuje Pakiet trzyletni, a okres abonamentowy obejmujący ten Pakiet zgodnie z Umową wynosi przynajmniej trzy lata, każda ze Stron może rozwiązać tę Umowę za wypowiedzeniem z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości podkreśla się, że uprawnienie to przysługuje Stronom wyłącznie do tego rodzaju Umowy, jak opisana w zdaniu poprzednim.

B. Rozwiązanie Umowy przez Licencjodawcę

1.Licencjodawca ma prawo rozwiązać Umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym w każdym z następujących przypadków:

a) Licencjobiorca naruszył w sposób rażący postanowienia Umowy lub/i OWU,

b) Licencjobiorca naruszył prawa autorskie do Oprogramowania lub/i Dokumentacji;

c) Licencjobiorca udostępnił Oprogramowania lub/i Dokumentację osobie nieuprawnionej,

d) Licencjobiorca opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia Licencjodawcy, a okres opóźnienia przekracza 15 (piętnaście) dni.

2. Podkreśla się, że rozwiązanie Umowy w trybie opisanym w pkt. 1 lit. powyżej skutkuje wygaśnięciem licencji na Oprogramowanie.

3. Naruszenia, o których mowa w pkt 1. lit. „a” – „c” powyżej dokonane przez Jednostkę organizacyjną lub Administratora licencji lub Użytkownika Końcowego są jednoznaczne z naruszeniem Umowy przez Licencjobiorcę, ze wszystkimi tego konsekwencjami.

C. Rozwiązanie Umowy przez Licencjobiorcę

Licencjobiorca ma prawo rozwiązać Umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Licencjodawca, wbrew postanowieniom Umowy lub/ i OWU, nie udostępnił mu w terminie Oprogramowania, gdy okres zwłoki przekroczył 15 (piętnaście) dni roboczych. Rozwiązanie Umowy w tym trybie winno zostać poprzedzone wezwaniem Licencjodawcy do udostępnienia przedmiotu Umowy i wyznaczeniem w tym celu dodatkowego terminu, nie krótszego niż 10 (dziesięć) dni.

Dział XIV. Postanowienia końcowe

1. Licencjobiorca zawierając Umowę oświadcza tym samym, że akceptuje OWU bez zastrzeżeń, a jeżeli jest osobą fizyczną, to dodatkowo także, że nie ma statusu konsumenta.

2. Licencjodawca nie gwarantuje, że Oprogramowanie będzie spełniać oczekiwania Licencjobiorcy z nim związane i nie odpowiada za ewentualne niespełnienie tych oczekiwań. Licencjobiorca zapoznając się z Oprogramowaniem w procesie testowania uznał, że spełnia on jego oczekiwania.

3. Oprogramowanie stanowi narzędzie informatyczne umożliwiające wprowadzanie danych, zgodnie z zasadami jego obsługi, przeznaczeniem i odpowiednią Dokumentacją

4. Licencjobiorca ponosi całkowitą odpowiedzialność za sposób i jakość wprowadzania danych, a także stan prawny dokumentów czy danych, które wprowadza. Licencjobiorca ponosi odpowiedzialność za dane wprowadzane przez niego do Oprogramowania. Licencjodawca oświadcza, że Oprogramowanie nie służy do przechowywania, przetwarzania czy wykonywania jakichkolwiek czynności na danych, materiałach czy innych dokumentach, które stanowiłoby naruszenie prawa.

5. W przypadku zastosowania przez Licencjodawcę zabezpieczeń technicznych, Licencjobiorca zawierając Umowę zobowiązuje się do tego, że ich nie usunie. Podjęcie próby usunięcia takiego zabezpieczenia uprawnia Licencjodawcę do rozwiązania Umowy za wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym, bez obowiązku uprzedniego wezwania do zaprzestania/ zaniechania naruszeń czy wezwania do innych działań.

6. Licencjodawca ma prawo, na podstawie niniejszego OWU, posługiwać się realizacji umowy osobami trzecimi.

7. Licencjobiorca nie może bez pisemnej zgody Licencjodawcy:

a) przenieść praw i/lub obowiązków wynikających z Umowy i OWU na osobę trzecią,

b) ustanowić praw na prawach wynikających z Umowy i OWU.

8. Umowa podlega prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikłe na tle wykonywania Umowy, będzie rozstrzygał sąd polski, właściwy miejscowo dla siedziby Licencjodawcy.

9. Licencjodawca ma prawo dokonać zmiany numeru telefonu, stron www. i innych adresów podanych w treści OWU lub na stronie www. poprzez przesłanie informacji na ten temat Licencjobiorcy na podany /e przez niego/e adres (podane adresy) poczty elektronicznej, adres Licencjobiorcy lub też telefonicznie (wyboru sposobu przekazania informacji dokonuje Licencjodawca.) Ww. zmiany nie są zmianami OWU ani Umowy.

10. Licencjodawca zastrzega możliwość zmiany OWU lub wydania nowych ogólnych warunków umowy w trakcie trwania Umowy. W szczególności ww. zmiana jest uprawniona, gdy dojdzie do zmiany przepisów prawnych, zostaną wydane orzeczenia istotne z punktu widzenia dotychczasowej treści OWU, bądź też Licencjodawca dokona takich zmian natury technologicznej w Oprogramowaniu stanowiącej przedmiot Umowy, które nie zostały przewidziane w treści OWU. Jeżeli Licencjodawca będzie zainteresowany związaniem Licencjobiorcy odpowiednio nowymi ogólnymi warunkami umowy lub zmienionym OWU, to winien wysłać ich treść na adres Licencjobiorcy na co najmniej 14 dni przed ich wejściem w życie (o zachowaniu tego terminu będzie decydować data wysłania, a nie data doręczenia). Jeżeli w terminie 14 dni od dnia doręczenia ww. zmienionych lub nowych ogólnych warunków umowy Licencjobiorca nie dokona wypowiedzenia Umowy na dwa miesiące naprzód, odpowiednio nowe ogólne warunki umowy lub zmienione OWU będą go wiązać po upływie ww. terminu do złożenia wypowiedzenia, nie wcześniej jednak niż z datą ich wejścia w życie. W przypadku niezachowania powyższego trybu przez Licencjodawcę, nowe ogólne warunki umowy ani zmienione OWU nie będą miały zastosowania do Licencjobiorcy; będą go wiązać dotychczasowe OWU.

11. Zmiany określone w treści OWU opisane jako niestanowiące zmiany OWU (lub Umowy) lub analogicznie nie wymagają zastosowania trybu określonego w pkt 11. powyżej i nie uprawniają do rozwiązania Umowy w trybie tam opisanym.

12. Licencjobiorca winien informować pisemnie Licencjodawcę o każdej zmianie adresu swojej siedziby, adresu poczty elektronicznej, a jeżeli wskazał adres do doręczeń - o każdej zmianie adresu do doręczeń. Zmiana taka staje się skuteczna z datą doręczenia ww. notyfikacji Licencjodawcy, chyba że z treści notyfikacji wynika późniejszy termin wejścia w życie tej zmiany. W braku notyfikacji ww. zmiany wszelkie pisma czy e-pisma, w tym zawierające oświadczenia woli Licencjodawcy, na odpowiednio adres czy adres poczty elektronicznej ostatnio podany (w przypadku podania adresu do doręczeń – na ostatnio podany adres do doręczeń) uważa się za skutecznie doręczone odpowiednio pod tym właśnie adresem czy na ten właśnie adres poczty elektronicznej Licencjodawca może jednak również skutecznie je doręczyć na nowy adres, o ile będzie mu znany.

13. Licencjodawca jest uprawniony do kontaktowania się z Licencjodawcą telefonicznie, faksowo oraz w drodze elektronicznej, w szczególności wykorzystując w tym celu podane mu przez Licencjobiorcę lub znajdujące się na stronie www. Licencjobiorcy w ramach kategorii kontakt lub analogicznej, dane kontaktowe celem realizacji Umowy i OWU , a także celem proponowania Licencjobiorcy dodatkowych usług związanych z korzystaniem z Oprogramowania, w tym usługi optymalizacji takiego korzystania, o ile będzie świadczona przez Licencjodawcę.

14. OWU mają zastosowanie do Umów zawartych od dnia ich wejścia w życie, o ile Umowy te nie stanowią inaczej.

17. OWU wchodzą w życie z dniem 1 lutego 2017 r.

* OWU nie mają zastosowania do konsumentów w rozumieniu k.c.

Licencjodawca Licencjobiorca