UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
zwana dalej „Umową”, została zawarta w dniu , pomiędzy:
1. Stocznią Gdynia S.A., z siedzibą w Gdyni przy ul. Czechosłowackiej 3, 81 – 969 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000060409, o kapitale zakładowym spółki w wysokości 916.411.940 zł, wpłaconym w całości, XXX 0000000000,
zwaną dalej „Sprzedawcą”,
na rachunek której dzia ła:
Zarządca kompensacji ustanowiony w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 19 grudnia 2008
r. o postępowaniu kompensacyjnym w podmiotach o szczególnym znaczeniu dla polskiego
przemysłu stoczniowego (Dz. U. Nr 233 z 2008 r., poz. 1569), tj.
Bud – Bank Leasing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Warszawie, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000027836, NIP 000-00-00-000, w pełni opłacony kapitał zakładowy wynoszący 500.000,00 zł, reprezentowany przez:
Prezesa Zarządu - Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Wiceprezesa Zarządu - Xxxxxxxxx Xxxxxx
zwany dalej Zarządcą kompensacji lub Zarządcą
a
2.
zwanym dalej Kupującym,
KUPUJĄCY oraz ZARZĄDCA KOMPENSACJI, działający na rachunek SPRZEDAWCY, będą dalej łącznie zwani „STRONAMI”, a każdy z nich z osobna „STRONĄ”.
Preambuła1 Zważywszy, iż:
(A) SPRZEDAWCA jest właścicielem [ ] (słownie: [ ]) udziałów o wartości nominalnej [ ] każdy w spółce [ ] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [ ], Rzeczpospolita Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy [ ] za numerem KRS [ ];
(B) KUPUJĄCY jest zwycięzcą przetargu nr Kompensacji w dniu [ ].
NINIEJSZYM Strony postanawiają, co następuje:
Artykuł 1
Definic je i interpretacja
przeprowadzonego przez Zarządcę
1. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, dla celów niniejszej umowy poniższe terminy będą mieć następujące znaczenia:
„Spółka” [ ] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [ ], wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy [ ] za numerem KRS [ ];
„Udziały” stanowiące przedmiot Umowy udziały w Spółce o wartości nominalnej [ ] każdy z nich;
„Umowa Spółki” umowa [ ] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
sporządzona w dniu [ ] objęta aktem notarialnym [ ] rep. A nr [ ] wraz ze wszelkimi zmianami;
„Umowa” niniejsza umowa.
2. W Umowie:
1 Tekst zapisany kursywą obejmuje klauzule nienegocjowane.
a. tytuły poszczególnych artykułów zostały mają charakter wyłącznie porządkowy i nie wpływają na interpretację Umowy;
b. odniesienia do artykułu są odniesieniami do artykułu Umowy;
c. wszelkie oświadczenia kwalifikowane słowami „według najlepszej wiedzy” osoby składającej takie oświadczenie lub za pomocą dowolnego innego podobnego wyrażenia należy traktować jako zawierające dodatkowe oświadczenie stanowiące, że zostało one złożone przez osobę je składającą po wszechstronnym zbadaniu wszelkich zagadnień stanowiących przedmiot takiego oświadczenia.
Artykuł 2 Przedmiot umowy
1. Zgodnie z postanowieniami Umowy Zarządca Kompensacji, działający na rachunek
Sprzedawcy sprzedaje Kupującemu [ ] Udziałów w Spółce ze wszystkimi związanymi z
Udziałami uprawnieniami i obowiązkami wobec Spółki, za cenę sprzedaży //////////////////////
[słownie: ] w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń, a Kupujący wskazane Udziały za
podaną cenę nabywa.
2. Kupujący oświadcza, że dokonał w dniu //////////////////////// r. wpłaty kwoty
////////////////////////////////// [słownie: //////////////////////////////////////] brutto, stanowiącej część należności z tytułu ceny, o której mowa w ust. 1 powyżej, na rachunek bankowy Sprzedawcy, numer //// ///////// ///////// ////////// ///////// /////////, zaś Zarządca Kompensacji, działający na rzecz Sprzedawcy oświadcza, że Sprzedawca odnotował fakt wpływu tej kwoty na wskazany rachunek bankowy. Na poczet pozostałej części ceny zaliczone zostaje uiszczone przez Kupującego wadium w kwocie ////////////////////////, w dniu ////////////////, na rachunek
/////////////////////.
3. W związku z treścią ust. 2 powyżej Strony stwierdzają, że zobowiązanie Kupującego z tytułu zapłaty ceny, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostało w całości wykonane.
Artykuł 3
Oświadczenia i zapewnienia Sprzedawcy
1. Zarządca Kompensacji, działając na rzecz Sprzedawcy oświadcza i zapewnia Kupującego, że według stanu na dzień zawarcia umowy:
a. Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną i działającą zgodnie z prawem polskim;
b. kapitał zakładowy Spółki wynosi [ ] (słownie: [ ]) PLN i dzieli się na [ ] (słownie: [ ]) równych, niepodzielnych Udziałów po [ ] każdy;
c. Udziały istnieją, stanowią własność Sprzedawcy oraz zostały w pełni opłacone;
d. Sprzedawca jest w pełni uprawniony do zawarcia Umowy.
2. W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Sprzedający oświadcza, że poza oświadczeniami i zapewnieniami zawartymi w niniejszym Artykule 3 nie składa on jakichkolwiek innych oświadczeń lub zapewnień. Strony niniejszym wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego, z wyjątkiem odpowiedzialności dotyczącej oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie.
ARTYKUŁ 4
Oświadczenia i zobowiązania Kupującego
1. Kupujący niniejszym oświadcza i zapewnia Sprzedawcę, że:
a. Zawarcie Umowy przez Kupującego oraz wykonanie praw i obowiązków z niej wynikających nie stoi w sprzeczności z żadnymi obowiązującymi go zobowiązaniami;
b. Kupujący jest w pełni uprawniony do zawarcia Umowy i otrzymał wszystkie konieczne zgody i pozwolenia umożliwiające mu jej zawarcie;
c. Kupujący zapoznał się z dokumentacją odzwierciedlającą stan Spółki udostępnioną przez Sprzedawcę. Kupujący jest w pełni świadomy uwarunkowań formalno-prawnych i faktycznych, towarzyszących zawarciu Umowy, w szczególności znany jest mu szczególny status Sprzedawcy, wynikający z objęcia go normami Ustawy z dnia 19 grudnia 2008 r. o postępowaniu kompensacyjnym w podmiotach o szczególnym znaczeniu dla polskiego przemysłu stoczniowego (Dz. U. Nr 233 z 2008 r., poz. 1569) oraz konsekwencje nabycia Udziałów w trybie określonym przepisami tej ustawy, jak również w pełni, bezwarunkowo i bez zastrzeżeń ten stan rzeczy akceptuje.
d. Kupujący oświadcza, iż znany jest mu stan faktyczny oraz prawny Spółki, której udziały mocą niniejszej umowy nabywa. Kupujący zrzeka się wobec Zarządcy jakichkolwiek roszczeń związanych z zawarciem niniejszej Umowy.
2. Kupujący zobowiązuje się zawiadomić Spółkę w formie pisemnej o nabyciu Udziałów w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy.
Artykuł 5 Zawiadomienia
1. Wszelkie zawiadomienia i korespondencja przekazywane w związku z Umową muszą mieć formę pisemną i będą one uważane za we właściwy sposób dostarczone, jeżeli zostaną dostarczone osobiście, za pośrednictwem kuriera, w liście poleconym lub przy pomocy telefaksu, pod warunkiem że otrzymanie zawiadomienia przesłanego telefaksem zostanie potwierdzone w formie opisanej powyżej, w przesyłce zaadresowanej na następujący adres do korespondencji:
a. w przypadku z awiadomień i korespondencji adresowanych do Zarządcy lub Sprzedawcy: na adres wskazany w komparycji Umowy jako adres Sprzedawcy;
b. w przypadku zawiadomień i korespondencji adresowanych do Kupującego: na adres
Kupującego wskazany w komparycji Umowy.
2. Dla skuteczności zawiadomienia o zmianie adresu korespondencyjnego wymagane jest
not y fikowanie tego faktu drugiej Xxxxxxx w sposób opisany w ust. 1 powyżej.
Artykuł 6 Rozwiązywanie sporów
Wszelkie spory powstałe na podstawie lub w związku z Umową zostaną rozwiązane przez rzeczowo właściwy sąd powszechny w Gdyni.
Artykuł 7 Postanowienia końcowe
1. Wszelkie koszty i wydatki w związku z zawarciem i wykonywaniem postanowień Umowy, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych należny w związku z zawarciem Umowy, wszelkie należne opłaty notarialne zostaną poniesione przez Kupującego.
2. Umowa stanowi całość porozumienia między Xxxxxxxx dotyczącego jej przedmiotu.
3. Umowa oraz dokumenty, które zostały w niej wymienione, regulują stosunki między Xxxxxxxx w sposób kompleksowy w zakresie działań będących jej przedmiotem, jak również zastępują wszelkie dotychczasowe uzgodnienia, które Strony poczyniły w związku z tymi stosunkami.
4. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy stanie się nieważne lub niewykonalne, pozostałe postanowienia zachowają pełną moc i skuteczność. W przypadku, gdy którekolwiek z
postanowień Umowy zostanie uznane za nieważne, pozostałe postanowienia zachowają moc i skuteczność, chyba, że okoliczności będą wskazywać na to, że bez tego rodzaju unieważnionych postanowień Umowa nie zostałaby zawarta.
5. Wszelkie zmiany Umowy muszą zostać sporządzone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.
6. Umowa zostaje zawarta zgodnie z prawem Rzeczpospolitej Polskiej i zgodnie z nim jest interpretowana.
7. Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron.
[podpisy S tron]