UMOWA KONCESJI NA USŁUGI OBSŁUGI REALIZACJI PŁATNOŚCI UISZCZANYCH W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM MINISTERSTWA SPRAWIEDLIWOŚCI OBSŁUGUJĄCYM PŁATNOŚCI (SYSTEM E-PŁATNOŚCI) z dnia …………………. 201… roku zawarta pomiędzy Ministerstwem Sprawiedliwości

Niniejsza umowa koncesji na usługi operatora płatności, to jest usługi polegające na obsłudze realizacji płatności uiszczanych w systemie teleinformatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości obsługującym płatności (System E-Płatności) (zwana dalej „Umową”) została zawarta w dniu ……………….. 201…. r. w Warszawie pomiędzy:

Ministerstwem Sprawiedliwości z siedzibą w Warszawie, przy ul. Xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx,

reprezentowanym przez …………………………., …………………………………………, zgodnie z pełnomocnictwem, którego odpis stanowi załącznik nr 9 do Umowy.

zwanym dalej „Zamawiającym”

oraz

……………….….z siedzibą w ……………..(kod ….), przy ul. ………………, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ………………………………. w …………, ….. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ………………. o kapitale zakładowym w wysokości …………….. zł, wpłaconym w całości, NIP ……………..,

reprezentowana przez:

Panią/Pana …………………… – ……………………….;

Panią/Pana …………………….– ………………………;

Panią/Pana …………………… – ……………………….;

zwaną dalej „Koncesjonariuszem”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”,

Preambuła

Zważywszy, że:

Poprzez zawarcie Umowy Zamawiający pragnie przekazać Koncesjonariuszowi wykonywanie zadań operatora płatności w zakresie wskazanym w niniejszej Umowie.
W wyniku postępowania nr DB-IV-5415-2/17 o zawarcie umowy koncesji na usługi operatora płatności, to jest usługi polegającej na obsłudze realizacji płatności uiszczanych w systemie teleinformatycznym Zamawiającego obsługującym płatności (System E-Płatności), został wybrany Koncesjonariusz.

Strony postanawiają, co następuje:

Definicje

Używane w niniejszej Umowie pojęcia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej w Punktach od 1.1 – 1.51, chyba, że niniejsza Umowa lub poszczególne Załączniki wyraźnie stanowią inaczej. O ile taka interpretacja nie pozostaje w sprzeczności z intencją Stron, definicje zawarte w niniejszej Umowie, dotyczą zarówno liczby pojedynczej i mnogiej, a korzystanie z form lub zaimków męskich obejmuje w swym zakresie także możliwość zastosowania form lub zaimków żeńskich i nijakich.

Autoryzacja - proces, w którym po otrzymaniu od Zamawiającego Zapytania Autoryzacyjnego wobec Transakcji zleconej przez Użytkownika do rozliczenia, Koncesjonariusz potwierdza Zamawiającemu poprawne zrealizowanie Transakcji lub brak możliwości jej zrealizowania. Szczegółowy przebieg Autoryzacji jest opisany w specyfikacji, stanowiącej Załącznik [1] do niniejszej Umowy;
Dzień – dzień kalendarzowy;
Dzień Roboczy – oznacza Dzień z wyłączeniem dni wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 roku o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r.
poz. 90) oraz sobót;
Dzień Wdrożenia – oznacza dzień rozpoczęcia świadczenia Usług przez Koncesjonariusza, lecz nie wcześniej niż po zakończeniu procedury wskazanej w Punkcie 6;
Dzień Zakończenia Umowy – oznacza datę wygaśnięcia Umowy na skutek upływu czasu, na jaki została zawarta, jak również jej rozwiązania na skutek innych przyczyn określonych w Umowie;
Dzień Zawarcia Umowy – oznacza ………………… 2017 r.;
Formy Płatności – oznaczają formy uiszczenia Płatności wskazane w Punkcie 5.6. poniżej;
Identyfikator - unikatowy identyfikator Płatności, który jest dostarczany Użytkownikowi przez Zamawiającego w Systemie E-Płatności;
Interfejs - oznacza moduł komunikacyjny w postaci interfejsu komunikacyjnego i/lub programistycznego, za pomocą którego następować będzie wymiana informacji pomiędzy Systemem E-Płatności a Systemem Operatora Płatności koniecznych do wykonywania niniejszej Umowy, którego opis zawarty jest w Załączniku nr [2] "Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności";
Kodeks Cywilny – oznacza Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.) ;
Konserwacja Systemu Informatycznego - oznacza działania Koncesjonariusza o charakterze technicznym, które wymagane są celem zapewnienia utrzymania poprawnego funkcjonowania Obsługi Płatności, Systemu Operatora Płatności, oraz Interfejsu po stronie Koncesjonariusza. W celu rozwiania wszelkich wątpliwości Strony przyjmują, że określeniem Konserwacja Systemu Informatycznego nie są objęte systemy informatyczne banków oraz innych dostawców usług płatniczych i organizacji kartowych, składające się na Metody Płatności oferowane przez Koncesjonariusza. Konserwacje systemów informatycznych banków i organizacji kartowych, o których mowa powyżej, przeprowadzane są przez te podmioty niezależnie od Koncesjonariusza, który nie ma na nie wpływu. Jeżeli Koncesjonariusz będzie informowany przez banki i organizacje kartowe o wszelkich tego typu sytuacjach, to Koncesjonariusz jest zobowiązany o nich poinformować Zamawiającego niezwłocznie po uzyskaniu stosownych informacji od tychże podmiotów;
Koordynator Kontraktu – oznacza wyznaczonego przez każdą ze Stron przedstawiciela odpowiedzialnego za kontakty z drugą Stroną niniejszej Umowy zgodnie z Punktem 14.3 Umowy;
Metoda Płatności - oznacza konkretny kanał płatności udostępniany przez Koncesjonariusza Użytkownikom przy udziale banków oraz innych dostawców usług płatniczych i organizacji kartowych, poprzez który Użytkownik może uiścić Płatność w jednej z Form Płatności, wskazany w Słowniku Metod Płatności. Słownik Metod Płatności stanowi Załącznik 5, przy czym zmiana treści tego Załącznika w wyniku jego aktualizacji zgodnie z Punktem 5.5. poniżej nie będzie stanowiła zmiany do niniejszej Umowy;
Obsługa Płatności - przyjmowanie i rozliczanie Transakcji realizowanych w Systemie
E-Płatności za pośrednictwem Systemu Operatora Płatności, szczegółowo określona w Załączniku nr [2] "Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności";
Oferta – oznacza ofertę Koncesjonariusza wraz z załącznikami uznaną za najkorzystniejszą w toku Postępowania, łącznie z jej wyjaśnieniem, sprecyzowaniem, oraz informacjami dodatkowymi przedstawionymi przez Koncesjonariusza w wyniku wezwania przez Zamawiającego w toku Postępowania, stanowiąca Załącznik [3] do Umowy;
Okres Obowiązywania Umowy – oznacza okres obowiązywania niniejszej Umowy zgodnie z Punktem 15.2;
Opis Warunków Koncesji – oznacza opis warunków koncesji sporządzony na potrzeby Postępowania, na podstawie którego Koncesjonariusz przygotował Ofertę;
Personel Pracowniczy - oznacza pracowników oraz osoby zaangażowane przez Koncesjonariusza do realizacji Umowy nie stanowiące Podwykonawców lub personelu pracowniczego Podwykonawców;
Płatność / Płatności – indywidualne należności na rzecz Zamawiającego oraz sądów powszechnych w Systemie E-Płatności, między innymi:
1. opłaty, koszty, grzywny i należności sądowe składane w sprawach rozpatrywanych przez sądy powszechne;
2. płatności za e-usługi realizowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości i sądy powszechne;
3. zakup elektronicznych znaków opłaty sądowej (e-znaki).

Każda Płatność jest określona w Systemie E-Płatności, co najmniej poprzez: numer Płatności, kwotę, Identyfikator, Metodę Płatności;

Płatności mobilne - są to płatności bezgotówkowe dokonywane za pomocą urządzenia mobilnego np. smartfonu, tabletu i technologii mobilnych takich jak np. SMS, NFC, USSD, WAP.
Podwykonawcy – oznaczają inne niż Personel Pracowniczy osoby fizyczne i/lub prawne i/lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym Koncesjonariusz zleca wykonanie określonych zadań wynikających z postanowień niniejszej Umowy lub które Koncesjonariusz w inny sposób angażuje do realizacji Przedmiotu Umowy;
Postępowanie - oznacza postępowanie nr DB-IV-5415-2/17 o zawarcie umowy koncesji na usługi operatora płatności, to jest usługi polegającej na obsłudze realizacji płatności uiszczanych w systemie teleinformatycznym Zamawiającego obsługującym płatności (System E-Płatności);
Pożytki - oznaczają pożytki pozyskiwane z Usług w ramach obsługi Użytkowników z tytułu Prowizji;
Prawo - oznacza każde i wszystkie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz Unii Europejskiej, jak również przepisy prawa miejscowego, mogące mieć zastosowanie przy lub w związku z realizacją postanowień niniejszej Umowy, istniejące w chwili podpisania Umowy lub w okresie obowiązywania Umowy, jak również akt prawny zmieniający lub zastępujący dany przepis prawa;
Protokół Akceptacji Testów - oznacza protokół podpisany przez Strony potwierdzający pomyślne ukończenie Testów;
Prowizja – oznacza prowizję, o której mowa w Punkcie 12.1 Umowy;
Przedmiot Umowy - oznacza ogół praw i obowiązków Stron wynikających z niniejszej Umowy;
Przedmiot Koncesji - oznacza świadczenie Usług przez Koncesjonariusza oraz wiążące się z nimi prawa i obowiązki, określone w niniejszej Umowie;
Rachunek Bankowy / Rachunki Bankowe - rachunek płatniczy wskazany w Załączniku nr [4] do niniejszej Umowy, przeznaczony do dokonywania rozliczeń pieniężnych pomiędzy Koncesjonariuszem a Zamawiającym w ramach wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy; przy czym zmiana rachunków bankowych będzie następować w formie pisemnej, na podstawie przesłanej zmienionej treści Załącznika nr [4] do niniejszej Umowy, podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji Zamawiającego i nie stanowi zmiany do niniejszej Umowy ale wymaga przeprowadzenia procedury weryfikacyjnej przez Koncesjonariusza;
Rozliczenie - oznacza przekazanie przez Koncesjonariusza na wskazany Rachunek Bankowy kwot wynikających z Wartości Płatności;
Siła Wyższa oznacza każde zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, inne niż o charakterze finansowym, które zakłóca wykonywanie Umowy przez Koncesjonariusza lub Zamawiającego (i) na które żadna ze Stron nie ma wpływu, (ii) którego żadna ze Stron nie mogła uniknąć lub mu zapobiec oraz (iii) które nie zostało wywołane przez żadną ze Stron, w tym między innymi:
1. wojna lub każde inne wydarzenie o charakterze militarnym, stan nadzwyczajny, akty terroru lub każde inne podobne wydarzenie zagrażające porządkowi publicznemu;
2. wystąpienie klęski żywiołowej, takiej jak powódź, huragan, trzęsienie ziemi lub innego nadzwyczajnego zjawiska atmosferycznego;
3. strajk wywierający wpływ na należyte wykonywanie Umowy, za wyjątkiem strajku Personelu Pracowniczego lub Podwykonawców;
4. nadzwyczajna awaria lub inne nadzwyczajne zakłócenia w działaniu sieci dostawców telekomunikacyjnych lub energetycznych o zasięgu ogólnokrajowym;
5. atak informatyczny przeprowadzony w celu całkowitego uniemożliwienia działania Systemu E-Płatności, Interfejsu lub Systemu Operatora Płatności poprzez zajęcie wszystkich wolnych zasobów odpowiednio Zamawiającego lub Koncesjonariusza, przeprowadzany równocześnie z wielu komputerów (atak typu DOS i DDos).

Dla uniknięcia wątpliwości, Siły Wyższej nie stanowi żadna Zmiana w Prawie, ani też zmiana, odwołanie, uznanie za nieistniejące bądź nieważne jakichkolwiek pozwoleń, zezwoleń, koncesji czy innych decyzji administracyjnych;

Słownik Metod Płatności – Załącznik [5] do niniejszej Umowy, zawierający Metody Płatności oferowane przez Koncesjonariusza Użytkownikom; przy czym zmiana treści Załącznika [5] w wyniku jego aktualizacji zgodnie z Punktem 5.5. poniżej nie będzie stanowiła zmiany do niniejszej Umowy;
Specyfikacja Techniczna i Funkcjonalna - oznacza szczegółowy opis funkcjonalny i techniczny oraz zasady realizacji Transakcji w Systemie E-Płatności. Na Specyfikację Techniczną i Funkcjonalną składają się następujące dokumenty: Zasady Autoryzacji, Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności, Słownik Metod Płatności, Plan Testów i Scenariuszy Testowych, Zabezpieczenie Komunikacji z Systemem E-Płatności stanowiące Załączniki [1, 2, 5, 6, 7] do niniejszej Umowy. Zmiany Specyfikacji mogą być wprowadzane wyłącznie przez Zamawiającego z zastrzeżeniem Punktu 5.5 w odniesieniu do Słownika Metod Płatności i nie wymagają dla swej ważności formy pisemnego aneksu. Zamawiający poinformuje Koncesjonariusza o zmianach na 60 Dni przed wprowadzeniem ich w życie w celu zweryfikowania przez Koncesjonariusza na ile zmiany te są zgodne z regulacjami organizacji kartowych, następnie w celu ewentualnego uwzględnienia przez Zamawiającego uwag Koncesjonariusza i wprowadzenia w życie zmian w Specyfikacji. W przypadku zmian w regulacjach organizacji kartowych, które mogą mieć wpływ na Specyfikację Techniczną i Funkcjonalną, Koncesjonariusz poinformuje Zamawiającego niezwłocznie o takich zmianach a Zamawiający – o ile uzna to za zasadne – dostosuje Specyfikację Techniczną i Funkcjonalną do zmienionych regulacji organizacji kartowych i poinformuje Koncesjonariusza o nowej wersji Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej na 45 Dni przed wprowadzeniem jej w życie;
Strona - oznacza Zamawiającego lub Koncesjonariusza albo oba te podmioty łącznie, w zależności od kontekstu Umowy;
System E-Płatności - oznacza teleinformatyczny system Zamawiającego obsługujący Płatności, w ramach którego dochodzi do zawarcia Transakcji;
System Operatora Płatności – oznacza teleinformatyczny system Koncesjonariusza skomunikowany z Systemem E-Płatności poprzez Interfejs i umożliwiający przeprowadzenie i rozliczenie Transakcji w Systemie E-Płatności i zapłatę Płatności przez Użytkownika na rzecz Zamawiającego lub sądów powszechnych;
Testy - oznaczają wszystkie testy określone w Załączniku [6] Planie Testów i Scenariuszy Testowych oraz w załączniku [6a] Protokół Akceptacji Testów, sprawdzające prawidłowość:
Transakcja - zbiór operacji powiązanych ze sobą, które muszą być wykonane wszystkie lub żadna, które spełniają następujące warunki:

(i) są wykonalne w całości (wymóg atomowości),

(ii) są wykonane w sposób integralny (wymóg spójności),

(iii) jeżeli jest wykonanych kilka operacji równocześnie, to jedna operacja nie wpływa na drugą (wymóg izolacji), oraz

(iv) warunek trwałości;

przeprowadzonych w celu uiszczenia przez Użytkownika Płatności w jednej z Form Płatności określonych w Punkcie 5.6 poniżej za pośrednictwem Systemu E-Płatności. Moment rozpoczęcia Transakcji należy rozumieć jako moment zlecenia Płatności przez Użytkownika w Systemie E-Płatności, a zakończenie Transakcji jako moment, w którym Koncesjonariusz powziął informację o statusie Płatności, od banków oraz innych dostawców usług płatniczych lub organizacji kartowych, to jest, że Płatność została zatwierdzona albo odrzucona.

Usługi - oznaczają określone w niniejszej Umowie usługi świadczone przez Koncesjonariusza na rzecz Zamawiającego, sądów powszechnych, w szczególności w zakresie Obsługi Płatności, Autoryzacji Transakcji i Rozliczenia oraz udostępnianie Użytkownikom możliwości uiszczenia Płatności na rzecz Zamawiającego, sądów powszechnych, skutkujących elektroniczną realizacją Płatności poprzez obsługę co najmniej trzech Form Płatności, wskazanych w Punkcie 5.6. poniżej, realizowanych za pośrednictwem sieci Internet w Systemie E-Płatności oraz w Systemie Operatora Płatności oraz obsługę Użytkowników w tym zakresie;
Umowa - oznacza niniejszą Umowę wraz z jej Załącznikami;
Ustawa - Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (j.t. Dz. U. z 2017 r. poz. 2003 z późn. zm.);
Ustawa o koncesji – oznacza ustawę z dnia 21 października 2016 r. o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi (Dz. U. z 2016 r., poz. 1920 ,);
Użytkownik/Użytkownicy – oznacza klientów Koncesjonariusza, osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, korzystające z Systemu E-Płatności, którym System Operatora Płatności umożliwia realizację Płatności;
Wartość Płatności – oznacza wysokość Płatności;
Wartość Transakcji – oznacza wysokość Płatności powiększoną o Prowizję;
Wymagania Zamawiającego - oznaczają minimalny poziom Usług, który Koncesjonariusz zobowiązany jest osiągnąć, a który został określony w Punkcie 13 poniżej;
Zabezpieczenie - określone w Punkcie 17 Umowy służy zaspokojeniu roszczeń Zamawiającego w przypadkach zaistnienia okoliczności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Koncesjonariusza;
Zapytanie Autoryzacyjne - zapytanie przesłane przez Zamawiającego do Koncesjonariusza w celu uzyskania Autoryzacji Transakcji;
Zmiana w Prawie – oznacza zmianę Prawa, a w szczególności zmianę ustawy lub aktu wykonawczego stanowiących podstawy prawne wykonalności Przedmiotu Umowy lub mających bezpośredni lub pośredni wpływ na wykonanie Umowy;
Zmiana Umowy – oznacza dokument, wprowadzający do postanowień Umowy jakiekolwiek zmiany, modyfikacje lub poprawki uzgodnione i podpisane pomiędzy Stronami zgodnie z Punktem 26.3 Umowy;
Zwłoka - oznacza opóźnienie w dokonaniu czynności faktycznej lub prawnej określonej w Umowie z winy Strony obowiązanej do dokonania tej czynności.

Ogólne zasady zawarcia Umowy

Koncesjonariusz i Zamawiający zawierają niniejszą Umowę w wyniku przeprowadzonego Postępowania i uznania Oferty Koncesjonariusza za najkorzystniejszą.
Xxxxxx zobowiązują się współdziałać w dobrej wierze w celu zapewnienia realizacji postanowień niniejszej Umowy.
Niniejsza Umowa jest umową koncesji na usługi w rozumieniu art. 3 ust. 2 pkt 2 Ustawy o koncesji.
Każda ze Stron poniesie we własnym zakresie koszty i wydatki związane ze sporządzaniem, zawarciem oraz wykonaniem niniejszej Umowy.
Jeżeli jakakolwiek zgoda lub zezwolenie Strony jest wymagane zgodnie z niniejszą Umową, to Strona, której zgoda lub akceptacja jest wymagana, nie będzie bezzasadnie wstrzymywać lub opóźniać udzielenia takiej zgody lub zezwolenia.
Nagłówki zawarte w niniejszej Umowie zostały użyte w celach redakcyjnych i nie mają wpływu na jej interpretację.
W niniejszej Umowie, odniesienie do:
1. Punktu lub Załącznika, o ile wyraźnie nie wynika inaczej z treści Umowy, jest odniesieniem do, odpowiednio, Punktu lub Załącznika do niniejszej Umowy;
2. niniejszej Umowy oznacza jednoczesne odniesienie się do wszelkich prawidłowo dokonanych zmian, poprawek oraz uzupełnień niniejszej Umowy oraz innych dokumentów, w tym Załączników;
3. danego aktu prawnego (w tym definicji legalnych zamieszczonych w danym akcie prawnym) lub wytycznych, obejmuje również odniesienie do innego aktu prawnego lub wytycznych zmieniających lub zastępujących ten akt prawny lub wytyczne.
Strony oświadczają, że nie są im znane żadne okoliczności mogące czynić niniejszą Umowę nieważną lub bezskuteczną.
Postanowienia wstępne (preambuła) oraz Załączniki, które ponumerowane są od [1] do [13], zgodnie z listą załączników, stanowią integralną część niniejszej Umowy. W przypadku wystąpienia niezgodności między tekstem Umowy a tekstem jej Załączników, rozstrzygające znaczenie będzie miał tekst Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości, odwołanie do niniejszej Umowy oznacza także odwołanie do jej Załączników.
Umowa, Załączniki w tym Oferta oraz Opis Warunków Koncesji będą traktowane jako dokumenty wzajemnie się uzupełniające i objaśniające. W przypadku rozbieżności pomiędzy tymi dokumentami, Strony przyjmują następujący porządek ich pierwszeństwa:
1. niniejsza Umowa;
2. Załączniki, w tym Oferta;
3. Opis Warunków Koncesji, wraz ze zmianami i uzupełnieniami wprowadzonymi przez Zamawiającego na skutek wyjaśnień udzielonych w trakcie Postępowania.

Oświadczenia

Zamawiający oświadcza, że:
1. osoby reprezentujące Zamawiającego posiadają wszelkie wymagane uprawnienia, upoważnienia i zgody do podpisania i wykonania niniejszej Umowy oraz wszystkich innych dokumentów lub umów, które mają zostać zawarte przez Zamawiającego na podstawie niniejszej Umowy;
2. niniejsza Umowa została zawarta i podpisana przez Zamawiającego w sposób prawidłowy oraz stanowi ważne i wiążące zobowiązanie Zamawiającego wykonalne w stosunku do niego;
3. posiada niezbędne prawa do Systemu E-Płatności, który wolny jest od wad fizycznych i prawnych.
Koncesjonariusz oświadcza, że:
1. wykonuje swoją działalność zgodnie z Prawem, w szczególności posiada zezwolenia, koncesje, licencje i pozwolenia jeżeli są niezbędne do wykonania Umowy, w tym jest instytucją płatniczą w rozumieniu art. 2 pkt. 11 Ustawy; kopia decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia …. …….. 201….. r. (sygnatura sprawy ……………..) w przedmiocie udzielenia Koncesjonariuszowi zezwolenia na świadczenie usług płatniczych w zakresie opisanym w tym dokumencie stanowi Załącznik [8a] do niniejszej Umowy;
2. świadcząc usługi płatnicze w rozumieniu Ustawy podlega nadzorowi sprawowanemu przez Komisję Nadzoru Finansowego;
3. osoby reprezentujące Koncesjonariusza posiadają wszelkie wymagane Prawem upoważnienia i zgody do podpisania i wykonywania niniejszej Umowy oraz wszystkich innych dokumentów lub umów, które mają zostać zawarte przez Koncesjonariusza na podstawie i w związku z niniejszą Umową;
4. Umowa została zawarta i podpisana przez Koncesjonariusza w sposób prawidłowy oraz stanowi ważne i wiążące zobowiązanie Koncesjonariusza wykonalne w stosunku do niego. Ponadto, zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy, zgodnie z jej postanowieniami, nie stoi w sprzeczności ani nie skutkuje naruszeniem postanowień aktów założycielskich Koncesjonariusza, umów, których Koncesjonariusz jest stroną ani orzeczeń sądowych, zarządzeń, nakazów sądowych bądź postanowień jakiegokolwiek sądu lub innego organu, któremu Koncesjonariusz podlega. Wszelkie zgody, zezwolenia i inne dokumenty o podobnym charakterze, o których mowa w niniejszym Punkcie, stanowią Załącznik [8b] do niniejszej Umowy;
5. posiada niezbędną wiedzę i doświadczenie oraz dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym oraz środkami finansowymi i osobami zdolnymi do wykonania Przedmiotu Umowy, w szczególności niezbędne do skomunikowania Systemu Operatora Płatności z Systemem E-Płatności poprzez Interfejs i umożliwienie przeprowadzenia Transakcji w Systemie E-Płatności i zapłatę Płatności przez Użytkownika na rzecz Zamawiającego i sądów powszechnych;
6. wedle jego wiedzy, nie wydano żadnego nakazu, nie złożono żadnego wniosku, nie podjęto żadnej uchwały ani nie zwołano żadnego zgromadzenia w celu likwidacji lub upadłości Koncesjonariusza lub wspólników Koncesjonariusza, w szczególności nie powołano syndyka, likwidatora, zarządcy przymusowego, powiernika ani innej osoby działającej w podobnym charakterze w odniesieniu do całości bądź jakiejkolwiek części majątku Koncesjonariusza lub wspólników Koncesjonariusza oraz wedle wiedzy Koncesjonariusza nie są podejmowane żadne kroki w celu powołania takiej osoby. Koncesjonariusz oraz wspólnicy Koncesjonariusza nie są niewypłacalni i nie zachodzi ryzyko ich niewypłacalności oraz są zdolni do wykonywania swych zobowiązań w terminie ich wymagalności.;
7. nie toczą się przeciwko niemu ani przeciwko wspólnikom Koncesjonariusza, ani z ich udziałem postępowania sądowe ani administracyjne, które mogłyby w przyszłości zagrozić prawidłowej realizacji zadań wynikających z niniejszej Umowy, które mogłyby mieć wpływ na wykonywanie niniejszej Umowy;
8. posiada niezbędne prawa do Systemu Operatora Płatności, który wolny jest od wad fizycznych i prawnych;
9. posiada środki techniczne i finansowe niezbędne do prawidłowego obsługiwania Płatności;
10. posiada ważny certyfikat spełniania standardu PCI DSS na pierwszym poziomie wydany przez …………….z siedzibą w ……….., którego kopia stanowi Załącznik [8c] do niniejszej Umowy;
11. czynności dokonywane w ramach Systemu Operatora Płatności nie mają charakteru czynności bankowych, a zawarcie Umowy nie jest związane z otwarciem rachunku bankowego w rozumieniu Kodeksu Cywilnego, wobec czego środki pieniężne otrzymywane przez Koncesjonariusza od Użytkowników w celu przekazania ich Zamawiającemu lub sądom powszechnym, w związku ze świadczeniem Usług, nie stanowią depozytu ani innych podlegających zwrotowi środków w rozumieniu art. 726 Kodeksu Cywilnego;
12. posiada numer identyfikacji podatkowej (NIP) ……………..

Przedmiot Umowy

Na podstawie niniejszej Umowy Koncesjonariusz zobowiązany jest do wykonywania Przedmiotu Koncesji zgodnie z warunkami niniejszej Umowy, zaś Zamawiający zobowiązany jest do udzielenia Koncesjonariuszowi wyłącznego prawa do świadczenia Usług na rzecz Zamawiającego w związku z obsługą Użytkowników w zakresie niezbędnym do realizacji celu i Przedmiotu Umowy, w tym pobierania Pożytków na warunkach określonych w Umowie.
Strony zobowiązują się do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z Umową wraz z jej Załącznikami, w tym Ofertą, Opisem Warunków Koncesji oraz Prawem, a Koncesjonariusz również przy zachowaniu należytej staranności, o której mowa w art. 355 § 2 Kodeksu Cywilnego oraz wykorzystując swoją wiedzę i optymalne dostępne techniki i technologie, jak również przy udziale Personelu Pracowniczego i Podwykonawców posiadających odpowiednie wykształcenie, wiedzę i doświadczenie, niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy.
Umowa niniejsza jest umową rezultatu polegającego w szczególności na wdrożeniu Interfejsu po stronie Koncesjonariusza oraz wymagań dotyczących zabezpieczania komunikatów i oferowaniu Metod Płatności wskazanych w Słowniku Metod Płatności, zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną, w celu zapewnienia możliwości świadczenia Usług, zgodnie z Wymogami Zamawiającego określonymi w Punkcie 13 oraz świadczeniu Usług. Takie określenie Umowy nie zwalnia Koncesjonariusza z obowiązku starannego działania.
Przedmiotem niniejszej Umowy jest:
1. wdrożenie Interfejsu po stronie Koncesjonariusza i pomyślne przejście Testów;
2. umożliwianie przez Koncesjonariusza Użytkownikom uiszczania Płatności Formami Płatności wskazanymi w Punkcie 5.6 poniżej oraz Metodami Płatności zdefiniowanymi w Słowniku Metod Płatności aktualizowanymi przez Koncesjonariusza;
3. przyjmowanie Płatności od Użytkowników, w tym inicjowanych przez Zamawiającego lub za jego pośrednictwem w Systemie E-Płatności oraz obsługa Autoryzacji, przesyłanie do wydawców kart płatniczych oraz systemów płatności zleceń płatniczych, w celu przekazania środków (Płatności) do Zamawiającego lub sądów powszechnych;
4. kompleksowe zindywidualizowane przetwarzanie danych zgodnie z Załącznikiem [2] Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności;
5. przekazywanie Zamawiającemu informacji o przyjętych Płatnościach i Autoryzacjach;
6. wpłacaniu Płatności na wskazane Rachunki Bankowe;
7. wyjaśnianie reklamacji dotyczących Płatności.

4.5. Zamawiający zastrzega sobie możliwość rozszerzenia podmiotów, na rzecz których będą świadczone usługi o Sąd Najwyższy. O ewentualnych zmianach Zamawiający poinformuje Wykonawcę na 30 dni przed planowanym terminem ich wprowadzenia. Przedmiotowa zmiana nie będzie stanowiła zmiany do niniejszej Umowy.

Obowiązki Koncesjonariusza

Koncesjonariusz świadczy Usługi w sposób należyty, z dochowaniem najwyższej staranności, zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa, Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną, Polityką Bezpieczeństwa Zamawiającego oraz sądów powszechnych, w szczególności polityką PCI DSS, oraz postanowieniami niniejszej Umowy.
Koncesjonariusz, na własny koszt i ryzyko, dokona wszelkich zmian i dostosowań koniecznych do skutecznej komunikacji Systemu Operatora Płatności z Systemem E-Płatności i zintegruje System Operatora Płatności z Systemem E-płatności zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną, w tym zgodnie z wymogami wskazanymi w Załączniku [2] Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności, w terminie nie dłuższym niż 60 dni od Dnia Zawarcia Umowy w sposób umożliwiający realizację niniejszej Umowy, a w szczególności Obsługę Płatności uiszczanych w Systemie E-Płatności przez Użytkowników.
Koncesjonariusz na własny koszt i ryzyko weźmie udział w Testach na warunkach określonych w Punkcie 6 poniżej.
Koncesjonariusz będzie stosował się do zabezpieczeń komunikacji z Systemem E-Płatności, określonych w Załączniku [7] Zabezpieczenie komunikacji z Systemem E-Płatności.
Koncesjonariusz będzie udostępniał Użytkownikom możliwość uiszczania Płatności Metodami Płatności wskazanymi w Słowniku Metod Płatności i będzie na bieżąco aktualizował Słownik Metod Płatności, informując każdorazowo Zamawiającego niezwłocznie o takiej aktualizacji, z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, Xxxxxx postanawiają, że Słownik Metod Płatności zawsze będzie zawierał wszystkie Metody Płatności udostępniane przez Koncesjonariusza w czasie danej aktualizacji. Koncesjonariusz jest zobowiązany do utrzymania w Słowniku Metod Płatności listy wszystkich banków oraz innych dostawców usług płatniczych, w rozumieniu ustawy o usługach płatniczych, we współpracy z którymi realizuje rynkowo elektroniczne przelewy natychmiastowe (tzw. pay-by-link) i płatności mobilne. Lista ww. podmiotów winna obejmować także podmioty wskazane przy spełnianiu kryterium kwalifikacji, o którym mowa Punkcie 5.1 ust. 2 pkt 2 litera c Ogólnych Warunków Koncesji.
Koncesjonariusz obsługuje następujące Formy Płatności uiszczania Płatności przez Użytkowników za pośrednictwem sieci Internet w Systemie E-Płatności:
1. elektroniczne płatności z użyciem kart płatniczych;
2. elektroniczne przelewy natychmiastowe (tzw. pay-by-link);
3. płatności mobilne
W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony postanawiają, że Koncesjonariusz nie będzie udostępniał Użytkownikom możliwości uiszczania Płatności w sposób półautomatyczny, to jest polegający na wprowadzeniu danych dotyczących Płatności oraz numeru Rachunku Bankowego na stronie banku lub dostawcy usług płatniczych danej Metody Płatności. W całym procesie realizacji Płatności, Użytkownik nie będzie miał możliwości ręcznie dokonywać modyfikacji kwoty ani tytułu transakcji płatniczej. Intencją Stron i wymogiem niniejszej Umowy, jest by wszelkie Płatności były uiszczane przez Użytkowników w Formach Płatności określonych w pkt. 5.6. powyżej
Koncesjonariusz obsługuje i jest zobowiązany do obsługi:
1. co najmniej kart płatniczych systemów Mastercard i VISA,
2. elektronicznych przelewów natychmiastowych (tzw. pay-by-link) z rachunków płatniczych banków i innych dostawców usług płatniczych w rozumieniu ustawy o usługach płatniczych, umożliwiających realizację elektronicznych przelewów natychmiastowych (tzw. pay-by-link), mających łącznie nie mniej niż 17.500.000 klientów, z którymi podpisano umowę umożliwiającą korzystanie z bankowości elektronicznej (nie tylko rachunki oszczędnościowo - rozliczeniowe),

c) płatności mobilnych ………

Jeżeli w Okresie Obowiązywania Umowy, dojdzie do zmniejszenia liczby klientów podmiotów, o których mowa w lit. (b), poniżej 17.500.000 klientów, to Koncesjonariusz jest zobowiązany poinformować Zamawiającego o tym fakcie niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 Dni od zaistnienia przedmiotowego zmniejszenia wraz z podaniem daty dziennej, w której doszło do przedmiotowego zmniejszenia.

Koncesjonariusz wniesie zabezpieczenia należytego wykonywania Umowy w wysokości i formie określonej w Punkcie 17 poniżej.
Koncesjonariusz posiada i będzie posiadał, przez cały okres trwania Umowy, status instytucji płatniczej w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 11 Ustawy.
Koncesjonariusz posiada i będzie posiadał, przez cały Okres Obowiązywania Umowy, aktualny certyfikat zgodności ze standardem PCI DSS pierwszego poziomu, wydany przez akredytowaną jednostkę certyfikującą standard PCI DSS. Koncesjonariusz jest zobowiązany poinformować Zamawiającego o każdej zmianie w certyfikacie zgodności, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w tym o zastąpieniu poprzedniego certyfikatu nowym certyfikatem, niezwłocznie lecz nie później niż w terminie 7 Dni od zaistnienia takiej zmiany, zaś Zamawiający ma prawo w każdym czasie żądać przedstawienia kopii certyfikatu Koncesjonariusza oraz Podwykonawców posiadających dostęp do środowiska przetwarzającego dane kart płatniczych.
Koncesjonariusz posiada i będzie posiadał przez cały okres obowiązywania Umowy aktualną umowę z towarzystwem ubezpieczeniowym na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie usług realizowanych w oparciu o ustawę o usługach płatniczych, o wartości nie mniejszej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych, zawartą na warunkach i w zakresie wskazanym w Punkcie 18 poniżej.
Koncesjonariusz przez cały Okres Obowiązywania Umowy spełnia wymogi Zamawiającego określone w Punkcie 13 poniżej.
Koncesjonariusz ponosi pełną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za poprawność zautoryzowanej Transakcji i przekazanie środków z tytułu Wartości Płatności na Rachunki Bankowe.
Koncesjonariusz zobowiązuje się do zapewnienia wymiany danych pomiędzy Koncesjonariuszem a Zamawiającym zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną, w tym Załącznikiem [2] Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności.
Koncesjonariusz zobowiązuje się dokonywać zwrotów Wartości Transakcji zgodnie z Załącznikiem [2] Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności.
Koncesjonariusz generuje i przekazuje raporty opisane w Załączniku [2] Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności na warunkach wskazanych tamże z zastrzeżeniem Punktu 7.7 poniżej.
Koncesjonariusz prowadzi w całości obsługę faktur lub innej formy poświadczenia o pobranej od Użytkownika kwocie Prowizji.
Przy wykonywaniu niniejszej Umowy Koncesjonariusz posługuje się kanałami przekazywania informacji zapewniającymi bezpieczeństwo ochrony danych osobowych oraz bezpieczeństwo Płatności zgodnie z Prawem.
Koncesjonariusz zobowiązuje się do niedokonywania, bez zgody Zamawiającego, zmian w Systemie Operatora Płatności, Interfejsie po stronie Koncesjonariusza lub w innych systemach, które mogą mieć negatywny wpływ na wykonanie niniejszej Umowy i prowadzić do niezgodności Systemu Operatora Płatności lub Interfejsu po stronie Koncesjonariusza z wymogami zawartymi w Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej z zastrzeżeniem zmian wymaganych przez Zmiany w Prawie.
Koncesjonariusz udostępni kanał pozwalający na zainicjowanie z poziomu Zamawiającego zwrotu Wartości Transakcji w przypadku, gdy z powodu błędu technicznego w Systemie Operatora Płatności dojdzie do podwójnego zrealizowania tej samej Transakcji lub nadpłaty kwoty Wartości Transakcji. Zwrot Płatności nastąpi na rachunek, z którego opłata została wniesiona. Koncesjonariusz rozliczy zwrot kwoty Wartości Transakcji i - w przypadku uiszczenia Płatności z użyciem karty płatniczej – złoży zlecenie w systemie wystawcy karty płatniczej inicjujące operację zwrotu Wartości Transakcji w następnym Dniu Roboczym po dniu, w którym zainicjowano procedurę zwrotu, zgodnie ze zdaniem poprzedzającym. W przypadku uiszczenia Płatności w formie przelewu tzw. pay-by-link lub płatności mobilnych, Koncesjonariusz przekaże zwracaną kwotę na konto Użytkownika w następnym Dniu Roboczym po dniu, w którym zainicjowano procedurę zwrotu. Zwrotowi podlegają również pobrane Pożytki. Złożenie reklamacji dotyczącej przypadku opisanego w niniejszym Punkcie nastąpi zgodnie z Punktem 8 poniżej.

Testy

W celu wykazania prawidłowego wdrożenia Interfejsu po stronie Koncesjonariusza oraz wymagań dotyczących zabezpieczania komunikatów, zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną, zostaną przeprowadzone Testy w sposób, który potwierdzi, że Koncesjonariusz jest w stanie świadczyć Usługi w sposób określony w niniejszej Umowie. Przy czym Strony wykonają na własny koszt i ryzyko Testy, zgodnie z Planem Testów i Scenariuszy Testowych stanowiącym Załącznik [6] do niniejszej Umowy. Koncesjonariusz zawiadomi na piśmie Zamawiającego o proponowanej dacie rozpoczęcia danych Testów przynajmniej na 7 Dni przed datą Testu.
Strony zgodnie oświadczają, że Testy zostaną przeprowadzone na środowisku testowym lub produkcyjnym, według wskazań Zamawiającego, w szczególności w celu potwierdzenia, że Koncesjonariusz może świadczyć Usługi zgodnie z Umową poprzez sprawdzenie i potwierdzenie:
1. że Interfejs po stronie Koncesjonariusza został dostosowany do Systemu E-Płatności;
2. że po zintegrowaniu Systemu Operatora Płatności z Systemem E-Płatności Usługi mogą być świadczone zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną;
3. prawidłowej obsługi funkcjonalności badanych elementów Obsługi Płatności, w tym obsługę wysyłania żądania Transakcji oraz obsługę odbioru odpowiedzi z Systemu E-Płatności;
4. zgodności Interfejsu zaimplementowanego po stronie Koncesjonariusza ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną;
5. systemów, procesów i procedur raportowania.
Procedura wykonywania Testów obejmująca szczegółowe zasady ich dokonywania, kryteria akceptacji oraz konsekwencje braku akceptacji wyników Testu przez Zamawiającego określone są w Planie Testów i Scenariuszach Testowych stanowiącym Załącznik [6].
Koncesjonariusz, niezwłocznie po dokonaniu zmian w Systemie Operatora Płatności i wdrożeniu Interfejsu po jego stronie, zgodnie z Punktem 5.2. powyżej, zawiadomi Zamawiającego o gotowości przystąpienia do Testów.
Strony wykonają i przejdą pomyślnie Testy najpóźniej w terminie do 21 dni od doręczenia zawiadomienia Zamawiającego, o którym mowa w Punkcie 6.4 powyżej.
Pomyślne ukończenie Testów przez Strony, to jest uzyskanie pozytywnych wyników – zgodnych ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną - co do wszystkich okoliczności wskazanych w Punkcie 6.2 powyżej zostanie potwierdzone przez Strony poprzez podpisanie Protokołu Akceptacji Testów. Protokół Akceptacji Testów zostanie uzgodniony przez Xxxxxx po zakończeniu ww. Testów.

Obsługa Płatności

Użytkownik może uiścić Płatność w Systemie E-Płatności.
Obsługa Płatności przez Koncesjonariusza będzie dokonywana tylko i wyłącznie za pośrednictwem Systemu Operatora Płatności i Interfejsu.
W ramach Obsługi Płatności Koncesjonariusz będzie wykonywał działania określone w Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej. W szczególności Koncesjonariusz jest zobowiązany do:
1. obsługi pojedynczych Transakcji uznających pojedynczy Rachunek Bankowy;
2. obsługi pojedynczych Transakcji ze specyfikacją określającą uznanie więcej niż jednego Rachunku Bankowego;
3. dokonywania niezwłocznie, ale nie dłużej niż w ciągu trzech (3) minut od zakończenia Transakcji, Autoryzacji jej poprawnego wykonania bądź braku możliwości jej wykonania, na zasadach określonych w Załączniku [1] z zastrzeżeniem Punktu 7.4. poniżej. Od momentu pozytywnej Autoryzacji, Operator Płatności przejmuje pełną odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za przekazanie środków z tytułu Płatności o Wartości Płatności na wskazany Rachunek Bankowy;
4. przekazywania środków z tytułu Płatności o Wartości Płatności na wskazane Rachunki Bankowe nie później niż w terminie jednego (1) Dnia Xxxxxxxxx od pozytywnej Autoryzacji; przekazanie środków uznaje się za zrealizowane w momencie uznania kwotą Płatności właściwego Rachunku Bankowego;
5. przekazywania Zamawiającemu, w terminie 1 Dnia Xxxxxxxxx od pozytywnej Autoryzacji, zgodnie z oczekiwanym przez Zamawiającego formatem i zakresem, specyfikacji do przekazanych przelewów, tak aby możliwe było ich automatyczne zaksięgowanie oraz przypisanie do zrealizowanych Transakcji;
6. obsługi reklamacji Użytkowników (w tym reklamacji dotyczących obciążeń zwrotnych, w wyniku których następuje zwrot środków na rzecz Użytkownika), zgodnie z zasadami określonymi w Punkcie 8 poniżej oraz w Załączniku [10] do niniejszej Umowy;
7. zwrotu Prowizji pobranej od Użytkownika w pełnej wysokości w przypadku uwzględnienia reklamacji Użytkownika i zwrotu Wartości Płatności wpłaconych przez Użytkownika za pośrednictwem Systemu Operatora Płatności.
W przypadku uzasadnionego i niebudzącego wątpliwości zgłoszenia przez banki lub instytucje odpowiadające za weryfikację prawidłowości transakcji dokonywanych przy pomocy usług bankowości elektronicznej lub innych elektronicznych form płatności, faktu dokonania transakcji oszukańczych, tj. transakcji dokonanych w wyniku naruszenia przepisów prawa, lub wykryciu przez Koncesjonariusza transakcji podejrzanej w zakresie realizacji przez Koncesjonariusza obowiązku przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu, Koncesjonariusz upoważniony jest do podjęcia przewidzianych prawem działań, w tym wstrzymania lub odmowy Autoryzacji lub Rozliczenia danej Transakcji, o czym niezwłocznie poinformuje Zamawiającego przedstawiając odpowiednie uzasadnienie. W przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Koncesjonariusz zobowiązany będzie do zwrotu kwoty Płatności, będącej przedmiotem transakcji oszukańczej, na rzecz osoby uprawnionej, Koncesjonariusz uprawniony będzie do żądania zwrotu kwoty wskazanej Płatności od Zamawiającego, jeżeli była ona wcześniej przedmiotem Rozliczenia. W przypadku gdy dana Płatność, nosząca znamiona transakcji oszukańczej, jest przedmiotem reklamacji w ramach Procedury chargeback, bezpośrednie zastosowanie mają postanowienia Rozdziału IV Zasad Reklamacji stanowiących załącznik [10].
Obsługa Płatności będzie realizowana 24 godziny na dobę codziennie z dopuszczalnymi przerwami spowodowanymi koniecznością Konserwacji Systemów Informatycznych. Konserwacja Systemów Informatycznych powinna być dokonywana tak, aby w jak najmniejszym stopniu mieć wpływ na Obsługę Płatności. Czas trwania Konserwacji Systemów Informatycznych nie może przekroczyć w ciągu jednej doby:
1. w godzinach od 8:00 do 00:00 — 10 minut;
2. w godzinach od 00:00 do 08:00 — 2 godzin, jednak nie więcej niż 44 godzin rocznie.¹

Koncesjonariusz każdorazowo poinformuje Zamawiającego o planowanej przerwie spowodowanej koniecznością Konserwacji Systemów Informatycznych z 7-Dniowym wyprzedzeniem.

Podstawą do rozliczenia Płatności w stosunku pomiędzy Koncesjonariuszem, a Zamawiającym i sądami jest raport rozliczeniowy sporządzany automatycznie w sposób i w miejscu określonym w Uniwersalnym Interfejsie dla Operatorów Płatności, stanowiącym Załącznik nr [2] do Umowy.
Zamawiający niezwłocznie poinformuje Koncesjonariusza o konieczności przekazywania raportu rozliczeniowego w postaci raportu XML, - dodatkowo, oprócz raportu sporządzanego zgodnie z Punktem 7.6 powyżej, dostosowanego do interfejsu systemu finansowo-księgowego wskazanego przez Zamawiającego i przekaże Koncesjonariuszowi specyfikację takiego raportu rozliczeniowego XML. Koncesjonariusz będzie zobowiązany do wdrożenia w Systemie Operatora Płatności funkcjonalności pozwalającej na generowanie raportów XML dostosowanych do interfejsu systemu finansowo-księgowego wskazanego przez Zamawiającego, zgodnie ze specyfikacją, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, w terminie wspólnie uzgodnionym przez Strony. Z tytułu sporządzenia raportu w postaci raportu XML, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie przysługuje Koncesjonariuszowi żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Od momentu wdrożenia raportu, o którym mowa w Punkcie 7.7 powyżej, podstawą rozliczenia Płatności będzie raport wskazany w Punkcie 7.6 powyżej oraz raport wskazany w Punkcie 7.7 powyżej.
Raport rozliczeniowy sporządzany jest na bieżąco, to jest codziennie i obejmuje Płatności autoryzowane do momentu wyświetlenia raportu w miejscu wskazanym w Uniwersalnym Interfejsie dla Operatorów Płatności, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.
W przypadku przekroczenia terminu, o którym mowa w Punkcie 7.3 d) powyżej, Zamawiający jest uprawniony do naliczenia odsetek ustawowych od kwoty ww. środków pieniężnych liczonych za okres opóźnienia, a Koncesjonariusz jest zobowiązany do przekazania środków pieniężnych powiększonych o kwotę odsetek ustawowych.
Płatność może być zlecona wyłącznie w polskich złotych.

Obsługa Reklamacji

Koncesjonariusz rozpatruje reklamacje Płatności zgłoszone przez Użytkowników oraz Zamawiającego na zasadach określonych w Załączniku [10] do niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Prawa.
W przypadku, gdy przedmiotem reklamacji są roszczenia Użytkownika w związku z niewykonaniem przez Zamawiającego lub sądy powszechne zobowiązania wobec Użytkownika związanego z Płatnością (w celu uniknięcia wątpliwości za niewykonanie zobowiązania przez Zamawiającego lub sądy powszechne nie uważa się przypadków, gdy wydane rozstrzygnięcie merytoryczne nie odpowiada interesowi Użytkownika bądź osób w imieniu lub na rzecz których Użytkownik działa), Koncesjonariusz jest zawsze zobowiązany do rozpatrzenia takiej reklamacji na zasadach określonych w Załączniku [10] do niniejszej Umowy w celu sprawdzenia, czy Transakcja została zrealizowana prawidłowo i środki na kwotę Wartości Płatności zostały należycie przekazane Zamawiającemu lub sądom powszechnym. Jeżeli, po przeprowadzeniu postępowania reklamacyjnego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym okaże się, że Transakcja została zrealizowana prawidłowo i środki na kwotę Wartości Płatności zostały przekazane należycie Zamawiającemu lub sądom powszechnym to Koncesjonariusz przekazuje taką reklamację wraz z jej wynikiem Zamawiającemu. Zamawiający zobowiązuje się do rozpatrzenia roszczeń Użytkownika w przypadku, gdy wynikają one wyłącznie z nienależytego wykonania przez Zamawiającego lub sądy powszechne zobowiązania wynikającego z Płatności lub działania albo niedziałania Systemu E-Płatności, a w przypadku uznania roszczeń Użytkownika, Zamawiający zwróci Użytkownikowi Wartość Płatności.
Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Koncesjonariuszem w procesie obsługi reklamacji zgłoszonych przez posiadacza karty płatniczej (tzw. procedura „chargeback”), poprzez realizację praw i zobowiązań, o których mowa w Rozdziale IV Załącznika nr 10 do Umowy – Zasady rozpatrywania reklamacji płatności w ramach systemu e-płatności.

Obowiązki zamawiającego

Zamawiający zobowiązuje się umożliwić korzystanie z Systemu E-Płatności wszystkim Użytkownikom korzystającym z Systemu Operatora Płatności w sposób należyty, z dochowaniem należytej staranności, zgodnie z obowiązującymi przepisami Prawa, Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną oraz postanowieniami niniejszej Umowy.
Zamawiający zobowiązuje się, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy, powiadomić Koncesjonariusza o każdej stwierdzonej awarii lub nieprawidłowości w działaniu Systemu E-Płatności, która ma wpływ na wykonywanie niniejszej Umowy, na adres e-mail dedykowany do obsługi ww. awarii lub nieprawidłowości w działaniu Systemu E-Płatności.
Koncesjonariusz jest uprawniony w każdym czasie do podejmowania wszelkich czynności, do wykonywania których zobowiązany jest na mocy ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2017 r. poz. 1049 t.j.), , a Zamawiający zobowiązany jest udzielać Koncesjonariuszowi w tym zakresie niezbędnych informacji, wyjaśnień i dokumentów w zakresie określonym we wskazanym powyżej akcie prawnym.
Zamawiający jest uprawniony do dokonywania w Systemie E-Płatności bez uprzedzenia Koncesjonariusza wszelkich zmian mających na celu poprawę bezpieczeństwa, funkcjonalności, oraz koniecznych ze względu na zmieniającą się sytuację rynkową. O dokonanych zmianach Zamawiający poinformuje Koncesjonariusza przy użyciu poczty elektronicznej na adres, o którym mowa w Punkcie 26.7 lit. podpunkt (c) lit. (iii) poniżej. W przypadku dokonywania zmian wymuszających zmiany w Systemie Operatora Płatności lub Interfejsie, Zamawiający poinformuje Koncesjonariusza w formie pisemnej o takiej zmianie na 60 Dni przed wprowadzeniem ich w życie w celu zweryfikowania przez Koncesjonariusza na ile zmiany te są zgodne z regulacjami organizacji kartowych, następnie w celu ewentualnego uwzględnienia przez Zamawiającego uwag Koncesjonariusza i wprowadzenia w życie zmian w Specyfikacji. W przypadku zmian w regulacjach organizacji kartowych, które mogą mieć wpływ na Specyfikację Techniczną i Funkcjonalną, Koncesjonariusz poinformuje Zamawiającego niezwłocznie o takich zmianach a Zamawiający – o ile uzna to za zasadne – dostosuje Specyfikację Techniczną i Funkcjonalną do zmienionych regulacji organizacji kartowych i poinformuje Koncesjonariusza o nowej wersji Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej. Wdrożenie zmian, o których mowa w niniejszym Punkcie będzie możliwe po ponownym wykonaniu Testów, w zakresie odpowiadającym wprowadzanym zmianom. Postanowienia Punktu 6 powyżej stosuje się odpowiednio.
W celu rozwiania wszelkich wątpliwości, jakiekolwiek roszczenia Zamawiającego wynikające z faktu nieosiągnięcia rezultatu, o którym mowa w Punkcie 4.3 powyżej, będą zasadne jedynie w przypadku dopełnienia przez Zamawiającego swoich zobowiązań w stosunku do Koncesjonariusza, a w szczególności:
1. terminowego udostępnienia Koncesjonariuszowi środowiska testowego lub produkcyjnego, wedle wskazania Zamawiającego, Systemu E-Płatności,
2. zamieszczenia w Systemie E-Płatności logotypów poszczególnych Metod Płatności oraz regulaminu korzystania przez Użytkowników z Systemu E-Płatności.
Zamawiający oświadcza, że System E-Płatności jest dostępny dla Użytkownika, jak i Koncesjonariusza przez całą dobę, 7 dni w tygodniu, 365 dni w roku (366 dni w roku w latach przestępnych) Strony zgodnie oświadczają, że na potrzeby obliczeń dostępności Systemu E-Płatności nie będą wliczane przerwy spowodowane koniecznością konserwacji Systemu E-Płatności.
Przy wykonywaniu niniejszej Umowy Zamawiający posługuje się kanałami przekazywania informacji zapewniającymi bezpieczeństwo ochrony danych osobowych.
Zamawiający zobowiązuje się do opublikowania w Systemie E-Płatności listy aktualnie dostępnych Metod Płatności, którą otrzymał w danym momencie z Systemu Operatora Płatności za pośrednictwem Interfejsu, zgodnie z Załącznikiem [2] do niniejszej Umowy.

Wskazanie i podział ryzyka między Zamawiającym a Koncesjonariuszem

Z zastrzeżeniem odrębnych postanowień niniejszej Umowy każda ze Stron ponosi ryzyko prawne i ekonomiczne związane z wykonywaniem Umowy we własnym zakresie.
Strony zgodnie postanawiają, że Koncesjonariusz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z wykonywaniem Umowy i prowadzeniem działalności gospodarczej w wyżej opisanym zakresie tj. ryzyko osiągnięcia takiego przychodu operacyjnego, który pozwoli na pokrycie kosztów eksploatacyjnych oraz kosztów bieżącej eksploatacji i utrzymania Systemu Operatora Płatności oraz Interfejsu po stronie Koncesjonariusza.
Koncesjonariusz, w przypadku zaistnienia jakichkolwiek okoliczności powodujących ziszczenie się określonych ryzyk opisanych w Punkcie 10.4 poniżej, nie jest uprawniony do podnoszenia wobec Zamawiającego roszczeń związanych z zaistnieniem tych ryzyk, w tym żądania od Zamawiającego zwiększenia wysokości wynagrodzenia. Zamawiający, w przypadku zaistnienia jakichkolwiek okoliczności powodujących ziszczenie się określonych ryzyk opisanych w Punkcie 10.5 poniżej, nie jest uprawniony do podnoszenia wobec Koncesjonariusza roszczeń związanych z zaistnieniem tych ryzyk.
Koncesjonariusz ponosi następujące ryzyka:
1. ryzyko związane ze stanem technicznym Systemu Operatora Płatności i Interfejsu po stronie Koncesjonariusza:
  1. wystąpienie wad zmniejszających użyteczność Systemu Operatora Płatności dla Użytkowników;
  2. konieczność dostosowania Systemu Operatora Płatności i Interfejsu po stronie Koncesjonariusza do Systemu E-Płatności, zgodnie ze Specyfikacją Techniczną i Funkcjonalną;
  3. konieczność dostosowania Systemu Operatora Płatności i Interfejsu po stronie Koncesjonariusza do Systemu E-Płatności zmienionego kolejną wersją Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej, która może być zmieniana przez Zamawiającego w Okresie Obowiązywania Umowy;
  4. ryzyko pomyślnego przejścia Testów;
2. ryzyko związane z dostępnością Usług, a w szczególności związane z:
  1. niemożliwością dostarczenia Usług o określonej jakości, w tym spełnienia wskaźnika dostępności Obsługi Płatności, określonego w Punkcie 13.2 poniżej;
  2. brakiem zgodności z normami bezpieczeństwa lub innymi standardami branżowymi, w tym w zakresie ochrony danych osobowych zgodnie z Prawem;
  3. wzrostem kosztów eksploatacyjnych;
  4. wzrostem kosztów bieżącej eksploatacji i utrzymania Systemu Operatora Płatności i Interfejsu po stronie Koncesjonariusza a w tym kosztów związanych z dostosowaniem Systemu Operatora Płatności i Interfesju po stronie Koncesjonariusza do Systemu E-Płatności zmienionego kolejną wersją Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej, która może podlegać zmianom w Okresie Obowiązywania Umowy;
  5. sposobem i jakością prac wykonywanych w celu dostarczenia Usług;
  6. nieodpowiednią kwalifikacją Personelu Pracowniczego;
  7. wystąpieniem wszelkich szkód powstałych z przyczyn leżących po stronie Koncesjonariusza w związku ze świadczeniem Usług zarówno wobec Zamawiającego jak i wobec osób trzecich, w tym Użytkowników.

Skutki ograniczenia dostępności ponosi Koncesjonariusz za wyjątkiem ograniczeń dostępności, do których jest uprawniony zgodnie z Punktem 7.5 powyżej.

ryzyko związane z popytem, a w szczególności z:
1. zmniejszeniem ilości lub wartości Transakcji;
2. pojawieniem się nowych rozwiązań w zakresie płatności mających wpływ na dotychczasowe korzystanie z Systemu E-Płatności przez Użytkowników;
3. prowadzeniem odpowiedniej działalności marketingowej;
ryzyko makroekonomiczne, a w szczególności:
1. inflacji;
2. zmian wysokości stóp procentowych;
3. zmian demograficznvch;
4. zmian związanych z tempem wzrostu gospodarczego;
5. kursowe
ryzyko związane z ubezpieczeniem:
1. ryzyko kosztów ubezpieczenia, przewidzianego w niniejszej Umowie;
ryzyko regulacyjne, dotyczące w szczególności obliczania oraz uiszczania należnych od Koncesjonariusza należności o charakterze publicznoprawnym pozostające w pośrednim lub bezpośrednim związku z niniejsza Umową, w tym wpłat, o których mowa w art. 113 Ustawy.

Zamawiający ponosi następujące ryzyka:
1. ryzyko związane ze stanem technicznym Systemu E-Płatności:
  1. wystąpienie wad zmniejszających użyteczność Systemu E-Płatności dla Użytkowników;
  2. niedostępności Systemu E-Płatności
2. ryzyko polityczne, a w szczególności ryzyko wystąpienia zmian w sferze polityki, której kierunki związane są z realizacją Przedmiotu Koncesji, w tym konieczność rezygnacji z realizacji Przedmiotu Koncesji;
3. ryzyko związane z przygotowaniem Postępowania, a w szczególności:
  1. dostępność informacji dotyczących planowanej realizacji Postępowania;
  2. zgodne z Prawem przygotowanie dokumentacji koncesyjnej Postępowania;
  3. zgodne z Prawem prowadzenie Postępowania;
  4. rezygnacja z realizacji Przedmiotu Umowy.
Strony ponoszą ryzyko związane z wystąpieniem Siły Wyższej na zasadach określonych w Punkcie 22. poniżej.
Każda ze Stron ponosi ryzyko Zmiany w Prawie w zakresie, w jakim Zmiana w Prawie jej dotyczy.
Zamawiający nie udziela gwarancji Koncesjonariuszowi, iż poniesione przez Koncesjonariusza nakłady i koszty (w tym koszty eksploatacyjne) związane z wykonywaniem Przedmiotu Koncesji znajdą pokrycie w przyszłych Pożytkach i jakichkolwiek innych korzyściach osiąganych z tytułu prawa do wykonywania Usług.

Wynagrodzenie Koncesjonariusza

Wynagrodzeniem Koncesjonariusza za świadczenie Usług jest wyłączne prawo do pobierania Pożytków z tytułu wykonywania Usług związanych z obsługą Użytkowników w zakresie określonym w niniejszej Umowie.

Prowizje pobierane przez Koncesjonariusza od Użytkowników z tytułu Transakcji realizowanych w Systemie E-Płatności oraz sposób ustalania ich wysokości

Strony postanawiają, że Koncesjonariusz pobiera za Obsługę Płatności realizowanych w Systemie E-Płatności prowizje od Użytkowników w wysokości brutto ("Prowizje"):

……….% (………….. procenta) wartości transakcji, lecz nie mniej niż …………. zł (słownie: …………..zł ……..groszy).

Dla celów obliczenia należnej Prowizji dokonuje się zaokrąglenia wysokości Prowizji do pełnych groszy w ten sposób, że końcówki kwot poniżej 0,5 grosza pomija się, a końcówki kwot wynoszące 0,5 grosza i wyższe zaokrągla się do 1 grosza.

Prowizje stanowią jedyne Pożytki Koncesjonariusza

Koncesjonariusz pobierze Prowizję za Obsługę Płatności od Użytkownika wnoszącego Płatności w Systemie E-Płatności. System E-Płatności przed przekierowaniem Użytkownika do Systemu Operatora Płatności, wyliczy kwotę Płatności oraz Prowizji i poinformuje Użytkownika o konieczności opłacenia dodatkowo Prowizji należnej Koncesjonariuszowi.

Koncesjonariusz nie pobiera od Zamawiającego, Użytkownika oraz osób trzecich wynagrodzenia lub korzyści innych niż Prowizja, związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy oraz świadczeniem Usług z zastrzeżeniem, że Koncesjonariusz ma prawo do pobrania dodatkowej opłaty od Użytkownika za dostarczenie papierowej wersji faktury VAT z tytułu Prowizji. System Operatora Płatności poinformuje Użytkownika o konieczności poniesienia dodatkowej opłaty za fakturę VAT w wersji papierowej, przed realizacją Transakcji.
Koncesjonariusz na własny koszt i ryzyko pozyskuje od Użytkowników wszelkie dane niezbędne do wystawienia faktury VAT z tytułu Prowizji, zgodnie z Prawem w zakresie ochrony danych osobowych.
Koncesjonariusz, na życzenie Użytkownika, udostępnia w dedykowanym panelu, udostępnianym Użytkownikowi przez Koncesjonariusza elektroniczne faktury VAT z tytułu Prowizji. Koncesjonariusz nie pobiera żadnych dodatkowych opłat od Użytkownika za udostępnienie elektronicznej faktury VAT z tytułu Prowizji.

Wymogi zamawiającego

Koncesjonariusz wykonuje Usługi zgodnie ze standardami wskazanymi w Specyfikacji Technicznej i Funkcjonalnej.
Koncesjonariusz przez cały okres trwania umowy gwarantuje dostępność Obsługi Płatności na poziomie minimum 99,90% przez całą dobę, 7 dni w tygodniu, 365 dni w roku (366 dni w roku w latach przestępnych), przy czym brak dostępności Obsługi Płatności nie powinien przekroczyć 60 minut w miesiącu i 15 minut na dobę. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony zgodnie oświadczają, że do wskaźnika dostępności Obsługi Płatności, wskazanego w zdaniu poprzedzającym, nie będą wliczane przerwy spowodowane przez banki, międzynarodowe organizacje płatnicze i inne podmioty, przy współpracy z którymi Koncesjonariusz realizuje daną Metodę Płatności oraz przerwy spowodowane koniecznością Konserwacji Systemu Informatycznego.
Koncesjonariusz gwarantuje dokonywanie niezwłocznie, ale nie dłużej niż w ciągu trzech (3) minut od zakończenia Transakcji, jej Autoryzacji, na zasadach określonych w Załączniku [1].
Przez zakończenie Transakcji należy rozumieć moment, w którym Koncesjonariusz powziął informację o statusie Płatności od banków oraz innych dostawców usług płatniczych w rozumieniu Ustawy lub organizacji kartowych, to jest, że Płatność została zatwierdzona albo odrzucona.

Współpraca Stron. Zobowiązania Informacyjne

Strony zobowiązują się do współpracy w duchu wzajemnego zaufania i lojalności, mając na uwadze dążenie do sprawnego zrealizowania Przedmiotu Umowy, a także konieczność budowania pozytywnego wizerunku obu Stron.
Koncesjonariusz jest zobowiązany do zrealizowania Przedmiotu Umowy kompleksowo, koordynując wszelkie prace związane z jego wykonaniem w zakresie zobowiązań Koncesjonariusza.
Koordynator Kontraktu
1. Każda ze Stron wyznacza swojego Koordynatora Kontraktu, który będzie monitorował zgodność działań Stron z warunkami Umowy oraz będzie uprawniony na podstawie niniejszej Umowy do kontaktu w imieniu Xxxxxx we wszelkich sprawach dotyczących wykonania Umowy;
2. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o nazwisku oraz danych kontaktowych Koordynatora Kontraktu i przekaże drugiej Stronie kopię dokumentu pełnomocnictwa lub upoważnienia udzielonego Koordynatorowi Kontraktu, zawierającego szczegółowy zakres przyznanych obowiązków i uprawnień, w ciągu trzydziestu (30) Dni od Dnia Zawarcia Umowy.
3. W każdym przypadku, gdy Umowa wymaga zgody lub udziału oznacza to zgodę lub udział Koordynatora Kontraktu. Jednakże Koordynator Kontraktu nie jest uprawniony do dokonywania jakichkolwiek zmian w Umowie ani zwalniania Strony z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z Umowy.
4. Strony mogą w każdej chwili odwołać Koordynatora Kontraktu lub zastąpić go tymczasowo albo na stałe inną osobą a także zmienić zakres obowiązków i uprawnień Koordynatora Kontraktu. Decyzja Strony w tym zakresie wymaga pisemnego powiadomienia drugiej Strony, przedłożenia stosownych dokumentów (odwołania dotychczasowego pełnomocnictwa lub przedłożenia nowego pełnomocnictwa) a także określenia daty, z którą powyższe decyzje wchodzą w życie. Wyznaczenie oraz zmiana Koordynatora Kontraktu a także zmiana zakresu pełnomocnictw przyznanych przez Strony Koordynatorowi Kontraktu stają się skuteczne z chwilą pisemnego powiadomienia o tym fakcie drugiej Strony.
Koncesjonariusz jest zobowiązany do należytego poinformowania Użytkowników o wszelkich wymogach dotyczących realizacji Transakcji za pośrednictwem Systemu Operatora Płatności, umożliwiających jednoznaczne zidentyfikowanie Użytkownika oraz zrealizowanie Transakcji a w szczególności o:
1. kolejnych krokach w Systemie Operatora Płatności, jakie Użytkownik powinien podjąć w celu pełnego zakończenia Transakcji;
2. zasadach i wymogach dotyczących wypełniania poszczególnych pól w Systemie Operatora Płatności;
3. wpływie niewykonania wszystkich kroków w Systemie Operatora Płatności na niemożność zakończenia Transakcji i jej Autoryzacji, a w konsekwencji na brak zrealizowania przez Zamawiającego lub sądy powszechne zobowiązania wobec Użytkownika związanego z Płatnością.
Koncesjonariusz, każdorazowo poinformuje Użytkowników poprzez wszystkie kanały komunikacji z Użytkownikami mu dostępne o wszelkich przerwach w dostępności którejkolwiek z Metod Płatności oraz Konserwacjach Systemów Informatycznych.
Strony mają prawo do umieszczania informacji o drugiej Stronie, Formach Płatności i Metodach Płatności w swoich prezentacjach oraz materiałach informacyjnych oraz na swojej stronie WWW, wykorzystując do tego celu logotypy drugiej Strony.

Termin wykonania Przedmiotu Koncesji

Umowa wchodzi w życie z Dniem Zawarcia Umowy.
Niniejsza Umowa zostaje zawarta na okres 48 miesięcy liczony od Dnia Wdrożenia („Okres Obowiązywania Umowy”).
Strony zgodnie postanawiają, że Umowa wygasa na skutek wystąpienia następujących zdarzeń:
1. z upływem Okresu Obowiązywania Umowy;
2. zgodnego oświadczenia Stron o rozwiązaniu Umowy za porozumieniem, w szczególności w przypadku zgłoszenia przez Koncesjonariusza złej sytuacji finansowej, która stanowiłaby zagrożenie dla wypełnienia podstawowych jego obowiązków wynikających z Umowy;
3. jednostronnego oświadczenia woli jednej ze Stron o rozwiązaniu Umowy, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy określonymi w Punkcie 22 (Siła Wyższa) oraz 24 (Wypowiedzenie) poniżej.

Warunki przedłużenia Okresu Obowiązywania Umowy

Okres Obowiązywania Umowy ulega przedłużeniu na wniosek Zamawiającego, złożony nie później niż na miesiąc przed upływem Okresu Obowiązywania Umowy – w przypadku, jeżeli postępowanie prowadzone w celu wyboru kolejnego - Koncesjonariusza, partnera prywatnego lub wykonawcy przedłuża się w taki sposób, iż istnieje ryzyko braku kontynuacji świadczonych Usług w zakresie Obsługi Płatności – o czas niezbędny na dokończenie wyżej wskazanego postępowania, wspólnie uzgodniony pomiędzy Stronami,
Okres Obowiązywania Umowy, zgodnie z postanowieniami Punktów 16.1 można przedłużyć aneksem do Umowy, zgodnie z zasadami dotyczącymi Zmiany Umowy, o których mowa w Punkcie 26.4 poniżej.

Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy

Koncesjonariusz zobowiązany jest wnieść Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy („Zabezpieczenie”) w kwocie …….. (……… tysięcy) złotych w terminie trzydziestu (30) Dni od Dnia Zawarcia Umowy.
Zabezpieczenie może być wniesione w jednej z następujących form, według wyboru Koncesjonariusza:
1. w pieniądzu,
2. w poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym,
3. gwarancjach bankowych,
4. gwarancjach ubezpieczeniowych,
5. poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b ust. 5 pkt 2 Ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (Dz.U. z 2016 r., poz. 359).
W przypadku, gdy Koncesjonariusz wnosi Zabezpieczenie w formie poręczenia lub gwarancji, poręczenie lub gwarancja powinny być poddane prawu polskiemu. Z treści tych gwarancji lub poręczeń musi w szczególności jednoznacznie wynikać:
1. zobowiązanie gwaranta (banku, zakładu ubezpieczeń) do zapłaty do wysokości określonej w gwarancji kwoty, nieodwołalnie i bezwarunkowo, na pierwsze żądanie Zamawiającego zawierające oświadczenie, że zaistniały okoliczności związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Koncesjonariusza
2. termin obowiązywania gwarancji,
3. miejsce i termin zwrotu gwarancji.
Koncesjonariusz jest zobowiązany utrzymać Zabezpieczenie w pełnej wymaganej wysokości przez cały Okres Obowiązywania Umowy.
W przypadku wniesienia Zabezpieczenia w postaci poręczenia lub gwarancji, obowiązującego przez okres krótszy niż wskazany w Punkcie 17.4 powyżej, Koncesjonariusz jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu nowe Zabezpieczenie nie później niż na trzydzieści (30) Dni przed wygaśnięciem poprzedniego Zabezpieczenia.
Jeżeli okres, w którym Zabezpieczenie zachowuje w całości swoją moc wiążącą będzie lub stanie się z jakiejkolwiek przyczyny krótszy niż okres wymagany zgodnie z Punktem 17.4 powyżej, Koncesjonariusz jest zobowiązany przedłożyć Zamawiającemu nowe Zabezpieczenie nie później niż na 30 Dni przed wygaśnięciem poprzedniego Zabezpieczenia. Jeżeli Koncesjonariusz nie przedłoży Zamawiającemu nowego Zabezpieczenia w tym terminie, Zamawiający może żądać tymczasowego zaspokojenia z dotychczasowego Zabezpieczenia w trybie bezzwłocznej wypłaty kwoty Zabezpieczenia, a następnie zatrzymać otrzymane środki pieniężne jako kaucję gwarancyjną zabezpieczającą roszczenia Zamawiającego. Po przedłożeniu Zamawiającemu nowego Zabezpieczenia zatrzymana kwota zostanie zwrócona Koncesjonariuszowi w terminie trzydziestu (30) Dni w części, w jakiej nie zostanie wykorzystana w celu zaspokojenia ewentualnych roszczeń Zamawiającego.
Jeżeli w Zabezpieczeniu wniesionym w postaci gwarancji lub poręczenia zawarty będzie wymóg informowania gwaranta (poręczyciela) o Zmianie Umowy, bądź uzyskiwania jego akceptacji w tym zakresie, Koncesjonariusz jest zobowiązany – przed dokonaniem każdej Zmiany Umowy – przedstawić Zamawiającemu potwierdzenie poinformowania gwaranta (poręczyciela) o Zmianie Umowy bądź akceptację tych zmian albo wnieść nowe Zabezpieczenie. W przypadku, gdy Zmiana Umowy powoduje konieczność zmiany Zabezpieczenia, Koncesjonariusz zobowiązany jest dostarczyć aneks do obecnego Zabezpieczenia lub nowe Zabezpieczenie, z zachowaniem zasad wymienionych w Punkcie 17.9 poniżej.
Zabezpieczenie wniesione w pieniądzu Zamawiający będzie przechowywał na oprocentowanym rachunku bankowym.
Koncesjonariusz jest uprawniony do zmiany w każdym czasie formy Zabezpieczenia pod warunkiem, że:
1. zmiana formy Zabezpieczenia będzie dokonana z zachowaniem jego ciągłości,
2. nowe Zabezpieczenie będzie ustanowione w kwocie nie niższej niż pierwotne Zabezpieczenie.
Zabezpieczenie służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy, w szczególności z tytułu odpowiedzialności Koncesjonariusza z tytułu kar umownych oraz z tytułu odpowiedzialności Koncesjonariusza za przekazanie autoryzowanych środków pieniężnych z tytułu Transakcji w kwocie stanowiącej Wartość Płatności powiększonej o odsetki ustawowe w przypadku opóźnienia Koncesjonariusza w przekazaniu ww. środków na Rachunek Bankowy.
Zamawiający jest uprawniony, na wniosek Koncesjonariusza, do zaliczenia kwoty wadium wniesionego w Postępowaniu na poczet Zabezpieczenia, o ile to zabezpieczenie wnoszone jest w pieniądzu.
Zabezpieczenie, o którym mowa w Punkcie 17.1 powyżej, pomniejszone o naliczone na podstawie postanowień Umowy kary umowne lub nieprzekazane kwoty Płatności, zostanie zwrócone Koncesjonariuszowi w ciągu trzydziestu (30) Dni po upływie Okresu Obowiązywania Umowy, bądź po jej rozwiązaniu lub wypowiedzeniu.
Zwrot Zabezpieczenia wniesionego w formie pieniężnej nastąpi w całości lub w części wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o naliczone na podstawie postanowień Umowy kary umowne oraz koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowych za dokonanie przelewu na rachunek bankowy Koncesjonariusza, w terminie trzydziestu (30) Dni od Dnia Zakończenia Umowy.

Warunki i zakres ubezpieczeń wykonywania Przedmiotu Koncesji

Koncesjonariusz posiada i będzie posiadał przez cały okres obowiązywania Umowy ważną aktualną umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, z tytułu prowadzonej działalności w zakresie usług realizowanych w oparciu o ustawę o usługach płatniczych, o wartości nie mniejszej niż 10 000 000,00 zł (dziesięć milionów złotych). Umowa ubezpieczenia, o której mowa w zdaniu poprzedzającym jest i będzie zawarta z renomowanym ubezpieczycielem, który gwarantuje wykonanie umowy ubezpieczenia w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych i uprawnionych z umowy ubezpieczenia lub innych osób, które dochodziłyby od takiego ubezpieczyciela roszczenia związanego z umową ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, Strony ustalają, że przez renomowanego ubezpieczyciela należy rozumieć zakład ubezpieczeń uprawniony do wykonywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności ubezpieczeniowej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz.U. z 2017 r., poz. 1170 z późn. zm.), w stosunku do którego w ciągu ostatnich trzech lat licząc od dnia ogłoszenia o koncesji na świadczenie usług polegających na obsłudze realizacji płatności w Systemie E-Płatności:

(i) nie została wydana przez właściwy organ nadzoru decyzja zobowiązująca zakład ubezpieczeń do przedłożenia planu przywrócenia prawidłowych stosunków finansowych (w tym w zakresie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych), krótkoterminowego planu wypłacalności lub programu naprawczego;

(ii) właściwy organ nadzoru nie podjął decyzji o ustanowieniu zarządu komisarycznego;

(iii) nie została otwarta likwidacja (dobrowolna lub przymusowa);

(iv) nie została podjęta uchwała o rozwiązaniu zakładu ubezpieczeń.

Najpóźniej na 3 dni robocze przed zawarciem Umowy Koncesjonariusz dostarczy Zamawiającemu dokument potwierdzający zawarcie umowy ubezpieczenia OC („polisa”) na kwotę wskazaną w Punkcie 18.1. wraz z dowodem uiszczenia należnej składki. Koncesjonariusz zobowiązuje się, przez cały Okres Obowiązywania Umowy, utrzymywać umowę ubezpieczenia, o której mowa w Punkcie 18.1 powyżej, na nie gorszych warunkach, niż te, określone w Punkcie 18.1.
Koncesjonariusz w terminie siedmiu (7) Dni przed datą wygaśnięcia każdej kolejnej umowy ubezpieczenia, o której mowa w Punkcie 18.1 powyżej, jest zobowiązany do przedłożenia Zamawiającemu nowej polisy na kwotę nie mniejszą niż wskazana w Punkcie 18.1., obejmującej okres bezpośrednio następujący po okresie zakończenia ważności poprzedniej polisy wraz z dowodem uiszczenia należnej składki lub przedłużenia istniejącej polisy wraz z dowodem uiszczenia należnej składki.
Na każde wezwanie Zamawiającego Koncesjonariusz przedłoży Zamawiającemu kopię aktualnej polisy ubezpieczeniowej i dowód opłacenia składki.
Jeśli wypłaty świadczenia z tytułu umowy ubezpieczenia pomniejszają wysokość limitu sumy ubezpieczenia/sumy gwarancyjnej poniżej progu określonego w Punkcie 18.1, każdorazowo spowoduje to po stronie Koncesjonariusza obowiązek przywrócenia wysokości limitu sumy ubezpieczenia/sumy gwarancyjnej do pierwotnej wysokości, w formie aneksu do polisy lub dodatkowej umowy ubezpieczenia.
Świadczenia z umowy ubezpieczenia, o której mowa w Punkcie 18.1 powyżej może zostać wypłacone osobie uprawnionej. Koncesjonariusz jest obowiązany do niezwłocznego informowania Zamawiającego o zajściu zdarzenia ubezpieczeniowego oraz o wypłacie odszkodowania przez ubezpieczyciela. Zamawiający będzie w razie potrzeby współdziałać z Koncesjonariuszem, jeśli współpraca będzie konieczna dla wypłaty świadczenia przez ubezpieczyciela.
W razie wystąpienia zdarzenia ubezpieczeniowego Koncesjonariusz jest zobowiązany do świadczenia Usług w terminach określonych Umową, niezależnie od terminu wypłaty świadczenia przez ubezpieczyciela.
W każdym przypadku ubezpieczonym lub współubezpieczonym będzie Zamawiający lub sądy powszechne, o ile będzie to możliwe ze względu na konstrukcję umowy ubezpieczenia.
Wymagane jest, aby umowa ubezpieczenia, o której mowa w Punkcie 18.1 powyżej zawierała zrzeczenie się przez ubezpieczyciela i reasekuratora/reasekuratorów, regresu lub jego wyłączenie w stosunku do Zamawiającego. Zamawiający może odstąpić od powyższego wymogu dotyczącego zrzeczenia się przez ubezpieczyciela lub reasekuratora regresu poprzez złożenie Koncesjonariuszowi oświadczenia w formie pisemnej.

Warunki dopuszczalności podwykonawstwa

Za wyjątkiem Podwykonawców przedstawionych Zamawiającemu w Ofercie i tym samym zaakceptowanych, Zamawiający zobowiązuje się dokonać procedury akceptacyjnej Podwykonawcy w terminie czternastu (14) Dni od dnia otrzymania zgłoszenia przez Zamawiającego. Niezaakceptowanie Podwykonawcy w powyższym terminie zostanie pisemnie uzasadnione, zaś podstawą braku takiej akceptacji może być w szczególności brak zapewnienia zgodności z wymogami standardu bezpieczeństwa PCI DSS przez Podwykonawcę mającego dostęp do środowiska przetwarzającego dane kart płatniczych. W przypadku braku decyzji Zamawiającego, co do Podwykonawcy przedstawionego przez Koncesjonariusza we wskazanym terminie, uważa się, że Zamawiający zaakceptował Podwykonawcę. W przypadku posłużenia się przez Koncesjonariusza Podwykonawcą niezaakceptowanym przez Zamawiającego, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy z przyczyn leżących po stronie Koncesjonariusza.
W celu uzyskania zgody Zamawiającego, Koncesjonariusz przedłoży Zamawiającemu projekt umowy z Podwykonawcą oraz dokumenty niezbędne do weryfikacji braku podstaw wykluczenia oraz spełniania kryteriów kwalifikacji Podwykonawcy. Jeżeli Zamawiający w terminie czternastu (14) Dni od przedstawienia mu przez Koncesjonariusza projektu umowy z Podwykonawcą, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń, uważa się, że wyraził zgodę na zawarcie umowy i warunki zawarte w przedmiotowej umowie. Zamawiający nie wyraża zgody na zawieranie umów z dalszymi Podwykonawcami.
W przypadku zawarcia umowy przez Koncesjonariusza z Podwykonawcą, zmiany lub zatrudnienia nowego Podwykonawcy, zmiany warunków takich umów bez zgody Zamawiającego oraz w przypadku nieuwzględnienia sprzeciwu lub zastrzeżeń do umowy zgłoszonych przez Zamawiającego, Zamawiający nie ponosi skutków prawnych z powyższej umowy.
Koncesjonariusz zapewnia, iż Podwykonawcy, którymi posługuje się przy wykonywaniu Umowy, posiadają odpowiednią wiedzę, doświadczenie, pozwolenia oraz zezwolenia i uprawnienia do realizacji zakresu Umowy, który został im powierzony, w szczególności zgodność z wymogami standardu bezpieczeństwa PCI DSS przez Podwykonawcę mającego dostęp do środowiska przetwarzającego dane kart płatniczych.
Zlecenie wykonania określonego zakresu Umowy Podwykonawcom nie zwalnia Koncesjonariusza od odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z Umowy. Koncesjonariusz odpowiada za działania, zaniechania, zaniedbania i uchybienia każdego Podwykonawcy tak, jakby to były działania, zaniechania, zaniedbania i uchybienia jego Personelu Pracowniczego lub przedstawicieli. Koncesjonariusz jest zobowiązany sprawować stały nadzór nad realizacją zadań zleconych Podwykonawcom.
Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ustanawia odpowiedzialności Zamawiającego wobec Podwykonawcy ani też odpowiedzialności solidarnej Zamawiającego i Koncesjonariusza względem Podwykonawcy.
Na podstawie art. 392 Kodeksu Cywilnego Koncesjonariusz zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z obowiązku zapłaty wynagrodzenia na rzecz Podwykonawców. W razie wytoczenia powództwa przez któregokolwiek z Podwykonawców przeciwko Zamawiającemu, Koncesjonariusz– na żądanie Zamawiającego – weźmie na swój koszt udział w postępowaniu w zakresie niezbędnym do ochrony Zamawiającego przed odpowiedzialnością wobec tego Podwykonawcy. Wykonawca wyrówna również wszelkie inne szkody poniesione przez Zamawiającego, w tym zwróci koszty sądowe oraz koszty zastępstwa procesowego oraz uzasadnione koszty pomocy prawnej poniesione przez Xxxxxxxxxxxxx.
Koncesjonariusz niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o wszelkich sporach z Podwykonawcami oraz o innych okolicznościach, z którymi może się wiązać wystąpienie z roszczeniami przeciwko Zamawiającemu.
Wszystkie umowy z Podwykonawcami będą zawierały postanowienie umożliwiające kontynuowanie umowy na dotychczasowych zasadach z Zamawiającym po Dniu Zakończenia Umowy, co najmniej przez okres niezbędny do zawarcia przez Zamawiającego umowy, zapewniającej kontynuowanie usług, będących przedmiotem umowy pomiędzy Koncesjonariuszem a Podwykonawcą.

Odpowiedzialność wobec osób trzecich

Koncesjonariusz zobowiązany jest niezwłocznie zawiadomić Zamawiającego o wszelkich sporach z osobami trzecimi, w tym Użytkownikami oraz o innych okolicznościach pozostających w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, z którymi wiązać się może wystąpienie przez nich z roszczeniami przeciwko Zamawiającemu.
W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu przez jakąkolwiek osobę trzecią, w tym Użytkownika, powództwa pozostającego w związku z wykonywaniem przez Koncesjonariusza obowiązków wynikających z niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Koncesjonariusza, Koncesjonariusz - na żądanie Zamawiającego - weźmie na swój koszt udział w postępowaniu w zakresie niezbędnym do ochrony Zamawiającego przed odpowiedzialnością wobec tej osoby. Jeżeli Zamawiający będzie zmuszony, na podstawie tytułu egzekucyjnego, spełnić jakiekolwiek świadczenie na rzecz osoby trzeciej, Koncesjonariusz zwróci Zamawiającemu równowartość tego świadczenia oraz wyrówna wszelkie inne wydatki i szkody, w tym zwróci koszty sądowe oraz koszty pomocy prawnej. Zamawiający zapewni Koncesjonariuszowi możliwość udziału w prowadzonym postępowaniu.
Koncesjonariusz zobowiązany jest zapewnić, ażeby Zamawiający oraz osoby zatrudnione przez Zamawiającego nie zostały pociągnięte do odpowiedzialności przez organy administracji publicznej lub inne organy państwowe w wyniku dokonania naruszeń Prawa przez Koncesjonariusza. W razie wszczęcia przeciwko Zamawiającemu lub osobom przez niego zatrudnionym jakichkolwiek postępowań z tego tytułu, Koncesjonariusz - na żądanie Zamawiającego - weźmie udział w takich postępowaniach w zakresie niezbędnym do ochrony Zamawiającego lub osób przez niego zatrudnionych przed odpowiedzialnością (w zależności od możliwości w danym przypadku - w imieniu własnym lub jako pełnomocnik).
Jeżeli Zamawiający lub osoby przez niego zatrudnione zostaną pociągnięte do odpowiedzialności w wyniku zawinionych działań lub zaniechań Koncesjonariusza, Koncesjonariusz zobowiązany będzie podjąć niezwłocznie działania mające na celu pełną kompensację wyrządzonej szkody Zamawiającemu lub tym osobom, o ile nie będzie to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Prawa.
Jeżeli Koncesjonariusz lub osoby przez niego zatrudnione zostaną pociągnięte do odpowiedzialności w wyniku zawinionych działań lub zaniechań Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany będzie podjąć niezwłocznie działania mające na celu pełną kompensację wyrządzonej szkody Koncesjonariuszowi lub tym osobom, o ile nie będzie to sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami Prawa.

Warunki i zakres odpowiedzialności Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy

Po uprzednim bezskutecznym wezwaniu Koncesjonariusza do zaprzestania naruszeń Umowy, nie wcześniej jednak niż po upływie 5 Dni Xxxxxxxxx od doręczenia Koncesjonariuszowi takiego wezwania, Koncesjonariusz zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kar umownych w następujących sytuacjach:
1. za każdy rozpoczęty Dzień naruszenia w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Koncesjonariusza obowiązków określonych w:
  1. Punkcie 5.6 Umowy;
  2. Punktach 5.8, 5.9, 5.11 i 5.12 Umowy

Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 5.000 złotych;

za każdy rozpoczęty Dzień naruszenia w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Koncesjonariusza obowiązków określonych w Punkcie 7.3 e) powyżej, Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 1.000 złotych;
za każdy rozpoczęty Dzień Zwłoki we wdrożeniu, o którym mowa w Punkcie 5.2 powyżej, Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 5.000 złotych;
za każde rozpoczęte 15 minut niedostępności Obsługi Płatności powyżej 15 minut na dobę dopuszczalnej niedostępności Obsługi Płatności, o której mowa w Punkcie 13.2 powyżej - Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 200 zł,
za każde rozpoczęte 30 minut niedostępności Obsługi Płatności powyżej 60 minut
w miesiącu niedostępności Obsługi Płatności, o której mowa w Punkcie 13.2 powyżej – Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 300 zł,
za każdą rozpoczętą godzinę niedostępności Obsługi Płatności powyżej ogólnego wskaźnika dostępności (99,90%), o którym mowa w Punkcie 13.2 powyżej – Zamawiający może żądać od Koncesjonariusza kary umownej w wysokości 500 zł.

W razie zaistnienia łącznego spełnienia okoliczności, wskazanych w lit. od (a) do (f) powyżej, kary podlegają kumulowaniu.

Okoliczność, że Xxxxxxxxxxx nie naliczył (nie wezwał Koncesjonariusza do zapłaty) kary umownej bezzwłocznie po powzięciu wiadomości o zaistnieniu przewidzianych Umową przesłanek jej naliczenia lub też nie podjął czynności procesowych (w tym egzekucyjnych) w celu dochodzenia kary umownej naliczonej lub wyegzekwowania kary umownej zasądzonej na jego rzecz od Koncesjonariusza lub w jakikolwiek inny sposób zaniechał czynności zmierzających do zaspokojenia roszczenia o zapłatę kary umownej służącego Zamawiającemu wobec Koncesjonariusza, nie może być interpretowana jako równoznaczna ze zrzeczeniem się lub ograniczeniem roszczenia przez Zamawiającego.
Obowiązek zapłaty kary umownej przez Koncesjonariusza nie będzie ograniczać prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość tych kar na zasadach ogólnych, z wyłączeniem możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu utraconych korzyści.
Postanowienia zawarte w powyższych Punktach nie wyłączają innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy lub przepisów Prawa.
Należność z tytułu kar umownych płatna będzie przez Koncesjonariusza na podstawie doręczonej mu noty obciążeniowej, w terminie czternastu (14) Dni od dnia jej doręczenia, przelewem na rachunek bankowy Strony uprawnionej wskazany w nocie obciążeniowej.
Koncesjonariusz w każdym przypadku ponosi nieograniczoną odpowiedzialność względem Użytkowników z tytułu szkód powstałych w związku i przy okazji wykonywania niniejszej Umowy.

Siła Wyższa

Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej Strony za jakiekolwiek opóźnienia, uszkodzenia, straty lub niezdolność do wykonywania obowiązków spowodowane działaniem Siły Wyższej.
Każda ze Stron niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o każdym wiadomym sobie przypadku zaistnienia okoliczności Siły Wyższej i wszelkich związanych z tym opóźnieniach w wykonywaniu obowiązków wynikających z Umowy, będących następstwem ich zaistnienia, ale nie później niż w terminie dwóch (2) Dni od daty ich zaistnienia. Zawiadomienie obejmować będzie również oszacowanie okresu, przez jaki utrzymywać się będzie stan, w którym w związku z zaistnieniem danych okoliczności Siły Wyższej, Strona nie jest w stanie należycie wykonywać swoich zobowiązań przewidzianych Umową.
Wszelkie zmiany w treści zobowiązań ciążących na Stronie mogą skutecznie nastąpić tylko pod warunkiem terminowego dopełnienia określonego powyżej obowiązku zawiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu okoliczności Siły Wyższej. Brak niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu Siły Wyższej powoduje, że Strona, która zaniedbała zawiadomienia, traci uprawnienie do powoływania się na tę okoliczność.
Po doręczeniu zawiadomienia Strony ustalą, w formie pisemnego aneksu do Umowy, zakres zmian, jakie nastąpią w sferze ich wzajemnych praw i obowiązków na gruncie Umowy w związku z zaistnieniem wskazanych w tymże zawiadomieniu okoliczności Siły Wyższej. W szczególności Strony mogą w takim przypadku ustalić proporcjonalne przedłużenie wiążących Strony terminów wykonania odnośnych zobowiązań ciążących na nich w myśl Umowy.
Każda ze Stron zobowiązuje się podejmować wszelkie możliwe i ekonomicznie uzasadnione kroki celem zminimalizowania skutków Siły Wyższej, w szczególności opóźnień w realizacji Przedmiotu Koncesji. Strony zobowiązują się postępować w trakcie trwania Siły Wyższej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami Prawa oraz zwyczajami handlowymi.
Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o ustaniu Siły Wyższej. Po ustaniu Siły Wyższej każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie przystąpić do wykonywania Umowy zgodnie z jej postanowieniami.
W przypadku, gdy Siła Wyższa trwa dłużej niż dwadzieścia (20) Dni Roboczych, każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Umowy.
Strony niniejszym wyłączają stosowanie art. 357ˡ Kodeksu Cywilnego do niniejszej Umowy.

Tryb i warunki rozwiązywania sporów związanych z realizacją Umowy

W przypadku zaistnienia jakichkolwiek sporów w związku z niniejszą Umową, w szczególności, gdy:
1. spór związany jest z treścią postanowień Umowy lub sposobem jej wykonywania,
2. spór dotyczy obowiązywania, ważności lub skuteczności niniejszej Umowy,

Strony będą czynić starania, aby rozwiązać spór w drodze negocjacji. O zamiarze podjęcia negocjacji Strona zawiadamia drugą Stronę poprzez złożenie pisemnego wniosku o przeprowadzenie negocjacji. Rozpoczęcie negocjacji następuje z chwilą doręczenia wniosku o przeprowadzenie negocjacji drugiej Stronie.

W razie, gdy Strony nie osiągną porozumienia odnośnie sposobu rozwiązania sporu, o którym mowa w Punkcie 23.1 powyżej, w terminie czternastu (14) Dni od rozpoczęcia negocjacji ani nie zgodzą się wspólnie na przedłużenie tego terminu („Zakończenie Negocjacji”) – wówczas, Strony poddadzą wynikły spór pod rozstrzygnięcie przez sąd właściwy zgodnie z Punktem 26.8 poniżej.

W przypadku powstania między Stronami sporu w związku z jakimkolwiek aspektem realizacji niniejszej Umowy oraz wszczęcia przez którąkolwiek ze Stron postępowania mającego rozwiązać spór zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, Stronom nie wolno wstrzymać należytego wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

warunki i sposób rozwiązania Umowy

Prawo wypowiedzenia Umowy przez Zamawiającego

Z zastrzeżeniem Punktu 24.2 poniżej, Zamawiający ma prawo wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym z winy Koncesjonariusza w następujących przypadkach:
1. w przypadku podjęcia przez odpowiedni organ Koncesjonariusza uchwały o rozwiązaniu spółki, w formie której działa Koncesjonariusz i jej likwidacji;
2. nieprzedłożenia przez Koncesjonariusza w stosownym terminie dowodów ustanowienia Zabezpieczenia, o którym mowa w Punkcie 17. powyżej i dowodów zawarcia umowy ubezpieczenia na zasadach określonych w Punkcie 18 powyżej;
3. braku pomyślnego przejścia Testów przez Koncesjonariusza zgodnie z Punktem 6.4 powyżej;
4. rażącego i uporczywego naruszenia któregokolwiek z innych obowiązków Koncesjonariusza;
5. istotnej zmiany okoliczności natury faktycznej lub prawnej, której konsekwencją jest lub może być pogorszenie sytuacji prawnej, finansowej lub gospodarczej Koncesjonariusza lub jego przedsiębiorstwa w stopniu uniemożliwiającym realizację Przedmiotu Koncesji, w szczególności które mogą prowadzić do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Koncesjonariusza;
6. niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w zakresie świadczenia Usług przez okres przekraczający 10 Dni;
7. Koncesjonariusz nie wniósł zabezpieczenia należytego wykonania umowy, o którym mowa w Punkcie 17.
Przed skorzystaniem przez Zamawiającego z prawa wypowiedzenia Umowy przewidzianego w Punkcie 24.1 (c)-(e) powyżej, Zamawiający może udzielić Koncesjonariuszowi dodatkowego terminu w wymiarze do dwudziestu (20) Dni na usunięcie zaistniałych naruszeń i doprowadzenia do stanu zgodnego z Umową, pod rygorem wypowiedzenia Umowy. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez złożenie Koncesjonariuszowi stosownego oświadczenia woli na piśmie.

Prawo wypowiedzenia Umowy przez Koncesjonariusza

Z zastrzeżeniem Punktu 24.5 poniżej, Koncesjonariusz ma prawo wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, wyłącznie w przypadku:
1. gdy Zamawiający w sposób rażący i uporczywy narusza warunki niniejszej Umowy;
2. utraty przez Koncesjonariusza licencji lub zezwoleń na prowadzenie działalności, które spowoduje, że wykonywanie przez Koncesjonariusza Przedmiotu Koncesji przestanie być prawnie dopuszczalne;
3. stwierdzenia przez uprawniony organ administracji (w tym także na skutek rekomendacji lub zaleceń, do których wydawania ten organ jest uprawniony), iż realizacja Przedmiotu Umowy zagraża stabilności działalności Koncesjonariusza w charakterze krajowej instytucji płatniczej w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 11 Ustawy.
Przed skorzystaniem przez Koncesjonariusza z prawa wypowiedzenia Umowy przewidzianego w Punkcie 24.3 (a) powyżej, Koncesjonariusz udzieli Zamawiającemu dodatkowego terminu w wymiarze dwudziestu (20) Dni na usunięcie zaistniałych naruszeń i doprowadzenia do stanu zgodnego z Umową, pod rygorem wypowiedzenia Xxxxx.
Uprawnienie do wypowiedzenia Xxxxx wygasa po upływie trzech (3) miesięcy od momentu powzięcia wiadomości o sytuacji, która daje podstawę do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.
Prawo do wypowiedzenia Xxxxx wykonuje się poprzez doręczenie drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o wypowiedzeniu, które wywołuje skutek ex nunc, z chwilą skutecznego doręczenia tego oświadczenia.

Skutki zakończenia Umowy

Z Dniem Zakończenia Umowy, nie później niż w terminie czternastu (14) Dni, niezależnie od tego, które ze zdarzeń podanych w Punkcie 15.3 Umowy powyżej wystąpiło, Koncesjonariusz zaprzestanie świadczenia Usług i wykonywania jakichkolwiek prac wynikających z Umowy.
Zamawiający zwróci Koncesjonariuszowi Zabezpieczenie, o którym mowa w Punkcie 17 powyżej, w całości lub w części, w której nie zostało przez Zamawiającego wykorzystane, w terminie trzydziestu (30) Dni od Dnia Zakończenia Umowy.

Postanowienia końcowe

Poufność
1. W Okresie Obowiązywania Umowy Strony zobowiązują się do zachowania w poufności całej wiedzy oraz informacji związanych z niniejszą Umową lub Postępowaniem, z zastrzeżeniem przekazywania takich informacji profesjonalnym doradcom Stron, i nie będą ujawniać, publikować, wykorzystywać ani przekazywać tych informacji bez uprzedniej pisemnej zgody danej Strony innym podmiotom, w tym przedstawicielom środków masowego przekazu, z zastrzeżeniem sytuacji, w której ujawnienie jest wymagane przez Prawo lub informacje takie stały się publicznie znane w sposób inny niż naruszenie niniejszej Umowy przez Stronę ujawniającą. Informacjami poufnymi będą także informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa zawarte w umowach pomiędzy Koncesjonariuszem a Podwykonawcami, kontrahentami i Użytkownikami.
2. Niezależnie od powyższego, każda Strona może ujawnić informacje obejmujące informacje poufne wyłącznie:
  1. organom administracji publicznej, sądom, organom ścigania w zakresie wymaganym przez Prawo, jednakże w takim wypadku Strona ujawniająca poinformuje druga Stronę,
  2. doradcom prawnym, ekonomicznym, technicznym, podatkowym, ubezpieczeniowym wskazanym przez Xxxxxx, pracownikom oraz innym osobom zatrudnionym przez Xxxxxx, przy czym jedynie tym spośród nich i w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne w ramach realizacji Przedmiotu Umowy oraz pod warunkiem uprzedniego pisemnego ich zobowiązania do przestrzegania poufności informacji,
  3. Podwykonawcom w zakresie zlecenia udzielonego przez Koncesjonariusza,
  4. jeśli dana informacja została już upubliczniona w inny sposób niż poprzez niedochowanie poufności przez którąkolwiek ze Stron,
  5. gdy druga Strona wyrazi zgodę na piśmie na ujawnienie danej informacji;
3. Nie będą przez Strony traktowane jako informacje poufne dane lub informacje, które:
  1. w chwili zawarcia Umowy były w posiadaniu Stron bez obowiązku zachowania ich poufności,
  2. zostały przez Stronę opracowane w sposób niezależny,
  3. zostały przez Stronę uzyskane ze źródeł innych niż druga Strona,
  4. są dostępne publicznie w momencie otrzymania, albo następnie stały się informacjami dostępnymi publicznie po ich ujawnieniu, jednakże bez naruszenia przez Stronę postanowień Umowy;
4. Nie stanowi naruszenia poufności przedstawienie przez Koncesjonariusza projektu niniejszej Umowy ubezpieczycielom i brokerom, celem uzyskania ofert ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej oraz uzyskania Zabezpieczenia, a także bankom i innym dostawcom usług płatniczych celem negocjacji wysokości ich stawek;
5. Strony gwarantują sobie wzajemnie, że osoby, którym ujawnione są informacje poufne w ramach dozwolonego ujawnienia, określonego w Punkcie 28.1(b) powyżej, będą zobowiązane do zachowania poufności informacji dotyczących niniejszej Umowy otrzymanych przez taką Stronę.
Dane osobowe
1. W celu powierzenia Koncesjonariuszowi przetwarzania danych osobowych niezbędnych do realizacji zadań wynikających z Umowy, zostanie zawarta odrębna umowa w terminie trzydziestu (30) dni od podpisania niniejszej Umowy. Zawarcie umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych jest koniecznym warunkiem realizacji przez Koncesjonariusza przedmiotu Umowy i jej niezawarcie będzie skutkowało możliwością odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy. Wzór umowy powierzenia Koncesjonariuszowi przetwarzania danych osobowych stanowi Załącznik Nr 11.
Zmiany Umowy
1. Zakazuje się zmian postanowień zawartych w Umowie, chyba że zachodzi co najmniej jedna z okoliczności wymienionych w art. 46 ust. 1 ustawy o koncesji. Strony przewidują zmiany postanowień zawartych w Umowie jeżeli wystąpi taka konieczność spowodowana okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć;
2. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie Zmiany, a także jej zakończenie, wymagają, dla swej ważności, formy pisemnej pod rygorem nieważności w formie aneksu do niniejszej Umowy;
3. W przypadku zaistnienia takiej potrzeby w trakcie realizacji Umowy, w celu poprawienia efektywności świadczonych Usług, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień zawartych w Umowie w stosunku do treści Oferty, na podstawie której dokonano wyboru Koncesjonariusza. Przewidywana zmiana dotyczy rozszerzenia sposobu realizacji płatności
  w oparciu o przelewy półautomatyczne dla wybranych usług opisanych
  w Punkcie 5.6 powyżej. Wskazana zmiana postanowień zawartych
  w Umowie nie będzie wiązała się ze zmianą warunków opłat prowizyjnych wskazanych w Ofercie. Zmiana może również dotyczyć sposobu rozliczania prowizji, z zastrzeżeniem, że zmianom nie podlega wysokość Prowizji należnych Koncesjonariuszowi wynikająca z Umowy.
W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających konieczność zmiany Umowy,
o których mowa powyżej, Strona, której dotyczą te okoliczności przedstawi na piśmie drugiej Stronie propozycję Zmiany Umowy wraz ze szczegółowym uzasadnieniem faktycznym i prawnym. Druga Strona jest obowiązana niezwłocznie, lecz nie później niż w ciągu pięciu (5) Dni ustosunkować się do przedstawionej propozycji na piśmie. W przypadku niejasności lub potrzeby dokonania uzgodnień Strony spotkają się w celu ustalenia wspólnej treści Zmian Umowy.

Wyłączność Umowy
1. Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami zawiera całość postanowień między Stronami w odniesieniu do jej przedmiotu. Żadne inne porozumienia, ustalenia lub oświadczenia złożone pomiędzy Stronami, czy to dokonane w formie ustnej czy pisemnej, nie są wiążące dla Stron w odniesieniu do Przedmiotu Umowy. Oferta Koncesjonariusza stanowi integralną część Umowy w zakresie, w jakim nie pozostaje ona w sprzeczności z postanowieniami niniejszej Umowy;
2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane przez właściwy organ za nieważne lub niewykonalne, a zgodność
  z Prawem, ważność lub wykonalność może być uzyskana dzięki modyfikacji lub zmianie takiego postanowienia, wtedy zmodyfikowana lub poprawiona wersja postanowienia powinna zostać zastosowana w formie uznanej za ważną i wykonalną. Postanowienie, którego zmiana lub modyfikacja nie jest możliwa traktuje się jako nieobowiązujące. Uznanie jednego z postanowień Umowy za nieważne lub niewykonalne nie narusza ważności pozostałej części Umowy.
Cesja
1. Koncesjonariusz nie ma prawa dokonać przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, przy czym nie jest takim przeniesieniem powierzenie określonych obowiązków umownych Podwykonawcom na mocy odpowiedniej umowy;
2. Koncesjonariusz nie może bez zgody Zamawiającego zbyć wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy ani obciążyć przedmiotu koncesji prawami na rzecz osób trzecich;
3. Zamawiający poinformuje Koncesjonariusza z wyprzedzeniem czternastu (14) Dni o planowanym przeniesieniu praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w celu umożliwienia dokonania przez Koncesjonariusza weryfikacji podmiotu, na którego mają zostać przeniesione prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, w zakresie realizacji przez Koncesjonariusza obowiązku przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.
Zawiadomienia
1. Wszelka korespondencja, która ma być przekazywana w związku z realizacją postanowień niniejszej Umowy – o ile nie wskazano inaczej - będzie przekazywana na piśmie i doręczana:
  1. osobiście do rąk własnych (lub Koordynatora Kontraktu lub pełnomocnika) za potwierdzeniem odbioru lub
  2. priorytetowym listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, lub
  3. pocztą kurierską za potwierdzeniem odbioru, lub
  4. e-mailem;
2. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie uznana za skutecznie doręczoną w dniu osobistego doręczenia jej do Strony, dla której jest przeznaczona, albo doręczenia w przypadku przesyłki pocztą kurierską lub priorytetowym listem poleconym, z zastrzeżeniem, że w przypadku doręczenia korespondencji poza zwykłymi godzinami urzędowania (za które przyjmuje się godz. 8:00 - 16:00 w Dniu Xxxxxxxx), uznaje się taką korespondencję za doręczoną w następnym Dniu z rozpoczęciem zwykłych godzin urzędowania, a w przypadku przesyłki wysłanej drogą mailową - w chwili potwierdzenia odbioru. W przypadku przesłania korespondencji drogą mailową należy niezwłocznie potwierdzić jej odbiór telefonicznie;

Dla potrzeb niniejszej Umowy przyjmuje się następujące dane adresowe Stron:
1. Zamawiający: Ministerstwo Sprawiedliwości, Departament Budżetu i Efektywności Finansowej

Adres: Xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

Telefon: 00 00 00 000

Email: …………………

oraz .....................................

Koncesjonariusz:. ………………………..
Adres: Telefon: Email: ………………………..

Każda ze Stron jest obowiązana do informowania z wyprzedzeniem drugiej Strony o każdej zmianie swojej nazwy, adresu, numeru telefonu, faksu, adresu e-mail, z zastrzeżeniem, że takie zawiadomienie będzie skuteczne od dnia, w którym zmiana taka ma nastąpić;
Jeżeli Strona nie zawiadomi drugiej Strony o zmianie danych, o których mowa powyżej, uznaje się, że korespondencja została doręczona w przypadku jej wysłania na adres wskazany w Punkcie 26.6 (c) powyżej.

Prawo właściwe. Właściwość sądu
1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z tym prawem należy ją interpretować. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu Cywilnego.
2. Strony postanawiają, że sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygania wszelkich sporów mogących wynikać z niniejszej Umowy lub w związku z nią jest sąd powszechny w Warszawie.
Niniejsza Umowa jest podpisana w trzech (3) egzemplarzach, z których każdy jest uznany za oryginał tej Umowy, a wszystkie egzemplarze razem będą uznane za stanowiące jedną i tą samą Umowę, w tym dwa dla Zamawiającego i jeden dla Koncesjonariusza.

Załączniki:

Zasady Autoryzacji Transakcji
Uniwersalny Interfejs dla Operatorów Płatności
Oferta Koncesjonariusza
Lista Rachunków Bankowych
Słownik Metod Płatności
Plan Testów i Scenariuszy Testowych

6a) Protokół Akceptacji Testów

Zabezpieczenie Komunikacji z Systemem E-Płatności

7a) Role użytkowników w panelu administracyjnym sprzedawcy

7b) Panel administracyjny Sprzedawcy - Transakcje

7c) Opis procesu płatności

Dokumentacja dotycząca Koncesjonariusza:

8a) Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego z dnia …….. (sygnatura sprawy

8b) Zgody, zezwolenia, koncesje, wydruk z systemu informatycznego KRS Koncesjonariusza,

8c) Certyfikat spełniania standardu PCI DSS v. ….. na pierwszym poziomie wydany przez …………. z siedzibą w …….. wraz z dokumentem …………z …….. 201… r.

9. Pełnomocnictwo dla ……………………….

10. Zasady Reklamacji,

11. Wzór umowy powierzenia Koncesjonariuszowi przetwarzanie danych osobowych,

12. Zasady i procedury nadawania uprawnień do Panelu administracyjnego sprzedawcy – transakcje,

13. Regulamin Koncesjonariusza.

Za/ W imieniu Zamawiającego :

______________________________
podpis:

imię i nazwisko:

funkcja: i

Za/ W imieniu Koncesjonariusza:

______________________________
podpis:

imię i nazwisko:

funkcja:

______________________________
podpis:

imię i nazwisko:

funkcja:

______________________________
podpis:

imię i nazwisko: funkcja:

Nr postępowania

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA KONCESJI NA USŁUGI OBSŁUGI REALIZACJI PŁATNOŚCI UISZCZANYCH W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM MINISTERSTWA SPRAWIEDLIWOŚCI OBSŁUGUJĄCYM PŁATNOŚCI (SYSTEM E-PŁATNOŚCI) z dnia …………………. 201… roku zawarta pomiędzy Ministerstwem Sprawiedliwości

Document Metadata