Ogólne Warunki Współpracy z Dostawcami Towarów i Usług grupy Novartis w Polsce1
Ogólne Warunki Współpracy z Dostawcami Towarów i Usług grupy Novartis w Polsce1
§1
Postanowienia ogólne
1) Dla celów niniejszych Ogólnych Warunków Współpracy z dostawcami towarów i usług (zwanych w dalszej części
„Ogólnymi Warunkami Dostawy” lub „OWD”), wszystkie podmioty, u których spółki z grupy kapitałowej Novartis w Polsce (dalej: „Novartis”) składają zamówienia na towary i usługi, określane są jako „Dostawcy”. Podmiot zawierający umowę nabycia towarów lub usług stanowiący stronę konkretnej umowy zostanie wskazany w zamówieniu bądź umowie z Dostawcą.
2) Wszelkie towary i usługi będą dostarczane wyłącznie na podstawie umów zawieranych przez Novartis i zamówień sporządzanych na podstawie ofert Dostawców. Niniejsze Ogólne Warunki Dostawy stanowią integralną część takich zamówień i umów, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
3) Dostawcy składają swoje oferty nieodpłatnie w formie pisemnej, podając w nich informacje na tematy ilości i jakości, cen netto (jednostkowych i łącznych), opakowań itp.
4) Wszelkie ewentualne próbki towarów Dostawcy dostarczają nieodpłatnie na swój własny koszt, a Novartis nie
ma obowiązku ich zwrotu.
5) Wszelkie zamówienia składane ustnie, jak również wszelkie uzgodnienia dotyczące zmiany lub modyfikacji pisemnych zamówień złożonych przez Novartis wymagają potwierdzenia w formie pisemnej.
6) Wszelka wymiana informacji pomiędzy Novartis a Dostawcami (o ile w OWD nie wskazano inaczej) prowadzona
będzie przy pomocy telefaksu, listów poleconych lub pocztą elektroniczną.
§2
Zamówienia
1) Dostawcy dostarczają towary i usługi na podstawie pisemnych zamówień składanych przez Novartis. Zamówienia wysyłane są do Dostawców telefaksem, listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Zamówienie stanowi odpowiedź na ofertę Dostawcy w rozumieniu art. 681 Kodeksu cywilnego, złożoną w odpowiedzi na zapytanie ofertowe wystosowane przez Novartis. Oznacza to, że treść zapytania ofertowego wystosowanego przez Novartis, oferty Dostawców, zamówienia i niniejsze OWD stanowią całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie współpracy objętej danym zamówieniem. Warunki współpracy określone w zamówieniu, w tym w szczególności warunki dotyczące zakresu, właściwości towarów/usług i ceny oraz warunki dostawy nie mogą ulec jakimkolwiek zmianom. W przypadku zawarcia odrębnej pisemnej umowy dotyczącej przedmiotu danego zamówienia, umowa taka stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie współpracy objętej danym zamówieniem, a w przypadku jakichkolwiek rozbieżności, postanowienia takiej umowy będą miały dla Stron charakter wiążący.
2) Każde zamówienie złożone przez Novartis będzie opatrzone numerem, na który Dostawca powinien się powołać w swoich dokumentach dostawy, a w szczególności na fakturze i potwierdzeniu dostawy.
3) Potwierdzenie przyjęcia zamówienia przez Dostawcę oznacza przyjęcie niniejszych Ogólnych Warunków
§7
Cena
1) Ceny stanowiące podstawę zamówień obejmują koszty transportu do miejsca dostawy wskazanego w zamówieniu i koszty opakowania, chyba że z treści zamówienia wynika co innego.
2) O ile w zamówieniu nie została wskazana cena, Xxxxxxxx będzie stosował cenę uzgodnioną z Novartis, a w pozostałych przypadkach najniższą cenę rynkową.
§8
Jakość/reklamacje/gwarancja
1) Dostawca niniejszym zapewnia, że zamówione towary lub usługi będą posiadały właściwości określone w zamówieniu. Zamówione usługi powinny zostać wykonane zgodnie z najnowszym stanem wiedzy naukowej i technicznej.
2) Jakość i oznaczenia dostarczonych towarów będą spełniać odpowiednie standardy oraz odpowiadać obowiązującym przepisom prawa i wymogom wskazanym w zamówieniu.
3) Dostawca ma obowiązek uzyskania wszelkich pozwoleń, zaświadczeń oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów prawa w celu wprowadzenia produktów do obrotu, a także wykonywania usług objętych zamówieniem. Dostawca dostarczy Novartis na żądanie kopie wskazanych powyżej dokumentów.
4) Odbiór towarów następuje z jednoczesnym zastrzeżeniem prawa do dokonania ich inspekcji w późniejszym terminie. Potwierdzenie odbioru towarów nie oznacza potwierdzenia jakości odebranych towarów ani zgodności dostawy z zamówieniem. Novartis ma prawo dokonać inspekcji dostarczonych towarów po ich dostawie. Towary, które nie są zgodne z przepisami prawa, oraz towary wadliwe mogą zostać przekazane do dyspozycji Dostawcy nawet w przypadku, gdy wykrycie wad nastąpiło dopiero z chwilą rozpoczęcia użytkowania towarów.
5) Dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady dostarczonych towarów.
6) W przypadku towarów objętych gwarancją, do dostarczanych towarów dołączone będą odpowiednie dokumenty gwarancyjne.
7) Dostawca będzie pokrywał koszty wszelkich napraw przedsprzedażowych i gwarancyjnych, jak również napraw dokonywanych na podstawie rękojmi.
8) Novartis zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy sprzedaży i zwrotu towarów lub odstąpienia od umowy o świadczenie usług (Novartis przedstawi stosowne oświadczenie najpóźniej w ciągu 14 dni od dnia wystąpienia okoliczności opisanych poniżej nie później jednak niż w terminie ) w następujących przypadkach: nienależyta jakość towarów lub usług, w tym wykonanie ich w sposób niezgodny z zamówieniem/umową,
–
–
towary zapakowane niezgodnie z warunkami wskazanymi w zamówieniu, towary lub usługi nie spełniają warunków wskazanych w ust. 1, 2 i 3, towary lub usługi nie zostały dostarczone w terminie,
dostarczone towary lub usługi nie zostały zamówione.
Dostawy.
§3
Dostawy
9) W przypadkach opisanych w ust. 4, Novartis poinformuje Dostawcę, w jakim terminie Dostawca zobowiązany jest odebrać towary postawione do jego dyspozycji lub dostarczy towary do Dostawcy. Zarówno odbiór towarów przez Xxxxxxxx, jak i zwrot zostanie dokonany na koszt Dostawcy.
10) Dostawca ma obowiązek rozpatrzyć reklamację zgłoszoną przez Novartis w terminie 7 dni od daty otrzymania
1) Dostawy towarów i usług powinny być realizowane na określonych w zamówieniu warunkach dotyczących przedmiotu dostawy, jakości i ilości, ceny oraz terminu i warunków dostawy.
2) Bieg terminu dostawy przedmiotu zamówienia rozpoczyna się z chwilą złożenia zamówienia.
a) Dostawcy zobowiązani są do ścisłego przestrzegania terminów dostawy. Jeżeli Dostawca nie może dotrzymać terminu dostawy wskazanego w zamówieniu, zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie Novartis oraz podania przyczyn opóźnienia i wskazania przewidywanego nowego terminu dostawy przedmiotu zamówienia. W takim przypadku Novartis zastrzega sobie prawo do rezygnacji z zamówienia bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów, a Dostawca uznaje powyższe prawo przysługujące Novartis.
b) Dostawca w każdym przypadku ponosi odpowiedzialność za szkody powstałe z powodu braku realizacji,
nieterminowej lub nieprawidłowej realizacji potwierdzonego zamówienia.
3) Dostawca powinien dostarczyć towary i usługi we własnym zakresie oraz na własny koszt do miejsca wskazanego
w zamówieniu, chyba że w treści zamówienia wskazano inaczej.
§4
Dokumenty dostawy
1) Potwierdzenie Dostawy stanowi dokument potwierdzający dostarczenie towarów lub usług na podstawie danego zamówienia. Potwierdzenie Dostawy sporządza się w trzech jednobrzmiących egzemplarzach. Potwierdzenie Xxxxxxx powinno w szczególności wskazywać:
–
datę wydania towarów z magazynu Dostawcy, datę dostarczenia towarów do Novartis, numer zamówienia złożonego przez Novartis,
–
– nie może zawierać ceny.
specyfikację dostarczonych towarów w kolejności zgodnej z zamówieniem złożonym przez Novartis, liczbę opakowań zwrotnych.
dokument inwentaryzacyjny
2) Ponadto, Potwierdzenie Xxxxxxx powinno zawierać potwierdzenie przyjęcia dostawy opatrzone czytelnym podpisem i pieczęcią upoważnionej osoby wyznaczonej przez Novartis która odebrała towary, ze wskazaniem daty przyjęcia dostawy, ilości otrzymanych towarów oraz ilości otrzymanych opakowań zwrotnych. Dostawca jest zobowiązany do uzyskania potwierdzenia przyjęcia dostawy we wskazanej powyżej formie, a w przypadku złożenia reklamacji, odpowiedzialność za skutki nieuzyskania takiego potwierdzenia ponosić będzie Dostawca. W przypadku dostarczenia towarów do Novartis za pośrednictwem przewoźnika, Xxxxxxxx zobowiązany jest do zapewnienia uzyskania potwierdzenia przez przewoźnika działającego w jego imieniu.
§5
Faktury za dostarczone towary i usługi
1) Jednemu zamówieniu złożonemu przez Novartis powinna odpowiadać jedna faktura, z wyjątkiem zamówień, których realizacja została podzielona na więcej niż jedną dostawę; w takim przypadku każda dostawa wymagać będzie wystawienia odrębnej faktury.
2) Każda faktura powinna zawierać m. in.:
–
adres siedziby spółki z grupy Novartis NIP i REGON,
–
–
numer zamówienia nadany przez spółkę z grupy Novartis; sygnaturę akceptacji materiału promocyjnego, jeżeli dotyczy, nazwę dostarczonych towarów lub usług,
–
ilość, cenę.
3) Kolejność, w której towary lub usługi wyszczególnione są na fakturze, powinna odpowiadać kolejności towarów i
usług wskazanej w zamówieniu złożonym przez Novartis.
4) Jeżeli faktura nie spełnia wymogów określonych w ust. 1, 2 i 3, a w szczególności, jeżeli cena podana na fakturze jest niezgodna z ceną obowiązującą w dniu złożenia zamówienia lub jeżeli ilości towarów wskazane w fakturze są niezgodne z ilościami faktycznie dostarczonymi, Novartis ma prawo odmówić dokonania zapłaty całej należności z faktury. Novartis poinformuje Dostawcę na piśmie o każdorazowej niezgodności w treści faktury, a Dostawca zobowiązany będzie do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej lub noty korygującej.
5) Faktury powinny być wysyłane na adres podany w zamówieniu.
§6
Warunki płatności
1) Płatności za dostarczone towary lub usługi będą dokonywane w terminach uzgodnionych uprzednio przez Strony
na podstawie faktur spełniających wymogi wskazane w § 5 OWD, chyba że Novartis i Dostawca uzgodnią inaczej.
2) Na pisemny wniosek Dostawcy, termin zapłaty może ulec skróceniu, o ile Dostawca przyzna Kupującemu dodatkowy rabat w wysokości 2%.
3) Bieg terminu zapłaty rozpoczyna się z dniem otrzymania przez Novartis odpowiedniej faktury, chyba że Strony uzgodnią inaczej.
4) Jeżeli zamówione towary lub usługi nie zostaną dostarczone pomimo wystawienia faktury, Dostawca będzie zobowiązany do wystawienia faktury korygującej.
5) W przypadku dostarczenia/wykonania zamówionych towarów/usług po dniu otrzymania faktury, bieg terminu zapłaty rozpoczyna się z dniem dostarczenia towarów/wykonania usług. W takiej sytuacji Xxxxxxxx będzie zobowiązany do wystawienia faktury korygującej.
6) Za dzień dokonania zapłaty danej faktury uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Novartis odpowiednią kwotą.
7) W przypadku opisanym w § 5 ust. 4, termin zapłaty zostanie automatycznie wydłużony, a jego bieg rozpocznie
się z dniem otrzymania przez Novartis prawidłowo wystawionej faktury lub noty korygującej.
zgłoszenia reklamacji oraz przesłać odpowiedź na zgłoszenie na adres siedziby Novartis. Brak zajęcia stanowiska przez Dostawcę na zgłoszoną reklamację we wskazanym powyżej terminie będzie traktowany jako uznanie reklamacji.
§9
Postanowienia końcowe
1) Jeżeli Dostawca otrzymał jakiekolwiek materiały dodatkowe, np. filmy, wykresy lub projekty, na potrzeby dostawy przedmiotu zamówienia, materiały te mogą być wykorzystywane wyłącznie w sposób zgodny z ich przeznaczeniem określonym w zamówieniu oraz mogą być udostępnione osobom trzecim wyłącznie w tym celu za pisemną zgodą Novartis.
2) Materiały wskazane w ust. 1 stanowią własność Novartis i po realizacji danego zlecenia powinny zostać niezwłocznie zwrócone Novartis na koszt Dostawcy.
3) Przy realizacji zamówień Dostawca nie może naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich oraz, w szczególności, praw ze znaków towarowych, zarejestrowanych wzorów użytkowych, nazw handlowych, praw autorskich i patentów. Odpowiedzialność z tytułu naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich obciążać będzie wyłącznie Dostawcę.
4) Strony uzgadniają, że wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z zamówień złożonych przez Novartis mogą ulec przeniesieniu na osoby trzecie wyłącznie za pisemną zgodą Novartis.
5) Dostawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych uzyskanych w trakcie współpracy. Niniejsze zobowiązanie pozostanie w mocy zarówno w okresie obowiązywania umowy, jak i przez okres pięciu lat od daty jej wygaśnięcia lub rozwiązania. Przez Informacje Poufne rozumie się wszelkie informacje o poufnym charakterze (lub uznawane za informacje o poufnym charakterze), które w przypadku ich ujawnienia osobom trzecim mogą doprowadzić do wyrządzenia szkody Stronie umowy, niezależnie od zawodowego, komercyjnego lub innego charakteru takich informacji; informacjami poufnymi są w szczególności wszelkie informacje dotyczące cen towarów i wielkości obrotów pomiędzy Stronami. Informacje poufne mogą zostać ujawnione, o ile jest to wymagane na podstawie odpowiednich przepisów prawa, w którym to przypadku ujawnienie zostanie dokonane zgodnie z niniejszymi postanowieniami oraz we wskazanym w nich zakresie.
6) Wszelkie zmiany do niniejszych Ogólnych Warunków Dostawy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy treścią umowy a niniejszymi Ogólnymi Warunkami Dostawy, wiążące dla Stron będą postanowienia umowy.
7) We wszystkich sprawach nieuregulowanych w umowie, w zamówieniu oraz w niniejszych Ogólnych Warunkach
Dostawy zastosowanie mają odpowiednie przepisy polskiego prawa.
8) Wszelkie spory wynikające z umowy, zamówienia lub Ogólnych Warunków Dostawy będą rozstrzygane przez sądy powszechne z siedzibą w Warszawie.
§10
Zarządzaniem Ryzykiem Partnerów Zewnętrznych
1) Novartis oczekuje, że Dostawcy będą przestrzegać obowiązujących przepisów prawa, zasad etyki biznesowej i Kodeksu Partnerów Zewnętrznych (Dostawców) Novartis oraz wszelkich innych obowiązujących kodeksów, polityk oraz wytycznych Novartis.
Dostarczając towary lub usługi zgodnie z danym zamówieniem, Dostawcy są zobowiązani do:
a) przestrzegania Kodeksu Partnerów Zewnętrznych (oraz wszelkich opublikowanych aktualizacji), który można przejrzeć i pobrać ze strony xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx;
b) przekazywania, na uzasadnione żądanie Novartis, jej spółkom powiązanym i odpowiednim przedstawicielom informacje/dokumentację w celu umożliwienia Novartis weryfikacji przestrzegania Kodeksu Partnerów Zewnętrznych w wymaganej formie;
c) naprawienia stwierdzonych niezgodności z Kodeksem Partnerów Zewnętrznych (o ile są możliwe do naprawienia) oraz na żądanie Novartis zgłoszenia jej, jej spółkom powiązanym i odpowiednim przedstawicielom postępy w naprawie;
d) zapewnienia, że ich spółki powiązane i/lub podwykonawcy/agenci bezpośrednio zaangażowani w dostarczanie towarów lub usług zgodnie z danym zamówieniem są również zobowiązani do przestrzegania wszystkich powyższych wymogów; oraz
e) w przypadkach wymaganych przez Novartis, pełnej współpracy (na własny koszt) z Novartis, jej spółkami powiązanymi i odpowiednimi przedstawicielami przy wypełnianiu i zwrocie, zgodnie z uzasadnionymi instrukcjami, wszelkich kwestionariuszy dotyczących kwestii zgodności, w tym szczególności, lecz nie wyłącznie kwestii zgodności antykorupcyjnej, który Dostawcy otrzymali w ramach procesu Zarządzania Ryzykiem Partnerów Zewnętrznych Novartis w dowolnym momencie oraz wszelkie ich uaktualnień („Kwestionariusz dla Partnerów Zewnętrznych”). Dostawcy oświadczają i gwarantują, że informacje zawarte w jakimkolwiek Kwestionariuszu dla Partnerów Zewnętrznych (niezależnie od tego, czy zostały dostarczone przed czy po dacie zamówienia, włączając wszelkie ich aktualizacje) są dokładne i kompletne (i informacje te będą traktowane jako integralna część porozumienia pomiędzy Novartis a Dostawcą) w zakresie współpracy objętej danym zamówieniem. W celu uniknięcia wątpliwości, niniejszy podpunkt ma zastosowanie wyłącznie do Dostawców, a nie do podwykonawców zaangażowanych przez Dostawców zgodnie z warunkami danego zamówienia (w tym zgodnie z postanowieniami Kodeksu Partnerów Zewnętrznych).
2) W ciągu siedmiu dni roboczych od dnia otrzymania pisemnego żądania od Novartis, Dostawcy umożliwią współpracownikom Novartis lub dowolnym wskazanym osobom trzecim (niebędącym konkurentami Dostawców), pod warunkiem przestrzegania przez Novartis lub takie osoby trzecie tajemnicy handlowej Dostawców, w normalnych godzinach pracy, odpowiedni dostęp do pomieszczeń oraz dokumentacji Dostawców związanej z danym zamówieniem celu weryfikacji przestrzegania powyższych standardów przez Dostawców.
3) Brak przestrzegania powyższych zasad stanowi poważne naruszenie wiążącej Strony umowy zawartej w wyniku zamówienia, którego skutków nie da się usunąć. W takim przypadku Novartis będzie uprawniona do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym. Dostawca potwierdza, że zapoznał się z najnowszą wersję Kodeksu Partnerów Zewnętrznych Novartis.
1 LEK S.A. z siedzibą w Strykowie, xx. Xxxxxxxx 00, kod pocztowy 95-010 Stryków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi,
XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000061723, NIP: 000-000-00-00, kapitał zakładowy: 11.409.350,00 zł;
Novartis Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, kod pocztowy 02-674 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st.
Warszawa, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000058132, NIP 000-000-00-00, o kapitale zakładowym 44 183 000,00zł