TEKST JEDNOLITY STATUTU ELEKTROMONT SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W JELENIEJ GÓRZE UWZGLĘDNIAJĄCY ZMIANĘ DOKONANĄ NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY W DNIU 15 CZERWCA 2020r.

TEKST JEDNOLITY STATUTU ELEKTROMONT SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W JELENIEJ GÓRZE UWZGLĘDNIAJĄCY ZMIANĘ DOKONANĄ NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY W DNIU 00 XXXXXXX 0000x.

X. Xxxxxxxxxxxxx xxxxxx

§ 1.

Spółka działa pod firmą „ELEKTROMONT” Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy „ELEKTROMONT” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej „ELEKTROMONT” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod firmą „ELEKTROMONT” Spółka Akcyjna.

§ 3.

Siedzibą spółki jest miasto Jelenia Góra.

§ 4.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

2. Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4. Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

II. Przedmiot działalności spółki

§ 5.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Roboty budowlane specjalistyczne 43 PKD

2) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 41 PKD

3) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana 28 PKD

4) Produkcja urządzeń elektrycznych 27 PKD

5) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi 47 PKD

6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi 46 PKD

7) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych 77.3 PKD

8) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 55.1 PKD

9) Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych 64 PKD

10) Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne 66 PKD

11) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości 68 PKD

12) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej 82 PKD

13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22 PKD

14) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa 80.10. Z PKD

15) Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 80.20.Z PKD

16) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z PKD

17) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z PKD

18) Działalność w zakresie architektury 71.11.Z PKD

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu takiej koncesji lub zezwolenia.

3. Dokonanie zmiany przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością trzech czwartych głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

III. Kapitał i akcje

§ 6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i akcjami na okaziciela.

3. Kapitał akcyjny może być podwyższony drogą emisji nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

4. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty za objęte akcje w wymaganym terminie, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

5. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa wymagają większości trzech czwartych głosów.

1. Akcje są zbywalne.

IV. Zbycie akcji

§ 7.

2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę.

3. W zamian za umarzaną akcję akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości bilansowej akcji w terminie miesiąca od dnia zarejestrowania uchwały o umorzeniu.

4. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku.

5. Akcje mogą być skupowane w drodze indywidualnych transakcji negocjowanych (transakcje celowe) z przeznaczeniem do zaoferowania pracownikom w ramach programu motywacyjnego.

V. Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,

2. Zarząd,

3. Rada Nadzorcza.

§ 9.

1. Zarząd składa się od jednego do czterech członków.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali Uchwałą Zgromadzenia przy przekształceniu spółki „ELEKTROMONT” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

w spółkę akcyjną.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza dokonująca wyboru członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

6. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Działalność Zarządu obejmuje wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone przez niniejszy statut Spółki oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Tryb pracy Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

7. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.

8. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx oraz do jej reprezentowania uprawniony jest - w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie. W wypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx oraz do jej reprezentowania uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 10.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

3. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej. Niezależnymi

członkami Rady Nadzorczej są osoby, które nie są akcjonariuszami lub pracownikami Spółki oraz które są wolne od powiązań ze Spółką, jeśli powiązania te mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 4 poniżej.

4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:

1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;

2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego;

3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;

5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio.

5. W rozumieniu niniejszego Statutu:

1. Dany podmiot jest „Podmiotem Powiązanym'; jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.

2. Dla potrzeb niniejszego Statutu, dany podmiot jest „Podmiotem Zależnym" innego podmiotu („Podmiot Dominujący'), jeżeli Podmiot Dominujący:

a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu lub

c) więcej niż potowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu, bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym podmiotem w stosunku zależności.

6. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.

7. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 do 6 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani

do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium „niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 1 do 6 powyżej.

8. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11.

Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tej funkcji innemu członkowi Rady Nadzorczej.

§ 12.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć każdy z członków Zarządu. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady Nadzorczej, w obecności przynajmniej połowy wszystkich członków Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

b) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

c) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

d) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

e) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

f) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd.

§ 14.

Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie, oraz prawo do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania złożonego Zarządowi na piśmie.

§ 15.

W imieniu Rady Nadzorczej, reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, działają Przewodniczący i jeden członek Rady.

§ 16.

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

2. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

a) z własnej inicjatywy,

b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

c) na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego.

5. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien zawierać żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad oraz być uzasadniony.

7. Projekty uchwal proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej najpóźniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia, a w każdym razie w terminie umożliwiającym akcjonariuszom uprzednie zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

9. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o ile na Walnym Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze reprezentujący co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) kapitału zakładowego Spółki.

10. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 17.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

1) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

4) tworzenie, wykorzystanie i likwidowanie kapitałów rezerwowych w Spółce.

VI. Gospodarka Spółki

§ 18.

1. Tworzy się następujące fundusze:

1) fundusz zapasowy,

2) fundusz inwestycyjny,

3) fundusz na wypłatę nagród dla członków organów Spółki,

4) fundusz przeznaczony na nabycie akcji własnych w przypadkach, gdy następuje to w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej szkodzie.

2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób prowadzenia poszczególnych funduszy oraz dysponowania zgromadzonymi na nich środkami określają regulaminy funduszy uchwalane przez Walne Zgromadzenie.

§ 19.

1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Zaliczka może zostać wypłacona z kapitałów rezerwowych.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

§ 20.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie ELEKTROMONT Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców.

§ 21.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.