Contract

Regulamin Sprzedaży firmy Agilent („Regulamin”) reguluje sprzedaż Produktów i Usług oraz licencji na oprogramowanie przez firmę Agilent Technologies DGG Polska Sp. z o.o i jej spółek zależnych („firma Agilent”). „Produkt” oznacza dowolny standardowy sprzęt lub sprzedane materiały eksploatacyjne, lub standardowe Oprogramowanie licencjonowane na podstawie niniejszego Regulaminu, w tym produkty wytwarzane lub skonfigurowane, aby spełnić wymagania Klienta („Produkty niestandardowe”). „Oprogramowanie” oznacza jeden lub więcej programów komputerowych i związaną z nim dokumentację.

„Usługa” oznacza każdą standardową usługę wsparcia Produktu, aktualizacji i obsługi Oprogramowania, szkoleń lub Usługę dostosowaną do wymagań Klienta. „Specyfikacje” oznaczają techniczne informacje o Produktach oferowanych przez firmę Agilent, obowiązujące w dniu wysłania zamówienia przez firmę Agilent.

1. SPRZEDAŻ I DOSTAWA

a) Wszystkie zamówienia podlegają akceptacji przez firmę Agilent. Zamówienia są regulowane zgodnie z obowiązującymi ustaleniami określonymi w ofercie lub uzgodnionymi przez firmę Agilent, zgodnie z warunkami dostawy Incoterms 2010.

b) Podane ceny nie obejmują obowiązujących podatków od sprzedaży, podatku VAT lub podobnych podatków płaconych przez Klienta.

c) O ile oferta nie wskazuje inaczej, ceny zawierają koszty transportu i opłaty manipulacyjne. Prawo własności do sprzętu komputerowego i materiałów eksploatacyjnych przechodzi na Klienta w momencie ich dostarczenia.

d) Anulowanie zamówienia i zwrot Produktu muszą zostać zaakceptowane przez firmę Agilent oraz podlegają obowiązującym opłatom za anulowanie/zwrot produktu, zgodnie z zasadami anulowania zamówienia i zwrotu produktu firmy Agilent. Klient może na życzenie otrzymać egzemplarz tych zasad.

e) W przypadku Produktów, których instalacja nie jest zawarta w cenie zakupu, odbiór następuje w momencie ich dostarczenia. W przypadku Produktów, których instalacja jest zawarta w cenie zakupu, odbiór następuje, kiedy Produkt przejdzie procedurę instalacji i testów firmy Agilent. Jeżeli Klient ustali lub przesunie instalację Produktu przez firmę Agilent na termin przekraczający trzydzieści

(30) dni od daty dostawy, przyjęcie Produktu nastąpi trzydziestego pierwszego (31) dnia od jego dostarczenia.

f) Warunki płatności są przedstawione w ofercie lub na potwierdzeniu odbioru i mogą ulec zmianie, jeżeli uzasadnia to sytuacja finansowa Klienta lub ewidencja płatności. Firma Agilent może zaprzestać wykonywania usługi, jeśli Klient nie zapłaci jakiejkolwiek należnej kwoty, lub nie wypełni zobowiązań w ramach tej lub innej umowy zawartej z firmą Agilent, jeżeli po dziesięciu (10) dniach od otrzymania pisemnego powiadomienia problem nie zostanie rozwiązany.

2. LICENCJE I KORZYSTANIE Z PRODUKTU

a) Firma Agilent udziela Klientowi ogólnoświatowej licencji, bez prawa wyłączności, na korzystanie z oprogramowania do celów wewnętrznych, zgodnie z dokumentacją dostarczoną z Oprogramowaniem. Warunki licencyjne firmy Agilent lub warunki licencyjne stron trzecich dołączone do takiej dokumentacji będą mieć pierwszeństwo nad niniejszymi warunkami. Jeśli dokumentacja nie zawiera postanowień licencyjnych, firma Agilent udziela Klientowi licencji na korzystanie z jednej kopii Oprogramowania na jednym komputerze lub urządzeniu, lub w sposób określony w ofercie.

b) Klient nie będzie dokonywać inżynierii, kompilacji ani asemblacji wstecznej Oprogramowania, modyfikować ani tłumaczyć Oprogramowania ani umieszczać jego kopii na dowolnej sieci publicznej ani rozproszonej, o ile nie został do tego upoważniony przez firmę Agilent na piśmie lub w inny sposób dozwolony przez prawo.

c) Klient będzie używać Produktów zgodnie ze specyfikacją, instrukcją użytkowania oraz etykietami dostarczonymi wraz z Produktem. Klient jest odpowiedzialny za wykorzystywanie Produktów w sposób zgodny z obowiązującym prawem i przepisami.

d) Dokumentacja produktowa towarzysząca Produktom Raman Spectroscopy oraz ostrzeżenia przymocowane do nich zawierają istotne informacje na temat bezpieczeństwa i zagrożeń. Klient zobowiązany jest postępować zgodnie z wszelkimi instrukcjami dotyczącymi bezpieczeństwa i zagrożeń wydanymi przez Agilent. Produkty Raman Spectroscopy będą, jeżeli obsługiwane niedbale, powodować zagrożenie dla zdrowia. Klient niniejszym zwalnia Agilent z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu śmierci lub obrażenia ciała osoby trzeciej, które powstaną w wyniku niedbalstwa Klienta.

3. GWARANCJA

a) Warunki gwarancji produktu są dostarczane wraz z Produktem oraz dołączane do oferty. Można je również otrzymać na żądanie oraz znaleźć na stronie xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx_xxxxx. Każdy produkt otrzymuje globalną gwarancję, która obejmuje standardową gwarancję dla kraju zakupu. Wszystkie materiały eksploatacyjne są objęte

gwarancją przez okres dziewięćdziesięciu (90) dni od daty odbioru. Klient może otrzymać inną gwarancję, jeżeli Produkt został zakupiony jako część układu.

b) Firma Agilent udziela gwarancji, że jej Produkty są wolne od wad materiałowych i produkcyjnych oraz są zgodne ze Specyfikacją. Firma Agilent gwarantuje, że posiadane przez nią standardowe Oprogramowanie odpowiada Specyfikacji.

c) Jeżeli w okresie gwarancyjnym firma Agilent otrzyma zawiadomienie o wadzie lub niezgodności ze specyfikacjami, musi ona, wedle własnego uznania, naprawić lub wymienić uszkodzony Produkt. Klient pokryje koszty wysyłki zwrotu takiego produktu do firmy Agilent. Firma Agilent pokryje koszty za wysyłkę naprawionego lub wymienionego Produktu.

d) GWARANCJE ZAWARTE W TYM REGULAMINIE MAJĄ CHARAKTER WYŁĄCZNY. ŻADNA INNA GWARANCJA, W FORMIE PISEMNEJ CZY USTNEJ, NIE JEST WYRAŻONA ANI NIE MOŻE BYĆ DOMNIEMANA. FIRMA AGILENT SZCZEGÓLNIE ODRZUCA DOMNIEMANE GWARANCJE CO DO PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ, PRZYDATNOŚCI DO KONKRETNEGO ZASTOSOWANIA ORAZ BRAKU NARUSZEŃ.

4. ROSZCZENIA ZWIĄZANE Z PRAWEM WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

a) Firma Agilent będzie bronić lub regulować wszelkie roszczenia wobec Klienta, jeżeli Produkt (z wyłączeniem Produktów niestandardowych) narusza prawa własności intelektualnej Klienta, przy czym Klient powinien niezwłocznie zawiadomić pisemnie firmę Agilent i umożliwić kontrolowanie obrony lub ugody przez firmę Agilent oraz udzielić jej w tym celu pomocy.

b) Podczas obrony lub rozstrzygania kwestii naruszenia przepisów na mocy punktu 4a), firma Agilent pokryje koszty postępowania w sprawie naruszenia, kwotę określoną w ramach ugody oraz zasądzone odszkodowania. Jeżeli jest prawdopodobne, że pojawi się takie roszczenie, firma Agilent może, według własnego uznania, zmienić lub zastąpić Produkt, lub uzyskać niezbędną licencję. Jeżeli firma Agilent stwierdzi, że te alternatywy nie są racjonalnie możliwe, zwróci Klientowi pieniądze, po zwrocie Produktu.

c) Firmy Agilent nie dotyczą żadne roszczenia wynikające z: Przestrzeganie bądź używania przez firmę Agilent projektów, specyfikacji, instrukcji lub informacji technicznych dostarczonych przez Klienta; modyfikacji Produktu dokonanych przez Klienta lub osobę trzecią; wykorzystania Produktu w sposób niezgodny z lub wykraczający poza zakres specyfikacji firmy Agilent lub informacji dotyczących

zastosowania; lub użycia Produktu z produktami niedostarczonymi przez firmę Agilent.

d) W przypadku Produktów zawierających kwasy nukleinowe lub zdolnych do analizy kwasów nukleinowych, oprócz punktu 4c), firma Agilent nie może wysuwać roszczeń o naruszenie własności intelektualnej dotyczących: dowolnego odkrycia lub produktu dokonanego w wyniku korzystania z Produktu(-ów); lub jakichkolwiek roszczeń dotyczących patentów genowych. Patent genowy oznacza patent dotyczący syntezy, wykrywania lub ilościowego oznaczania konkretnej sekwencji oligonukleotydowej lub grupy sekwencji, układu tych sekwencji lub liczby kopii takich sekwencji, w tym ich korelację z organizmem, fenotypem lub chorobą.

5. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

a) W przypadku niestandardowych produktów i usług z dziedziny techniki próżniowej, mają zastosowanie następujące warunki -

i. Podlegając licencjom przedstawionym w niniejszym Regulaminie, każda ze stron zachowuje wszelkie prawa autorskie, tajemnice handlowe, znaki towarowe i inne prawa własności intelektualnej wchodzące w skład istniejącej już własności intelektualnej.

ii. Klient udziela firmie Agilent ogólnoświatowej, bezpłatnej licencji, bez prawa wyłączności, pozwalającej na używanie, kopiowanie, tworzenie dzieł pochodnych, rozpowszechnianie, prezentowanie, ujawnianie, odtwarzanie i przesyłanie wcześniejszych prac Klienta chronionych prawem autorskim lub innymi prawami własności intelektualnej, aby firma Agilent mogła wykonywać swoje obowiązki wynikające z niniejszego Regulaminu. W zakresie, w jakim dowolna z istniejących uprzednio własności intelektualnych Klienta wchodzi w skład dowolnego Produktu, Klient udziela Firmie Agilent ogólnoświatowej, bezpłatnej, bezterminowej, zbywalnej licencji, bez prawa wyłączności, na ich sporządzanie, sprzedaż, oferowanie na sprzedaż, kopiowanie, tworzenie dzieł pochodnych, rozpowszechnianie, prezentowanie, ujawnianie, odtwarzanie, importowanie i sublicencjonowanie.

b) Firma Agilent będzie właścicielem wszystkich praw autorskich, patentów, tajemnic handlowych, znaków towarowych oraz innych praw własności intelektualnej, tytułów i udziały w/ lub odnoszących się do wszystkich produktów i usług dostarczanych do Klienta na mocy niniejszego Regulaminu.

6. OGRANICZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI I ŚRODKI ODWOŁAWCZE

a) W żadnych okolicznościach firma Agilent, jej podwykonawcy lub dostawcy nie będą ponosić odpowiedzialności za szczególne, przypadkowe, uboczne, wynikowe szkody (włączając w to koszty przestojów, utraty danych, koszty rekultywacji lub utracone zyski), niezależnie od tego, czy takie roszczenia będą oparte na gwarancji, umowie, delikcie lub każdej innej teorii prawnej, nawet jeżeli firma została poinformowana o możliwości wystąpienia takich szkód. To wyłączenie jest niezależne od jakichkolwiek środków odwoławczych wymienionych w tym Regulaminie.

W zakresie, w jakim jest to dozwolone przez prawo, odpowiedzialność Agilent wobec Klienta jest ograniczona do $1,000,000 USD za produkty niestandardowe, produkty próżniowe i Produktom Raman Spectroscopy i/lub usługi dostosowane do wymagań Klienta.

c) Ograniczenia określone powyżej w punkcie 6a) i 6b) nie będą miały zastosowania w przypadku dochodzenia roszczeń w sprawie naruszenia wynikającego z punktu 4, lub w przypadku uszczerbku na zdrowiu lub śmierci.

d) Środki odwoławcze zawarte w niniejszym Regulaminie to jedyne i wyłączne środki odwoławcze przysługujące Klientowi.

7. ZASADY OGÓLNE

a) Firma Agilent będzie przechowywać i wykorzystywać dane osobowe Klienta zgodnie z Polityką Prywatności firmy Agilent, dostępną na stronie xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. Firma Agilent nie sprzedaje, nie wypożycza ani nie dzierżawi danych osobowych Klientów innym podmiotom.

b) Regulamin jest dostępny na stronie xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxx, na żądanie, lub w inny sposób wskazany w ofercie.

c) Strony zobowiązują się przestrzegać obowiązujących przepisów i regulacji. Firma Agilent ma prawo do zawieszenia wykonywania Usług, jeżeli Klient naruszy obowiązujące przepisy lub regulacje.

d) Klient, który eksportuje, reeksportuje lub przekazuje produkty, technologie lub dane techniczne zakupione na mocy niniejszej umowy, przyjmuje na siebie całkowitą odpowiedzialność za przestrzeganie obowiązujących amerykańskich (i innych) praw i regulacji („Obowiązujące przepisy”) oraz za uzyskanie wymaganych zezwoleń eksportowych. Klient wyraźnie zgadza się nie sprzedawać lub w inny sposób nie przenosić produktów, technologii lub danych technicznych do firm lub osób znajdujących się na czarnej liście kontrahentów i amerykańskiej liście osób oznaczonych (SDN) oraz zablokowanych lub innych zakazanych stron lub zastrzeżonych miejsc przeznaczenia, wymienionych w

Obowiązujących przepisach, o ile odpowiedni rząd nie wydał właściwego pozwolenia. Firma Agilent ma prawo do zawieszenia wykonywania Usług, jeżeli Klient naruszy Obowiązujące przepisy. Więcej informacji na temat zastrzeżonych miejsc przeznaczenia można uzyskać pod adresem xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.

e) Wykorzystywanie, rozpowszechnianie lub udostępnianie Produktów przez rząd Stanów Zjednoczonych podlega Federalnym Przepisom Akwizycji Departamentu Obrony DFARS 227.7202-3 (Prawa dotyczące komercyjnego oprogramowania komputerowego), DFARS 252.227-7015 (Dane techniczne — przedmioty komercyjne) oraz FAR 52.227-19 (Komercyjne oprogramowanie komputerowe — ograniczone prawa).

f) Spory wynikłe w związku z niniejszym Regulaminem będą regulowane przez przepisy polskiego prawa, o ile szczególne postanowienia niniejszego Regulaminu nie stanowią inaczej.

Wszelkie spory wynikające z interpretacji lub wykonywania Regulaminu będą rozstrzygane polubownie między Stronami. Jeżeli osiągnięcie porozumienia nie będzie możliwe, spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby firmy Agilent, chyba że Strony wspólnie decydują o przedłożeniu sporu do innego sądu.

g) W przypadku, gdy jakakolwiek część bądź jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu zostaną uznane za niezgodne z prawem lub niemożliwe do wyegzekwowania, pozostała część Regulaminu będzie obowiązywać w pełnym zakresie.

h) Do niniejszego Regulaminu nie ma zastosowania Konwencja ONZ o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.

i) Produkty nie są specjalnie zaprojektowane, wytworzone lub przeznaczone do sprzedaży jak elementy, komponenty lub podzespoły w zakresie planowania, budowy, konserwacji lub bezpośredniej eksploatacji obiektu jądrowego. Firma Agilent nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne szkody wynikające z takiego użytkowania.

j) Niniejszy Regulamin i wszelkie uzupełniające postanowienia dotyczące zlecenia stanowią całość porozumienia pomiędzy firmą Agilent i Klientem, zastępując wszelkie wcześniejsze porozumienia, oświadczenia lub umowy pomiędzy stronami, ustne lub pisemne, dotyczące niniejszych transakcji. Dodatkowe lub odmienne warunki Klienta nie będą miały zastosowania.

k) Firma Agilent może, po uprzednim zawiadomieniu, scedować lub przenieść jakiekolwiek prawa lub obowiązki wynikające z niniejszego Regulaminu w związku z fuzją, reorganizacją, przeniesieniem praw własności, sprzedażą aktywów lub linii produktów, podziałem lub transakcją wydzielenia, zmiany kontroli

lub własności firmy Agilent, lub dopuszczalna kolejnych cesjonariuszy lub następców prawnych.