Umowa nr 142/P/AGE/2022 - AGE

Umowa nr 142/P/AGE/2022 - AGE

Umowa o wartości nieprzekraczającej kwotę 130 000 złotych netto, sporządzona zgodnie z procedurą określoną w Regulaminie udzielania zamówień publicznych bez stosowania przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych w Warszawskim Uniwersytecie Medycznym wprowadzonym Zarządzeniem nr 1/2021 Kanclerza Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego z dnia 18 stycznia 2021 roku oraz zgodnie z art. 2 ust.1 pkt 1) ustawy z dnia 11 września 2019 roku Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2021 roku, poz.1129 t.j. z późń. zm.), dalej zwana również

„Umową” zawarta w dniu w Warszawie, pomiędzy:

Warszawskim Uniwersytetem Medycznym z siedzibą przy ul. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx,

posiadającym REGON: 000288917 oraz NIP: 000-00-00-000, zwanym dalej w umowie „Zamawiającym” lub

„WUM”, reprezentowanym przez:

…………………………… – Kierownik Działu Energetycznego Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego

a

……………………………, z siedzibą w …………………………… przy ulicy ,

posiadającym REGON: …………………………… oraz NIP: …………………………… wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla ……………………………, zwaną w treści umowy

„Wykonawcą ”, reprezentowaną przez:

…………………………… o następującej treści:

§ 1.

1. Strony nadają terminom używanym w dalszej treści Umowy następujące znaczenie:

1) Funkcjonalność Oprogramowania – funkcjonalność Oprogramowania zapewniająca osiągnięcie celów szczegółowo określonych w Opisie wymagań funkcjonalnych, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy;

2) Błąd – niesprawność Oprogramowania polegająca na niezgodności jego działania z Umową lub funkcjonalnościami określonymi w Opisie wymagań funkcjonalnych (Załącznik nr 2 do Umowy). Wyróżnione są kategorie Błędu:

a) Błąd krytyczny – Błąd polegający na zatrzymaniu lub poważnym zakłóceniu pracy Oprogramowania lub jego części mogący grozić: utratą lub zafałszowaniem danych przetwarzanych przy użyciu Oprogramowania lub całkowitym brakiem możliwości realizacji jednej z funkcji Oprogramowania;

b) Błąd ważny – Błąd powodujący niemożność korzystania z istotnych elementów/Funkcjonalności Oprogramowania, przerwy w pracy Oprogramowania lub poważny spadek wydajności wpływający na ciągłość pracy Oprogramowania;

c) Usterka – oznacza niedogodności przy korzystaniu z Oprogramowania polegające na powtarzalnych błędach w pracy Oprogramowania w stosunku do funkcji zawartych w Dokumentacji, ale nie wykluczające korzystania z Oprogramowania;

d) Wada – oznacza brak właściwości Oprogramowania określonych w Opisie wymagań funkcjonalnych (Załącznik nr 2 do Umowy);

3) Czas reakcji - okres od zgłoszenia Błędu przez Zamawiającego do Wykonawcy do chwili podjęcia przez personel Wykonawcy czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego Błędu w ramach gwarancji lub usług wsparcia technicznego;

4) Protokół Odbioru Dostawy Oprogramowania – dokument potwierdzający dokonanie odbioru Dostawy Oprogramowania sporządzony wg. wzoru stanowiącego Załącznik nr 3;

5) Protokół Odbioru Wdrożenia Oprogramowania - dokument potwierdzający dokonanie odbioru Wdrożenia Oprogramowania sporządzony wg. wzoru stanowiącego Załącznik nr 4;

6) Usunięcie Błędu – przywrócenie sprawności Oprogramowania po wystąpieniu Błędu, gdzie do czasu Usunięcia Błędu zalicza się czas od zgłoszenia Błędu przez Zamawiającego do faktycznego usunięcia Błędu;

7) Dostawa – obejmuje również instalację i uruchomienie Oprogramowania w środowisku Zamawiającego. Wymagania systemowe i sprzętowe Oprogramowania dotyczące środowiska Zamawiającego zostały opisane w Załączniku nr 6;

7) Wdrożenie – ogół prac realizowanych przez Wykonawcę zgodnie z niniejszą Umową mających na celu konfigurację i zweryfikowanie poprawności działania Oprogramowania w środowisku Zamawiającego, a także przeprowadzenie konsultingu i instruktażu w zakresie administrowania i obsługi Oprogramowania w celu poprawnego działania Oprogramowania.

2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań Stron obliczane są w dniach kalendarzowych.

§ 2.

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego Oprogramowania Zautomatyzowanego Systemu Wspierającego Utrzymanie Ruchu, ……………………………, zwane dalej „Oprogramowaniem” wraz z instalacją i uruchomieniem (Dostawa), Wdrożeniem, konsultingiem i instruktażem, a także zapewnienie gwarancji wraz z usługą wsparcia technicznego

– na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

2. Przedmiot umowy jest zgodny z ofertą z dnia …………………………… r., na którą składają się Formularz ofertowy (Załącznik nr 1 do Umowy) i Opis wymagań funkcjonalnych (Załącznik nr 2 do Umowy).

3. W ramach zawartej umowy Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Oprogramowanie wraz z licencją niewyłączną producenta, nieograniczoną terytorialnie i czasowo, obejmującą prawo do:

1) korzystania z Oprogramowania na stanowiskach komputerowych Zamawiającego lub przez niego wykorzystywanych, tworzenia i używania kopii bezpieczeństwa na własny użytek,

2) wprowadzania przez pracowników Wykonawcy Oprogramowania do pamięci komputerów oraz jego utrwalenia,

3) pobierania aktualizacji lub nowych wersji Oprogramowania drogą internetową oraz pobierania wcześniejszych wersji Oprogramowania na zasadach określonych niniejszą Umową,

4) pobierania i instalowania poprzednio wydanych wersji Oprogramowania.

4. Wykonawca udziela również Zamawiającemu licencji na korzystanie z instrukcji do Oprogramowania na polach eksploatacji jak określone w ust. 3 pkt 3 i 4. Licencja obejmuje również prawo do kopiowania instrukcji w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie dla własnych potrzeb Zamawiającego.

5. Wykonawca zobowiązany jest przeprowadzić instruktaż w zakresie administrowania i obsługi Oprogramowania, w terminie o którym mowa w § 4 ust. 1.

§ 3.

Wynagrodzenie

1. Cenę przedmiotu umowy strony ustalają na kwotę: a) zł netto;

b) …………………………… zł brutto (słownie: ), w tym podatek VAT 23% w

kwocie zł.

2. Cena pokrywa wszelkie koszty i wydatki Wykonawcy związane z realizacją przedmiotu umowy, a w szczególności:

- wartość brutto Oprogramowania;

- koszty dostawy Oprogramowania do Zamawiającego, w tym Dostawę;

- koszt instrukcji obsługi w języku polskim (lub za zgodą Użytkownika w języku angielskim);

- koszt Wdrożenia i konsultingu, w tym koszt przeprowadzenia instruktażu w zakresie administrowania i obsługi Oprogramowania;

- koszt udzielonej licencji, nieograniczonej terytorialnie i czasowo na Oprogramowanie;

- wszystkie opłaty i należności publicznoprawne, w tym cło;

- koszt gwarancji, w tym wsparcia technicznego;

3. Wyżej wymieniona cena brutto nie może ulec zwiększeniu w czasie realizacji umowy.

4. Cena została ustalona zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług (Dz.U z 2019 r., poz. 178).

§ 4.

Warunki realizacji umowy

1. Termin realizacji przedmiotu umowy Strony uzgadniają na 150 dni od dnia zawarcia umowy, tj. podpisania jej przez ostatnią ze Stron.

2. Zamawiający zastrzega, że Dostawa i Wdrożenie Oprogramowania nastąpi z zachowaniem terminu określonego w ust. 1, po otrzymaniu od Wykonawcy powiadomienia o gotowości do jego Dostawy i Wdrożenia, z podaniem dnia i godzin przewidzianych na Dostawę i Wdrożenie, na adres e-mail: xxx@xxx.xxx.xx oraz telefonicznie na nr , przy czym Zamawiający zwrotnie,

na adres e-mail: …………………………… oraz telefonicznie na nr potwierdzi

uzgodniony termin wykonania ww. czynności.

3. Potwierdzeniem przyjęcia Dostawy i Wdrożenia są Protokół Odbioru Dostawy Oprogramowania i Protokół Odbioru Wdrożenia Oprogramowania, sporządzony wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 3 i Załącznik nr 4 do umowy, a w przypadku gdy przy odbiorze stwierdzono Wady lub Błędy - sporządzony wg. tego wzoru protokół na dzień usunięcia Wad lub Błędów.

4. Osobą upoważnioną ze strony Zamawiającego do podpisania Protokołu Odbioru Dostawy Oprogramowania i Protokołu Odbioru Wdrożenia Oprogramowania jest Kierownik Działu Energetycznego WUM i/lub wskazana przez niego osoba oraz przedstawiciel Centrum Informatyki WUM.

5. Jeżeli przy Dostawie lub Wdrożeniu przedmiotu umowy strony stwierdzą Błędy, Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego ich usunięcia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

6. W przypadku wyznaczenia przez Zamawiającego terminu, o którym mowa w ust. 5, Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia Błędów Oprogramowania w tym terminie. Usunięcie Błędów w wyznaczonym terminie nie przedłuża terminu realizacji umowy, o którym mowa w ust. 1.

§ 5.

Warunki gwarancji i świadczenia usługi wsparcia technicznego

1. Wykonawca oświadcza, że Oprogramowanie stanowiące przedmiot umowy jest fabrycznie nowe i wolne od wad, że może być użytkowane zgodnie z przeznaczeniem opisanym w Opisie wymagań funkcjonalnych, który stanowi Załącznik nr 2 oraz udziela gwarancji jakości na dostarczone Oprogramowanie wynoszące: 12 miesięcy, liczonej od daty podpisania Protokół Odbioru Wdrożenia Oprogramowania stanowiącego Załącznik nr 4 do umowy, bez zastrzeżeń.

2. Wykonawca dokona Usunięcia Błędu niezwłocznie, nie później niż w ciągu 10 dni roboczych od momentu zgłoszenia Błędu do Wykonawcy. W przypadku zgłoszenia Błędu w dniu wolnym od pracy terminy wyrażone w godzinach biegną od godz. 8:00 pierwszego dnia roboczego po dniu zgłoszenia.

Terminy wyrażone w godzinach dotyczą godzin w ciągu dnia roboczego.

3. Zamawiający dopuszcza aby w przypadkach uzasadnionych Strony ustaliły inny termin usunięcia Błędu lub Wad Oprogramowania. Uzgodnienie terminu musi mieć formę pisemną i musi być potwierdzone przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego.

4. Zamawiający dopuszcza tymczasową naprawę Błędu poprzez wykonanie lub wskazanie obejścia zgłoszonego Błędu przywracającego możliwość uzyskania Funkcjonalności Oprogramowania, z tym, że maksymalny termin stosowania tymczasowego obejścia będzie nie dłuższy niż 10 dni roboczych, o ile strony umowy nie uzgodnią inaczej. Uzgodnienie dodatkowego terminu musi mieć formę pisemną i musi być potwierdzone przez osobę upoważnioną ze strony Zamawiającego.

5. Zgłoszenia Błędów Zamawiający będzie dokonywał w dni robocze w godz. 8:00 – 16:00 (od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) telefonicznie na nr

…………………………… lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ……………………………

(data zgłoszenia Błędu), przy czym potwierdzenie wysłania wiadomości za pośrednictwem poczty elektronicznej jest dowodem na zgłoszenie Błędu.

6. Wykonawca w ramach gwarancji zapewni aktualizacje bieżącej wersji Oprogramowania (wersja

……………………………), bez konieczności ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów.

7. Wykonawca w ramach gwarancji zapewni zdalne wsparcie techniczne, polegające na pomocy użytkownikom w codziennej pracy z Oprogramowaniem, a w szczególności udzieli wsparcia w usuwaniu Usterek wykrytych w trakcie eksploatacji Oprogramowania.

8. Wykonawca nie odpowiada w ramach gwarancji za uszkodzenia przedmiotu umowy, powstałe z winy Zamawiającego.

9. Niezależnie od uprawnień wynikających z udzielonej gwarancji, Zamawiającemu przysługują uprawnienia wynikające z rękojmi za wady zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem, że bieg terminu rękojmi rozpoczyna się w dacie podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia Oprogramowania stanowiącego Załącznik nr 4 do umowy, bez zastrzeżeń.

10. Jeżeli z powodu wady prawnej przedmiotu umowy Zamawiający będzie zmuszony wydać przedmiot umowy osobie trzeciej, Wykonawca jest obowiązany do bezzwłocznego zwrotu otrzymanej kwoty zapłaconej przez Zamawiającego bez względu na inne postanowienia umowy.

§ 6.

Warunki płatności

1. Płatność za przedmiot umowy strony ustalają w dwóch etapach:

a) Za Dostawę Oprogramowania wraz z gwarancją i wsparciem technicznym w wysokości

…………………………… zł netto, …………………………… zł brutto (słownie:

……………………………), w tym podatek VAT 23% w kwocie zł. Podstawa

wystawienia faktury VAT będzie sporządzony Protokół Odbioru Dostawy Oprogramowania

według Załącznika nr 3.

b) Za Wdrożenie Oprogramowania oraz konsulting i instruktaż w zakresie administrowania i obsługi Oprogramowania w wysokości …………………………… zł netto, zł

brutto (słownie: ……………………………), w tym podatek VAT 23% w kwocie

…………………………… zł. Podstawa wystawienia faktury VAT będzie sporządzony Protokół Odbioru Wdrożenia Oprogramowania według Załącznika nr 4.

2. Zamawiający dopuszcza złożenie faktury VAT w formie:

a) papierowej;

b) ustrukturyzowanego dokumentu elektronicznego, złożonego za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania, zwanej dalej PEF, zgodnie z Ustawą o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane

lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym z dnia 9 listopada 2018 r. (Dz.U. 2020 poz. 1666 j.t.).

3. Zamawiający zobowiązuje się dokonać zapłaty należności za dostarczony przedmiot umowy, w terminie do 30 dni od:

a) daty złożenia w Kancelarii WUM, ul. Xxxxxx x Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, xxxxx 0, oryginału prawidłowo wystawionej faktury VAT, z zastrzeżeniem dopuszczalności złożenia takiej faktury w formie pliku pdf. na adres: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx. W takim przypadku w tytule wiadomości należy podać numer faktury, numer postępowania i nazwę wystawcy faktury;.

b) daty przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem PEF.

4. Podstawą wystawienia faktury VAT jest Protokół Odbioru Dostawy Oprogramowania i Protokół Odbioru Wdrożenia Oprogramowania, podpisany przez osobę wskazaną w umowie jako upoważnioną ze strony Zamawiającego do odbioru przedmiotu umowy (§ 4 ust. 4) bez zastrzeżeń, który winien być złożony przez Wykonawcę w Kancelarii WUM albo przesłany Zamawiającemu, na adres: xxx@xxx.xxx.xx, zgodnie z postanowieniami w § 6 ust. 9. Zamawiający nie dopuszcza przesyłania innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych, za wyjątkiem faktury.

5. Wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 1, nie później niż do

15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru. Faktura powinna być dostarczona do Zamawiającego niezwłocznie.

6. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy nr Bank

             . Zmiana numeru rachunku bankowego wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

7. Strony zgodnie ustalają, że płatność nastąpi wyłącznie na numer rachunku bankowego, który znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 jt. ze zm.), dalej jako „Wykaz”. Wykonawca jest zobowiązany do zawiadomienia Zamawiającego o usunięciu rachunku bankowego z Wykazu niezwłocznie nie później jednak niż na trzy dni robocze przed upływem terminu płatności faktury. Zawiadomienie powinno nastąpić na adres e-mail: xxxxxxxx@xxx.xxx.xx. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wstrzymania płatności faktury do chwili zmiany numeru rachunkowego, który będzie znajdował się w Wykazie, bez prawa żądania przez Wykonawcę odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych, na co Wykonawca wyraża zgodę, z zastrzeżeniem ust. 7.

8. Postanowienia ust. 7 mają zastosowanie wyłącznie do Wykonawców będących czynnymi podatnikami podatku VAT w Polsce.

9. Ustrukturyzowana faktura elektroniczna (w przypadku wyboru tej formy dokumentu) winna składać się z danych wymaganych przepisami Ustawy o podatku od towarów i usług oraz min. danych zawierających:

a) informacje dotyczące odbiorcy płatności;

b) wskazanie umowy zamówienia publicznego.

10. Zamawiający informuje, że identyfikatorem PEPPOL/adresem PEF Zamawiającego, który pozwoli na złożenie ustrukturyzowanej faktury elektronicznej jest: NIP 5250005828.

11. W przypadku opóźnienia terminu płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. 2021, poz. 424.).

12. Zobowiązanie Zamawiającego dotyczy należności określonej w umowie. Jeżeli należność naliczona na fakturze VAT Wykonawcy przewyższy cenę uzgodnioną, Zamawiający dokona zapłaty jedynie do ceny uzgodnionej, a Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wystawienia faktury korygującej.

§ 7.

Odpowiedzialność Stron i kary umowne

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wady prawne Przedmiotu umowy wynikłe podczas realizacji zobowiązań określonych Umową. W przypadku wystąpienia takich wad, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy, a Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego.

2. Jeżeli z winy, za którą ponosi odpowiedzialność Wykonawca, Wykonawca pozostanie w zwłoce z wykonaniem przedmiotu Umowy, w stosunku do terminów określonych w § 4 ust. 1, 5, 6 oraz pomimo wezwania w terminie 7 dni roboczych dalej pozostaje w zwłoce, Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić, karę umowną w wysokości 0,2 % kwoty wynagrodzenia netto przysługującego Wykonawcy, o którym mowa w § 3 ust. 1 lit. a, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

3. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które winę ponosi Wykonawca, Zamawiający naliczy, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 10 % wartości łącznego wynagrodzenia netto określonego w § 3 ust. 1 lit. a.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn, za które odpowiedzialności nie ponosi Zamawiający, Zamawiający naliczy, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 10 % wartości łącznego wynagrodzenia netto określonego w § 3 ust. 1 lit. a.

5. Jeżeli z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca i nie zachodzi udokumentowany przypadek siły wyższej, Wykonawca pozostaje w zwłoce z Usunieciem Błędu powyżej czasów naprawy określonych w § 5 ust. 2, Zamawiający będzie uprawniony do naliczenia, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 50 zł za każdy dzień zwłoki w stosunku do czasu naprawy określonego w § 5 ust. 2. W przypadku wypowiedzenia licencji udzielonej przez Wykonawcę Zamawiającemu w ramach Umowy, z innych przyczyn niż naruszenie przez Zamawiającego warunków tej licencji określonych Umową lub wystąpienia siły wyższej, Zamawiający może naliczyć, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 20

% wartości łącznego wynagrodzenia netto określonego w § 3 ust. 1 lit. a.

6. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę klauzuli poufności określonej w §8 Zamawiający naliczy, a Wykonawca zobowiązuje się zapłacić karę umowną w wysokości 20 % wartości łącznego wynagrodzenia netto określonego w § 3 ust. 1 lit. a.

7. Łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 20% wartości netto przedmiotu umowy, określonej w § 3 ust. 1 lit. a.

8. Rozliczenie naliczonych kwot kar umownych zostanie zrealizowane poprzez potrącenie z jakiejkolwiek płatności należnej Wykonawcy. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do potrącenia kar umownych z płatności za wykonane i fakturowane części lub całość przedmiotu umowy, bez wcześniejszego wezwania Wykonawcy do zapłaty. W przypadku braku możliwości potrącenia Wykonawca zobowiązuje się zapłacić naliczoną przez Zamawiającego karę umowną w terminie 14 dni od dnia wystawienia noty księgowej.

9. Zamawiający zachowuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, gdy wartość kar umownych jest niższa niż wartość powstałej szkody. Dochodzenie roszczeń jest możliwe jedynie do wartości powstałej szkody.

10. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w całości lub części, jeżeli Wykonawca dopuści się rażącego naruszenia zobowiązań wynikających z Umowy oraz nie naprawi ich po wcześniejszym pisemnym upomnieniu ze strony Zamawiającego, zawierającym ostateczny dodatkowy termin naprawy naruszeń. Za rażące naruszenie zobowiązań wynikających z umowy Strony uznają w szczególności:

1) zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy z winy Wykonawcy przekraczającą 30 dni,

2) zwłokę w Usunięciu Błędu przekraczającą 30 dni,

3) brak lub utratę przez Wykonawcę, także bez winy Wykonawcy, prawa do udzielenia

Zamawiającemu licencji na Oprogramowanie o której mowa w par. 2 ust. 3.

11. Z umownego prawa odstąpienia, o którym mowa w ust. 10, Zamawiający może skorzystać w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu do usunięcia naruszeń.

12. Umowne prawo odstąpienia nie wyklucza możliwości odstąpienia od Umowy w przypadkach przewidzianych przepisami prawa powszechnie obowiązującego w szczególności kodeksu cywilnego lub przepisów prawa autorskiego.

13. W przypadku odstąpienia od Umowy w części, Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu licencji oraz gwarancji jakości i rękojmi w zakresie przedmiotu Umowy nieobjętej przedmiotem odstąpienia.

14. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za działania lub zaniechania swoich pracowników lub współpracowników oraz osób którymi posługuję się na potrzeby realizacji przedmiotu niniejszej umowy jak za własne działania lub zaniechania.

§ 8.

Klauzula poufności

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych dotyczących Zamawiającego w tym jego struktury organizacyjnej, struktury technicznej i organizacji pracy uzyskanych od Zamawiającego lub pozyskanych przez Wykonawcę w związku z wykonaniem obowiązków wynikających z Umowy, w trakcie Umowy, jak również po jej zakończeniu, niezależnie od formy pozyskania tych informacji i ich źródła („Informacje”), z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. W szczególności dotyczy to wszelkich informacji technicznych, technologicznych, prawnych i organizacyjnych dotyczących systemów i sieci informatycznych/teleinformatycznych Zamawiającego i ich zabezpieczeń. Zobowiązanie to dotyczy także wszelkich innych informacji dotyczących Zamawiającego w tym jego pracowników lub współpracowników, o ile dostęp do takich Informacji uzyska Wykonawca w związku z realizacją przedmiotu umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania uzyskanych Informacji jedynie w celach określonych ustaleniami niniejszej Umowy oraz wynikających z bezwzględnie obowiązujących uregulowań prawnych.

3. Wykonawca zobowiązuje się ujawnić Informacje tylko swoim pracownikom i współpracownikom, wobec których ujawnienie takie będzie konieczne i tylko w zakresie niezbędnym, w jakim odbiorca Informacji musi mieć do nich dostęp ze względu na prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się do niekopiowania, niepowielania ani w inny sposób nie rozpowszechnia jakichkolwiek Informacji, z wyjątkiem uzasadnionej potrzeby związanej z realizacją przedmiotu Umowy.

5. Strony, przy wykonywaniu Umowy, zobowiązują się do przestrzegania wszelkich postanowień zawartych w obowiązujących przepisach prawnych związanych z ochroną danych osobowych personelu Zamawiającego pozyskanych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy.

6. Obowiązek określony w ust. 1 nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub organów kontrolnych, a także informacji dostępnej publicznie, o których mowa w Ustawie o dostępie do informacji publicznej z dnia 6 września 2001 r.

Nie będą uważane za chronione informacje, które:

1) wcześniej stały się informacją publiczną w okolicznościach nie będących wynikiem czynu bezprawnego lub naruszającego Umowę przez którąkolwiek ze Stron,

2) były zatwierdzone do rozpowszechniania na podstawie uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie poufności Informacji przez wszystkie osoby

jakimi posługuje się przy realizacji Umowy.

8. Wykonawca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków dla zapewnienia, że osoby, o których mowa w ust. 3 i 7, otrzymujące Informacje w tym informacje chronione oraz informacje stanowiące tajemnicę organizacji Zamawiającego – nie ujawnią tych informacji, ani ich źródła,

zarówno w całości jak i w części osobom trzecim lub podmiotom trzecim bez uzyskania uprzedniej wyraźnej, pisemnej zgody Zamawiającego.

9. Wykonawca odpowiada za szkodę wyrządzoną Zamawiającemu przez ujawnienie, przekazanie, wykorzystanie, zbycie lub oferowanie do zbycia Informacji otrzymanych od Zamawiającego lub powziętych przez Wykonawcę w toku realizacji przedmiotu umowy, wbrew postanowieniom Umowy. Zobowiązanie to jest nieograniczone w czasie i wiąże Wykonawcę również po wykonaniu przedmiotu Umowy, jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub odstąpieniu, bez względu na przyczynę.

§ 9.

Postanowienia końcowe

1. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej umowy nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

2. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie stosuje się przepisy prawa polskiego.

4. W przypadku konfliktu między postanowieniami niniejszej umowy, a załączonymi dokumentami, postanowienia niniejszej umowy posiadają pierwszeństwo w zakresie, w jakim umowa jest w stanie to określić.

5. Kwestie sporne powstałe w związku z realizacją Umowy strony zobowiązują się rozstrzygać w drodze mediacji w przypadku spraw majątkowych, w których zawarcie ugody jest dopuszczalne. Wówczas każda ze stron Umowy może złożyć wniosek o przeprowadzenie mediacji lub inne polubowne rozwiązanie sporu do Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, wybranego mediatora albo osoby prowadzącej inne polubowne rozwiązanie sporu. W razie braku porozumienia i przypadkach niedopuszczalności zawarcia ugody, strony zobowiązują się rozstrzygać spory na drodze postępowania sądowego przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Wykonawcy i trzech dla Zamawiającego lub formie elektronicznej w przypadku zawarcia umowy przy użyciu elektronicznego podpisu kwalifikowanego.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Xxxxxxx

Xxxxx Xxxxxx-

Elektronicznie podpisany przez Xxxxx Xxxxxx- Xxxxxxx

Data: 2022.12.14

14:15:33 +01'00'