UMOWA Nr ………………….. /projekt Modyfikacja z dnia 04.10.2017r.

UMOWA Nr ………………….. /projekt

Modyfikacja z dnia 04.10.2017r.

podpisana dnia 2017 r. w Warszawie pomiędzy:

Instytutem Lotnictwa z siedzibą w Xxxxxxxxx (00-000 Xxxxxxxx) Xx. Xxxxxxxxx 000/000, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034960, NIP: 000-000-00-00, REGON: 000037374, zwanym dalej Zamawiającym reprezentowanym przez:

……………………………………………

a firmą:

………………………………………......

zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:

………………………………………….

a wspólnie zwanymi Stronami.

Wykonawca został wyłoniony w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego nr 49/ZZ/AZLZ/2017 na podstawie art. 39 ustawy Prawo zamówień publicznych.

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Przedmiot umowy – sprzedaż wraz z dostawą, montażem i uruchomieniem specjalistycznej drukarki 3D do metalu pracującej w technologii SLM wraz z Oprogramowaniem do programowania Materialise Magics z modułem SG+ umożliwiające dopasowanie struktur podporowych do geometrii i procesu budowy lub równoważne. Wykonawca przeprowadzi szkolenie teoretyczne o urządzeniu i praktyczne z zakresu jego obsługi przedmiotu. Wykonawca udzieli licencji na Oprogramowanie (wpisać nazwę…………..) na zasadach opisanych w dalszej części Umowy.
Wynagrodzenie – z tytułu prawidłowego wykonania Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej wysokości ………………………. zł netto oraz VAT, tj. ……………………….. zł brutto, na zasadach określonych w § 6 Umowy.
Termin wykonania umowy - do 16 tygodni od dnia podpisania umowy.

§1

PRZEDMIOT UMOWY

Na mocy niniejszej Umowy, Zamawiający zleca Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje zlecenie sprzedaży Zamawiającemu, dostawy, montażu i uruchomienia specjalistycznej drukarki 3D do metalu pracującej w technologii SLM wraz z Oprogramowaniem do programowania Materialise Magics z modułem SG+ umożliwiające dopasowanie struktur podporowych do geometrii i procesu budowy lub równoważne i licencją oraz przeprowadzenia szkolenia teoretycznego o urządzeniu i praktycznego z zakresu jego obsługi.
Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia zawiera załącznik nr 1 do umowy - opis przedmiotu zamówienia (OPZ).
Wykonawca dostarczy wraz z urządzeniem wymaganą przez Zamawiającego dokumentację określoną w załączniku nr 1 do umowy (OPZ).
Wszelkie prace nie ujęte w umowie, a dostarczane przez Wykonawcę bez pisemnej umowy, traktowane będą jako prace wykonane przez Wykonawcę na własny koszt (należność za te prace nie zostanie zapłacona).

§2

WARUNKI REALIZACJI UMOWY

Miejsce dostawy przedmiotu umowy: siedziba Zamawiającego Xx. Xxxxxxxxx 000/000, 00‑000 Xxxxxxxx.
Termin wykonania umowy: do 16 tygodni od dnia podpisania umowy.
Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, doświadczenie środki materialne, urządzenia oraz zasoby ludzkie w postaci wyspecjalizowanej kadry niezbędne do należytego wykonania umowy oraz zobowiązuje się do jej wykonania z zachowaniem najwyższej staranności przyjętej w stosunkach tego rodzaju.
Wykonawca oświadcza, że urządzenie jest fabrycznie nowe i spełnia wszelkie przewidziane przepisami prawa normy w zakresie przewidzianym dla tego typu urządzeń.
Za powierzone osobom trzecim czynności Wykonawca odpowiada jak za własne działania lub zaniechania.
Wykonawca jest zobowiązany do udzielania Zamawiającemu, na jego żądanie, wszelkich wiadomości o przebiegu wykonywania przez Wykonawcę przedmiotu umowy i umożliwienia mu dokonywania kontroli prawidłowości jego wykonania, na każdym etapie.
W przypadku zaistnienia sytuacji uniemożliwiającej lub utrudniającej, czy to czasowo czy permanentnie, realizację przedmiotu umowy, Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego na piśmie, pod rygorem nieważności, na adres wskazany w umowie, nie później niż w ciągu 1 dnia roboczego od zaistnienia ww. sytuacji.
Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a zaangażowanymi przez niego osobami trzecimi do realizacji niniejszej umowy.
Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią wierzytelności wynikającej dla Wykonawcy z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego.
Powierzenie przez Wykonawcę części zamówienia podwykonawcy nie zmienia zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części zamówienia.
Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, uchybienia i zaniedbania podwykonawcy jak za własne działania, uchybienia i zaniedbania.

§3

KLAUZULA POUFNOŚCI

W trakcie trwania Umowy, a także po jej zakończeniu/rozwiązaniu Wykonawca zobowiązuje się:

nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać bez pisemnej zgody Zamawiającego żadnych informacji technicznych, technologicznych, handlowych, organizacyjnych, osobowych lub finansowych, które Wykonawca uzyska w jakikolwiek sposób (zamierzony lub przypadkowy), przy wykonywaniu Umowy, bez względu na sposób, formę ich przekazania, a także źródło ich pochodzenia (nazywanych dalej łącznie: "Informacje Poufne"),
nie kopiować, nie powielać, ani w jakikolwiek sposób nie rozpowszechniać Informacji Poufnych lub ich części, za wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne dla realizacji Umowy, nie sporządzać żadnych kopii Informacji Poufnych, otrzymanych od Zamawiającego, chyba że będzie to konieczne dla realizacji Umowy,
do dołożenia właściwych starań w celu zabezpieczenia Informacji Poufnych przed ich utratą, zniekształceniem oraz dostępem nieupoważnionych osób trzecich,
do przestrzegania obowiązujących przepisów w zakresie ochrony danych osobowych.

W przypadku utraty lub zniekształcenia Informacji Poufnych lub dostępu nieupoważnionej osoby trzeciej do Informacji Poufnych, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o zaistniałej sytuacji Zamawiającego. Poinformowanie takie, w formie pisemnej lub w formie wiadomości wysłanej na adres poczty elektronicznej Zamawiającego, powinno opisywać okoliczności zdarzenia, zakres i skutki utraty, zniekształcenia lub ujawnienia Informacji Poufnych oraz podjęte działania ochronne.
Wszelkie materiały przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy, a także powstałe w wyniku jej wykonania (pisemne, graficzne, zapisane w formie elektronicznej lub w inny sposób) są poufne i nie mogą być, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, udostępnione osobie trzeciej ani ujawnione w inny sposób.
Wykonawca odpowiada za zachowanie poufności przez wszystkie osoby, którymi posługuje się przy wykonaniu Umowy.
Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie jakichkolwiek informacji, które:

są dostępne publicznie w dniu ich przekazania Wykonawcy lub staną się publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia niniejszego zobowiązania do zachowania poufności przez Wykonawcę;
były w posiadaniu Wykonawcy lub były Wykonawcy znane przed ich uzyskaniem od Zamawiającego, poprzez zapisanie takich informacji w dokumentach Wykonawcy, na komputerze lub innych nośnikach informacji, przed ich otrzymaniem od Zamawiającego,
zostały ujawnione Wykonawcy przez osobę trzecią w sposób niepodlegający jakimkolwiek ograniczeniom dotyczącym ich wykorzystania lub ujawnienia nałożonym przez osobę trzecią lub na osobę trzecią w chwili ich dostarczenia;
zostaną ujawnione w związku z obowiązkami wynikającymi bezpośrednio z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej;
podlegają ujawnieniu w zakresie niezbędnym dla celów postępowania sądowego, postępowania arbitrażowego lub innych postępowań prawnych wszczętych lub toczących się w związku z zawartą Umową,
zostały ujawnione przez Wykonawcę na podstawie pisemnej zgody wydanej przez Xxxxxxxxxxxxx.

W przypadku konieczności ujawnienia przez Wykonawcę Informacji Poufnych, Wykonawca zobowiązuje się przed dokonaniem takiego ujawnienia, o ile to będzie prawnie dopuszczalne, niezwłocznie powiadomić Zamawiającego na piśmie o istnieniu takiego obowiązku, wskazać podstawę takiego obowiązku, podmiot wobec którego takie ujawnienie ma mieć miejsce, listę informacji, które mają podlegać takiemu ujawnieniu oraz podjąć starania, w celu uzyskania od podmiotu, któremu ma być dokonane ujawnienie, zapewnienia należytej ochrony ujawnionych informacji, w tym między innymi Wykonawca jest zobowiązana poinformować taki podmiot, iż ujawniane informacje stanowią tajemnicę Zamawiającego i podlegają specjalnej ochronie.

§4

OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA PRAWIDŁOWĄ REALIZACJĘ UMOWY

Osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację umowy są:
1. Ze strony Zamawiającego: Xxx Xxxxx Xxxxxx tel. (00) 000 00 00 wew. 223, e-mail: xxxxx.xxxxxx@xxxx.xxx.xx; Xxx Xxxxx Xxxx tel. (00) 000 00 00 wew. 557, e-mail: xxxxx.xxxx@xxxx.xxx.xx.
2. Ze strony Wykonawcy: …………………………………… tel. ………………………., e‑mail: ……………………………
Zmiana ww. wymienionych osób wymaga poinformowania drugiej strony, nie wymaga jednakże aneksowania umowy.
Wykonawca zobowiązuje się do utrzymywania przez okres trwania umowy następujących kanałów łączności w celu informowania o ewentualnych usterkach:
1. Telefon stacjonarny nr …………………………….
2. Telefon komórkowy nr …………………………….
3. e-mail: ………………………………..
Osoby wymienione w ust. 1 są odpowiedzialne za merytoryczny i formalny odbiór przedmiotu umowy.

§5

WARUNKI GWARANCJI I SERWISU

Wykonawca udziela gwarancji i rękojmi na przedmiot zamówienia drukarkę 3D lub jej część na okres ….. miesięcy (1 rok/2 lata), z zastrzeżeniem, że, okres gwarancji na część składową urządzenia jaką jest laser/lasery zostaje udzielona na okres 24 miesięcy (2 lata). Okres gwarancji liczony jest od dnia podpisania protokołu odbioru, o którym mowa w § 12 ust. 5.
Jeżeli w okresie gwarancji drukarka 3D lub jej część okaże się wadliwa, Wykonawca zobowiązany będzie do jej naprawy lub wymiany na nową wolną od wad, o co najmniej takich samych parametrach, w terminie nie dłuższym niż 7 dni w przypadku naprawy oraz 4 tygodni w przypadku wymiany urządzenia na nowe.
Każda naprawa gwarancyjna przedłuża gwarancję o czas naprawy.
W przypadku wystąpienia usterki (uszkodzenia) Zamawiający zgłasza jej wystąpienie do Wykonawcy w formie pisemnej lub elektronicznej e-mail, na adresy wskazane w § 4 umowy. Zgłoszenie w jednej z form określonych w zdaniu wyżej może zostać poprzedzone zgłoszeniem telefonicznym, na nr telefonu wskazany w § 4 umowy.
Czas reakcji na zgłoszenie wynosi maksymalnie 48 godzin (2 dni) i liczony od dnia roboczego następującego po dniu zawiadomienia Wykonawcy o wystąpieniu usterki i jej rodzaju. Przez reakcję Zamawiający rozumie potwierdzenie przez Wykonawcę odbioru zgłoszenia w formie pisemnej lub elektronicznej e-mail, sporządzenie pisemnej (lub na adres e-mail) diagnozy uszkodzenia. Po zdiagnozowaniu usterki (uszkodzenia), Wykonawca w terminie 7 dni od dnia przedstawienia diagnozy, o której mowa w zdaniu powyżej, zobowiązany jest do naprawy urządzenia lub jego części zdalnie (on-line), a w przypadku gdy okaże się to konieczne z uwagi na rodzaj i/lub rozmiar uszkodzenia, do przyjazdu serwisanta w celu naprawy drukarki 3D lub jej części.
Czas usunięcia usterki (wykonania naprawy) nie będzie dłuższy niż 7 dni od dnia potwierdzenia odbioru zgłoszenia, w formie określonej w ust. 5. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Wykonawcy Zamawiający przedłuży termin usunięcia usterki (wykonania naprawy) o okres nie dłuższy niż 8 tygodni, jednakże przyczyny zmiany terminu nie mogą leżeć po stronie Wykonawcy.
W przypadku, o którym mowa w ust. 6 powyżej tj. wydłużenia terminu dla usunięcia usterki do czasu 8 tygodni, Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia Zamawiającemu po upływie 4 tygodni od dnia potwierdzenia odbioru zgłoszenia zastępczej drukarki 3D o równoważnych parametrach technicznych.
W przypadku nie usunięcia usterki (uszkodzenia) lub podjęcie działań nie gwarantujących usunięcia usterki (uszkodzenia) urządzenia lub jego części w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej, skutkuje uznaniem, że Wykonawca wyraża zgodę na zlecenie przez Zamawiającego usunięcia usterki (uszkodzenia) innemu podmiotowi oraz zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszelkich uzasadnionych i należycie udokumentowanych kosztów poniesionych w związku z usunięciem usterki (uszkodzenia). Zwrot kosztów nastąpi w terminie 14 dni licząc od daty otrzymania faktury lub żądania zapłaty od Zamawiającego, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze lub w żądaniu.
W przypadku, gdy urządzenie lub jego część będzie naprawiane czterokrotnie, Zamawiający ma prawo żądania wymiany urządzenia na nowe. Żądanie Zamawiającego zostanie zgłoszone na piśmie, a Wykonawca ma 4 tygodnie na wymianę urządzenia na nowe.
Zgłoszenia usterek mogą być dokonywane w sposób określony w ust. 4 lub poprzez wypełnienie formularza zgłoszenia na portalu serwisowym Wykonawcy (jeśli Wykonawca dysponuje takim portalem).
Wykonawca dokona w okresie gwarancji minimum jednego (1) przeglądu konserwacyjnego w ciągu 12 miesięcy w ustalonym przez Strony terminie.

§6

WYNAGRODZENIE I WARUNKI PŁATNOŚCI

Za prawidłowe wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości …………………….. zł netto oraz VAT, co daje łączną kwotę ……………………… zł brutto.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępie 1 obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu umowy, w tym wartość dostawy, montażu, uruchomienia, szkolenia, transportu, ubezpieczenia na czas transportu oraz wszelkie należne cła i podatki oraz inne obciążenia publicznoprawne, jeżeli występują.
Płatność nastąpi po wykonaniu przedmiotu umowy w ciągu 14 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze.
Podstawą do wystawienia faktury jest protokół odbioru, o którym mowa w § 11 ust. 5 umowy, podpisany przez osoby upoważnione do działania w imieniu Xxxxxxxxxxxxx i Wykonawcy bez zastrzeżeń.
Dniem zapłaty jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§7

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

Zamawiający zobowiązuje się do terminowej zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1.
Zamawiający zobowiązuje się udostępniać, w odpowiedzi na żądanie pracowników Wykonawcy, informacje niezbędne do realizacji niniejszej Umowy, o ile takowe będzie posiadał.

§8

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot Umowy z należytą starannością, zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa.
Wykonawca odpowiada za jakość i terminowość wykonania przedmiotu Umowy.
Wykonawca zobowiązany jest do informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie przedmiotu Umowy, w tym o wszczęciu wobec niego postępowania: egzekucyjnego, naprawczego, likwidacyjnego lub innego.

§9

KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA

Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych:

za odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn nie leżących po stronie Zamawiającego, bądź odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego (lub jej rozwiązanie) z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy,
za opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w stosunku do terminu wskazanego w § 2 ust. 2 umowy - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia,
w przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów, o których mowa w § 5 ust. 2 Umowy - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust.1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy opóźnienia,
w przypadku niedotrzymania terminu, o którym mowa w § 5 ust. 9 Umowy - w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust.1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy opóźnienia,
w przypadku niedotrzymania któregokolwiek z terminów, o którym mowa w § 5 ust. 6 Umowy - w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust.1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień kalendarzowy opóźnienia,
gdy Wykonawca nie dostarczy zastępczej drukarki 3D zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 7 Umowy - w wysokości 1 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 umowy, za każdy dzień kalendarzowy opóźnienia,
w przypadku, gdy Wykonawca narusza inne postanowienia umowy niż określone w punktach a) – f) powyżej, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy,
w przypadku nieuprawnionego ujawnienia Informacji, o której mowa w § 3 Umowy,
w wysokości 50 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy taki przypadek.

W razie naruszenia przez Wykonawcę lub jego pracowników, konsultantów, doradców, podwykonawców lub inne osoby, przy pomocy których Wykonawca realizuje przedmiot Umowy, obowiązków dotyczących zachowania poufności określonych w § 3, Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 3% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 6 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia.

3. Strony zgodnie postanawiają, że wysokość naliczonych kar umownych nie przekroczy wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w §6 ust. 1 Umowy.

4. Kary umowne nie wykluczają dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych, jeżeli kara umowna nie pokryje całości wyrządzonej szkody.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do kumulowania kar umownych.

Kara umowna zostanie zapłacona w terminie 14 dni od daty wystąpienia przez Zamawiającego z żądaniem zapłaty. W przypadku nie uiszczenia kary umownej w terminie, Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx kary umownej z przysługującego mu wynagrodzenia.
Zapłata kar umownych może nastąpić poprzez dokonanie kompensaty wzajemnych należności i zobowiązań, na co Wykonawca wyraża zgodę. O dokonaniu kompensaty Zamawiający musi zawiadomić pisemnie Wykonawcę.
Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy ani też z jakichkolwiek innych obowiązków wynikających z Umowy, za wyjątkiem przypadku niewykonania Umowy.
W przypadku, gdy Wykonawca rażąco narusza postanowienia Umowy i nie zaprzestanie tych naruszeń w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania od drugiej Strony pisemnego żądania do ich zaprzestania, Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Wypowiedzenie powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§10

ODSTĄPIENIE OD UMOWY / WYPOWIEDZENIE UMOWY

Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w przypadku:

gdy Wykonawca realizuje umowę niezgodnie z jej postanowieniami lub w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, po uprzednim wyznaczeniu terminu do zmiany sposobu wykonywania, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia upływu ww. terminu, bez wyznaczenia dodatkowego terminu wykonania umowy, z zachowaniem prawa do żądania zapłaty kar umownych. Odstąpienie ma skutek z mocą wsteczną (ex tunc),
gdy Wykonawca zaniechał realizacji umowy, bez uzasadnionej przyczyny i w sposób nieprzerwany nie realizuje umowy przez okres 6 dni roboczych, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do rozpoczęcia wykonania umowy i wyznaczeniu terminu co najmniej 4 dni roboczych, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia upływu ww. terminu,. Odstąpienie ma wtedy skutek z mocą wsteczną (ex tunc),
w razie opóźnienia Wykonawcy, które daje podstawy do stwierdzenia przez Zamawiającego, iż Wykonawca opóźnia się z wykonaniem przedmiotu Umowy tak dalece, że nie jest możliwie jej wykonanie w terminie wskazanym w § 2, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania Umowy i bezskutecznego upływu wyznaczonego, nie krótszego niż 6 dni robocze, terminu, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy (w całości lub w części) w terminie kolejnych 14 dni kalendarzowych, bez wyznaczenia dodatkowego terminu wykonania Umowy. Odstąpienie ma wtedy skutek z mocą wsteczną (ex tunc).

Zamawiający ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:
W przypadku porozumienia Stron lub rozwiązania Umowy jej na skutek wypowiedzenia, Wykonawcy należy się tylko taka część wynagrodzenia, która odpowiada wartości prac wykonanych i odebranych przez Zamawiającego.
Oświadczenie o odstąpieniu od umowy lub wypowiedzeniu umowy wymaga formy pisemnej z podaniem uzasadnienia.
Niezależnie od powyższego Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron.

5. Rozwiązanie/odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego od Umowy nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

7. Przez dni robocze Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.

§ 11

SIŁA WYŻSZA

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli jest ono następstwem siły wyższej rozumianej jako zdarzenie obiektywne, zewnętrzne, nie posiadające swojego źródła wewnątrz przedsiębiorstwa, niemożliwe do przewidzenia, nieoczekiwane, którego skutków nie da się przewidzieć i nie można im zapobiec, które wystąpiło mimo dołożenia należytej staranności w celu należytego spełnienia świadczenia.
Strona powołująca się na zaistnienie przeszkody, o której mowa w ust. 1, zobowiązana jest, niezwłocznie po jej zaistnieniu oraz po powzięciu wiadomości o wpływie przeszkody na swoją zdolność do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, zawiadomić w najbliższym możliwym terminie drugą Stronę o zaistnieniu przeszkody i jej wpływie na swoją zdolność do wykonania zobowiązań wynikających z Umowy. Do dokonania zawiadomienia Strona zobowiązana jest również w razie ustąpienia przeszkody, o której mowa w ust. 1.
Przyczyna zwolnienia wymieniona w ust. 1 jest skuteczna od momentu zaistnienia wydarzenia. Strona, która nie zawiadomi o wydarzeniu jest odpowiedzialna za szkody poniesione przez drugą Stronę, których można było uniknąć w przypadku terminowego zawiadomienia.
Przyczyna zwolnienia od odpowiedzialności wymieniona w ust. 1 zwalnia Stronę nie wywiązującą się z obowiązku zapłaty odszkodowania, kar umownych oraz innych odszkodowań tak długo, jak utrzymują się przyczyny wyłączenia odpowiedzialności oraz w proporcji do stopnia, w jakim istnienie tych przyczyn realnie uniemożliwia realizację zobowiązań Strony w pełnym zakresie przewidzianym Umową.
Przyczyna zwolnienia od odpowiedzialności wymieniona w ust. 1 przedłuża termin realizacji Umowy o okres, przez jaki wykonywanie przedmiotu Umowy było niemożliwe ze względu na działanie siły wyższej, tym samym wyłączając, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, prawo drugiej Strony do odstąpienia od Umowy. Przy określaniu uzasadnionego okresu należy wziąć pod uwagę zdolność Strony nie wykonującej świadczenia do ponownego rozpoczęcia realizacji Umowy oraz zainteresowanie drugiej Strony otrzymaniem świadczenia pomimo opóźnienia. W czasie oczekiwania na kontynuację wykonania przez Xxxxxx, która je przerwała, druga Strona może zawiesić wykonanie swoich zobowiązań.
Jeżeli przyczyna zwolnienia wymieniona w ust. 1 trwa dłużej niż okres trzech miesięcy, każda ze Stron posiada prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

§ 12

ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY – PROTOKÓŁ ODBIORU

O zakończeniu wykonania przedmiotu umowy (dostawa, montaż, uruchomienie, szkolenie) Wykonawca zobowiązany jest powiadomić Zamawiającego w formie pisemnej i przekazać upoważnionym pracownikom Zamawiającego dokumenty świadczące o zakończeniu prac, najpóźniej w dniu upływu terminu wykonania umowy, o którym mowa w§ 2 ust. 2.
Forma pisemna określona w ust. 1 jest zachowana, jeżeli oświadczenie o zakończeniu prac zostanie przesłane do siedziby Zamawiającego za pośrednictwem e-maila. Zamawiający zobowiązany jest do niezwłocznego potwierdzenia otrzymania oświadczenia Wykonawcy wysłanego przez e-mail.
Odbiór przedmiotu Umowy, nastąpi w siedzibie Zamawiającego, będzie dokonywany przez komisję odbiorczą, składającą się z przedstawicieli Wykonawcy i Zamawiającego, , w terminie do 5 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru, na zasadach określonych w ust. 4–6 poniżej.
Odbiór przedmiotu Umowy następuje w formie protokołu odbioru. W przypadku rozbieżności co do jakości i zakresu wykonanych prac, Strony sporządzą protokół rozbieżności.
Data podpisania protokołu odbioru bez uwag/ zastrzeżeń przez Zamawiającego stanowi podstawę do uznania, iż Zamawiający dokonał odbioru przedmiotu umowy określonego w protokole i wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT.
W razie zgłoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek zastrzeżeń do przedmiotu umowy, Wykonawca zobowiązany jest usunąć wszelkie zaistniałe w przedmiocie umowy wady/braki w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym niż 5 (słownie: pięciu) dni roboczych, bez prawa do żądania odrębnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po usunięciu wad/braków w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim Wykonawca ponownie przedstawi Zamawiającemu przedmiot umowy do odbioru. Jeżeli wady/braki zostaną wykryte po odbiorze przedmiotu umowy Wykonawca zobowiązuje się do ich usunięcia w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie. Powyższe nie ma wpływu na termin wykonania umowy wskazany w § 2 ust. 2 Umowy.

§ 13

ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY

Wykonawca przed zawarciem umowy wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy, służące pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w tym roszczeń z tytułu rękojmi, w wysokości stanowiącej 5 % wartości wynagrodzenia brutto czyli kwotę ………………………………….. złotych (słownie: ……………………………….00/100) w formie ………………………..
Kwota w wysokości 70% zabezpieczenia należytego wykonania umowy, zostanie zwrócona w terminie 30 dni od dnia odbioru końcowego, tj. odebrania przedmiotu umowy w formie protokołu odbioru.
Kwota w wysokości 30% zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, pozostawiona będzie na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady przedmiotu umowy i zostanie zwrócona nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi.

§14

ZMIANY UMOWY

Zamawiający dopuszcza możliwość wprowadzenia zmian w umowie w przypadku:
1. gdy nastąpi konieczność zmian w terminach realizacji zamówienia określonych w umowie o udzielenie zamówienia publicznego, spowodowanych obiektywnymi czynnikami wynikającymi z potrzeb Zamawiającego lub czynnikami niezależnymi od Wykonawcy, w wyniku których zrealizowanie przedmiotu zamówienia nie będzie możliwe w terminach określonych w umowie z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie zmianie a ww. przesunięcie terminu będzie ustalone proporcjonalnie do ww. potrzeb Zamawiającego lub czynniku niezależnego od Wykonawcy uniemożliwiających terminową realizację zamówienia. Ww. zmiany wymagają poinformowania drugiej strony o ww. zmianie w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wyrażenia zgody przez Zamawiającego na dokonanie tej zmiany.
2. zmiany warunków i sposobu płatności wynagrodzenia. Zmiana wymaga wystąpienia drugiej strony o jej dokonaniu i podpisania aneksu do umowy.
3. możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technologicznych lub technicznych, niż te istniejące w chwili podpisania umowy, bez zmiany wynagrodzenia za realizację przedmiotu zamówienia i poszczególnych cen materiałów. Jako korzystniejsze dla Zamawiającego należy traktować rozwiązania odpowiadające wymaganiom Zamawiającego w większym stopniu z punktu widzenia jakości, wydajności lub funkcjonalności. Zmiana wymaga przeprowadzenia procedury, o której mowa w pkt. 1).
Pozostałe zmiany umowy Zamawiający może wprowadzić, gdy wystąpi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 144 ust. 1 pkt 2 do ust. 3 ustawy.

§15

Z chwilą przekazania Oprogramowania, Wykonawca udziela Zamawiającemu niewyłącznej, przenaszalnej, nieodpłatnej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji do korzystania z Oprogramowania na polach eksploatacji określonych w ust. 2 z zastrzeżeniem, że Zamawiający może przenieść licencje na podmiot/y powstały/e w wyniku przekształceń Zamawiającego bez względu na podstawę prawną takiego przekształcenia.
Udzielenie licencji, o której mowa w ust. 1, uprawnia Zamawiającego do nieograniczonego w czasie korzystania z Oprogramowania i rozporządzania nim w kraju i za granicą, na następujących polach eksploatacji:

utrwalenie i zwielokrotnienie całości lub części (fragmentów) Oprogramowania dowolną techniką i w dowolnej formie oraz w dowolnej liczbie egzemplarzy; w szczególności tworzenie egzemplarzy Oprogramowania przy pomocy dowolnych technik, w tym drukowania, reprografii, zapisu magnetycznego, nagrań magnetofonowych, technik cyfrowych, na dowolnych nośnikach, w szczególności CD-Romach, DVD, USB;
wprowadzanie Oprogramowania do pamięci dowolnej liczby komputerów;
wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie autorskich praw zależnych, rozporządzanie i korzystanie z utworów zależnych stanowiących opracowanie Oprogramowania, stworzonych przez inne podmioty, na wszelkich polach eksploatacji, o których mowa w art. 50 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w szczególności wymienionych w niniejszym paragrafie, jednak pod warunkiem nie łączenia Wykonawcy w jakikolwiek sposób, czy to pośrednio, czy bezpośrednio z opracowaniami;
dokonywanie skrótów i tłumaczeń całości lub części (fragmentów) Oprogramowania i ich utrwalanie lub zwielokrotnianie oraz rozpowszechnianie skrótów lub tłumaczeń, jak też ich udostępnianie w dowolnej formie, za pomocą dowolnej techniki i w dowolnej liczbie egzemplarzy, w tym w zgodnie z lit a) i b) powyżej;
modyfikowanie całości Oprogramowania oraz jej pojedynczych fragmentów, przez co Strony rozumieją x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji i ich utrwalanie lub zwielokrotnianie oraz rozpowszechnianie i udostępnianie w dowolnej formie, za pomocą dowolnej techniki i w dowolnej liczbie egzemplarzy, w tym zgodnie z lit a) i b) powyżej;
łączenie Oprogramowania oraz jej fragmentów z innymi utworami, także takimi, które nie powstały w wyniku działań Wykonawcy i ich utrwalanie lub zwielokrotnianie oraz rozpowszechnianie i udostępnianie w dowolnej formie, za pomocą dowolnej techniki i w dowolnej liczbie egzemplarzy, w tym zgodnie z lit a) i b) powyżej;
zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia współdziałania niezależnie stworzonego programu komputerowego z innymi programami komputerowymi, na warunkach z art. 75 ust. 2 pkt 3 Prawa autorskiego

W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyraźnie podkreślają, iż przeniesienie praw zgodnie z ust. 2 powyżej dotyczy wszystkich elementów wchodzących w skład Oprogramowania, jak i jego poszczególnych części składowych, które w związku z powyższym Zamawiający będzie mógł wykorzystywać także w innych utworach tworzonych przez Zamawiającego lub zlecanych przez niego do stworzenia innym podmiotom.
Udzielenie licencji zgodnie z ust. 2 powyżej obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzenia Oprogramowaniem, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.
Zamawiający ma prawo do wykorzystania Oprogramowania w dowolnym celu, zarówno w zakresie własnym jak i na potrzeby podmiotów trzecich. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności z tytułu wykorzystania Opracowania do celu innego niż określony w Umowie.
Zamawiający ma prawo przeniesienia praw nabytych na podstawie Umowy na osoby trzecie.
Zamawiający nie poniesie żadnej odpowiedzialności w razie naruszenia przepisów dotyczących ochrony prawnoautorskiej przy wykonywaniu przez Wykonawcę jakichkolwiek czynności objętych przedmiotem Umowy, jak i w przypadku późniejszego korzystania z Oprogramowania. Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia z odpowiedzialności Zamawiającego wobec osób trzecich zgłaszających jakiekolwiek roszczenia związane z naruszeniem ich praw autorskich i dotyczące praw autorskich nabytych lub przeniesionych przez Wykonawcę w związku z wykonaniem Umowy, z wyłączeniem odpowiedzialności za naruszenie z winy Zamawiającego.
Wykonawca zobowiązuje się, iż w razie zgłoszenia przez podmioty trzecie w stosunku do Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń w związku z korzystaniem przez Zamawiającego z Oprogramowania, Wykonawca na żądanie Zamawiającego zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności z tytułu takich roszczeń (o ile będzie to prawnie możliwe).
Zamawiający w dniu otrzymania informacji o zgłoszeniu roszczenia, bądź o wytoczeniu przeciwko Zamawiającemu powództwa lub wszczęciu w stosunku do Zamawiającego postępowania przed jakimkolwiek sądem lub organem (lub w innym możliwie najkrótszym terminie), poinformuje o tym Wykonawcę. W terminie 14 dni roboczych po otrzymaniu informacji, Wykonawca zwolni Zamawiającego od odpowiedzialności, przejmując na siebie takie roszczenie i obowiązki związane z takim postępowaniem (o ile będzie to prawnie możliwe) lub przystąpi do takiego postępowania zgodnie z obowiązującymi przepisami (o ile będzie to prawnie możliwe).
W przypadku, gdy z przyczyn, o których mowa w ust. 8 i/lub ust. 9 powyżej Zamawiający zobowiązany będzie na podstawie prawomocnego wyroku sądu powszechnego lub też arbitrażowego lub też na podstawie innego orzeczenia lub ugody zawartej przed sądem, w tym arbitrażowym, które mogłyby stanowić podstawę do prowadzenia egzekucji, do zapłaty odszkodowania lub też dokonania jakichkolwiek świadczeń na rzecz podmiotu trzeciego na skutek wystąpienia przez podmiot trzeci z jakimkolwiek roszczeniem związanym z korzystaniem przez Zamawiającego z Oprogramowania lub praw udzielonych na podstawie niniejszej umowy w sposób zgodny z niniejszą umową, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z takiego obowiązku poprzez zapłatę takiego odszkodowania lub też świadczenia na rzecz uprawnionego i zwrotu Zamawiającemu kosztów pomocy prawnej poniesionych przez Zamawiającego w związku z roszczeniem osoby trzeciej, a w wypadku, gdy Zamawiający dokona wcześniej zapłaty takiego odszkodowania lub świadczenia na rzecz uprawnionego, to Wykonawca zobowiązana będzie do bezzwłocznego zwrotu Zamawiającemu wszelkich zapłaconych z tego tytułu kosztów, a także kosztów pomocy prawnej poniesionych przez Instytut w związku z roszczeniem osoby trzeciej.
W każdym przypadku Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty i straty poniesione w wyniku lub w związku z roszczeniami osób trzecich, o których mowa w niniejszym ustępie, w tym koszty zastępstwa procesowego.
Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują Strony zarówno w trakcie realizacji Umowy, jak również po odstąpieniu od Umowy, jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu.

§ 16

INNE POSTANOWIENIA

Wszystkie zmiany niniejszej Umowy, wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem § 4 ust. 2.
Strony będą dążyć do ugodowego rozstrzygnięcia sporów, jakie mogą wyniknąć w związku z realizacją Umowy.
W przypadku nie osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy (włączając w to także postanowienia zawarte w Załącznikach), pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne, Strony będą dążyć do zastąpienia nieważnych postanowieniami wywołującymi taki sam skutek gospodarczy.
Osoby podpisujące niniejszą Umowę w imieniu i na rzecz jej Stron, oświadczają, iż są należycie uprawnione do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w ich imieniu.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.
Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA Nr ………………….. /projekt Modyfikacja z dnia 04.10.2017r.

Document Metadata