STATUT COMPERIA.PL SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE
STATUT XXXXXXXX.XX SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Firma Spółki brzmi: Xxxxxxxx.xx Spółka Akcyjna. --------------------------------
2. Spółka może używać skrótu firmy: Xxxxxxxx.xx S.A. ----------------------------
3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym. -----------
§2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§3
Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------
§4
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć zakłady, oddziały, biura, filie i
przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, izbach gospodarczych, fundacjach i innych podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą. -------------------------------------
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ---------------------------------------
SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
§6
1. Spółka powstała z przekształcenia Xxxxxxxx.xx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną.
2. Założycielami Spółki są Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, spółka pod firmą FIDEA Capital (Cyprus) Limited oraz spółka pod firmą Talnet Holding Limited. ------
---
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
§7
1. Przedmiotem działalności spółki jest:
1. Produkcja artykułów piśmiennych – PKD 17.23.Z, --------------------------
2. Pozostałe drukowanie – PKD 18.12.Z, ---------------------------------------
3. Reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z, --------------
4. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów – PKD 46.18.Z,
5. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży towarów różnego rodzaju – PKD 46.19.Z,
6. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z, --------------------
7. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z,
8. Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
– PKD 46.52.Z,
9. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, -----------------
10. Wydawanie książek – PKD 58.11.Z, ------------------------------------------
11. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) – PKD 58.12.Z, ------
12. Wydawanie gazet – PKD 58.13.Z,
13. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, ----------
14. Pozostała działalność wydawnicza – PKD 58.19.Z, --------------------------
15. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, ----
16. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z,
17. Nadawanie programów radiofonicznych – PKD 60.10.Z, --------------------
18. Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych – PKD 60.20.Z,
19. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – 61.10.Z, ----------
20. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.20.Z, ----------------
21. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.30.Z, -------
22. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD.61.90.Z, --------
23. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, -----------------
24. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, -----------
25. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – 62.03.Z, ------
26. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z,
27. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z,
28. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, ---------------------------
29. Działalność agencji informacyjnych – PKD 63.91.Z, ------------------------
30. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
– PKD 63.99.Z,
31. Działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z, -------------------------
32. Leasing finansowy – PKD 64.91.Z, -------------------------------------------
33. Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z, -----------------------
34. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z, -----------------------
35. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, --------------------
36. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych – PKD 66.22.Z, ------
37. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z,
38. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – PKD 68.31.Z, -----------------
39. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
– PKD 70.22.Z,
40. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, ---------------------------
41. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio
42. i telewizji – PKD 73.12.A,
43. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych – PKD 73.12.B,
44. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych – PKD 73.12.C, ---------------------------------
45. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
– PKD 73.12.D,
46. Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73.20.Z, ---------------------------
47. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z,
48. Działalność wspomagająca edukację – PKD 85.60.Z. -----------------------
2. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności
w którejkolwiek z dziedzin stanowiących przedmiot działania Spółki, wymaga zezwolenia lub koncesji właściwych organów, podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. -----------------------------
3. Jeżeli podjęcie działalności w jakiejkolwiek z podanych wyżej dziedzin wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu. -------------
---
KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§8
1.Kapitał zakładowy spółki wynosi 351.178,80 zł (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 3.511.788 (trzy miliony pięćset jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:-------
a. 685.717 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemnaście) akcji imiennych serii A, oraz 404.703 (czterysta cztery tysiące siedemset trzy) akcje na okaziciela serii A,
b. 124.080 (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
c. 121.450 (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
d. 26.041 (dwadzieścia sześć tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii D,
e. 220.900 (dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii E,
f. 575.000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii F, -------
g. 1.333.334 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G,---------------------------------------
h. 20.563 (dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.
2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy.
3. Akcje imienne serii A zostały objęte przez założycieli Spółki wspólników przekształcanej spółki Xxxxxxxx.xx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w następujący sposób:
x. Xxxxxxx Xxxxxxxx objął 207.210 (dwieście siedem tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 20.721,00 zł (dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych),
---
x. Xxxxx Xxxxxxx objął 207.210 (dwieście siedem tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 20.721,00 zł (dwadzieścia tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych), -------------
c. FIDEA Capital (Cyprus) Limited objął 331.000 (trzysta trzydzieści jeden tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 33.100,00 zł (trzydzieści trzy tysiące sto złotych),
d. Talnet Holding Limited objął 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A, o łącznej wartości nominalnej 34.500,00 zł (trzydzieści cztery tysiące pięćset złotych).
4. Akcje na okaziciela serii B zostały objęte przez założycieli Spółki wspólników przekształcanej spółki Xxxxxxxx.xx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w następujący sposób:
x. Xxxxxxx Xxxxxxxx objął 24.290 (dwadzieścia cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 2.429,00 zł (dwa tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć złotych),
x. Xxxxx Xxxxxxx objął 24.290 (dwadzieścia cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 2.429,00 zł (dwa tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć złotych),
---
x. Xxxxx Xxxxxxxxx objął 75.500 (pięć siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 7.550,00 zł (siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).
5. Kwota wpłacona przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego wynosi 121.450,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych). --------------
---
§9
Spółka może emitować akcje imienne lub na okaziciela. ----------------------------
§10
Akcje na okaziciela mogą występować w formie zdematerializowanej w przypadkach i na zasadach określonych we właściwych przepisach. -------------
§11
1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonywana jest na żądanie akcjonariusza pod warunkiem przeprowadzenia procedury określonej w §12 poniżej. Zarząd jest zobowiązany do zamiany akcji imiennych w stosunku do których została przeprowadzona procedura określona w § 12 na akcje na okaziciela. -----------------------
--
2. Z dniem rozpoczęcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zapisy ust. 1 oraz §12 tracą moc. -----
---
3. Akcje na okaziciela powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych mogą zostać zdematerializowane w przypadku, gdy będzie to zgodne z właściwymi przepisami. --------
--
4. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich przewidzianych prawem kroków, mających na celu dematerializację akcji na okaziciela, a także ich wprowadzenie do zorganizowanego systemu obrotu, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ----------
--
5. Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne. -----------
§12
1. W przypadku przenoszenia posiadania akcji imiennych, pozostałym akcjonariuszom – posiadaczom akcji imiennych przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w stosunku do akcji imiennych, których posiadanie ma być przeniesione („Prawo Pierwszeństwa”). W każdym przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy – posiadaczy akcji imiennych („Akcjonariusz Zbywający”) zamierzał będzie przenieść posiadane akcje imienne („Zbywane Akcje”), Akcjonariusz Zbywający zobowiązany będzie złożyć pozostałym posiadaczom akcji imiennych („Akcjonariusze Uprawnieni”) pisemną ofertę zbycia Zbywanych Akcji w ramach Prawa Pierwszeństwa („Oferta”) na rzecz Akcjonariuszy Uprawnionych na warunkach i zasadach identycznych z warunkami oferowanymi przez podmiot zamierzający nabyć Zbywane Akcje („Nabywca”). Oferta wskazywać będzie: (i) liczbę Zbywanych Akcji, (ii) cenę za każdą Zbywaną Akcję i (iii) warunki płatności. -------
Akcjonariusz Zbywający zobowiązuje się dołączyć do Oferty warunkową umowę zbycia zawartą z Nabywcą, której wykonanie uzależnione będzie jedynie od niewykonania przez pozostałych Akcjonariuszy Uprawnionych Prawa Pierwszeństwa, lub też wiążącą ofertę nabycia Zbywanych Akcji otrzymaną przez Akcjonariusza Zbywającego od Nabywcy lub w przypadku braku oznaczonego Nabywcy oświadczenie o braku jego istnienia. ----------
W przypadku, gdy Zbywane Akcje przeniesione będą miały być na rzecz nieoznaczonego Nabywcy, wówczas cena nabycia Zbywanych Akcji w ramach Oferty dla Akcjonariuszy Uprawnionych wynosić będzie nie mniej niż średnia cena za akcję Spółki ważona wolumenem obrotów z notowań na rynku publicznym z trzech miesięcy poprzedzających złożenie Oferty. --
Prawo Pierwszeństwa będzie mogło zostać wykonane w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania Oferty. Zapłata ceny za Zbywane Akcje nastąpi w ciągu 30 (trzydziestu) dni od przyjęcia Oferty przez danego Akcjonariusza Uprawnionego. ----------------------------
Akcjonariusze Uprawnieni będą uprawnieni do skorzystania z Prawa Pierwszeństwa proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji imiennych w dniu otrzymania Oferty do łącznej liczby akcji imiennych Spółki. ----------------------------------------------
W przypadku nie wykonania Prawa Pierwszeństwa przez któregokolwiek z Akcjonariuszy, przysługujące mu w ramach Prawa Pierwszeństwa Akcje Zbywane zostaną zaoferowane pozostałym Akcjonariuszom Uprawnionym poprzez złożenie przez Akcjonariusza Zbywającego kolejnej Oferty w terminie 14 (czternastu) dni od upływu terminu na złożenie pierwszego oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa. Akcjonariusze Uprawnieni, o których mowa w zdaniu poprzednim będą mogli złożyć oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa proporcjonalnie do ilości posiadanych przez nich akcji imiennych do łącznej liczby akcji imiennych posiadanych przez wszystkich pozostałych Akcjonariuszy Uprawnionych, którzy nie skorzystali z Prawa Pierwszeństwa. -
W przypadku nie skorzystania przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych z Prawa Pierwszeństwa w stosunku do pozostałych zaoferowanych Zbywanych Akcji, Akcjonariusze Uprawnieni, którzy skorzystali z Prawa Pierwszeństwa, będą zobowiązani nabyć pozostałe zaoferowane Zbywane Akcje, chyba, że podmiotem zamierzającym nabyć Zbywane Akcje w ramach Oferty jest Nabywca nieoznaczony. --------------
2. W przypadku zamiaru zbycia przez Akcjonariusza Zbywającego Zbywanych Akcji do oznaczonego Nabywcy w ilości stanowiącej 5 (pięć) % lub więcej kapitału zakładowego Spółki (zarówno w pojedynczej lub w serii transakcji) i nie wykonania przez Akcjonariuszy Uprawnionych Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający nie będzie mógł zbyć Zbywanych Akcji na rzecz Nabywcy bez uprzedniego zażądania, aby Nabywca doręczył Akcjonariuszom Uprawnionym wiążącą ofertę nabycia wszystkich należących do nich akcji imiennych („Oferta Przyłączenia”) na warunkach i zasadach nie gorszych, w szczególności w odniesieniu do ceny i warunków płatności, niż Akcje Zbywane przez Akcjonariusza Zbywającego („Prawo Przyłączenia”). W terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od doręczenia Akcjonariuszom Uprawnionym Oferty Przyłączenia, Akcjonariusze Uprawnieni złożą Akcjonariuszowi Zbywającemu zamierzającemu zbyć Zbywane Akcje oświadczenie, czy skorzystają z Prawa Przyłączenia wraz z oświadczeniem o przyjęciu Oferty Przyłączenia skierowanym do Nabywcy (w przypadku skorzystania z Prawa Przyłączenia). Akcjonariusz Zbywający będzie miał prawo do przeniesienia Zbywanych Akcji na Nabywcę nie wcześniej niż w dacie nabycia przez Nabywcę wszystkich akcji Akcjonariuszy Uprawnionych, którzy skorzystali z Prawa Przyłączenia. Zbycie na rzecz Nabywcy będzie mogło nastąpić przez okres nie dłuższy niż 90
(dziewięćdziesiąt) dni od dnia złożenia Oferty Przyłączenia. ---------------------------------
3. W przypadku, gdy w terminie określonym w ustępie 2 powyżej Akcjonariusze Uprawnieni nie skorzystają z Prawa Przyłączenia, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia wszystkich swoich Zbywanych Akcji na rzecz Nabywcy na warunkach wskazanych w Ofercie Przyłączenia. ----------------------------------------------
4. Każdorazowo w przypadku, gdy akcjonariusze – właściciele akcji imiennych , których akcje w kapitale zakładowym stanowią łącznie co najmniej 35 (trzydzieści pięć) % (dla potrzeb niniejszego ust. 4 zwani „Akcjonariuszami Inicjującymi Zbycie”): -------------
--
4.1 zawrą z Nabywcą umowę przedwstępną lub inną umowę zobowiązującą dotyczącą zbycia Zbywanych Akcji, -------------------
4.2 udzielą Nabywcy wyłączności na prowadzenie negocjacji w sprawie ustalenia warunków zbycia Zbywanych Akcji, lub, --------------------
4.3 zawrą z Nabywcą list intencyjny, ‘memorandum of understanding’, ‘term sheet’ lub jakikolwiek inny dokument czy porozumienie o podobnym charakterze dotyczące zbycia Zbywanych Akcji („Powzięcie Zamiaru Zbycia”), --------------------------------------
poinformują pozostałych Akcjonariuszy Uprawnionych o Powzięciu Zamiaru Zbycia w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od daty Powzięcia Zamiaru Zbycia i wówczas, pod warunkiem, iż pozostali Akcjonariusze Uprawnieni nie skorzystają z Prawa Pierwszeństwa lub Prawa Przyłączenia, o których mowa odpowiednio w ust. 1 i 2 powyżej oraz zgodnie z procedurą o której mowa odpowiednio w ust. 1 i 2 powyżej, akcjonariusze posiadający akcje imienne będą zobowiązani do zbycia, na Żądanie (zgodnie z definicją w ust. 5 poniżej) Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie, wszystkich posiadanych przez siebie akcji na rzecz Nabywcy, na takich samych zasadach oraz za taką samą cenę i na takich samych warunkach płatności jak Akcjonariusze Inicjujący Zbycie („Prawo Żądania Przyłączenia”).
5. W celu umożliwienia Akcjonariuszom Inicjującym Zbycie wykonania Prawa Żądania Przyłączenia, pozostali akcjonariusze – właściciele akcji imiennych zobowiązani są, na pisemne żądanie Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie („Żądanie”), podjąć niezwłocznie wszelkie czynności prawne oraz faktyczne konieczne do wykonania Prawa Żądania Przyłączenia, w szczególności zbyć wszystkie akcje na rzecz Nabywcy w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od zgłoszenia Żądania lub w innym terminie oznaczonym przez Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie, poprzez przystąpienie w charakterze strony do umowy zbycia Zbywanych Akcji przez Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie. ------------------
6. Akcjonariusze Inicjujący Zbycie zobowiązują się włączyć pozostałych akcjonariuszy – właścicieli akcji imiennych do negocjacji z Nabywcą w rozsądnym zakresie umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom – właścicielom akcji serii A ocenę przedmiotowej transakcji i wywiązanie się z terminu, o którym mowa w ust. 5 wyżej. ----
7. W przypadku, gdy Akcjonariusze Inicjujący Zbycie nie skorzystają z Prawa Żądania Przyłączenia na zasadach określonych w niniejszym paragrafie Akcjonariusze Inicjujący Zbycie zobowiązują się spowodować, że jeżeli pozostali akcjonariusze – właściciele akcji imiennych złożą w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od poinformowania ich o Powzięciu Zamiaru Zbycia oświadczenie, że chcą zbyć należące do nich akcje, Nabywca nabywający od Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie Zbywane Akcje nabędzie od pozostałych akcjonariuszy – właścicieli akcji serii A wszystkie ich akcje na warunkach i zasadach nie gorszych, a w szczególności w odniesieniu do ceny i warunków płatności, niż Akcje nabywane od Akcjonariuszy Inicjujących Zbycie. Akcjonariusze Inicjujący Zbycie będą mieli prawo do przeniesienia Zbywanych Akcji na Nabywcę nie wcześniej niż w dacie nabycia przez Nabywcę wszystkich akcji Akcjonariuszy Uprawnionych, którzy złożyli oświadczenie, że chcą zbyć należące do nich akcje. ----------
8. Zbycie jakichkolwiek akcji imiennych z naruszeniem postanowień paragrafu 12 jest bezskuteczne wobec Spółki i nie wywołuje żadnych skutków prawnych wobec Spółki.-----
---
§13
Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest niedopuszczalne. ------
--
§14
Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). -------------
§15
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji lub przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. ----------
3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. ----------------------------------
4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
§16
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego.
2. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez trzy lata od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego
§16 Statutu, wprowadzonej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2018 r.
3. Wysokość kapitału docelowego wynosi 60.939,70 zł (sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt groszy), w ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowane nie więcej niż 609.397 (sześćset dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji, będących wyłącznie akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, to jest:
a) nie więcej niż 349.000 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji serii H, przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego, skierowanego do kluczowych członków organów, pracowników i współpracowników Spółki, które to akcje będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne i których cena emisyjna będzie równa 0,10 zł (słownie dziesięć groszy) oraz
b) nie więcej niż 260.397 akcji serii I, przeznaczonych do podwyższania kapitału zakładowego w ramach pozyskiwania kapitału w innych celach niż wskazane w ust. 3 lit.
a) powyżej, wydawanych za wkłady pieniężne lub niepieniężne, których cena emisyjna będzie każdorazowo nie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na GPW w Warszawie S.A., liczonych dla ostatnich 20 dni sesyjnych kończących się na 10 (dziesięć) dni przed dniem podjęcia przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału o akcje serii I.
4. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust.3.
5. O ile przepisy prawa lub statutu Spółki (w tym ust. 2 niniejszego §16) nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (tj. akcji serii H i akcji serii I), w tym w szczególności Zarząd jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:
a) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
b) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
c) określania warunków emisji akcji, w tym ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty/dat, od której/których akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej;
e) w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo zatwierdzanym memorandum informacyjnym - określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony w granicach wskazanych w art. 432 § 4 Kodeksu spółek handlowych;
f) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji. 6. Uchwały Zarządu w sprawach wskazanych w ust. 5 lit. c-f oraz uchwały Zarządu w sprawie ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
7. W celu podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z przepisami niniejszego paragrafu Zarząd jest upoważniony do nieodpłatnego emitowania warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru. Z zastrzeżeniem ust. 8 Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z emisją warrantów subskrypcyjnych. Do emisji warrantów subskrypcyjnych
odpowiednio stosują się postanowienia ust. 6. Postanowienia niniejszego ustępu nie ograniczają możliwości podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez wykorzystania możliwości emisji warrantów subskrypcyjnych.
8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może, w interesie Spółki, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa objęcia nowych akcji i/lub prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych („prawo poboru”) w stosunku do każdego podwyższenia kapitału zakładowego (odpowiednio – w stosunku do każdej emisji warrantów subskrypcyjnych) w granicach kapitału docelowego.
9. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
10. Rada Nadzorczą upoważniona jest do ustalenia jednolitego tekstu statutu zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego. --
Organami Spółki są:
1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.
ORGANY SPÓŁKI
§17
Walne Zgromadzenie
§18
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w Spółce. --------------------------------
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. ---------------------------
§19
Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. ------------------------
§20
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ------------------------------
§21
Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
§22
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
§23
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał dotyczących: ---
1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, --------
2) podziału zysków lub pokrycia straty, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenia daty, według której ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, ---
--
3) udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, -
4) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, --------------------------
--
5) podejmowania uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora, --------------------------
6) podejmowania uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
--
7) zmiany Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, -----------------------
8) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, -----------------------------
9) powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, --------------
10) ustalania liczby członków Rady Nadzorczej, ------------------------------
11) ustalania i zmiany zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
12) uchwalania oraz zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia, -----------
13) zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej, ------------------------------
14) umorzenia akcji,
15) innych spraw przewidzianych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu oraz rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wnoszonych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego, Zarząd lub Radę Nadzorczą.
2. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Podejmowanie uchwał w tych sprawach należy do kompetencji Rady Nadzorczej z uwzględnieniem treści art. 394 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------
--
Rada Nadzorcza
§24
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.-------------------
3. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków i nie więcej niż z 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. ------------------
--
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania
kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5 (pięć), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 (pięciu)
członków. Kadencja dokooptowanego w tym trybie członka Rady kończy się wraz końcem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. --
---
6. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli Rada Nadzorcza liczy 5 osób, wykonuje ona w Spółce zadania komitetu audytu, którego działalność jest regulowana właściwymi przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Przepisy tej ustawy stosuje się do działalności Rady Nadzorczej w
zakresie wykonywania zadań komitetu audytu.-----------------------------------------------
---
§25
1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez założycieli Spółki. ---
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. ----------------
4. Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na
którym są lub mają być notowane akcje Spółki („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).--------
5. Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie w skład Rady Nadzorczej, kandydat na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnieniu
kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej. ---------------------------------
---
6. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie
trwania kadencji Niezależny Członek Rady Nadzorczej przestał spełniać którekolwiek z kryteriów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
7. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 4 powyżej, przez
któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i niniejszym Statucie. ------------------------------------------
--
§26
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
2. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. ---------------
3. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący.
§27
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że niniejszy Statut lub przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeśli jest on nieobecny, głos Wiceprzewodniczącego Rady. -------------------
--
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali pisemnie, (także w drodze poczty elektronicznej), powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej połowa z nich jest obecna na posiedzeniu. --------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ---------------
--
4. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w
szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu, jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu
oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. -------------------------------------
--
§28
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: -----------------------
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, -
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty i co do emisji obligacji,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, -----------------------
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ----------------------------------------
7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również
zatwierdzanie warunków umowy z takim podmiotem oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
8) ustalanie liczby członków Zarządu, -----------------------------------------
9) powoływanie, odwoływanie lub zawieszanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, -
10) wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia
wierzytelności lub długu, udzielanie poręczeń lub uzyskanie gwarancji bankowej w wysokości przekraczającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy
złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, -------------------------------
11) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeżeli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, --
12) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego i rzeczy ruchomych za cenę przekraczającą 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu
czynności, ---
13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu obowiązujących przepisów o informacjach bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym („Podmiot Powiązany”), chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych - w ramach prowadzonej działalności operacyjnej – z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. -
Mając na uwadze powyższe, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Podmiot Powiązany oznacza (i) członka Zarządu, (ii) małżonka członka Zarządu lub osobę pozostającą z
członkiem Zarządu we wspólnym pożyciu, (iii) osobę pozostającą z osobą (osobami) wskazanymi w pkt. (i) – (ii) powyżej w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej lub w linii bocznej aż do stopnia pomiędzy dziećmi rodzeństwa albo związaną z osobą (osobami) wskazanymi w pkt. (i) – (ii) stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli, (iv) podmiot w którym osoba (osoby) wskazane w pkt. (i) – (iii) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, akcje lub udziały, za wyjątkiem spółek notowanych na rynku regulowanym, w którym osoba (osoby) wskazane w pkt. (i) – (iii) posiada mniej niż 1% ogólnej liczby akcji lub praw do objęcia bądź nabycia takiej liczby akcji, (v) podmiot w
którym osoba (osoby) wskazane w pkt. (i) – (iii) uczestniczy jako wspólnik lub partner lub do którego zysku (lub jego części) ma prawo, (vi) podmiot, w którym osoba (osoby)
wskazane w pkt. (i) – (iii) jest zatrudniona lub na rzecz którego świadczy regularnie usługi.
14) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w
szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich; ----------------
15) rozpatrywanie innych spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej
przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.-------
2. Uchwała Rady Nadzorczej o wyrażeniu zgody w sprawach, o których mowa powyżej w ust. 1 pkt 7 i 13 (z wyłączeniem wyjątku wskazanego w tym ostatnim punkcie), wymaga dla swej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały, przez co najmniej jednego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli osoba o takim statusie wchodzi w skład Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły
problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje – o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.-----------
Zarząd
§29
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. -
2. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------
3. Zarząd Spółki składa się od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. -----------------------
§30
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, powołanych przez założycieli Spółki.
2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata.
§31
1. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------
2. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes Zarządu. -----------------
3. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania pism w imieniu Xxxxxx uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
--
4. Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania
finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza. ------------
--
§32
Członkowie zarządu nie mogą bez pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej prowadzić działalności konkurencyjnej.
GOSPODARKA SPÓŁKI
§33
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy
kończy się trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące jedenastego (31.12.2011).
§34
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ----------------------------------
a. kapitał zakładowy,
b. kapitał zapasowy,
c. kapitał rezerwowy,
d. fundusze celowe.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na
pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. -----
§35
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w zbadanym przez biegłego rewidenta sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony przez Xxxxx
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej,
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, stosownie do postanowień art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§36
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że walne zgromadzenie postanowi odmiennie. --------
§37
W sprawach nie uregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.----------
§38
Za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej uważa się również osobę spełniającą kryteria wynikające z § 25 ust. 4, która weszła w skład Rady Nadzorczej przed dniem dokonania przez sąd rejestrowy wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zmian Statutu obejmujących wprowadzenie do treści Statutu postanowień § 25 ust. 4-7.
---