Ogólne warunki współpracy z Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. (Stan na dzień 25.01.2021)

Ilekroć w niniejszych ogólnych warunkach współpracy z Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. (VGP) używa się wskazanych poniżej pojęć, należy przez to rozumieć:

1.1 Warunki

Warunkami są niniejsze ogólne warunki współpracy w ramach wykonywania Przedmiotu Zamówienia.

1.2 Przedmiot Zamówienia

Oznacza wszelkie usługi, w tym starannego działania, jak i rezultatu; a także wszelkie rzeczy ruchome, jak również wszelkie postaci energii, wody oraz pary.

1.3 Zamówienie

Zamówienie oznacza dokument złożony przez VGP będący wyłącznym źródłem zobowiązania po stronie VGP. Dostawca rozpoczyna pracę na podstawie Zamówienia.

1.4 Umowa

Stosunek prawny pomiędzy VGP i Dostawcą na podstawie którego Dostawca zobowiązany jest do wykonania Przedmiotu Zamówienia na rzecz VGP. Za umowę uważa się również Zamówienie.

1.5 Oferent

Oferent oznacza podmiot, w tym także przedsiębiorcę w rozumieniu art. 431 Kodeksu cywilnego, składający ofertę zawarcia umowy lub, do którego VGP kieruje zapytanie ofertowe.

1.51 Dostawca

Oznacza podmiot do którego VGP kieruje Zamówienie.

1.6 Forma pisemna

Forma pisemna oznacza formę pisemną w rozumieniu art. 78 Kodeksu cywilnego, chyba że w treści Warunków zastrzeżono inaczej. Za równoważną z formą pisemną uznaje się także formę dokumentową w rozumieniu art. 772 Kodeksu cywilnego przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

1.7 Zapytanie ofertowe

Zapytaniem ofertowym jest skierowane przez VGP zaproszenie do składania ofert w ramach konkursu ofert prowadzonego przez VGP.

2. Zakres obowiązywania Warunków

2..1

Niniejsze Warunki stosuje się do wszystkich umów w ramach wykonywania Przedmiotu Zamówienia, w tym do czynności związanych z lub poprzedzających zawarcie tych umów. Niniejsze Warunki stosuje się także w odniesieniu do przygotowywania i składania ofert przez Oferenta w odpowiedzi na zapytanie ofertowe. Aktualna wersja Warunków dostępna będzie w każdym czasie w wersji elektronicznej pod adresem: www.vw- xxxxx.xx

2.2

Warunki stanowią integralną część wszystkich umów zawieranych pomiędzy VGP, a Dostawcą. Warunki są udostępniane na stronie xxx.xx-xxxxx.xx wraz z możliwością ich pobrania oraz wydrukowania. VGP nie udostępnia na stronie internetowej punktu 30 Warunków, dotyczącego szczegółowych wymagań dla obszaru IT. Jego treść wraz z wymienionymi tam załącznikami zostaje udostępniona Dostawcy wówczas, gdy Przedmiot Zamówienia obejmuje swoim zakresem, choćby w części, przetwarzanie informacji stanowiące własność VGP lub tworzenie bądź modyfikowanie oprogramowanie na zlecenie VGP lub wiąże się z dostęp do systemów informatycznych VGP.

2.3

Dostawca, który pozostaje w stałych stosunkach handlowych z VGP i któremu doręczono Warunki w wersji elektronicznej, poprzez ich przyjęcie przy jednej umowie, akceptuje obowiązywanie Warunków do kolejnych umów zawieranych przez niego z VGP, o ile strony wyraźnie nie zastrzegły inaczej.

2.4

Jeżeli VGP i Dostawca na piśmie nie postanowili inaczej, wyłączone jest stosowanie wszelkich wzorców umów Dostawcy. Wzorców umów Xxxxxxxx nie stosuje się również wówczas, gdy VGP nie zgłosiła wobec ich włączenia wyraźnego sprzeciwu. Przyjęcie Przedmiotu Zamówienia przez VGP bez wyraźnego zastrzeżenia lub dokonanie przez VGP płatności za Przedmiot Zamówienia bez sprzeciwu, w żadnym razie nie oznacza akceptacji wzorców umów Dostawcy. Do włączenia do Umowy jakiegokolwiek wzorca umowy Dostawcy lub uznawania jego obowiązywania, choćby w części, pracownicy VGP nie mają umocowania, chyba, że co innego wyraźnie wynika z ich pełnomocnictwa.

2.5

W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią postanowień umowy zawartej przez VGP z Dostawcą, a treścią Warunków, pierwszeństwo mają postanowienia umowy.

2.6

Dla celów interpretacji umowy zawartej pomiędzy VGP i Dostawcą przyjmuje się następującą kolejność dokumentów stanowiących części umowy:

• Umowa (w tym Zamówienie),

• protokół lub protokoły z negocjacji pomiędzy VGP i Dostawcą przy czym w pierwszej kolejności uwzględnia się treść protokołów sporządzonych najkrócej przed dniem zawarcia Umowy,

• niniejsze Warunki oraz załączniki do Warunków (o ile znajdują zastosowanie) – przy czym pierwszeństwo zyskują postanowienia bardziej szczegółowe,

• zapytanie ofertowe VGP,

• warunki techniczne i normy jakości określone dla Przedmiotu Zamówienia.

3. Prawo właściwe.

Do wszystkich umów, których dotyczą niniejsze Warunki, stosuje się prawo polskie, o ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej. Wyłączone jest stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych

o międzynarodowej sprzedaży towarów i Konwencji

o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów.

4. Zapytania ofertowe i oferty.

4.1

Wszelkie zapytania ofertowe składane przez VGP uznaje się za wiążące tylko wówczas, gdy zostały złożone z zachowaniem formy pisemnej.

4.2

Jeżeli VGP wraz z zapytaniem ofertowym przesyła formularz ofert stosowany przez VGP, Oferent zobowiązany jest do złożenia oferty przy wykorzystaniu tego formularza.

4.3

Oferty należy sporządzać w języku polskim, chyba że VGP zastrzeże inaczej. Oferta musi być kompletna i zawierać wszystkie informacje konieczne dla oceny, czy Przedmiot Zamówienia oferowany przez Oferenta odpowiada wymogom wskazanym w zapytaniu ofertowym. W przypadku ofert składanych przy wykorzystaniu formularzy ofert stosowanych przez VGP Oferent obowiązany jest do zawarcia w ofercie wszystkich informacji wymaganych przez VGP. Wraz z ofertą Oferent składa pisemne oświadczenie o zapoznaniu się z treścią i akceptacji Warunków (z zastrzeżenie pkt

2.3 powyżej).

4.4

Jeżeli w zapytaniu ofertowym VGP ściśle określiła wymogi, jakim powinien odpowiadać Przedmiot Zamówienia oraz określiła warunki jego wykonywania, Oferent obowiązany jest wskazać

wszelkie rozbieżności pomiędzy wymogami lub warunkami określonymi w treści zapytania ofertowego VGP, a treścią złożonej przez niego oferty oraz powodów odstąpienia przez niego od wymogów lub warunków wskazanych przez VGP. Wykaz tych rozbieżności załącza się do oferty składanej przez Xxxxxxxx.

4.5

Odpowiedzi na zapytania ofertowe jak również oferty oraz załączniki do tych odpowiedzi lub ofert składane przez Oferenta są nieodpłatne dla VGP. VGP może w każdym czasie żądać nieodpłatnego przedłożenia przez Oferenta dodatkowych informacji lub dokumentów odnośnie Przedmiotu Zamówienia będącego przedmiotem oferty.

4.6

W ofercie należy wyraźnie określić walutę i cenę. Wszelkie ceny są cenami netto, nie uwzględniają wartości podatku od towarów i usług według obowiązujących przepisów prawa, chyba że wyraźnie zastrzeżono inaczej. Jeżeli nie zastrzeżono inaczej, ceny wskazane w ofercie zawierają także koszty materiałów, sprzętu, załadunku, transportu, wysyłki, opakowania, ubezpieczenia, wyładunku, montażu rzeczy, których Oferent używa przy wykonywaniu Przedmiotu Zamówienia oraz dojazdu i zakwaterowania osób, niezbędnych przy wykonywania Przedmiotu Zamówienia do momentu końcowego odbioru w siedzibie VGP lub innym miejscy wskazanym w zapytaniu ofertowym, a także koszty dokumentacji i szkolenia, o ile są wymagane. Jeśli nie ustalono inaczej, wszystkie ceny w ofercie są cenami ryczałtowymi obejmującymi wszystkie prace, materiały i czynności konieczne do wykonania Przedmiotu Zamówienia zgodnie z jej treścią, w tym w zakresie wskazanym w punkcie 16 Warunków, choćby poszczególne pracę, materiały lub czynności nie były wyraźnie wymienione.

4.7

Oferty należy przesyłać na adres wskazany w zapytaniu ofertowym z podaniem numeru zapytania ofertowego i numerem oferty.

4.8

Zapytania ofertowe złożone przez VGP przestają wiązać, jeśli Oferent nie złoży oferty w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia mu zapytania ofertowego, chyba że w zapytaniu ofertowym wskazano inny termin. Jeśli VGP nie złoży oświadczenia o przyjęciu oferty Oferenta w formie Zamówienia uznaje się, że oferta nie została przyjęta.

5. Szczególne obowiązki Oferenta w związku z przygotowaniem oferty.

5.1

Oferent obowiązany jest sprawdzić niezwłocznie po otrzymaniu od VGP kompletność i spójność dokumentów przekazanych mu przez VGP w związku ze złożeniem zapytania ofertowego. O wszelkich brakujących dokumentach i informacjach Oferent powiadomi na piśmie tę jednostkę VGP od której otrzymał zapytanie ofertowe nie później niż 3 dni robocze od dnia otrzymania zapytania ofertowego.

5.2

Oferent obowiązany jest do sporządzenia oferty, w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, która obejmować będzie wszelkie dostawy i świadczenia konieczne do należytego wykonania Przedmiotu Zamówienia w sposób prawidłowy, zgodny z zasadami sztuki i najlepszą dostępną technologią oraz zapewniający możliwie najwyższe standardy jakości i bezpieczeństwa oraz uzyskanie przez VGP zamierzonego efektu gospodarczego.

5.3

O ile nie ustalono inaczej, VGP dopuszcza możliwość składania ofert wariantowych lub alternatywnych, odbiegających od warunków wskazanych w zapytaniu ofertowym. Jednakże w przypadku złożenia oferty wariantowej lub alternatywnej należy to wyraźnie zaznaczyć

5.3.1

Oferty wariantowe lub alternatywne składane przez Oferenta muszą zostać w sposób wyraźny i jednoznaczny oznaczone jako odbiegające od warunków określonych w zapytaniu. Składając ofertę wariantową lub alternatywną Oferent obowiązany jest zachować strukturę i układ (w tym numerację poszczególnych punktów) przewidziane dla oferty w zapytaniu ofertowym. Jeżeli z uwagi na treść oferty wariantowej lub alternatywnej zachowanie struktury i układu przewidzianych w zapytaniu ofertowym nie jest możliwe, Oferent obowiązany jest do wyraźnego zaznaczenia wszelkich odmienności w tym zakresie w złożonej przez siebie ofercie.

5.3.2

Złożenie przez Xxxxxxxx oferty wariantowej lub alternatywnej uznaje się za zapewnienie przez Oferenta, że złożona przez niego oferta wariantowa lub alternatywna jest całkowicie równoważna pod względem prawnym, technicznym i terminowym ofercie złożonej zgodnie z treścią zapytania ofertowego.

5.3.3

W przypadku dokonywania jakichkolwiek zmian

w dokumentacji VGP udostępnionej Oferentowi, Oferent obowiązany jest zapewnić przedstawicielom VGP i ewentualnie przedstawicielom podmiotów, które opracowały tę dokumentację dla VGP udział we wszystkich pracach związanych ze zmianą tej dokumentacji. Oferent ponosi wszelkie koszty związane z udziałem wskazanych powyżej osób w pracach dotyczących zmiany dokumentacji.

6. Zawarcie umowy.

6.1

Zawarcie Umowy następuje z zachowaniem formy pisemnej.

6.2

Umowa zostaje zawarta z momentem jej doręczenia Dostawcy przez VGP. Doręczenie może nastąpić również przy wykorzystaniu poczty elektronicznej.

7. Faktury; warunki płatności 7.1

Dostawca przesyła fakturę za na adres wskazany

w zamówieniu VGP. Faktura musi zawierać numer identyfikacji podatkowej (NIP) lub inny odpowiadający mu numer identyfikacyjny Dostawcy, numer identyfikacyjny Dostawcy nadany przez VGP, numer i datę Zamówienia oraz dodatkowe informacje pomiędzy VGP i Dostawcą, jak również ustalone wynagrodzenie na należyte i terminowe wykonanie Przedmiotu Zamówienia, z odrębnie wykazaną kwotą podatku od towarów i usług.

7.2

Dostawca wystawia faktury za każdy okres rozliczeniowy ustalony w Umowie. Jeśli w Umowie nie ustalono okresu rozliczeniowego, przyjmuje się, że okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Faktura powinna zostać wystawiona najpóźniej 7 dni po zakończeniu przyjętego okresu rozliczeniowego.

7.3

Do faktury Dostawca załącza wszelkie dokumenty konieczne do dokonania rozliczenia.

7.4

O ile nie ustalono inaczej, termin płatności wynosi 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego VGP. Podstawą do wystawienia faktury jest prawidłowe wykonanie Przedmiotu Zamówienia, potwierdzone przez VGP. Jeśli faktura została wystawiona nieprawidłowo (co również oznacza brak numeru Zamówienia) Dostawca wystawi VGP na wezwanie odpowiednią fakturę albo notę korygującą. Przy przyjęciu i przedterminowym odbiorze obowiązuje pierwotnie

ustalony termin płatności.

7.5

Jeżeli strony ustaliły harmonogram dokonywania płatności, wówczas VGP dokonuje płatności zgodnie z tym harmonogramem.

O ile ustalono płatność przedpłatą, wypłata przedpłaty uzależniona jest od przedłożenia bezterminowej, nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej w wysokości uzgodnionej przedpłaty. Zwrot gwarancji następuje w momencie dokonania ostatecznego rozliczenia za realizację Przedmiotu Zamówienia. Szczegółowa treść gwarancji bankowej uznawanej przez VGP dostępna jest w Dziale Zakupów VGP.

7.6

W razie niewłaściwego wykonywania umowy VGP jest upoważniona do wstrzymania płatności lub jej odpowiedniej części aż do wyeliminowania zastrzeżeń i właściwego wykonania umowy.

7.7

Zapłata wynagrodzenia Dostawcy następuje na rachunek bankowy wskazany w fakturze. O każdej zmianie banku lub numeru rachunku Dostawca zobowiązany jest informować niezwłocznie, nie dłużej jednak niż w ciągu 3 dni roboczych. Pisma dotyczące zmian numeru rachunku bankowego lub Banku powinny zawierać podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Dostawcy oraz informacje dotyczące osoby upoważnionej do kontaktu. Informacje wymienione w zdaniach poprzednich Dostawca obowiązany jest przekazywać w formie pisemnej (z wyłączeniem formy dokumentowej). Zaniechanie przekazania informacji przez Dostawca zwalnia VGP z odpowiedzialności za prawidłowość dokonywanych przelewów bankowych.

7.8

Od 1.01.2020 r. płatność w zakresie transakcji, o której mowa w art. 19 Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców na rzecz Dostawcy będącego zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny, będzie możliwa tylko na rachunek bankowy takiego Dostawcy ujawniony na tzw. białej liście podatników VAT. W przypadku negatywnej weryfikacji rachunku bankowego, VGP uprawniony jest do wstrzymania płatności do czasu wskazania i pozytywnej weryfikacji właściwego rachunku bankowego, co nie stanowi zaniechania, zwłoki ani opóźnienia w zapłacie przez VGP.

8. Przestrzeganie przepisów prawa.

Dostawca przy wykonywaniu umowy obowiązany jest do przestrzegania przepisów prawa oraz zarządzeń właściwych organów. Obowiązek ten dotyczy w

szczególności takiego wykonywania umowy, aby następowało to z zachowaniem wszelkich wymogów bezpieczeństwa, norm jakości oraz nie naruszało przepisów dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony środowiska ani praw osób trzecich. Dostawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie kary oraz za szkody osobowe i majątkowe wywołane naruszeniem tych przepisów i norm.

9. Obowiązek współpracy; realizacja umowy.

9.1

Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego i bieżącego informowania VGP o wszystkich istotnych sprawach dotyczących realizacji umowy oraz do zapewnienia udziału swego należycie umocowanego przedstawiciela we wszelkich rozmowach dotyczących wykonania umowy. Przedstawiciel ten powinien być umocowany do podejmowania koniecznych decyzji i udzielania poleceń innym osobom działającym po stronie Dostawcy przy wykonywaniu umowy.

9.2

W związku z wykonywaniem umowy Dostawca jest obowiązany do uwzględniania i poszanowania wszelkich praw VGP a także regulaminów i zarządzeń obowiązujących na terenie zakładów VGP. W szczególności jest on obowiązany do udzielania odpowiednich wskazówek wszystkim osobom działającym na jego zlecenie przy wykonywaniu umowy.

9.3

Dostawca jest zobowiązany do takiego zorganizowania wszelkich procedur związanych z wykonaniem umowy, aby nie powodowały one utrudnień w bieżącej działalności VGP.

9.4

VGP zastrzega sobie prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec powierzenia danej osobie obowiązków wskazanych w pkt 9.1 niniejszych Warunków lub odwołania danej osoby z tej funkcji.

9.5

W przypadku zmiany terminów zakończenia poszczególnych etapów wykonania umowy lub terminu końcowego jej wykonania, strony uzgodnią nowe terminy wykonania obowiązków wynikających z umowy; nie narusza to uprawnień VGP do żądania naprawienia szkody wskutek opóźnienia Dostawcy.

9.6

Jeżeli z uwagi na specyfikę danego Przedmiotu Zamówienia, konieczne jest współdziałanie kilku Dostawców, wówczas każdy z nich obowiązany jest podejmować wszelkie działania w celu zapewnienia pozostałym Dostawcom możliwości terminowego

i należytego świadczenia. Wszelkie spory i trudności w tym zakresie należy niezwłocznie zgłaszać VGP. W takim przypadku VGP ma prawo samodzielnie rozstrzygnąć o dalszym sposobie koordynacji działań Dostawców.

9.7

VGP nie ponosi wobec Dostawcy odpowiedzialności za utrudnienia i przeszkody spowodowane przez innych kontrahentów działających dla VGP.

9.8

Wszelkie utrudnienia lub przeszkody dotyczące należytego wykonania umowy Dostawca powinien niezwłocznie zgłaszać VGP do Działu Zakupów w formie pisemnej. Brak zgłoszenia przeszkód lub utrudnień pozbawia Dostawcę wszelkich roszczeń wynikających z tych przeszkód lub utrudnień.

10. Współdziałanie ze strony VGP.

10.1

VGP ma prawo do ciągłego nadzorowania sposobu wykonywania umowy przez Dostawcę względnie jego podwykonawców. Prawo to VGP wykonuje przez osoby upoważnione, które mogą - z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa - przebywać na terenie przedsiębiorstwa Dostawcy lub jego podwykonawców.

10.2

Na żądanie VGP Dostawca obowiązany jest przedłożyć VGP sprawozdanie z wykonywania umowy. Treść, termin i sposób złożenia tego sprawozdania określi VGP w wezwaniu do jego złożenia.

11. Dostawy ze strony VGP.

11.1

Jeżeli w ramach realizacji umowy VGP dostarcza Dostawcy - samodzielnie lub poprzez osoby trzecie – przedmioty, materiały, urządzenia lub wykonuje określone usługi, Dostawca obowiązany jest do dokładnego sprawdzenia na własną odpowiedzialność jakości i ilości tych przedmiotów, materiałów, urządzeń, czy usług i zgłosić niezwłocznie VGP w formie pisemnej wszelkie wykryte wady i usterki, a w szczególności te, które mogą utrudnić lub uniemożliwić prawidłowe wykonanie umowy.

11.2

Dostawca obowiązany jest przechowywać przedmioty, materiały, urządzenia dostarczone przez VGP w odpowiednich warunkach zapewniających zachowanie ich właściwości oraz możliwość prawidłowego wykonania Przedmiotu Zamówienia. Z tytułu tego przechowywania Dostawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

11.3

Przedmioty, materiały, urządzenia przekazane Dostawcy przez VGP powinny być przechowywane odrębnie od podobnego asortymentu Dostawcy. Powinny również zostać w sposób trwały i widoczny oznaczone jako własność VGP, a zmiana miejsca ich przechowania nie może nastąpić bez uprzedniej pisemnej zgody VGP, chyba że jest konieczne w ramach wykonywania umowy lub w celu zapobieżenia ich zniszczeniu lub uszkodzeniu.

11.4

Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za mienie powierzone przez VGP w wysokości wartości rynkowej. Dostawca obowiązany jest także do ubezpieczenia przekazanego mienia od ognia, powodzi i kradzieży oraz innych szkód.

11.5

Na żądanie VGP Dostawca zobowiązany jest do przeprowadzenia inwentury powierzonego mienia.

12. Podwykonawcy.

12.1

Dostawca winien wykonać umowę w ramach własnego przedsiębiorstwa. Dopuszcza się wykonanie części lub całości umowy przez podwykonawcę. Wykonanie części lub całości umowy przez podwykonawcę, nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności za wykonanie umowy.

12.2

Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za działania podwykonawców i ma obowiązek sprawdzania, czy podwykonawcy przestrzegają powszechnie obowiązujących przepisów prawa w Polsce.

13. Przeniesienie praw.

Dostawca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody (pod rygorem nieważności) VGP przenieść na osobę trzecią praw wynikających z Umowy.

14. Powstrzymanie się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego. Potrącenie.

14.1

Jakiekolwiek ograniczenia prawa VGP do powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego na rzecz Dostawcy lub ograniczenia możliwości potrącenia przez VGP wzajemnych roszczeń są bezskuteczne wobec VGP.

14.2

Dostawca upoważnia niniejszym VGP do dokonywania potrąceń umownych wszelkich wierzytelności przysługujących VGP wobec

Dostawcy z wszelkimi wierzytelnościami przysługującymi Dostawcy wobec VGP.

15. Nieuczciwa konkurencja. Odpowiedzialność podmiotów zbiorowych.

15.1

Dostawca jest zobowiązany do zapewnienia, aby jego pracownicy lub inne osoby działające na jego rzecz na podstawie innych stosunków prawnych nie popełniły na szkodę VGP czynów wskazanych w rozdziale 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2018.419 t.j.).

15.2

Dostawca w związku z wykonywaniem umowy jest zobowiązany do przestrzegania następujących zasad:

• nie może naruszać poprzez swoje zachowanie (działanie, znoszenie lub zaniechanie) przepisów powszechnie obowiązującego prawa w Polsce. Zakaz ten dotyczy także pracowników, przedstawicieli Dostawcy oraz innych osób działających w jego imieniu lub na jego rzecz i odnosi się w szczególności do zachowań, które mogą prowadzić do popełnienia przestępstw określonych w art. 16 ustawy z dnia 28 października 2002 o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz.U.2018.703 t.j.). Zakaz ten dotyczy w szczególności, lecz nie wyłącznie, takich czynów zabronionych jak x.xx.: nadużycie zaufania, oszustwo kapitałowe, utrudnianie dochodzenia roszczeń, pranie brudnych pieniędzy, prowadzenie nierzetelnej dokumentacji, utrudnianie przetargu publicznego, łapownictwo i płatna protekcja, oszustwo, fałszowanie dokumentów, poświadczenie nieprawdy, użycie poświadczenia nieprawdy, sabotaż komputerowy, przestępstwa skarbowe przeciwko obowiązkom podatkowym i rozliczeniom z tytułu dotacji lub subwencji, przestępstwa skarbowe przeciwko obowiązkom celnym oraz zasadom obrotu z zagranicą towarami i usługami, wywożenie za granicę odpadów niebezpiecznych wbrew obowiązującym przepisom, naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, kopiowanie produktu, fałszowanie pieniędzy, fałszowanie znaków wartościowych;

• jest zobowiązany do podjęcia wszystkich możliwych środków w celu ochrony dobrego imienia VGP, jak i w celu unikania wszelkich działań lub zaniechań, które mogłyby prowadzić do naruszenia dobrego imienia VGP;

• jest zobowiązany działać w ramach powierzonych mu zadań (oraz udzielonych

pełnomocnictw i innych upoważnień). Jakiekolwiek odstąpienie od zakresu powierzonych zadań (lub udzielonych pełnomocnictw lub innych upoważnień) jest możliwe wyłącznie po otrzymaniu uprzedniej pisemnej zgody VGP;

• jest zobowiązany do informowania bezpośrednio Zarządu VGP lub osoby wyznaczonej na piśmie przez Zarząd VGP

o każdym znanym mu fakcie, jeżeli poprzez ten fakt interesy VGP mogą zostać naruszone lub zagrożone w jakikolwiek sposób. Odnosi się to w szczególności do informacji o jakichkolwiek czynach zabronionych, które mogą zostać popełnione w związku z wykonaniem obowiązków powierzonych przez VGP.

15.3

Dostawca jest zobowiązany zwrócić na każde żądanie VGP wszelkie pisma i dokumenty, które poświadczają lub potwierdzają jego upoważnienie lub upoważnienie innych osób do podejmowania czynności w imieniu VGP. Żądanie zwrotu dokumentu oznacza odwołanie danego upoważnienia, chyba, że inaczej zastrzeżono w żądaniu. Zwrot dokumentu winien nastąpić najpóźniej po zakończeniu działań w nim określonych, chyba że oryginał dokumentu został przedłożony właściwemu organowi administracyjnemu lub sądowi. W tym przypadku należy przedłożyć urzędowe potwierdzenie złożenia oryginału danego dokumentu.

15.4

Udzielanie dalszych pełnomocnictw przez Xxxxxxxx jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy zezwolono na to w pełnomocnictwie. O udzieleniu dalszego pełnomocnictwa należy poinformować Dział Prawny VGP na piśmie.

15.5

Strony postanawiają zgodnie i wyraźnie, iż jakiekolwiek naruszenie ww. zasad i obowiązków może być potraktowane jako podstawa odpowiedzialności Dostawcy w stosunku do VGP. Dostawca jest świadomy tego, iż naruszenie tych zasad może stanowić podstawę rozwiązania łączącej go z VGP umowy (lub innego stosunku prawnego).

VGP zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń odszkodowawczych na zasadach ogólnych z powodu naruszeń zasad lub obowiązków określonych w niniejszych Warunkach.

16. Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej; poufność; reklama.

16.1

VGP względnie Audi AG lub Dr. Ing. x.x. X. Porsche

AG lub Skoda Auto a.s. lub Seat S.A. lub Volkswagen AG, przysługują wszelkie prawa, w tym prawa własności intelektualnej, w odniesieniu do wszystkich zdjęć, filmów, tekstów, planów, rysunków, szkiców, obliczeń, logo, logotypów, znaków towarowych i pozostałych dokumentów, niezależnie od ich nośnika, jak również modeli i wzorów przekazanych Dostawcy w związku z zawarciem umowy. Przedmioty tych praw nie mogą być udo- stępniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody VGP. Dostawca może ich używać wyłącznie w celu wykonania umowy zawartej z VGP, a po jej wykonaniu powinny zostać niezwłocznie zwrócone VGP bez odrębnego wezwania ze strony VGP.

16.2

Dostawca może umieszczać znaki firmowe i znaki towarowe VGP lub innych podmiotów kapitałowo powiązanych z VGP, w szczególności Audi AG lub Dr. Ing. x.x. X. Porsche AG lub Skoda Auto a.s. lub Seat S.A. lub Volkswagen AG na przedmiotach lub produktach lub w ramach utworów wytwarzanych przez niego w związku z wykonywaniem Przedmiotu Zamówienia, jeżeli takie upoważnienie wyraźnie wynika z dokumentów przekazanych przez VGP w związku z wykonaniem umowy lub jeśli VGP udzieli Dostawcy takiego polecenia. Przedmioty / produkty / utworu oznaczone w ten sposób mogą być przekazane wyłącznie VGP. W przypadku uzasadnionego zwrotu przedmiotów / produktów utworów oznaczonych znakiem firmowym lub znakiem towarowym, Dostawca podejmie wszelkie działania, aby te przedmioty / produkty / utwory nie mogły zostać użyte, o ile VGP nie udzieli w tym zakresie Dostawcy innego polecenia.

16.3

Dostawca jest obowiązany traktować wszelkie informacje, dokumenty i inne przedmioty przekazane Dostawcy przez VGP w związku z przygotowaniem oferty, zawarciem i wykonaniem umowy jako tajemnicę przedsiębiorstwa VGP w rozumieniu art.

11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U.2018.419 t.j.). Obowiązek zachowania tajemnicy istnieje także po wykonaniu umowy przez Dostawcę, o ile informacje, dokumenty lub inne przedmioty objęte tajemnicą przedsiębiorstwa VGP nie stały się powszechnie dostępne lub znane.

16.4

Podanie przez Dostawcę w celach reklamowych lub promocyjnych informacji o współpracy z VGP może nastąpić wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody VGP. Zgoda taka udzielana jest przez VGP wyłącznie dla celów konkretnego działania reklamowego, opisanego przez Dostawcę we wniosku skierowanym do VGP.

16.5

Zgodnie z art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (Dz.U.2017.776 t.j) strony postanawiają, że prawo do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego w odniesieniu do wynalazków i wzorów stworzonych w związku lub przy okazji wykonywania umowy przysługuje wy- łącznie VGP. Dostawca obowiązany jest do zawarcia odpowiednich postanowień w tym zakresie w umowach zawieranych z pracownikami lub innymi osobami, którymi posługuje się on przy wykonywaniu umowy.

16.6

Dostawca obowiązany jest przekazać VGP kompletną dokumentację związaną ze wzorami i wynalazkami, o których mowa w pkt 16.5 niniej- szych Warunków.

16.7

Dostawca w ramach umówionego wynagrodzenia, z chwilą przekazania utworów, przenosi na rzecz VGP autorskie prawa majątkowe w stosunku do wszystkich utworów powstałych w związku z wykonywaniem umowy, a także prawo do wykonywania autorskich praw zależnych i zobowiązuje się do niewykonywania autorskich praw osobistych, w szczególności w zakresie:

a. utrwalania, zwielokrotniania, wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b. obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

c. publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

d. wykonywania i zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych,

e. dokonywania skrótów, cięć, przemontowań, tłumaczeń,

f. modyfikowania całości oraz pojedynczych fragmentów w tym x.xx. prawo do korekty, dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

g. łączenia fragmentów z innymi utworami,

h. swobodnego używania i korzystania z utworów oraz ich pojedynczych elementów w zakresie reklamy i promocji, o ile prawa te dotyczą utworów stworzonych w związku z wykonywaniem umowy.

16.8

Jeżeli przy wykonywaniu umowy Dostawca korzysta z przedmiotów lub programów podlegających

ochronie w ramach prawa autorskiego lub prawa własności przemysłowej, a przysługującym osobom trzecim, obowiązany jest do dołożenia wszelkich starań, aby nie dopuścić do naruszenia tych praw. Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia odszkodowawcze lub inne roszczenia podnoszone przez uprawnione osoby trzecie w związku z naruszeniem ich praw.

16.9

Naruszenie przez Dostawcę postanowień pkt 16.1 -

16.8 niniejszych warunków uznaje się za istotne naruszenie umowy zawartej pomiędzy Dostawcą i VGP, które stanowi samodzielną podstawę do wypowiedzenia niniejszej Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.

16.10

Jeżeli wskutek naruszenia przez Dostawcę praw osób trzecich wskazanych w pkt 16.8 niniejszych Warunków uprawniona osoba trzecia żąda od VGP naprawienia szkody wyrządzonej tym naruszeniem, Dostawca zobowiązany jest do naprawienia takiej szkody. Powyższe nie wyłącza możliwości żądania przez VGP odszkodowania w takim zakresie, w jakim naruszenie tych praw wywołało szkodę w działalności przedsiębiorstwa VGP lub naruszyło jej dobra osobiste.

16.11

Wszelkie materiały wytworzone przez Dostawcę na podstawie informacji, materiałów, czy dokumentów przekazanych przez VGP mogą być wykorzystywane przez Dostawcę wyłącznie do realizacji Przedmiotu Zamówienia. Dostawcy nie wolno wykorzystywać tych materiałów do jakichkolwiek innych celów.

16.12

Wszelka dokumentacja która w szczególności jest lub może być potrzebna dla korzystania z Przedmiotu Zamówienia, jak też uzyskania wymaganych przez prawo zezwoleń, zostanie przekazana VGP przez Dostawcę nie później niż w terminie uzgodnionym w umowie.

17. Pozostałe obowiązki Dostawcy.

17.1

O ile w umowie nie postanowiono inaczej, Dostawca otrzymuje niezwłocznie po zawarciu tej umowy informacje i/lub materiały niezbędną do prawidłowej jej realizacji. Dostawca obowiązany jest sprawdzić kompletność i poprawność informacji i/lub materiałów przekazanych mu przez VGP w związku z zawarciem umowy. Ewentualne braki lub błędy Dostawca zgłosi niezwłocznie VGP i w uzgodnieniu z VGP dokona odpowiednich zmian lub uzupełnień tych dokumentów i/lub materiałów.

17.2

Dostawca zobowiązany jest do bieżącej kontroli jakości wykonywania umowy.

17.3

Dostawca powinien stosować i udoskonalać, względnie aktualizować, system zapewnienia jakości odpowiadającej najnowszemu stanowi wiedzy, właściwy z uwagi na rodzaj i właściwości Przedmiotu Zamówienia.

18. Zakres Umowy oraz zmiana Umowy.

18.1

Umowa obejmuje wykonanie Przedmiotu Zamówienia w sposób kompletny i prawidłowy oraz wykonanie przez Xxxxxxxx wszelkich innych prac związanych z Przedmiotem Zamówienia, o ile w treści samej Umowy nie zastrzeżono inaczej.

18.2

O ile VGP mianuje kierownika projektu w związku z zawarciem Umowy, kierownik ten nie jest uprawniony do zlecania w imieniu VGP dodatkowych prac ani do dokonywania uzgodnień zmieniających Umowę. Uprawnienia takie przysługują wyłącznie poszczególnym pracownikom Działu Zakupów.

18.3

Jeżeli w trakcie wykonywania Umowy okaże się, że konieczna jest zmiana jej zakresu, każda ze stron obowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia o tym w formie pisemnej drugiej strony.

18.4

Do oferty zmiany Umowy stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące oferty.

18.5

Wszelkie zmiany zakresu wymagają aneksu (zmiany zamówienia) do Umowy. Nie dotyczy to tych prac, których konieczność podjęcia wynika z konieczności ochrony życia lub zdrowia ludzi albo uniknięcia znacznej szkody w mieniu VGP lub osób trzecich.

18.6

VGP przysługuje prawo do zmiany zakresu, sposobu i terminów wykonania Umowy oraz udzielenia Dostawcy odpowiednich poleceń w tym zakresie. VGP uwzględni przy dokonywaniu tego rodzaju zmian możliwości techniczne, organizacyjne i kadrowe Dostawcy.

18.7

Dostawca obowiązany jest niezwłocznie po zawarciu Umowy skontaktować się z działem VGP wskazanym w zapytaniu ofertowym lub Zamówieniu w celu uzgodnienia szczegółów dotyczących Przedmiotu Zamówienia, przy zachowaniu postanowień

zawartych w Umowie, jej załącznikach i niniejszych Warunkach oraz ich załącznikach. Dostawca powinien w szczególności uzgodnić taki sposób wykonywania Umowy, aby nie naruszało to w stopniu większym niż konieczny bieżącej działalności VGP oraz nie utrudniało wykonywania umów zawartych z VGP przez inne podmioty.

18.8

W przypadku, gdy w ramach wykonywania Przedmiotu Zamówienia następuje zarządzanie składnikiem majątku VGP, Dostawca obowiązany jest do podejmowania wszelkich działań mających na celu w szczególności długoterminową optymalizację wykorzystania tych składników w ramach działalności prowadzonej przez VGP.

18.9

Przed przystąpieniem do wykonywania Przedmiotu Zamówienia Dostawca obowiązany jest w szczególności do sprawdzenia położenia wszelkich instalacji i urządzeń, dostosowania sposobu świadczenia do istniejących warunków i chronienia mienia VGP przed uszkodzeniem lub zniszczeniem w trakcie lub w związku z wykonywaniem Przedmiotu Zamówienia.

18.10

Dostawca obowiązany jest do takiego zaplanowania terminów wykonywania Przedmiotu Zamówienia, przy których konieczne jest współdziałanie VGP lub osób trzecich, z którymi VGP zawarła odpowiednie umowy, aby VGP lub te osoby trzecie mogły w możliwie najbardziej odpowiednim terminie sprawdzić zakres ich działań i przygotować się do ich wykonania.

18.11

Dostawca, który nabywa od osób trzecich towary, materiały itp. potrzebne do wykonywania Umowy, jest obowiązany wskazać VGP te osoby trzecie z uwagi na konieczność zachowania jakości. Wskazanie tych osób trzecich powinno zostać dokonane w ofercie Dostawcy. VGP może z uzasadnionych powodów nie wyrazić zgody na nabycie określonych dóbr od osób trzecich wskazanych przez Xxxxxxxx.

19. Dokumentacja wykonywania Umowy.

19.1

Dostawca jest obowiązany do prowadzenia z należytą starannością pełnej dokumentacji wykonywania Umowy.

19.2

VGP jest uprawniona do wglądu do dokumentacji. VGP może żądać w każdym czasie wydania kopii lub odpisów wszystkich dokumentów zgromadzonych przez Dostawcę w ramach tej dokumentacji.

19.3

Dokumentacja powinna być przechowywana w siedzibie Dostawcy lub - jeśli to możliwe – w miejscu wykonywania Umowy i odpowiadać aktualnemu stanowi jej realizacji. Dokumentacja ta powinna być odpowiednio zabezpieczona przed dostępem nieupoważnionych osób trzecich.

19.4

W przypadku rozwiązania lub zakończenia Umowy Dostawca obowiązany jest przekazać VGP całą dokumentację bez żądania dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

20. Narzędzia.

VGP może udostępnić Dostawcy narzędzia konieczne do realizacji Umowy. Narzędzia te pozostają własnością VGP lub podmiotów trzecich od których VGP uzyskało możliwość korzystania z tych narzędzi. Dostawca jest obowiązany do korzystania z tych narzędzi wyłącznie dla celów wykonania Umowy zawartej z VGP.

21. Odbiór.

O ile Przedmiot Zamówienia wymaga przeprowadzenia odbioru, stosuje się poniższe postanowienia:

21.1

Dowodem należytego spełnienia świadczenia przez Xxxxxxxx jest protokół odbioru końcowego potwierdzający, że Przedmiot Zamówienia zostały wykonany bez jakichkolwiek wad lub usterek.

21.2

Nie stanowi odbioru Przedmiotu Zamówienia wcześniejsze korzystanie z części lub całości rezultatu prac Dostawcy. Za odbiór nie uznaje się także zawiadomienia VGP przez Xxxxxxxx o wykonaniu Przedmiotu Zamówienia.

21.3

Zgłoszenie przez Dostawcę gotowości do odbioru oznacza zapewnienie o zgodności Przedmiotu Zamówienia z Umową, w szczególności o braku wad i usterek.

21.4

Strony mogą ustalić termin odbioru wstępnego poprzedzającego odbiór końcowy jak też terminy odbiorów częściowych.

21.5

Z każdego odbioru sporządza się protokół podpisany przez należycie umocowanych przedstawicieli obu stron. Odmowę podpisania protokołu odbioru oraz jej przyczyny należy zawrzeć w treści protokołu.

Protokół powinien zawierać informację o osobach uczestniczących w odbiorze oraz wskazywać, czy Przedmiot Zamówienia został wykonany poprawnie i terminowo, a w przypadku wykrycia wad lub usterek

- wskazanie terminu ich usunięcia i ponownego odbioru.

21.6

Wszelkie koszty związane z ponownym odbiorem ponosi Dostawca. Jeżeli w toku ponownego odbioru okaże się, że Xxxxxxxx nie usunął stwierdzonych wad lub usterek lub też, że ujawniły się nowe wady lub usterki, VGP może powierzyć usunięcie tych wad lub usterek osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy lub odstąpić od Umowy.

21.7

Sprawdzenia poprawności wykonania Umowy następuje w uzgodnieniu z VGP, ale na koszt i ryzyko Dostawcy. Jeżeli VGP udostępni Dostawcy personel na potrzeby sprawdzenia poprawności wykonania Umowy, Xxxxxxxx ponosi wszelką odpowiedzialność za szkody wyrządzone tym osobom. Dostawca ponosi także odpowiedzialność za wszelkie szkody w majątku VGP z tym związane.

22. Terminy; opóźnienie. 22.1

Termin wykonania Umowy jest wiążący dla Dostawcy.

22.2

Jeżeli w Umowie strony nie wskazały terminu rozpoczęcia świadczenia przez Dostawcę, Xxxxxxxx obowiązany jest do niezwłocznego rozpoczęcia wykonywania Przedmiotu Zamówienia.

22.3

Jeżeli nie ustalono inaczej, Dostawca jest obowiązany do przedłożenia VGP, nie później niż w ciągu 5 dni roboczych od daty zawarcia Umowy, haromonogramu jej realizacji. Harmonogram ten musi zostać zatwierdzony przez VGP. VGP może zgłaszać Dostawcy zastrzeżenia do treści harmonogramu. Dostawca obowiązany jest do uwzględnienia uzasadnionych zastrzeżeń VGP i odpowiedniej zmiany harmonogramu.

22.4

W trakcie wykonywania Umowy dokonywanie zmian terminów wskazanych w harmonogramie jest możliwe wyłącznie po uzgodnieniu z VGP. Zmiana harmonogramu nie może mieć wpływu na ustalony w Umowie ostateczny termin realizacji. Jeżeli jednak w wyniku zmian w harmonogramie konieczne będzie dokonanie zmiany terminów zapisanych w Umowie, stosuje się pkt 22.6 oraz pkt 26.

22.5

Dostawca jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Dział Zakupów VGP w formie pisemnej o zamiarze wcześniejszego wykonania Przedmiotu Zamówienia, jak też o opóźnieniu w jego wykonaniu. VGP może odmówić przyjęcia wykonanego Przedmiotu Zamówienia przed umówionym terminem. W przypadku odmowy Dostawca ponosi wszelkie koszty i ryzyka związane z odmową wcześniejszego przyjęcia przez VGP, aż do momentu nadejścia uzgodnionego terminu wykonania Przedmiotu Zamówienia.

22.6

Jeżeli Xxxxxxxx popadnie w opóźnienie z wykonaniem Przedmiotu Zamówienia, wówczas obowiązany jest zapłacić VGP karę umowną w wysokości 3% wartości netto (bez podatku od towarów i usług) zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. VGP zastrzega sobie przy tym prawo dochodzenia dalszych roszczeń.

22.7

Jeżeli VGP wskutek działania siły wyższej nie może dokonać odbioru w uzgodnionym terminie i miejscu, Xxxxxxxx nie przysługują wobec VGP jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze z tytułu opóźnienia w odbiorze. W takim przypadku Xxxxxxxx nie może także żądać spełnienia przez VGP świadczenia wzajemnego z umowy. Za siłę wyższą w rozumieniu niniejszych Warunków uważa się wszelkie nieprzewidziane, nieuniknione i poważne zdarzenia takie jak np. katastrofy wywołane działaniem sił przyrody, wojnę, rozruchy, zamieszki, strajki, środki administracyjne, epidemię, pandemię i inne. W miarę możliwości VGP powiadomi Dostawcę o przypuszczalnym czasie trwania przeszkód spowodowanych siłą wyższą. Na czas trwania tych przeszkód Dostawca obowiązany jest do właściwego zabezpieczenia już wykonanych części Przedmiotu Zamówienia na swój koszt i ryzyko.

22.8

VGP jest zwolniona z obowiązku odbioru Przedmiotu Zamówienia całkowicie bądź w części i upoważniona w tym zakresie do odstąpienia od Umowy w terminie dwóch miesięcy od dnia ustania działania siły wyższej, o ile Przedmiot Zamówienia, z uwagi na opóźnienie wywołane przez siłę wyższą w rozumieniu pkt 22.7 niniejszych Warunków stał się dla VGP - przy uwzględnieniu racji gospodarczych - nieprzydatne.

22.9

VGP jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy w każdym czasie ze skutkiem natychmiastowym z ważnych przyczyn, do których zaliczyć należy x.xx. ogłoszoną epidemię lub pandemię wirusa Sars-Cov-

2 oraz działania podejmowane w związku z jej występowaniem, w tym działania podejmowane przez VGP w celu przeciwdziałania negatywnym

skutkom pandemii na prowadzoną przez niego działalność. Przy czym, VGP jest uprawniony według swego uznania wypowiedzieć Umowę w całości albo w części. Dostawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za prace wykonane do momentu rozwiązania Umowy przez VGP. Oświadczenie o wypowiedzeniu może zostać złożone również drogą elektroniczną.

22.10

W razie jakichkolwiek wątpliwości, poczytuje się, że w odniesieniu do Umów, których przedmiot stanowi osiągnięcie ostatecznego rezultatu (np. umowy o dzieło), VGP jest uprawniony z ważnych przyczyn – do których należy zaliczyć x.xx. ogłoszoną epidemię lub pandemię wirusa SARS – CoV-2 oraz działania podejmowane w związku z jej występowaniem, w tym działania podejmowane przez VGP w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii na prowadzoną przez niego działalność – od Umowy odstąpić. Przy czym, VGP jest uprawniony według swego uznania odstąpić od Umowy w całości albo w części. Dostawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za prace wykonane do momentu odstąpienia od Umowy przez VGP (odstąpienie ze skutkiem ex nunc). Oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone również drogą elektroniczną.

22.11

Niezależnie od postanowień ust. 22.9 oraz 22.10 powyżej, VGP jest również uprawniony z ważnych przyczyn – do których należy zaliczyć x.xx. ogłoszoną epidemię lub pandemię wirusa SARS – CoV-2 oraz działania podejmowane w związku z jej występowaniem, w tym działania podejmowane przez VGP w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii na prowadzoną przez niego działalność - do zawieszania wykonywania Umowy na czas przez siebie wskazany, przy czym VGP może – według swego uznania zawieszać wykonywanie Umowy w całości lub w części. Zawieszenie wykonywania Umowy oznacza czasowe zniesienie wzajemnych obowiązków Stron wskazanych w Umowie, z wyjątkiem obowiązku zachowania poufności i obowiązków w zakresie RODO. W takiej sytuacji VGP skieruje do Dostawcy drogą elektroniczną e-mail z informacją o zawieszeniu wykonywania Umowy ze wskazaniem ewentualnego zakresu zawieszenia i czasu trwania tego zawieszenia.

22.12

W każdym przypadku wykonania przez VGP uprawnień o których mowa w ust. 22.9 – 22.11, Xxxxxxxx nie jest uprawniony do dochodzenia wynagrodzenia ponad to, które jest mu należne z uwagi na wykonane prace do momentu rozwiązania Umowy przez VGP, jak też do dochodzenia jakichkolwiek innych roszczeń związanych z wcześniejszym rozwiązaniem Umowy lub jej zawieszeniem.

23. Odpowiedzialność.

23.1

Dostawca jest zobowiązany do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależyte wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za której Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności.

23.2

Jeżeli Xxxxxxxx nie wykonuje Umowy lub wykonuje w sposób nienależyty, wówczas VGP wzywa Dostawcę do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości i zakreśla w tym celu odpowiedni termin. Jeżeli Dostawca nie może wykonać żądania zgłoszonego przez VGP w terminie wyznaczonym, wówczas VGP może odstąpić od umowy. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. VGP jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z usuwaniem nieprawidłowości z należnościami przysługującymi Dostawcy od VGP.

23.3

Jeśli Xxxxxxxx ponownie dopuszcza się nienależytego wykonywania Umowy, VGP jest uprawniona do odstąpienia od umowy bez wyznaczania Dostawcy dodatkowego terminu usunięcia nieprawidłowości. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. VGP jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z usuwaniem nieprawidłowości z należnościami przysługującymi Dostawcy od VGP.

23.4

Jeśli pomimo bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Dostawcy przez VGP zgodnie z pkt

23.2 niniejszych Warunków, VGP nie odstąpi od umowy, wówczas VGP może sama usunąć nieprawidłowości lub zlecić ich usunięcie osobie trzeciej, na co Dostawca wyraża zgodę. Powstałe w związku z tym koszty ponosi Dostawca. VGP jest uprawniona do potrącenia (także umownego) kosztów związanych z usuwaniem nieprawidłowości z należnościami przysługujących Dostawcy od VGP.

23.5

W przypadku, gdy dalsze niewykonywania lub nienależyte wykonywanie Umowy może spowodować lub stanowić bezpośrednie zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzi lub może wywołać znaczną szkodę majątkową, VGP jest uprawniona samodzielnie lub z pomocą osoby trzeciej do niezwłocznego podjęcia działań w celu zapobieżenia tym skutkom i to na koszt i ryzyko Dostawcy. O stwierdzonych nieprawidłowościach VGP w miarę możliwości niezwłocznie poinformuje Dostawcę i jeśli będzie to możliwe zapewni udział Dostawcy w ich usuwaniu.

23.6

VGP ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody wyrządzone Dostawcy z winy umyślnej.

24. Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej.

Jeżeli nie uzgodniono inaczej, Dostawca zobowiązuje się do zawarcia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie działalności własnego przedsiębiorstwa. Powyższa umowa ubezpieczenia powinna być utrzymywana przez cały okres trwania Umowy między VGP, a Dostawcą. VGP może żądać przedłożenia polisy ubezpieczeniowej wraz z szczegółowymi warunkami ubezpieczenia.

25. Ochrona danych osobowych.

25.1

Administratorem danych Dostawcy, będącego osobą fizyczną jest: Volkswagen Group Polska sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-037), ul. Xxxxxxxx 00, adres e-mail: xxxxxxxxxxx@xx-xxxxx.xx (VGP). Kontakt z inspektorem ochrony danych pod adresem e-mail: xxx@xx-xxxxx.xx lub pisemnie na adres siedziby VGP. Dane przetwarzane będą w celu i na podstawie Umowy, w celu udokumentowania zawartej Umowy na podstawie przepisów prawa podatkowego i rachunkowego; w zakresie prawnie uzasadnionego interesu w celach archiwalnych (dowodowych), prowadzenia audytów wewnętrznych, raportowania wewnętrznego, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, w celach analitycznych i statystycznych. Odbiorcami danych Dostawcy mogą być firmy świadczące usługi na zlecenie VGP, którym VGP zleci czynności wymagające przetwarzania danych w związku z realizacją Umowy, w szczególności w zakresie usług IT, call center, audytorzy, doradcy prawni, a także firmy pocztowe, kurierskie, spółki z grupy, w tym Volkswagen AG, uprawnione organy administracji publicznej. Dane przechowywane będą przez czas trwania Umowy i realizacji Usług oraz później przez okres, w którym mogą ujawnić się roszczenia związane z tą Umową, a w odniesieniu do pozostałych celów opartych na uzasadnionym interesie przez czas, jaki jest niezbędny do ich zrealizowania (okres ważności lub do czasu wniesienia sprzeciwu). Dostawcy przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych. Dostawcy przysługuje prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych w związku z celami opartymi na podstawie prawnie uzasadnionego interesu VGP. Powyższe prawa można zrealizować pisząc do VGP na adres siedziby lub elektronicznie na adres daneosobowe@vw- xxxxx.xx. Dostawca ma prawo wniesienia skargi do

Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

25.2

Celem realizacji Umowy Strony wzajemnie udostępniają sobie dane osobowe pracowników i współpracowników (osób kontaktowych w ramach realizacji Usług), w oparciu o prawnie uzasadnione interesy Stron Umowy. Xxxxxx zobowiązane są przekazać swoim współpracownikom/pracownikom informacje dotyczące drugiej Strony, zgodnie z wymogami RODO. W związku z powyższym Dostawca zobowiązuje się przekazać pracownikom/współpracownikom, których dane osobowe udostępnił VGP, informacje dotyczące przetwarzania tych danych przez VGP, zgodnie z wytycznymi VGP.

25.3

Dostawca oświadcza, iż spełnia wymogi Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych (RODO, ang. GDPR). W szczególności Xxxxxxxx dokonał inwentaryzacji oraz mapowania przepływu danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem umowy, dokonał analizy ryzyka i wdrożył adekwatne zabezpieczenia techniczne oraz organizacyjne (jak i wszystkie inne wymagania bezpieczeństwa VGP) zapewniające poufność oraz integralność danych osobowych.

25.4

Szczegółowe zasady powierzenia przetwarzania danych osobowych reguluje odrębna umowa. VGP ma prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Dostawca naruszy istotne obowiązki wynikające odrębnej umowy wskazanej w zdaniu pierwszym powyżej (w tym w zakresie polecenia VGP, jako Administratora) i nie usunie tego naruszenia niezwłocznie po otrzymaniu od VGP upomnienia w tym zakresie.

26. Postanowienia końcowe

26.1

Wszelkie zmiany treści stosunku prawnego łączącego VGP i Dostawcę wymagają zachowania formy pisemnej.

26.2

VGP posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r.

27. Klauzula salwatoryjna.

Gdyby któreś z postanowień niniejszych Warunków oraz pozostałych ustaleń wiążącej strony umowy było lub miało być nieskuteczne lub niewykonalne w przyszłości, nie narusza to ważności pozostałych postanowień umowy. Powyższe dotyczy

odpowiednio ewentualnych luk umownych.

28. Miejsce wykonania. Sąd właściwy.

28.1

Miejscem wykonania Umowy jest siedziba VGP, o ile strony nie ustaliły inaczej.

28.2

Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów jest sąd powszechny właściwy dla siedziby VGP. VGP może jednak dochodzić swoich roszczeń przed sądem właściwym dla siedziby Dostawcy.

28.3

W przypadku publikacji Warunków w języku angielskim, rozstrzygające znaczenia ma wersja dostępna w języku polskim.

29. Wymagania Koncernu Volkswagen w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach z partnerami handlowymi.

"Wymagania Koncernu Volkswagen w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach z partnerami handlowymi" (Code of Conduct for Business Partners) stanowią część Umowy, w formie ważnej i obowiązującej w momencie zawarcia umowy. Jeżeli warunki Umowy, w tym "Wymagania Koncernu Volkswagen w zakresie zrównoważonego rozwoju w stosunkach z partnerami handlowymi" (Code of Conduct for Business Partners) nie zostały zawarte w zapytaniu ofertowym lub zamówieniu, można uzyskać je na stronie xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

Document Metadata

Table of Contents

Ogólne warunki współpracy z Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. (Stan na dzień 25.01.2021)

Document Metadata

Ogólne warunki współpracy z Volkswagen Group Polska Sp. z o.o. (Stan na dzień 25.01.2021)