„STATUT

spółki pod firmą: STOPKLATKA Spółka Akcyjna

I. Postanowienia ogólne Art. 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia „STOPKLATKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną.

Art. 2.

1. Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: „STOPKLATKA” Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy „STOPKLATKA” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art. 3.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. ------------------------------------------------------

Art. 4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Art. 5.

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -------

2. Spółka może tworzyć zakłady, oddziały i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji. ------------------------------------------------

II. Przedmiot działalności Spółki Art. 6.

Przedmiotem działalności Spółki jest: -

1) działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku - PKD 18.13.Z; --------

2) reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 18.20.Z; ------------------------------

3) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju – PKD 46.19.Z;

4) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43.Z; ---------

5) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z;

6) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego

– PKD 46.52.Z; -

7) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD 46.90.Z; -------------------------------------

8) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet - PKD 47.91.Z;

9) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami - PKD 47.99.Z;

10) pozostała działalność pocztowa i kurierska - PKD 53.20.Z; --------------------------------

11) wydawanie książek - PKD 58.11.Z;

12) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) - PKD 58.12.Z; ------

13) wydawanie gazet - PKD 58.13.Z;

14) wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z; ------------------------

15) pozostała działalność wydawnicza - PKD 58.19.Z; ------------------------------------------

16) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych – PKD 59.11.Z;

17) działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi - PKD 59.12.Z;

18) działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych

– PKD 59.13.Z;

19) działalność związana z projekcją filmów - PKD 59.14.Z; -----------------------------------

20) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - PKD 59.20.Z; ------------

21) nadawanie programów radiofonicznych – PKD 60.10.Z; -----------------------------------

22) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych - PKD 60.20.Z;

23) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – PKD 61.10.Z;-------------------

24) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.20.Z; --------------------------------------------------

25) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.30.Z; ----------------------

26) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z; -----------------------

27) działalność związana z oprogramowaniem - PKD 62.01.Z; --------------------------------

28) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki - PKD 62.02.Z; ------------

29) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – 62.03.Z; -------

30) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z;

31) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z;

32) działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z; -------------------------------------------

33) działalność agencji informacyjnych - PKD 63.91.Z; -----------------------------------------

34) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

– PKD 63.99.Z;

35) pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z; ---------------------------------------

36) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z;

37) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z; ---------------

38) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z; -------------

39) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z;

40) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

– PKD 70.22.Z;

41) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z; ---------------

42) pozostałe badania i analizy techniczne - PKD 71.20.B; -------------------------------------

43) działalność agencji reklamowych – 73.11.Z; --------------------------------------------------

44) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji – PKD 73.12.A;

45) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych – PKD 73.12.B;

46) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - PKD 73.12.C;

47) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach - PKD 73.12.D;

48) badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73.20.Z; --------------------------------------------

49) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – PKD 74.10.Z; ----------------

50) działalność fotograficzna – PKD 74.20.Z; -----------------------------------------------------

51) działalność związana z tłumaczeniami – PKD 74.30.Z; ------------------------------------

52) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z;

53) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z; -----------

54) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z;

55) wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. – PKD 77.22.Z; ---------------------------

56) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery - PKD 77.33.Z;

57) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z; ----------------------------------------------------

58) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z; ---------------------------------------------

59) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z;

60) pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - PKD 78.30.Z; -------

61) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana

– PKD 79.90.C;

62) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z; ------

63) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z; ----------------------------

64) działalność centrów telefonicznych (call center) PKD 82.20.Z; ---------------------------

65) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów - PKD 82.30.Z; ------

66) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z; ----------------------------------------------------

67) działalność archiwów - PKD 91.01.B;

68) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna – PKD 93.29.Z; -------------------------

69) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 96.09.Z. -----

III. Kapitał zakładowy Art. 7.

Kapitał zakładowy wynosi 11.171.260 zł (jedenaście milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych) oraz dzieli się na:-------------------------------------------------------

a) 1.271.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,------------------------------

b) 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-----------------------------------------------------

c) 193.045 (sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-------------------------------

d) 326.201 (trzysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,-------------------------------

e) 4.254.710 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,--------

f) 4.641.304 (cztery miliony sześćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.---------------

Art. 8.

Akcje na okaziciela nie będą podlegać zamianie na akcje imienne. ---------------------------------

Art. 9.

Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. -----

Art. 10.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.---------------------------------

2. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. -------

3. Nowo emitowane akcje będą akcjami na okaziciela. -----------------------------------------

4. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub poprzez umorzenie części akcji. -------------------

5. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

Art. 11.

1. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

2. Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Umorzenie akcji może być dokonane za wynagrodzeniem albo bez wynagrodzenia. ---

4. W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenie za umorzone akcje wypłacane jest ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

5. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na okaziciela.

6. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia, jak również w innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. ----------------------------------

IV. Organy Spółki Art. 12.

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Art. 13.

1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.--------------------

2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. -------------------------------------

3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i określa ich liczbę.

4. Kadencja Zarządu wynosi 3 (trzy) lata.

Art. 14.

1 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są w przypadku zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.

2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. ------------------------------------------

Art. 15.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. - Art. 16.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------------------

1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby, ---------

3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, ----------------------

4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ------------

5) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, -------------

9) zatwierdzanie i badanie planów działalności gospodarczej Spółki sporządzanych przez Zarząd, w tym planów marketingowych i finansowych, -------------------------

10) wyrażanie zgody w sprawach tworzenia zakładów, oddziałów i przedstawicielstw oraz przystępowania do innych Spółek,

11) opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 17.

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. -----------------------------

2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę. ---------------------------------

3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. -------------------------------------

Art. 18.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

3. Jeżeli pomimo wniosku Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w ciągu 2 (dwóch) tygodni, Zarząd może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. -------------------------------------------------

Art. 19.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. ----------------------------------------------------

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 3 tego artykułu.

Art. 20.

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, -

2) podział zysku albo pokrycie strat,

3) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, ------------------------

4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ---------

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------

6) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, ----

7) nabycie własnych akcji, w przypadkach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych,

8) umorzenie akcji,

9) decyzja o wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego.--------------------

Art. 21.

1. Walne Zgromadzenie może odbyć się jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. ----------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. --

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust.2. tego artykułu, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. ----------------------------

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Art. 22.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub Gdańsku. -------------

Art. 23.

1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu i reprezentowanych przez nich akcji. ---------------------------

2. Akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------------------

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.

Art. 24.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmie kierownictwo. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. ----------------------

IVA. Organy Spółki

Postanowienia niniejszego rozdziału IVA wchodzą w życie i zastępują postanowienia rozdziału IV z chwilą, gdy Agora S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 59944) nabędzie akcje stanowiące ponad 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż postanowienia w zakresie długości kadencji członków Zarządu (art. 13A ust. 6) lub Rady Nadzorczej (art. 17A ust. 5) będą obowiązywały w stosunku do nowo powoływanego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej

dopiero po wygaśnięciu mandatu członka Zarządu lub Rady Nadzorczej powołanego do organu Spółki przed wejściem w życie rozdziału IVA.

Art. 12A.

Organami Spółki są:

a) Zarząd,

b) Rada Nadzorcza,

c) Walne Zgromadzenie.

Art. 13A.

1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.--------------------

2. Zarząd składa się z 2 (dwóch) członków. ------------------------------------------------------

3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani: ------------------------------------------

a. przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów (i) w przypadku, gdy Kino Polska TV S.A. z siedzibą w Warszawie nr KRS 363674 (zwana w dalszej treści Statutu „KPTV”) albo Agora S.A. z siedzibą w Warszawie nr KRS 59944 (zwana w dalszej części Statutu „Agorą”) (KPTV i Agora zwani w dalszej części Statutu „Uprawnionymi Akcjonariuszami”) posiada akcje stanowiące ponad 50% w kapitale zakładowym Spółki lub (ii) w przypadku, gdy udział akcji należących do każdego z Uprawnionych Akcjonariuszy nie przewyższa 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki;

b. w przypadku, gdy żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie posiada akcji stanowiących ponad 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki a każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy posiada akcje stanowiące powyżej 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy, na zasadzie uprawnienia przyznanego Agorze i KPTV osobiście, ma prawo powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu. Prawo wykonuje się w drodze złożenia Spółce oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Zarządu. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz nie skorzysta z prawa powołania członka Zarządu, mimo wezwania przez drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, w terminie dwóch tygodni od doręczenia wezwania, drugiego członka Zarządu powoła Walne Zgromadzenie; --------------------------------------

c. w przypadku, gdy żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie posiada akcji stanowiących powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki a jeden z Uprawnionych Akcjonariuszy posiada akcje stanowiące ponad 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, jeden członek Zarządu jest powoływany

i odwoływany, na zasadzie uprawnienia przyznanego Agorze albo KPTV osobiście, przez tego z Uprawnionych Akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, a drugi członek Zarządu jest powoływany przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów.

4. Powyższe uprawnienia przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom osobiście obowiązywać będą dopóty, dopóki mający wykonywać dane uprawnienie Uprawniony Akcjonariusz posiada akcje stanowiące więcej niż 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki a żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie posiada akcji stanowiących ponad 50% kapitału zakładowego Spółki. Powyższy stan ustalać się będzie na podstawie danych zgłaszanych Spółce w wykonaniu art. 69 ustawy z dnia 25 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. ----------------------------------------------------

4a. Jeżeli wzmiankowane w niniejszym artykule uprawnienia przyznane danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi osobiście przestaną obowiązywać, to każdorazowo w przypadku ponownego zaistnienia przewidzianych w art. 13A ust. 3 lit. b lub lit. c okoliczności, uprawnienia te będą ponownie przysługiwać temu Uprawnionemu Akcjonariuszowi.

5. Prezesa Zarządu wybiera spośród powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza, a jeśli w okresie 30 dni nie dokonano wyboru Prezesa Zarządu uprawnienie to przechodzi na Walne Zgromadzenie. W takim przypadku każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie.--------------------------------------

6. Kadencja Zarządu wynosi 2 (dwa) lata.

Art. 14A.

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. ----

2. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda obu członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.

Art. 15A.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. - Art. 16A.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Oprócz spraw przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, następujące kwestie będą wymagały uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej kwalifikowaną większością co najmniej 70% ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej: ------------------------------------------------------

a. zatwierdzanie budżetu Spółki na dany rok obrotowy oraz wszelkich zmian w tym budżecie;

b. wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę kredytów bankowych lub pożyczek lub innego finansowania długiem, z wyjątkiem pożyczek udzielanych przez akcjonariuszy Spółki posiadających pakiet ponad 33 1/3 % akcji Spółki; ------------

c. uchwalanie wewnętrznego Regulaminu Zarządu Spółki; -----------------------------

d. wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią, na kwotę powyżej 50.000 zł z tytułu pojedynczej gwarancji lub poręczenia lub powyżej 200.000 zł łącznie; ------------------------------

e. wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę pożyczki osobie trzeciej, jeżeli kwota pożyczki dla jednego pożyczkobiorcy przekracza 10.000 zł lub łączna kwota udzielonych pożyczek dla wielu pożyczkobiorców przekracza 100.000 zł;-----------

f. wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu (joint venture);

x. xxxxxxxxx zgody na zawarcie, zmianę lub rozwiązanie przez Spółkę umowy o współpracy przewidującej roczne świadczenia powyżej 1.000.000 zł, za wyjątkiem umów dotyczących świadczeń ujętych przedmiotowo w budżecie Spółki do łącznej wysokości nie przekraczającej kwoty zaplanowanej w budżecie Spółki zwiększonej maksymalnie o 10 % tej wartości;-----------------------------------

h. wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 10% akcji Spółki lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości) jednorazowo powyżej kwoty 1.000.000 zł a łącznie powyżej kwoty 5.000.000 zł w każdym roku kalendarzowym, z wyjątkiem tych umów, które zostały ujęte w budżecie Spółki, o którym mowa w lit. a powyżej, oraz umów pożyczek udzielanych przez akcjonariuszy Spółki posiadających pakiet ponad 33 1/3 % akcji Spółki;-------------

i. wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach; ----

j. wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizn powyżej 5.000 zł rocznie;

k. wyrażenie zgody na jakiekolwiek obciążenie składników majątku Spółki, w tym na ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego prawa rzeczowego jak również zawarcie zobowiązania umownego, z którego wynika prawo korzystania z przedmiotu obciążenia lub jego pożytków;-----------------------------------------------

l. zatwierdzenie regulaminu zatrudniania i wynagradzania w Spółce oraz zatwierdzanie zmian do tego regulaminu;

m. zatwierdzenie strategicznych zmian w charakterze i strukturze programu telewizyjnego emitowanego przez Spółkę wymagających uzgodnień z organami władzy państwowej;

n. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;------------------------------------

o. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.-----------

Art. 17A.

1. Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków.-------------------------------------------

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani: -------------------------------

a. przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów (i) w przypadku, gdy którykolwiek z Uprawnionych Akcjonariuszy posiada akcje stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki lub (ii) w przypadku, gdy udział akcji należących do każdego z Uprawnionych Akcjonariuszy nie przewyższa 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki;

b. w przypadku, gdy żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie posiada akcji stanowiących ponad 50% kapitału zakładowego Spółki a każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy posiada akcje stanowiące powyżej 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy, na zasadzie uprawnienia przyznanego Agorze i KPTV osobiście, ma prawo powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Prawo wykonuje się w drodze złożenia Spółce oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz nie skorzysta z prawa powołania członka Rady Nadzorczej, mimo wezwania przez drugiego Uprawnionego Akcjonariusza, w terminie dwóch tygodni od doręczenia wezwania, członka lub członków Rady Nadzorczej powoła Walne Zgromadzenie;

kapitału zakładowego Spółki, trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych i odwoływanych, na zasadzie uprawnienia przyznanego Agorze albo KPTV osobiście, przez tego z Uprawnionych Akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki, a pozostałych trzech członków Rady Nadzorczej jest powoływanych przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów. ------------------------------------------

3. Powyższe uprawnienia przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom osobiście obowiązywać będą dopóty, dopóki mający wykonywać dane uprawnienie Uprawniony Akcjonariusz posiada akcje stanowiące więcej niż 33 1/3% kapitału zakładowego Spółki a żaden z Uprawnionych Akcjonariuszy nie posiada akcji stanowiących ponad 50% kapitału zakładowego Spółki. Powyższy stan ustalać się będzie na podstawie danych zgłaszanych Spółce w wykonaniu art. 69 ustawy z dnia 25 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

3a. Jeżeli wzmiankowane w niniejszym artykule uprawnienia przyznane danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi osobiście przestaną obowiązywać, to każdorazowo w przypadku ponownego zaistnienia przewidzianych w art. 17A ust. 2 lit. b lub lit. c okoliczności, uprawnienia te będą ponownie przysługiwać temu Uprawnionemu Akcjonariuszowi.

4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje spośród wybranych członków Rada Nadzorcza, a jeśli w okresie 30 dni nie dokonano wyboru Przewodniczącego uprawnienie to przechodzi na Walne Zgromadzenie. W takim wypadku każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy ma prawo zwołać Walne Zgromadzenie. ----------------

5. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi 2 (dwa) lata.------------------------------------

Art. 18A.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być również zwołane przez każdego członka Rady Nadzorczej.--------------------------------------------

Art. 19A.

1. Z zastrzeżeniem Art. 16A ust. 2 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych.

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 3 tego artykułu.

Art. 20A.

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie, o ile Statut nie stanowi inaczej, członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ---------------------------

3) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,-------------------------

4) decyzja o wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego.--------------------

2. Następujące sprawy będą wymagały uprzedniej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów oddanych (o ile wyższy próg nie jest wymagany przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa): -------------------------------------------------

1) zgoda na wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych;

2) zgoda na emisję lub wprowadzenie do obrotu jakichkolwiek innych papierów wartościowych Spółki niż akcje, obligacje, obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) podejmowanie decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat

Spółki; -

4) wypłata dywidendy;

5) zgoda na ustanowienie prawa użytkowania lub innego rodzaju obciążenia (co oznacza prawa w stosunku do rzeczy lub praw, w tym hipotekę, zastaw lub inne prawo rzeczowe jak również zobowiązanie umowne, z których wynika prawo korzystania z przedmiotu obciążenia lub jego pożytków lub roszczenie osób trzecich w stosunku do przedmiotu obciążenia) na przedsiębiorstwie Spółki; ---

6) zgoda na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

7) umorzenie akcji, nabycie akcji własnych Spółki oraz upoważnienie do ich nabywania;

8) zgoda na zbycie (co oznacza wszelkie formy przeniesienia prawa, w tym sprzedaż, zamianę, darowiznę, wniesienie aportem, udzielenie prawa opcji) lub obciążenie prawa do domeny internetowej xxxxxxxxxx.xx. ---------------------------

9) powołanie pełnomocnika spółki do umowy między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim;

10) powzięcie uchwały o rozwiązaniu spółki, w przypadku jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego; --------------------------------------

11) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;-

12) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ------------------------

13) zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę w rozumieniu art. 7 kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------

Art. 21A.

1. Walne Zgromadzenie może odbyć się jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. ----------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.------------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Art. 22A.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. ------------------------------------------------

Art. 23A.

1. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę obecnych na Walnym Zgromadzeniu i reprezentowanych przez nich akcji. ---------------------------

2. Akcja daje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.------------------------

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.

Art. 24A.

akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia. ----------------------

V. Rachunkowość Spółki Art. 25.

Rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.

Art. 26.

Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym zakresie. ----------------------------------------

Art. 27.

1. Spółka, oprócz kapitału zakładowego, tworzy następujące kapitały i fundusze: ----------------

a) kapitał zapasowy,

b) kapitał rezerwowy,

c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. -----------------------------------------

Art. 28.

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na: -

a) odpisy na kapitał zapasowy,

b) odpisy na kapitał rezerwowy,

c) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,------------------------------

d) dywidendę dla akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------

Art. 29

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

2. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.------------------------------------------------

3. Termin wypłaty dywidendy powinien być wyznaczony nie później niż w ciągu 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. --------------------------------------

4. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej większością co najmniej 70% ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. -------------------------------

5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez biegłego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem. --------------------

VI. Przepisy końcowe Art. 30.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.

Art. 31.

Wymagane prawem ogłoszenia pochodzące od Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z ustawą z dnia 22 grudnia 1995 roku o wydawaniu Monitora Sądowego i Gospodarczego. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki.”

Document Metadata

Table of Contents

„STATUT

Document Metadata