UMOWA OPERACYJNA I STOPNIA – POŻYCZKA NA MODERNIZACJĘ NIERUCHOMOŚCI

Załącznik nr 3 do Wniosku o uruchomienie postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr [●]

, dnia r.

UMOWA OPERACYJNA I STOPNIA – POŻYCZKA NA MODERNIZACJĘ NIERUCHOMOŚCI

nr [●]

zawarta pomiędzy

Bankiem Gospodarstwa Krajowego

jako Xxxxxxxxxx, a

jako Pośrednikiem Finansowym

SPIS TREŚCI

1.	DEFINICJE I INTERPRETACJE	8
2.	PRZEDMIOT UMOWY	13
3.	REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU	13
4.	UDOSTĘPNIENIE LIMITU POŻYCZKI NA MODERNIZACJĘ NIERUCHOMOŚCI	14
5.	TRANSZE	15
6.	STOSOWANA WALUTA	15
7.	ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY	15
8.	ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH POŻYCZEK	16
9.	PRAWO OPCJI	18
10.	MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ	19
11.	KONTROLA I AUDYT	20
12.	ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW	20
13.	UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI	20
14.	PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO	21
15.	WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO	21
16.	KARY UMOWNE	21
17.	ZWROT WKŁADU	22
18.	OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO	22
19.	ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO	24
20.	PRZYPADKI NARUSZENIA	26
21.	DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO	27

22.	ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY	27
23.	ZMIANY DOTYCZĄCE STRON	28
24.	INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU	29
25.	OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ	29
26.	PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA	29
27.	CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ UMOWY	30
28.	NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM	30
29.	ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIE SIĘ	31
30.	TERMIN OBOWIĄZYWANIA UMOWY	31
31.	WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY	31
32.	ZMIANY W UMOWIE	33
33.	XXXXXXXXXXXXX XXXXXX	00
00.	POWIADOMIENIA	35
35.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE	35
	ZAŁĄCZNIKI	36

Niniejsza Umowa Operacyjna I Stopnia – Pożyczka na Modernizację Nieruchomości (dalej

zwana „Umową”) została zawarta w , w dniu r. pomiędzy:

Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie jako Zamawiającym, z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1843) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1527), o numerze identyfikacji podatkowej NIP 000-00-00-000 i numerze REGON 000017319,

reprezentowanym przez:

1. na podstawie udzielonego pełnomocnictwa załączonego do niniejszej Umowy;

zwanym dalej „Menadżerem Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego" lub

„Menadżerem”, a

reprezentowaną przez:

1. oraz

2. ; zwaną dalej „Pośrednikiem Finansowym”;

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

Uwzględniając w szczególności:

1. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana – Dz. Urz. UE 2016 C 202, s.1. z dnia 7 czerwca 2016 r., z późn. zm.) – zwany dalej „Traktatem”;

2. Ustawę z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 84, poz. 712, z późn. zm.) – zwaną dalej „Ustawą o Polityce Rozwoju”;

3. Rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające Rozporządzenie (WE) 1260/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r., z późn. zm.) – zwane dalej

„Rozporządzeniem Nr 1083/2006”;

4. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Xxxxxxxxxx oraz uchylające Rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006, w związku zapisem art. 152 niniejszego rozporządzenia.

5. Rozporządzenie (WE) nr 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 lipca 2006

r. w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego i uchylające Rozporządzenie (WE) 1783/1999 (Dz. Urz. UE L 210 z 31 lipca 2006 r., z późn. zm.) – zwane dalej

„Rozporządzeniem Nr 1080/2006”;

6. Rozporządzenie Komisji (WE) nr 1828/2006 z dnia 8 grudnia 2006 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania rozporządzenia Rady (WE) nr 1083/2006 ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności oraz rozporządzenia (WE) 1080/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 1828/2006”;

7. Notę wyjaśniającą w zakresie instrumentów inżynierii finansowej zgodnie z artykułem nr 44 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1083/2006 (COCOF_10-0014-05-EN) z dnia 8 lutego 2012 roku – zwaną dalej „Notą Finansową COCOF”;

8. Ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. 2017 poz. 459)

– zwaną dalej „Kodeksem Cywilnym”;

9. Ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2017 poz. 1579) wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Prawem Zamówień Publicznych”;

10. Ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 poz. 1870 ze zm.) wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Ustawą o Finansach Publicznych”;

11. Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.), wraz z aktami wykonawczymi – zwaną dalej „Ustawą o Rachunkowości”;

12. Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. 2016 poz. 1988 z późn. zm.) – zwaną dalej „Prawem Bankowym”;

13. Ustawę z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z wdrażaniem funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności (Dz. U. Nr 216, poz. 1370);

14. Rozporządzenie Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 18 grudnia 2009 r. w sprawie warunków i trybu udzielania i rozliczania zaliczek oraz zakresu i terminów składania wniosków o płatność w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich (Dz. U. Nr 223, poz. 1786, z późn. zm.);

15. Ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 922) – zwaną dalej „Ustawą o Ochronie Danych Osobowych”;

16. Rozporządzenie Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE z 24.12.2013 r., L 352, s. 1 z późn. zm.) – zwane dalej

„Rozporządzeniem Nr 1407/2013”;

17. Rozporządzenie Komisji (UE) Nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art.107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE z 26.6.2014 r., L 187, s. 1) – zwane dalej „Rozporządzeniem Nr 651/2014”;

18. Regionalny Program Operacyjny Województwa Łódzkiego na lata 2007-2013 - zatwierdzony decyzją Komisji Europejskiej Nr K(2007) 4580 z dnia 2 października 2007 r. oraz przyjęty Uchwałą Zarządu Województwa Łódzkiego Nr 1393/2007 z dnia 14 listopada 2007 r. z późn. zm.– zwany dalej „RPO WŁ”;

19. Szczegółowy Opis Osi Priorytetowych Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007-2013 przyjęty Uchwałą 429/08 z dnia 09 kwietnia 2008 r., z późn. zm. - zwany dalej „U RPO WŁ”;

20. Kontrakt Wojewódzki dla Województwa Łódzkiego na lata 2007-2013 – Umowa o dofinansowaniu Programu Operacyjnego środkami pochodzącymi z budżetu państwa, państwowych funduszy celowych lub ze źródeł zagranicznych, zawarta na podstawie art. 20 ust. 5 Ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. Nr 227, poz. 1658, z późn. zm.) w dniu 6 lutego 2008 r. pomiędzy Ministrem właściwym do spraw Rozwoju Regionalnego, a Województwem Łódzkim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Łódzkiego z późn. zm.;

21. Narodowe Strategiczne Ramy Odniesienia 2007-2013 przyjęte decyzją Komisji Europejskiej z dnia 7 maja 2007 r. – zwane dalej „Narodowymi Strategicznymi Ramami Odniesienia”;

Zwane dalej łącznie „Uwzględnionymi Regulacjami”.

P R E A M B U Ł A

Zważywszy w szczególności, że:

(A) Inicjatywa Wspólne Europejskie Zasoby dla Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw – JEREMIE (Joint European Resources for Micro to Medium Enterprises), (zwana dalej

„JEREMIE”) została opracowana jako jeden z instrumentów wykorzystywania środków w ramach Funduszy (zdefiniowanych w Rozporządzeniu Nr 1083/2006) wspólnie przez Komisję Europejską i Europejski Fundusz Inwestycyjny, w celu finansowania wydatków na operacje obejmujące zwrotne wkłady we wsparcie instrumentów inżynierii finansowej, między innymi takich jak instrumenty mikrofinansowania, instrumenty poręczeniowe, instrumenty kapitału ryzyka dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, dzięki którym środki do wykorzystania w ramach inicjatywy JEREMIE mają zostać udostępnione i wykorzystane zgodnie z art. 44 Rozporządzenia Nr 1083/2006 i Rozporządzeniem Nr 1828/2006.

(B) JEREMIE to inicjatywa uruchomiona przez Komisję Europejską i prowadzona w województwie łódzkim wspólnie przez Instytucję Zarządzającą oraz Instytucję Pośredniczącą II Stopnia (jak zdefiniowano poniżej) i Menadżera.

(C) W przeprowadzonym przez Instytucję Zarządzającą Konkursie Menadżer został wybrany Menadżerem Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, jako instrumentu inżynierii finansowej w rozumieniu Rozporządzenia Nr 1083/2006.

(D) W dniu 25 września 2009 r. Instytucja Zarządzająca oraz Menadżer zawarli Umowę o Finansowanie (jak zdefiniowano poniżej), na mocy której Instytucja Zarządzająca zobowiązała się x.xx. do przekazania Menadżerowi finansowania w formie bezpośredniego wkładu finansowego na utworzenie Funduszu Powierniczego (jak zdefiniowano poniżej), Menadżer zaś zobowiązał się x.xx. do:

(i) wykorzystania powyższego wkładu finansowego poprzez utworzenie Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego;

(ii) wyboru Pośredników Finansowych;

(iii) udostępnienia środków w sposób zwrotny na wsparcie MŚP (jak zdefiniowano poniżej) przez Pośredników Finansowych na podstawie Umów Operacyjnych II Stopnia (jak zdefiniowano poniżej); oraz

(iv) po zakończeniu realizacji Operacji (jak zdefiniowano poniżej) - do zwrotu Instytucji Zarządzającej otrzymanego bezpośredniego wkładu finansowego w wysokości wynikającej z realizacji operacji, po jego wykorzystaniu przez Pośredników Finansowych oraz MŚP.

(E) W wykonaniu zobowiązań Xxxxxxxxx wynikających z Umowy o Finansowanie, Xxxxxxxx ogłosił i przeprowadził Postępowanie o udzielenie Zamówienia, w wyniku którego wybrany został Pośrednik Finansowy.

(F) W celu realizacji założeń Projektu (jak zdefiniowano poniżej) Strony dołożą wszelkich starań, aby zapewnić, że wszelkie Operacje (jak zdefiniowano poniżej) wspierające instrumenty inżynierii finansowej w województwie łódzkim będą podejmowane w kontekście inicjatywy JEREMIE zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, w szczególności zgodnie z art. 44 powyższego Rozporządzenia.

(G) Niniejsza Umowa ma na celu poprawę dostępu mikro, małych i średnich przedsiębiorstw regionu województwa łódzkiego do zewnętrznych źródeł finansowania poprzez realizację Projektu. W wykonaniu niniejszej Umowy, zadaniem Pośrednika Finansowego jest udzielanie wsparcia MŚP poprzez udzielanie Jednostkowych Pożyczek (jak zdefiniowano poniżej). Ostatecznie wszystkie środki przekazane na wsparcie MŚP w ramach realizacji

Projektu zostaną zwrócone Instytucji Zarządzającej w wysokości wynikającej z realizacji Operacji.

Strony Umowy postanawiają co następuje:

1. DEFINICJE I INTERPRETACJE

1.1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o:

1.1.1. „Oferta” - należy przez to rozumieć dokument stanowiący Załącznik Nr 3 (Oferta) do niniejszej Umowy, który złożony został przez Pośrednika Finansowego w ramach Postępowania przetargowego na realizację Zamówienia, zgodny z treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia;

1.1.2. „Działaniu” – należy przez to rozumieć Działanie III.4 „Rozwój otoczenia biznesu” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007 - 2013;

1.1.3. „Dniu Transzy” – należy przez to rozumieć w odniesieniu do danej Transzy, dzień wypłaty tej Transzy;

1.1.4. „Dniu Roboczym” - należy przez to rozumieć dzień inny, niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy w rozumieniu przepisów Ustawy z 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (DZ. U. z 2015 r. poz. 90);

1.1.5. „Dniu Udostępnienia Limitu Pożyczki na Modernizację Nieruchomości” - należy przez to rozumieć dzień, w którym Menadżer udostępnia Pośrednikowi Finansowemu środki przeznaczone na udzielanie wsparcia MŚP w ramach inicjatywy XXXXXXX, określony w pkt

4.4.1. niniejszej Umowy;

1.1.6. „Funduszu Powierniczym” – należy przez to rozumieć Łódzki Regionalny Fundusz Powierniczy utworzony na podstawie Umowy o Finansowanie w celu realizacji Projektu i zarządzany przez Xxxxxxxxx;

1.1.7. „Instytucji Zarządzającej” – należy przez to rozumieć Zarząd Województwa Łódzkiego, który jest odpowiedzialny za przygotowanie i realizację Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007 - 2013, działający w imieniu i na rzecz Województwa Łódzkiego;

1.1.8. „Instytucji Pośredniczącej II Stopnia” - należy przez to rozumieć Centrum Obsługi Przedsiębiorcy z siedzibą w Łodzi, wykonujące zadania związane z realizacją Umowy o Finansowanie Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego nr UDA-RPLD.03.04.00.00-002/09-00, wdrażające III Oś priorytetową RPO WŁ na podstawie Xxxxxxx Xx 000/00 Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx z dnia 9 kwietnia 2008 r. w sprawie powierzenia Centrum Obsługi Przedsiębiorcy zadań związanych z realizacją Osi priorytetowej III: „Gospodarka, innowacyjność, przedsiębiorczość” w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007 – 2013 oraz przyjęcia harmonogramu realizacji zadań niezbędnych do rozpoczęcia wdrażania przez Centrum Obsługi Przedsiębiorcy powierzonych zadań zmienionej Uchwałą ZWŁ Nr 1095/08 z dnia 16.07.2008 r. oraz Uchwałą XXX Xx 000/00 z dnia 23 lutego 2010 r.;

1.1.9. „Istotnym Negatywnym Wpływie” - należy przez to rozumieć istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę w:

(a) sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego; lub

(b) zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

1.1.10. „Jednostkowej Pożyczce” - należy przez to rozumieć pożyczkę lub kredyt udzielone przez Pośrednika Finansowego Ostatecznemu Beneficjentowi w ramach Projektu z wykorzystaniem środków Funduszu Powierniczego w ramach Limitu Pożyczki na Modernizację Nieruchomości na podstawie Umowy Operacyjnej II Stopnia zawartej przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznym Beneficjentem;

1.1.11. „Limicie Pożyczki na Modernizację Nieruchomości” – należy przez to rozumieć środki udostępnione Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosku o Wsparcie, na zasadach określonych w pkt 4.3. niniejszej Umowy, w celu realizacji Operacji II Stopnia;

1.1.12. Mikroprzedsiębiorstwie – należy przez to rozumieć przedsiębiorstwo spełniające kryterium mikroprzedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia Nr 651/2014;

1.1.13. „MŚP” – należy przez to rozumieć mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa spełniające przesłanki określone w Załączniku I do Rozporządzenia Nr 651/2014;

1.1.14. „Nieprawidłowości” - należy przez to rozumieć jakiekolwiek naruszenie przez (i) Pośrednika Finansowego lub (ii) Ostatecznego Beneficjenta, o którym Pośrednik Finansowy wie lub powinien wiedzieć wykonując z należytą starannością swoje zobowiązania w stosunku do MŚP wynikające z niniejszej Umowy, przepisu prawa unijnego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Projektu, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie ogólnym Unii Europejskiej w drodze dofinansowania nieuzasadnionego wydatku z budżetu ogólnego, zgodnie z art. 2 pkt 7 Rozporządzenia Nr 1083/2006, jak też jakiekolwiek inne działanie lub zaniechanie Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Beneficjenta w związku z realizacją Projektu, sprzeczne z prawem krajowym lub unijnym, niniejszą Umową, umowami zawartymi na podstawie niniejszej Umowy lub innymi dokumentami z niej wynikającymi oraz ustaleniami w związku z nią poczynionymi;

1.1.15. „Okresie Budowy Portfela” – należy przez to rozumieć okres w jakim Pośrednik Finansowy może udzielać wsparcia Ostatecznym Beneficjentom przy wykorzystaniu środków w ramach Limitu Pożyczki na Modernizację Nieruchomości, o którym mowa w pkt 4.4.2. niniejszej Umowy;

1.1.16. „Okresie po zakończeniu Okresu Budowy Portfela” - należy przez to rozumieć okres, rozpoczynający się następnego dnia po zakończeniu Okresu Budowy Portfela i trwający do wygaśnięcia wszystkich Umów Operacyjnych II Stopnia zawartych przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami w Okresie Budowy Portfela, przy jednoczesnym założeniu, że okres trwania Jednostkowej Pożyczki nie może być dłuższy, niż 120 miesięcy. W Okresie po zakończeniu Okresu Budowy Portfela wszystkie Jednostkowe Pożyczki, udzielone w Okresie Budowy Portfela przez Pośrednika Finansowego pozostają w mocy,

jednakże w okresie tym Pośrednik Finansowy nie może zawierać kolejnych Jednostkowych Pożyczek.

1.1.17. „Operacji” - należy przez to rozumieć operację zgodnie z definicją zawartą w Nocie Finansowej COCOF oraz zgodnie z definicją zawartą w art. 2 (3) Rozporządzenia Nr 1083/2006; na potrzeby niniejszej Umowy wyróżnia się Operację I Stopnia oraz Operacje II Stopnia, a ilekroć mowa w niniejszej Umowie o Operacji należy przez to rozumieć łącznie wszystkie Operacje, w tym Operację I Stopnia i Operacje II Stopnia;

1.1.18. „Operacji I Stopnia” - należy przez to rozumieć udzielenie Pożyczki na Modernizację Nieruchomości Pośrednikowi Finansowemu przez Xxxxxxxxx na mocy niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w ramach Operacji II Stopnia;

1.1.19. „Operacjach II Stopnia” - należy przez to rozumieć wsparcie Ostatecznych Beneficjentów przez Pośrednika Finansowego poprzez dokonanie wyboru Ostatecznych Beneficjentów, udzielanie im Jednostkowych Pożyczek i wypłatę środków, na podstawie zawartych z takimi Ostatecznymi Beneficjentami Umów Operacyjnych II Stopnia;

1.1.20. Opłacie za Zarządzanie – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na zasadach określonych w pkt 15 niniejszej Umowy;

1.1.21. „Ostatecznym Beneficjencie” – należy przez to rozumieć MŚP, które spełni warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy i zawrze z Pośrednikiem Finansowym Umowę Operacyjną II Stopnia, w ramach której będzie realizowana Operacja II Stopnia;

1.1.22. „Portfelu Jednostkowych Pożyczek” – należy przez to rozumieć wszystkie Jednostkowe Pożyczki na Modernizację Nieruchomości, udzielone i wypłacone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Beneficjentów;

1.1.23. „Postępowaniu o udzielenie zamówienia” – Postępowanie nr DZZK/[

●]/DIF/2018 o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Pośredników Finansowych w celu wdrażania Instrumentu Finansowego – Pożyczka na Modernizację Nieruchomości w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007-2013;

1.1.24. „Pożyczce na Modernizację Nieruchomości” – należy przez to rozumieć Pożyczkę na Modernizację Nieruchomości (dalej zwaną „PMN”) Menadżera na rzecz Pośrednika Finansowego ze środków Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego PMN Ostatecznym Beneficjentom, będącym mikro, małymi i średnimi przedsiębiorcami;

1.1.25. „Prawie Opcji” - prawo Menadżera, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Pzp, określone w pkt 9 Umowy;

1.1.26. „Projekcie” - należy przez to rozumieć przedsięwzięcie realizowane w ramach Działania;

1.1.27. „Przychodach z Operacji II Stopnia” - należy przez to rozumieć każdą kwotę, która w ramach realizacji Operacji II Stopnia w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz Umowy Operacyjnej II Stopnia oraz po zakończeniu obowiązywania tych umów zostanie

wygenerowana z Operacji II Stopnia i wpłacona na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego lub na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego przez Pośrednika Finansowego lub MŚP;

1.1.28. „Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego” – należy przez to rozumieć oprocentowany rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone środki są oprocentowane) utworzony przez Menadżera w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowanie;

1.1.29. „Rachunku Bankowym Pośrednika Finansowego” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy (rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno - księgowe, na którym są zgromadzone środki) utworzony na rzecz Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń Operacji I i II Stopnia;

1.1.30. „Rachunku Bankowym Własnym” – należy przez to rozumieć rachunek bankowy Pośrednika Finansowego (rozumiany, jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym są zgromadzone środki) inny, niż w definicji 1.1.29 powyżej, wskazany każdorazowo przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie;

1.1.31. „Sprawozdaniach Finansowych” - należy przez to rozumieć sprawozdania finansowe Pośrednika Finansowego zatwierdzone przez uprawnione organy Pośrednika Finansowego za dwa ostatnie lata obrachunkowe (jeżeli okres działalności Pośrednika Finansowego jest krótszy – za ten okres) wraz z opinią biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlega takiemu badaniu;

1.1.32. „Sprawozdaniu z Postępu” - należy przez to rozumieć jakiekolwiek i wszystkie sprawozdania, przygotowywane przez Pośrednika Finansowego i przekazywane Menadżerowi zgodnie z procedurami opisanymi w pkt 10 niniejszej Umowy oraz w Załączniku Nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, wytycznymi Komisji Europejskiej, Ministerstwa właściwego ds. rozwoju regionalnego i innych ministerstw oraz Instytucji Pośredniczącej II Stopnia lub Instytucji Zarządzającej, mającymi zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy lub Umów Operacyjnych II Stopnia;

1.1.33. „Środkach Wypłaconych” – należy przez to rozumieć środki pieniężne Funduszu Powierniczego przekazane przez Menadżera na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego w ramach Limitu PMN, na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, na zasadach określonych w pkt 5. niniejszej Umowy, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych Pożyczek;

1.1.34. „Transzach” - należy przez to rozumieć wypłatę Pośrednikowi Finansowemu w częściach wkładu Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego w łącznej sumie równej Limitowi PMN, na podstawie Wniosku o Wypłatę Transzy, stanowiącego Załącznik nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, zgodnie z procedurami wskazanymi w Załączniku nr 1 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy;

1.1.35. „Udziale Menadżera” – należy przez to rozumieć udział środków pochodzących z Funduszu Powierniczego, przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na mocy niniejszej Umowy, w udzielonej przez Pośrednika

Finansowego Jednostkowej PMN, wyrażony kwotowo lub procentowo w odniesieniu do całej kwoty Jednostkowej PMN;

1.1.36. „Umowie o Finansowanie” – należy przez to rozumieć Umowę o Finansowanie Łódzkiego Regionalnego Funduszu Powierniczego nr UDA-RPLD.03.04.00.00-002/09-00 współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach III Osi priorytetowej: „Gospodarka, innowacyjność, przedsiębiorczość”, Działanie III.4 „Rozwój otoczenia biznesu” Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2007-2013, zawartą w dniu 25 września 2009 roku pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Województwem Łódzkim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Łódzkiego;

1.1.37. „Umowach Operacyjnych II Stopnia” - należy przez to rozumieć umowy zawarte między Pośrednikiem Finansowym, a Ostatecznymi Beneficjentami, regulujące zasady udzielania Ostatecznym Beneficjentom wsparcia w postaci Jednostkowych PMN w ramach realizacji Projektu;

1.1.38. „Wkładzie Pośrednika Finansowego” – należy przez to rozumieć środki przekazane przez Pośrednika Finansowego na udzielenie Jednostkowej PMN Ostatecznemu Beneficjentowi, inne niż Udział Menadżera;

1.1.39. „Wniosku o Wsparcie” - należy przez to rozumieć wniosek Pośrednika Finansowego o udzielenie wsparcia poprzez udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu PMN, którego wzór stanowi Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy;

1.1.40. „Wniosku o Wypłatę Transzy” - należy przez to rozumieć wniosek o wypłatę środków w ramach Limitu PMN, którego wzór stanowi Załącznik Nr 7 (Wniosek o Wypłatę Transzy) do niniejszej Umowy, do którego złożenia Pośrednik Finansowy będzie uprawniony na zasadach określonych w pkt 5. niniejszej Umowy oraz zgodnie z Załącznikiem nr 1 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej UMowy;

1.1.41. „Wykorzystaniu Limitu PMN” – należy przez to rozumieć sytuację, w której łączna wartość środków Menadżera z tytułu udzielonych i wypłaconych Ostatecznym Beneficjentom Jednostkowych PMN, wpisanych do Rejestru Portfela Jednostkowych Pożyczek w Okresie Budowy Portfela, równa jest wartości przyznanego Limitu Pożyczki PMN.

1.1.42. „Wytycznych” – należy przez to rozumieć dokumenty - zasady wydawane odpowiednio przez Instytucję Zarządzającą, Instytucję Pośredniczącą II Stopnia, Ministra właściwego ds. rozwoju regionalnego oraz Menadżera, na podstawie przepisów prawa, mające zastosowanie podczas wdrażania i realizacji niniejszej Umowy.

1.2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do:

1.2.1. „Menadżera”, „Instytucji Pośredniczącej II Stopnia”, „Instytucji Zarządzającej”, „Pośrednika Finansowego” lub „Ostatecznego Beneficjenta”, obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy i dozwolonych beneficjentów przeniesienia;

1.2.2. „niniejszej Umowy”, „Umowy o Finansowanie”, „Umowy Operacyjnej II Stopnia”, innej umowy lub dokumentu stanowią odniesienia odpowiednio do danej umowy lub dokumentu wraz z późniejszymi zmianami;

1.2.3. „osoby” obejmują osoby fizyczne, przedsiębiorstwa, spółki, organy władzy publicznej i organy administracyjne, stowarzyszenia i spółki osobowe (bez względu na to, czy posiadają one odrębną osobowość prawną czy też nie) lub dwie lub więcej z powyższych;

1.2.4. „przepisu” obejmują wszelkie przepisy, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy publicznej lub innego organu;

1.2.5. „przepisu prawa” stanowią odniesienie do tego przepisu wraz z późniejszymi zmianami;

1.2.6. „godziny” stanowią odniesienie do czasu środkowoeuropejskiego;

1.2.7. „PLN” oznaczają prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej.

1.3. Nagłówki Punktów i Załączników zostały wprowadzone wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się nimi.

1.4. Nieprawidłowość, o której mowa w pkt 1.1.14 niniejszej Umowy trwa, o ile nie nastąpiło zrzeczenie się w stosunku do takiej Nieprawidłowości przez Menadżera lub Instytucję Zarządzającą.

2. PRZEDMIOT UMOWY

Umowa określa szczegółowe warunki i zasady udostępnienia przez Menadżera Limitu PMN Pośrednikowi Finansowemu z wykorzystaniem środków z Funduszu Powierniczego, w celu udzielania przez Pośrednika Finansowego wsparcia MŚP poprzez udzielanie Jednostkowych PMN. Umowa reguluje, w szczególności następujące kwestie:

2.1. zasady udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu i wypłaty środków przez Xxxxxxxxx w ramach PMN;

2.2. zobowiązania Pośrednika Finansowego i zasady na jakich Pośrednik Finansowy będzie, m. in: (i) dokonywał wyboru Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, (ii) udzielał i wypłacał Jednostkowe PMN Ostatecznym Beneficjentom oraz (iii) monitorował przebieg realizacji Projektu w zakresie realizowanych przez siebie Operacji.

2.3. zasady sprawozdawczości, monitoringu oraz przeprowadzania rozliczeń z Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego.

3. REALIZACJA ZAŁOŻEŃ PROJEKTU

3.1. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Umowy zgodnie z Ofertą, stanowiącą Załącznik nr 3 (Oferta) do niniejszej Umowy. W przypadku dokonania zmian

w Projekcie Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do realizacji Projektu uwzględniając powyższe zmiany.

3.2. W celu właściwego wykonywania Projektu Pośrednik Finansowy zapewni odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy.

3.3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Projektu zgodnie z Wytycznymi, w zakresie, w jakim Wytyczne będą mogły mieć zastosowanie do Pośrednika Finansowego.

4. UDOSTĘPNIENIE LIMITU PMN

4.1. Na mocy niniejszej Umowy Menadżer udzieli Pośrednikowi Finansowemu PMN w wysokości Limitu PMN ze środków Funduszu Powierniczego, z przeznaczeniem na udzielanie przez Pośrednika Finansowego Jednostkowych PMN Ostatecznym Beneficjentom.

4.2. Wysokość Limitu PMN, stanowi górną granicę sumy Udziałów Menadżera w Jednostkowych PMN udzielanych przez Pośrednika Finansowego i wynosi [●] PLN (słownie: [●] PLN).

4.3. Udostępnienie Pośrednikowi Finansowemu Limitu PMN nastąpi na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego i zaakceptowanego przez Xxxxxxxxx Wniosku o Wsparcie, zgodnego ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 6 (Wniosek o Wsparcie) do niniejszej Umowy. Poprzez udostępnienie należy rozumieć wyodrębnienie środków w wysokości Limitu PMN na Rachunku Bankowym Funduszu Powierniczego z przeznaczeniem na wypłatę Transz w wykonaniu zobowiązania Menadżera wynikającego z niniejszej Umowy.

4.4. Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący:

4.4.1. Dzień Udostępnienia Limitu PMN: dzień akceptacji przez Xxxxxxxxx złożonego przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie;

4.4.2. Okres Budowy Portfela: [●] od Dnia Udostępnienia Limitu PMN, jednak nie dłużej, niż do [●] r.;

4.4.3. Okres po zakończeniu Okresu Budowy Portfela: zgodnie z definicją w pkt 1.1.16.

4.5. Warunkiem udostępnienia Pośrednikowi Finansowemu Limitu PMN na podstawie niniejszej Umowy jest:

4.5.1. ustanowienie przez Pośrednika Finansowego zabezpieczeń, o których mowa w pkt 7. niniejszej Umowy;

4.5.2. wykonanie przez Pośrednika Finansowego innych zobowiązań lub przedłożenie innych dokumentów wymaganych przez Menadżera, w szczególności złożenie przez Pośrednika Finansowego Wniosku o Wsparcie, w terminie nie dłuższym niż 20 Dni Roboczych od dnia podpisania niniejszej Umowy;

4.5.3. brak trwającej Nieprawidłowości.

4.6. Menadżer jest zobowiązany do udostępnienia Limitu PMN, jeśli spełnione zostaną stosowne warunki określone w niniejszej Umowie, nie trwa Nieprawidłowość, a oświadczenia złożone przez Pośrednika Finansowego w związku z niniejszą Umową są zgodne z prawdą.

4.7. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do Instrumentu Finansowego Wkładu Pośrednika Finansowego wynoszącego nie mniej, niż [●] PLN, słownie: [●] PLN, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu ŁRFP, na warunkach określonych w pkt 9 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego, Wkładu PF, proporcjonalnego do Wkładu Funduszu Powierniczego.

4.8. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypłaty na rzecz Ostatecznych Beneficjentów:

4.8.1. co najmniej 20% Limitu PMN przed upływem 25% Okresu Budowy Portfela, wskazanego w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN),

4.8.2. co najmniej 50% Limitu PMN przed upływem 40% Okresu Budowy Portfela, wskazanego w 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN).

4.8.3. co najmniej 75% Limitu PMN przed upływem 70% Okresu Budowy Portfela wskazanego w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN)

4.9. Wygaśnięcie Jednostkowej PMN udzielonej w ramach przyznanego Limitu PMN przed końcem Okresu Budowy Portfela nie uprawnia Pośrednika Finansowego do udzielenia kolejnej Jednostkowej PMN ze środków zwróconych przez Ostatecznych Beneficjentów przed końcem Okresu Budowy Portfela i wpisania jej do Portfela Jednostkowych PMN.

4.10. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się, że w Okresie Budowy Portfela określonym w pkt 4.4.2. powyżej, udzieli wsparcia oraz wypłaci Ostatecznym Beneficjentom wszystkie środki w ramach przyznanego Limitu PMN. Środki przekazane na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, a niewykorzystane na udzielenie Jednostkowych PMN do końca Okresu Budowy Portfela Pośrednik Finansowy zwróci niezwłocznie po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, nie później jednak, niż w ciągu 10 Dni Roboczych od jego zakończenia.

5. TRANSZE

Zasady dotyczące wypłaty i przekazanie środków na Rachunek Bankowy Pośrednika Finansowego przez Menadżera w ramach Limitu PMN zostały określone w załączniku nr 1 (Procedura składania rozliczeń operacji)

6. STOSOWANA WALUTA

Wszystkie rozliczenia finansowe między Menadżerem, a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Projektu będą dokonywane w złotych polskich (PLN).

7. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY

7.1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy jest:

7.1.1. pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia lub Instytucji Zarządzającej zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 8 (Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego) do niniejszej Umowy;

7.1.2. cesja praw z zabezpieczeń ustanowionych przez Ostatecznych Beneficjentów na rzecz Pośrednika Finansowego w związku z zawartymi Umowami Operacyjnymi II Stopnia zawarta pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Nieprawidłowości, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 9 (Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń) do niniejszej Umowy;

7.1.3. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową albo inne zabezpieczenie uzgodnione przez Strony, którego dokument stanowi Załącznik Nr 10 (Dokument Zabezpieczenia) do niniejszej Umowy.

7.2. Menadżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż określone w pkt 7.1. powyżej. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie do 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania.

7.3. Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie określonym w pkt 7.2. powyżej będzie stanowiło Przypadek Naruszenia (jak zdefiniowano poniżej) po stronie Pośrednika Finansowego.

8. ZASADY UDZIELANIA JEDNOSTKOWYCH PMN

8.1. Udzielanie Jednostkowych PMN przez Pośrednika Finansowego odbywać się będzie na następujących zasadach:

8.1.1. Pośrednik Finansowy wybierze Ostatecznych Beneficjentów spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy;

8.1.2. Pośrednik Finansowy zawrze Umowy Operacyjne II Stopnia z MŚP wybranymi w trybie wskazanym w pkt 8.1.1. powyżej z uwzględnieniem wymogów dotyczących takiej Umowy Operacyjnej II Stopnia określonych w pkt 8.6. poniżej;

8.1.3. Pośrednik Finansowy wypłaci środki Ostatecznym Beneficjentom, w trybie wskazanym w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy.

8.2. Maksymalna wysokość Jednostkowej PMN, Wkład Pośrednika Finansowego oraz Udział Menadżera zostały określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy.

8.3. Jednostkowa PMN nie może być udzielona z określeniem okresu spłaty takiej Jednostkowej PMN dłuższym, niż 120 miesięcy.

8.4. Wsparcie udzielone przez Pośrednika Finansowego w ramach Jednostkowych PMN może być wykorzystane przez Ostatecznych Beneficjentów wyłącznie na cele określone w Załączniku Nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia.

8.5. Pośrednik Finansowy zapewni, aby w ramach Operacji nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznanego z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej, innych funduszy lub programów Unii Europejskiej, a także z innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej;

8.6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt 8.1.2. niniejszej Umowy zawierały postanowienia w zakresie:

8.6.1. zobowiązań Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania odpowiedniej dokumentacji przez okres do dnia [●] lub w przypadku pomocy publicznej 10 lat od dnia zawarcia Umowy Operacyjnej II Stopnia przez Ostatecznego Beneficjenta, przy czym w każdym przypadku nie krócej, niż do dnia [●], na zasadach określonych w pkt 12. niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca, Instytucja Pośrednicząca II Stopnia lub Menadżer może przedłużyć ten termin, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Beneficjenta przed upływem tego terminu. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Ostatecznego Beneficjenta do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym;

8.6.2. uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do należytego, w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, dochodzenia roszczeń przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu, jak i Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia przeciwko Ostatecznemu Beneficjentowi;

8.6.3. uprawnień przedstawicieli Komisji Europejskiej, Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia, Menadżera lub innych uprawnionych podmiotów do wstępu na teren i dostępu do dokumentów Ostatecznego Beneficjenta w celu przeprowadzenia kontroli,

zapewnienia legalności i zgodności z prawem wsparcia w ramach Operacji II Stopnia oraz działalności Ostatecznego Beneficjenta w ramach zawartej Umowy Operacyjnej II Stopnia, w zakresie zgodnym z postanowieniami pkt 11. niniejszej Umowy;

8.6.4. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do nieangażowania się w działania lub niepodejmowania decyzji sprzecznych z prawem i zasadami Unii Europejskiej, w szczególności prawem lub zasadami dotyczącymi konkurencji;

8.6.5. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do realizowania Umowy Operacyjnej II Stopnia z najwyższą starannością uwzględniając profesjonalny charakter swojej działalności;

8.6.6. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu wszelkich informacji dla celów monitorowania i oceny realizowanych przez Ostatecznego Beneficjenta działań w ramach Umowy Operacyjnej II Stopnia;

8.6.7. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do udostępniania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu właściwemu ds. rozwoju regionalnego danych niezbędnych do budowania baz danych, przygotowywania analiz w zakresie spójności RPO WŁ, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WŁ, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych;

8.6.8. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do zwrotu kwoty wypłaconej z tytułu Jednostkowej PMN zgodnie z Umową Operacyjną II Stopnia w ramach Operacji II stopnia wraz z odsetkami oraz innymi kosztami związanymi z realizacją Umowy Operacyjnej II Stopnia;

8.6.9. zobowiązania Ostatecznego Beneficjenta do realizacji Operacji II Stopnia w taki sposób, aby nie nastąpiło nakładanie się finansowania przyznanego z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej, innych funduszy lub programów Unii Europejskiej, a także z innych źródeł pomocy krajowej lub zagranicznej;

8.6.10. skutków prawnych rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie w stosunku do obowiązywania Umów Operacyjnych II Stopnia, tj. że w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowanie, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Operacyjnych II Stopnia przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Pośredniczącą II stopnia, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot przez Instytucję Zarządzającą wskazany;

8.6.11. skutków prawnych rozwiązania Umów Operacyjnych II Stopnia;

8.6.12. innych Wytycznych przekazanych przez Xxxxxxxxx;

8.6.13. zobowiązania MŚP do złożenia oświadczenia, że nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa lub którego osoby uprawnione do reprezentacji nie podlegają takiemu wykluczeniu, w szczególności na podstawie art. 207 Ustawy o Finansach Publicznych

8.7. Ponadto, Pośrednik Finansowy zapewnia, że Umowy Operacyjne II Stopnia zawierane przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami, o których mowa w pkt 8.1.2. niniejszej Umowy będą zawierały, zgodne z Ustawy o Ochronie Danych Osobowych, postanowienia dotyczące wyrażania zgód na przetwarzanie danych osobowych Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących, w tym w szczególności osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu oraz zgód w zakresie danych objętych tajemnicą bankową w zakresie przekazywanych danych Pośrednikowi Finansowemu w związku z realizacją niniejszej Umowy dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w celu ich dalszego przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu oraz różnego rodzaju badań nad Projektem oraz różnego rodzaju monitoringu, ewaluacji oraz sprawozdawczości, w tym w zakresie o którym mowa w pkt 13 niniejszej Umowy. Pośrednik Finansowy w szczególności zapewnia, że zgoda dotycząca przetwarzania danych osobowych, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie obejmowała zgodę na udostępnianie danych osobowych Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia, Komisji Europejskiej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministerstwu właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, lub innym uprawnionym lub wskazanym przez powyższe instytucje podmiotom. Ostateczny Beneficjent oraz osoby jego reprezentujące powinny oświadczyć, że zostały poinformowane, że mają prawo do dostępu do treści dotyczących ich danych oraz do ich poprawiania, a także, że podanie danych jest dobrowolne, ale konieczne do otrzymania wsparcia ze środków Funduszu Powierniczego.

9. PRAWO OPCJI

9.1. Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji, na zasadach i warunkach określonych w Postępowaniu o udzielenie Zamówienia.

W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia do danego Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu ŁRFP do wysokości: [●] PLN.

9.2. Menadżer ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

9.1.1 wniesiony pierwotnie Wkład ŁRFP został wypłacony na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w 100 %, oraz

9.1.2 Pośrednik Finansowy osiągnął wskaźnik „Liczba wspartych Ostatecznych Beneficjentów”, o których mowa w pkt III, ppkt 8, lit. [●] Metryki Produktu Finansowego, stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy, na poziomie co najmniej 85%, oraz

9.1.3 Menadżer będzie dysponował Wkładem ŁRFP w odpowiedniej wysokości,

9.1.4 Pośrednik Finansowy realizuje niniejszą Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego Nieprawidłowość Systemowa, oraz

9.1.5 nie nastąpiła istotna zmiana otoczenia prawnego, w tym związanego z wydaniem przez uprawnione instytucje wytycznych w zakresie Instrumentów Finansowych.

9.3. Okres Budowy Portfela realizowany z Wkładu ŁRFP wniesionego na podstawie Prawa Opcji, rozpoczyna się od dnia wpłaty przez Menadżera pierwszej Transzy dodatkowego Wkładu ŁRFP i trwa zgodnie z okresem określonym w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem pkt 9.4 poniżej.

9.4. W przypadku wniesienia przez Menadżera Wkładu ŁRFP w kwocie niższej, niż kwota maksymalna określona w pkt 9.1 powyżej, Okres Budowy Portfela określony w pkt 9.3 powyżej ulega proporcjonalnemu skróceniu.

9.5. Wskaźniki realizacji Umowy, o których mowa w pkt 4.8 i 9.1.2 Umowy są realizowane przez Pośrednika Finansowego w odniesieniu do dodatkowego Wkładu ŁRFP wniesionego do Produktu Finansowego.

9.6. Menadżer pisemnie poinformuje Pośrednika Finansowego o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji nie później, niż w terminie 2 miesięcy kalendarzowych po upływie miesiąca, w którym zakończył się Okres Budowy Portfela oraz określi, w piśmie skierowanym do Pośrednika Finansowego, poziom dodatkowego Wkładu ŁRFP.

9.7. Dodatkowy Wkład ŁRFP, o którym mowa w pkt 9.1 powyżej stanowi odrębny Limit PMN.

9.8. W celu wniesienia przez Menadżera do Produktu Finansowego Wkładu ŁRFP objętego Prawem Opcji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do złożenia Wniosków o wypłatę Transzy zgodnie z pkt. 5 Umowy, przy czym pierwszy Wniosek o wypłatę Transzy dla Wkładu Funduszu Powierniczego objętego Prawem Opcji, składany jest przez Pośrednika Finansowego w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w pkt 9.6 powyżej.

9.9. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu wniesienia dodatkowego Wkładu ŁRFP w ramach Prawa Opcji, naliczone zostanie według stawki procentowej określonej przez Pośrednika Finansowego w Ofercie.

9.10. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące, również w stosunku do dodatkowego Wkładu ŁRFP wnoszonego do Produktu Finansowego na podstawie tego Prawa.

9.11. Skorzystanie z Prawa Opcji w części lub w całości jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Xxxxxxxxx. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

10. MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do regularnego sporządzania Sprawozdań z Postępu w formie i w zakresie zgodnym z postanowieniami właściwych Wytycznych oraz w oparciu o zasady określone w Załączniku Nr 5 (Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem celu, na jaki zostały przeznaczone środki przekazane przez Pośrednika Finansowego Ostatecznym Beneficjentom.

11. KONTROLA I AUDYT

11.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli i audytowi Menadżera, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w zakresie prawidłowości realizacji Operacji w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia, oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów. Pośrednik Finansowy zostanie poinformowany o kontroli z wyprzedzeniem nie krótszym niż 2 Dni Robocze.

11.2. Kontrole lub audyt przeprowadza się w siedzibie Pośrednika Finansowego, w miejscu realizacji Operacji, a także w siedzibie Menadżera lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia.

11.3. Pośrednik Finansowy lub odpowiednio Ostateczny Beneficjent jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w pkt 11.1. niniejszej Umowy, x.xx.:

11.3.1. możliwość pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;

11.3.2. możliwość dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń, w których realizowane są Operacje lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanych Operacji;

11.3.3. obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji.

12. ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW

12.1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Projektu co najmniej 5 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy (Termin Przechowywania) w szczególności: niniejszej Umowy wraz z Załącznikami, w tym Wniosku o Wsparcie i Wniosków o Wypłatę Transzy, Umów Operacyjnych II Stopnia wraz z załącznikami, dokumentacji udostępniania Jednostkowych PMN oraz wszelkiej korespondencji związanej z realizacją Operacji i Projektu.

12.2. Menadżer może przedłużyć Termin Przechowywania informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem Terminu Przechowywania.

12.3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

12.4. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

12.5. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

13. UDOSTĘPNIANIE DANYCH DOTYCZĄCYCH OPERACJI

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia oraz organom administracji publicznej, w szczególności Ministerstwu właściwemu ds. rozwoju regionalnego danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących Operacji realizowanych przez Pośrednika Finansowego i udzielanego w ich ramach wsparcia dla Ostatecznych Beneficjentów, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia lub organów administracji publicznej, w szczególności Ministerstwa właściwego ds. rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności RPO WŁ, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków RPO WŁ, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu, zgodnie z Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 poz. 922 ).

14. PRZYCHODY FUNDUSZU POWIERNICZEGO

14.1. Wysokość prowizji pobieranej przez Xxxxxxxxx z tytułu udzielonej Pośrednikowi Finansowemu PMN wynosi: 0,00 PLN

14.2. Wszelkie Przychody z Operacji II Stopnia, osiągnięte przez Pośrednika Finansowego z realizacji Operacji II Stopnia, proporcjonalnie do Udziału Menadżera w Jednostkowej PMN, z której przychody zostały osiągnięte, stanowią przychód Funduszu Powierniczego i Pośrednik Finansowy zobowiązany jest przekazać wszelkie takie środki na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego, w okresach kwartalnych, w terminie do 5 Dni Roboczych po przekazaniu przez Pośrednika Finansowego Menadżerowi Sprawozdania z Postępu, nie później jednak, niż w terminie 15 Dni Roboczych po zakończeniu kwartału.

15. WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO

15.1. Pośrednik Finansowy za realizację niniejszej Umowy otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie (dalej „Opłata”).

15.2. Opłata powiązana jest z wynikami we wdrażaniu Produktu Finansowego i wyliczana jest przez Xxxxxxxxx na podstawie złożonego przez Pośrednika Finansowego kompletnego (wraz z Załącznikami) Wniosku o wypłatę Opłaty za Zarządzanie, stanowiącego Załącznik nr 2 (Wniosek o wypłatę Opłaty za Zarządzanie) do niniejszej Umowy.

15.3. Metodologia wyliczania Opłaty oraz zasady i warunki jej wypłaty, zostały szczegółowo opisane w Załączniku nr 1 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy.

15.4. Łączna wartość Opłaty wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu z tytułu realizacji niniejszej Umowy nie może przekroczyć kwoty [●]PLN, słownie [●] PLN.

15.5. Wysokość wypłaconej Opłaty podlegać będzie weryfikacji na każdym etapie realizacji Umowy.

15.6. W sytuacji, w której Pośrednik Finansowy nie wykorzysta w pełni przyznanego Limitu PMN i / lub wypłacone środki do Ostatecznych Beneficjentów nie zostaną wydatkowane i / lub wydatkowane zostaną niezgodnie z zapisami Załącznika nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, korekcie podlegać będzie wypłacone Pośrednikowi Finansowemu wynagrodzenie z tytułu Opłaty.

16. KARY UMOWNE

16.1 Za niewypłacenie na rzecz Ostatecznych Beneficjentów w terminie wskazanym w pkt III ppkt 5 Załącznika nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, 100% przyznanego Limitu PMN, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz ŁRFP kary umownej w wysokości 1% od różnicy pomiędzy przyznanym, a wykorzystanym Limitem PMN.

16.2 Za niezrealizowanie Wskaźnika „Liczba wspartych Ostatecznych Beneficjentów” na poziomie określonym w pkt III ppkt 8 lit. [●] Załącznika nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do zapłacenia na rzecz ŁRFP kary umownej, liczonej wg wzoru:

wartość kary za niewykonanie Wskaźnika = (X / Y) * Z * 2% gdzie:

X – Limit Jednostkowej PMN

Y – wartość Wskaźnika określona w pkt III. ppkt 8. lit. [●] Załącznika nr 4 –

(Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy

Z – różnica pomiędzy wartością Wskaźnika określoną w pkt III. ppkt 8 lit. [●]. Załącznika nr 4 (Metryka Produktu Finansowego) do niniejszej Umowy, a wartością Wskaźnika osiągniętą przez Pośrednika Finansowego.

16.3 Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Xxxxxxxxx na podstawie przesłanek określonych w pkt. 31.3 Umowy, lub w przypadku rozwiązania Umowy na podstawie pkt. 31.6 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Wkładu ŁRFP do Produktu Finansowego.

16.4 Kary umowne określone w pkt. 16.1 i 16.2 powyżej są naliczane niezależnie, tzn. w przypadku niezrealizowania przez Pośrednika Finansowego więcej, niż jednego Wskaźnika, kara umowna zostanie naliczona odrębnie dla każdego niezrealizowanego Wskaźnika.

16.5 Zasady zapłaty przez Pośrednika Finansowego kar umownych zostały określone w Załączniku nr 1 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy.

16.6 Środki wpłacone przez Pośrednika Finansowego z tytułu kar umownych, o których mowa w pkt. 16 Umowy, zasilają środki ŁRFP.

16.7 Menadżerowi przysługuje prawo do dochodzenia od Pośrednika Finansowego odszkodowania w wysokości przekraczającej kwoty kar umownych określonych w pkt 16.1, 16.2 i 16. 3 powyżej.

17 ZWROT WKŁADU

17.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich otrzymanych środków w ramach Limitu PMN, w wysokości wynikającej z realizacji Operacji, zgodnie z Rozporządzeniem Nr 1083/2006 i na zasadach określonych w Umowie, w szczególności w Załączniku Nr 1 (Procedura Składania Rozliczeń Operacji) do niniejszej Umowy, z uwzględnieniem założeń przyjętych w Wytycznych, nie później jednak, niż w dniu wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy.

17.2 Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w pkt 17.1. niniejszej Umowy, w przypadku wystąpienia przesłanek wskazanych w art. 207 Ustawy o Finansach Publicznych, Pośrednik Finansowy będzie dodatkowo zobowiązany do zwrotu całości środków stanowiących zgodnie z niniejszą Umową wydatki kwalifikowalne.

18 OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO

18.1 Z dniem zawarcia niniejszej Umowy Pośrednik Finansowy składa Menadżerowi oświadczenia i zapewnienia określone w pkt 18. niniejszej Umowy.

18.2 Pośrednik Finansowy działa w formie [●] należycie utworzonej zgodnie z prawem obowiązującym w miejscu siedziby Pośrednika Finansowego.

18.3 Pośrednik Finansowy prowadzi działalność w województwie łódzkim lub posiada wystarczające środki finansowe i odpowiednią kadrę do realizacji niniejszej Umowy na terenie województwa łódzkiego.

18.4 Zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy są zgodne z prawem, ważne, wiążące i egzekwowalne.

18.5 Zawarcie przez Pośrednika Finansowego niniejszej Umowy, jej wykonanie oraz przystąpienie do transakcji z niej wynikających i ich realizacja nie będzie ani teraz, ani w przyszłości sprzeczne z:

18.5.1 uwzględnionymi Regulacjami ani inną ustawą czy przepisem obowiązującym Pośrednika Finansowego;

18.5.2 jakąkolwiek umową lub dokumentem wiążącym Pośrednika Finansowego lub jego aktywa.

18.6 Pośrednik Finansowy jest uprawniony do zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia i realizacji wynikających z nich Operacji oraz innych czynności, jak również do ich wykonywania i realizacji, a także podjął wszelkie kroki niezbędne do rozpoczęcia realizacji Operacji.

18.7 Pośrednik Finansowy uzyskał wszelkie upoważnienia i zezwolenia wymagane lub pożądane w celu zgodnego z prawem zawarcia niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, a także w celu wykonania praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy oraz Umów Operacyjnych II Stopnia, które to upoważnienia są ważne i skuteczne.

18.8 Prawo polskie nie wymaga, aby niniejsza Umowa została zgłoszona, zarejestrowana czy wpisana do sądu lub innego organu w Polsce, ani też nie wymaga uiszczenia opłaty skarbowej, rejestracyjnej, ani podobnego podatku od niniejszej Umowy lub transakcji w niej przewidzianych.

18.9 Nie trwa obecnie żaden Przypadek Naruszenia lub Nieprawidłowości ani nie istnieją podstawy, aby sądzić, że jakakolwiek Transza lub płatność spowoduje powstanie takiego Przypadku Naruszenia lub Nieprawidłowości.

18.10 Nie istnieje żadne zdarzenie ani okoliczność, które stanowiłyby naruszenie jakichkolwiek umów lub dokumentów wiążących dla Pośrednika Finansowego albo dotyczących jego aktywów, które mogłyby wywrzeć Istotny Negatywny Wpływ.

18.11 Wszelkie dane faktyczne przedstawione przez Pośrednika Finansowego lub w jego imieniu w związku z niniejszą Umową są we wszystkich istotnych aspektach zgodne z prawdą i dokładne na dzień ich przekazania lub (ewentualnie) na dzień, na który zostały podane. W informacjach faktycznych opisanych w niniejszym punkcie, nie podano, nie pominięto ani nie zatajono żadnych szczegółów, których podanie, ominięcie bądź zatajenie nadawałoby tym informacjom charakter fałszywy bądź nieprawdziwy pod jakimkolwiek istotnym względem.

18.12 Sprawozdania Finansowe Pośrednika Finansowego zostały przygotowane zgodnie z przyjętymi w Polsce zasadami rachunkowości i w sposób rzetelny przedstawiają sytuację finansową oraz działalność Pośrednika Finansowego w odpowiednim roku obrotowym. Od dnia, na który sporządzono ostatnie zatwierdzone i przedstawione Menadżerowi Sprawozdanie Finansowe nie zaszła istotna negatywna zmiana w działalności ani sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego.

18.13 Zobowiązania płatnicze Pośrednika Finansowego wynikające z niniejszej Umowy są co najmniej równorzędne z roszczeniami wszystkich niezabezpieczonych i niepodporządkowanych wierzycieli Pośrednika Finansowego, z wyłączeniem zobowiązań płatniczych, których uprzywilejowanie wynika z mocy prawa.

18.14 Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

18.15 Pośrednik Finansowy posiada strukturę organizacyjną , gwarantująca zdolność do wdrażania Produktu Finansowego.

18.16 Pośrednik Finansowy:

18.16.1 użytkuje system księgowy, zapewniający w odpowiednim czasie rzetelne, kompletne i wiarygodne informacje dotyczące realizowanej Operacji,

18.16.2 prowadzi ewidencję księgową, zgodnie z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, zgodną z ustawą o rachunkowości lub Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,

18.16.3 użytkuje system informatyczny służący do prowadzenia ksiąg rachunkowych,

18.16.4 posiada system służący ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonanych w nich zapisów,

18.16.5 użytkuje narzędzie / narzędzia informatyczne służące do monitorowania udzielonych pożyczek / kredytów, zapewniające dostęp do bieżących danych, w szczególności na temat zastosowanego oprocentowania, spłaconego kapitału i odsetek oraz kapitału i odsetek pozostałych do spłaty, a także liczby dni opóźnienia w spłacie, haromonogramu spłat.

18.17 Pośrednik Finansowy przy identyfikacji i ocenie Ostatecznych Beneficjentów w związku z realizacją Operacji będzie stosował metodykę oceny Ostatecznych Beneficjentów, która co najmniej:

18.17.1 określa najważniejsze etapy oceny i podejmowania decyzji w sprawie przyznania/odmowy przyznania Jednostkowej PMN (np. ocena formalno-prawna złożonych dokumentów, weryfikacja kryteriów wykluczających, np. pod kątem branży, ocena założeń biznes planu, ocena sprawozdań finansowych, ocena zabezpieczeń itp.),

18.17.2 określa klasy ryzyka / ratingi Ostatecznego Beneficjenta kwalifikujące się do pozytywnej oceny (udzielania finansowania), oraz klasy ryzyka

/ ratingi Ostatecznego Beneficjenta kwalifikujące się do negatywnej oceny,

18.17.3 zapewnia rozdzielność funkcji związanych z pozyskiwaniem Ostatecznych Beneficjentów od funkcji związanych z oceną ryzyka i podejmowania decyzji finansowych,

18.17.4 określa zasady i kryteria oceny Ostatecznych Beneficjentów pod kątem zgodności z Metryką Produktu Finansowego,

18.17.5 zapewnia weryfikację wiarygodności przedstawionej dokumentacji do oceny wniosku pożyczkowego/kredytowego (np. sprawdzenie w bazach zewnętrznych, u wystawców dokumentów),

18.17.6 określa zasady i kryteria wyceny zabezpieczenia pożyczki / kredytu.

18.18 Pośrednik Finansowy zapewni zgodność interesów oraz zmniejszenie możliwego konfliktu interesów w związku z zaangażowaniem przez Pośrednika Finansowego środków własnych na Produkt Finansowy.

18.19 Oświadczenia zawarte w niniejszym punkcie zostaną uznane za powtórzone przez Pośrednika Finansowego w dniu złożenia Wniosku o Wsparcie lub każdego Wniosku o Wypłatę Transzy poprzez odniesienie do istniejących w tym dniu faktów i okoliczności.

19 ZOBOWIĄZANIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO

19.1 Zobowiązania zawarte w punkcie 19 niniejszej Umowy, wiążą Pośrednika Finansowego z dniem zawarcia niniejszej Umowy i pozostają w mocy do dnia

wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień pkt 21 i 29 niniejszej Umowy.

19.2 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Xxxxxxxxxxx, na jego żądanie:

19.2.1 szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub które mają się rozpocząć w najbliższej przyszłości (w tym zakresie Strony uznają, że chodzi o doręczenie Pośrednikowi Finansowemu pism procesowych bądź orzeczeń wszczynających postępowanie sądowe, sądowo-administracyjne lub administracyjne) i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o takich postępowaniach;

a także

19.2.2 w trybie niezwłocznym - dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej i działalności, których Xxxxxxxx może zasadnie zażądać.

19.3 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Xxxxxxxxx o Nieprawidłowości lub Przypadku Naruszenia (oraz o podjętych ewentualnie środkach zaradczych) niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego zaistnieniu.

19.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się niezwłocznie uzyskać, przestrzegać i utrzymać ważność i skuteczność oraz przedstawić Xxxxxxxxxxx poświadczone odpisy wszelkich upoważnień i zezwoleń, które, zgodnie z jakąkolwiek ustawą lub przepisem, Pośrednik Finansowy winien uzyskać, aby móc wypełniać swoje zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy i aby zapewnić zgodność z prawem, ważność, wykonalność lub dopuszczalność niniejszej Umowy w charakterze dowodu na terenie Polski.

20 PRZYPADKI NARUSZENIA

20.1 Wszystkie zdarzenia bądź okoliczności opisane w niniejszym punkcie stanowią

„Przypadki Naruszenia”.

20.2 Pośrednik Finansowy nie spłaci lub nie zwróci w uzgodnionym terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy w miejscu i w walucie przewidzianej w niniejszej Umowie, chyba że:

20.2.1 niezapłacenie lub niezwrócenie zostało spowodowane błędem administracyjnym lub technicznym; oraz

20.2.2 płatność lub zwrot został dokonany w ciągu 15 Dni Roboczych od daty uzgodnionego terminu.

20.3 Pośrednik Finansowy nie wykona któregokolwiek z postanowień pkt 19. niniejszej Umowy (Zobowiązania Pośrednika Finansowego). Jeżeli skutki niewykonania postanowienia niniejszej Umowy można naprawić i jeżeli naprawa taka zostanie dokonana w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez Pośrednika Finansowego wiadomości o niewykonaniu, wówczas nie zaistnieje Przypadek Naruszenia wskazany w zdaniu poprzedzającym.

20.4 Pośrednik Finansowy nie wykona któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy (innych niż postanowienia pkt 19. niniejszej Umowy (Zobowiązania Pośrednika Finansowego)). Jeżeli skutki niewykonania postanowienia niniejszej Umowy można naprawić i jeżeli naprawa taka zostanie dokonana w ciągu 15 Dni Roboczych od powzięcia przez Pośrednika Finansowego wiadomości o niewykonaniu, wówczas nie zaistnieje Przypadek Naruszenia wskazany w zdaniu poprzedzającym.

20.5 Jakiekolwiek oświadczenie lub deklaracja w sposób wyraźny lub dorozumiany złożona przez Pośrednika Finansowego w niniejszej Umowie lub w jakichkolwiek innych dokumentach złożonych przez Pośrednika Finansowego albo w jego imieniu, na mocy lub w związku z niniejszą Umową, jest lub okaże się nieprawdziwe lub mylące pod jakimkolwiek istotnym względem w momencie, w którym takie oświadczenie lub deklaracja została złożona w sposób wyraźny lub dorozumiany.

20.6 Jakiekolwiek kwoty należne Funduszowi Powierniczemu od Pośrednika Finansowego nie zostaną spłacone w terminie.

20.7 Zadłużenie Pośrednika Finansowego zostanie uznane za wymagalne lub stanie się wymagalne w innym trybie przed ustaloną datą spłaty w wyniku zaistnienia Przypadku Naruszenia (niezależnie od rodzaju tego naruszenia).

20.8 Wierzyciel Pośrednika Finansowego nabędzie prawo do uznania jakiegokolwiek zadłużenia Pośrednika Finansowego za wymagalne przed ustaloną datą spłaty w wyniku zaistnienia Przypadku Naruszenia (niezależnie od rodzaju tego naruszenia).

20.9 Jeżeli łączna kwota wszystkich zadłużeń objętych postanowieniami pkt 20. niniejszej Umowy jest niższa od 1.000,00 PLN, nie zaistnieje Przypadek Naruszenia.

20.10 Wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Pośrednika Finansowego jest lub stanie się niezgodne z prawem.

20.11 Menadżer uzna, że zaistniał lub może zaistnieć Istotny Negatywny Wpływ.

20.12 W momencie zaistnienia Przypadku Naruszenia oraz w dowolnym terminie późniejszym, w sytuacji gdy naruszenie takie trwa, Menadżer ma prawo, jeżeli nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w drodze pisemnego zawiadomienia Pośrednika Finansowego:

20.12.1 unieważnić całkowity Limit Pożyczki PMN, ze skutkiem natychmiastowym; lub

20.12.2 żądać zwrotu wszelkich kwot przekazanych przez Xxxxxxxxx na podstawie wszystkich złożonych przez Pośrednika Finansowego dotychczas Wniosków o Wypłatę Transzy na podstawie niniejszej Umowy, w tym wypłaconego Pośrednikowi Finansowemu wynagrodzenia z tytułu Opłaty za Zarządzanie.

21 DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO

21.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, z należytą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Powierniczemu, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia zostało przez nie przekazane Xxxxxxxxxxx.

21.2 Obowiązek wskazany w pkt 21.1. niniejszej Umowy spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku spełnienia się warunku zawieszającego Cesji Praw z Zabezpieczeń wskazanej w pkt 7.1.2. niniejszej Umowy, chyba, że Menadżer, poprzez złożenie odpowiedniego wyraźnego pisemnego oświadczenia w tym względzie, zwolni Pośrednika Finansowego z tego obowiązku.

21.3 Wszelkie kwoty wyegzekwowane przez Pośrednika Finansowego na podstawie działań podejmowanych w ramach zobowiązania Pośrednika Finansowego

zawartego w pkt 21.1. niniejszej Umowy, a należne Funduszowi Powierniczemu, zostaną przekazane odpowiednio Funduszowi Powierniczemu, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia.

21.4 Obowiązek wskazany w pkt 21.1. niniejszej Umowy spoczywa na Pośredniku Finansowym również w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy.

21.5 Szczegółowe zasady prowadzenia czynności windykacyjnych przez Pośrednika Finansowego zostały określone w Wytycznych Menadżera – windykacja, stanowiących Załącznik nr 11 do niniejszej Umowy.

22 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY

22.1 Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do udzielania pisemnych odpowiedzi na wszelkie zapytania i wystąpienia Menadżera, Instytucji Zarządzającej oraz Instytucji Pośredniczącej II Stopnia dotyczące realizacji Umowy bezzwłocznie lub w terminach w nich określonych.

22.2 Menadżer, Instytucja Pośrednicząca II Stopnia i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacjami, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji.

22.3 Pośrednik Finansowy, w ciągu 10 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Xxxxxxxxx od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxx w wyniku:

22.3.1 wystąpienia Przypadku Naruszenia; lub

22.3.2 wypłaty lub przygotowań do wypłaty Transzy wnioskowanej przez Pośrednika Finansowego we Wniosku o Wypłatę Transzy, lecz niewypłaconej wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera); lub

22.3.3 niedokonania wcześniejszego zwrotu środków przekazanych Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy (w całości lub części) zgodnie z zawiadomieniem o wcześniejszym zwrocie przekazanym przez Pośrednika Finansowego.

22.4 Nie uchybiając zobowiązaniom Pośrednika Finansowego wynikającym z niniejszej Umowy, Xxxxxxxx w porozumieniu z Pośrednikiem Finansowym podejmie zasadne kroki w celu złagodzenia zaistniałych okoliczności, o których mowa w pkt

22.3. powyżej, w wyniku których jakiekolwiek kwoty stałyby się wymagalne lub zostały unieważnione.

22.5 Menadżer nie jest zobowiązany do podejmowania jakichkolwiek kroków na podstawie pkt 22.4. powyżej w przypadku, gdyby według jego opinii prowadziło to do powstania jakiegokolwiek uszczerbku w stosunku do niego.

23 ZMIANY DOTYCZĄCE STRON

23.1 Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania swoich praw ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, ani do zmiany swojego statusu1, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia.

1 Zmiana statusu – wszelkie zdarzenia dotyczące Pośrednika Finansowego odnoszące się do jego struktury prawno – organizacyjnej, w tym szczególności: łączenie, podział, przekształcenie, uzyskanie lub utrata osobowości prawnej, zmiana udziałowców lub wspólników (w zakresie, w jakim ma wpływ na realizację Projektu), przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

23.2 Menadżer ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Instytucję Pośredniczącą II Stopnia, Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

23.3 Menadżer ma prawo ujawniać osobie kontrolowanej przezeń oraz innej osobie:

23.3.1 na którą (lub za pośrednictwem której) Xxxxxxxx ceduje lub przenosi (albo zamierza scedować lub przenieść) całość lub część swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy;

23.3.2 której, zgodnie z wymogami przewidzianymi w obowiązującym prawie lub przepisach, należy przekazywać informacje w takim zakresie,

wszelkie informacje na temat Pośrednika Finansowego i niniejszej Umowy uznane przez Xxxxxxxxx za właściwe.

23.4 W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowanie wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

24 INFORMACJA I PROMOCJA PROJEKTU

24.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjno- promocyjnych w zakresie realizowanego Projektu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z Rozporządzeniem Nr 1083/2006, Rozporządzeniem Nr 1828/2006, RPO WŁ, Strategią Komunikacji Funduszy Strukturalnych, Funduszu Spójności w Polsce w latach 2007-2013, Wytycznymi dla beneficjentów w zakresie działań informacyjno – promocyjnych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego 2007-2013, planem komunikacji RPO przygotowanym przez Instytucję Zarządzającą, rocznymi planami działań w zakresie informacji i promocji przygotowanymi przez Instytucję Zarządzającą, zasadami ustanowionymi w tym zakresie przez Instytucję Zarządzającą lub Instytucję Pośredniczącą II Stopnia w innych dokumentach, wytycznymi Menadżera opartymi na odpowiednich regulacjach dotyczących prowadzenia działań informacyjno – promocyjnych w województwie łódzkim oraz materiałami przygotowanymi przez Menadżera.

24.2 Menadżer udostępni na stronie internetowej xxx.xxx.xxx.xx, pakiet informacji przeznaczony dla Pośrednika Finansowego w postaci Księgi Identyfikacji Wizualnej JEREMIE w celu prowadzenia przez niego działań w zakresie promocji i informacji, przygotowany w oparciu o obowiązujące w chwili podpisania niniejszej Umowy regulacje w zakresie informacji i promocji, w szczególności uwzględniający wymogi Wytycznych w tym zakresie.

25 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH I TAJEMNICY BANKOWEJ

25.1 Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe oraz dane objęte tajemnicą bankową w zakresie niezbędnym do realizacji Projektu oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, w szczególności pkt 8.7. niniejszej Umowy, zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Danych Osobowych oraz Prawem Bankowym.

25.2 Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Xxxxxxxxx, Instytucję Pośredniczącą II Stopnia lub Instytucję Zarządzającą jego danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

25.3 Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Projektu, a w szczególności od Ostatecznych Beneficjentów oraz osób ich reprezentujących oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Danych Osobowych, a także na ich udostępnienie o którym mowa w pkt.

8.7. niniejszej Umowy. Powyższe dotyczy również danych objętych tajemnicą bankową. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa w niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu, a także w zakresie o którym mowa w pkt 8.7. niniejszej Umowy.

25.4 Pośrednik Finansowy zapewnia, że postanowienie pkt 25. oraz pkt 8. niniejszej Umowy znajdą odzwierciedlenie w Umowach Operacyjnych II Stopnia zawieranych przez Pośrednika Finansowego z Ostatecznymi Beneficjentami.

26 PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW PRAWA

26.1 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej w zakresie w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji.

26.2 W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Xxxxxxxxx działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Xxxxxxxxx, Instytucję Pośredniczącą II Stopnia oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub unijnych, w tym dotyczących pomocy publicznej, z zastrzeżeniem, iż Instytucja Zarządzająca będzie podmiotem odpowiedzialnym za powiadamianie Komisji Europejskiej lub właściwych organów krajowych w odniesieniu do Operacji, dla których takie powiadomienia są wymagane w świetle przepisów krajowych lub unijnych dotyczących pomocy publicznej. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przestrzegać przepisów dotyczących pomocy publicznej oraz składać na bieżąco Menadżerowi oświadczenia o zgodności udzielanej pomocy z przepisami krajowymi lub unijnymi dotyczącymi pomocy publicznej, w sposób umożliwiający mu podjęcie właściwej decyzji, co do ewentualnego udzielenia pomocy.

26.3 W zakresie realizacji Umowy, Pośrednik Finansowy jest umocowany do udzielania indywidualnej pomocy de minimis Ostatecznym Beneficjentom w trybie oraz na warunkach zgodnych z Rozporządzeniem 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis, jak również z innymi obowiązującymi przepisami krajowymi oraz unijnymi. W przypadku udzielenia wsparcia na rzecz Ostatecznego Beneficjenta na zasadach korzystniejszych niż rynkowe, Umowa Operacyjna II Stopnia powinna zawierać co najmniej:26.3.1 Informację że na podstawie Umowy Operacyjnej II Stopnia Pośrednik Finansowy udziela Ostatecznemu Beneficjentowi indywidualnej pomocy de minimis – pomocy ad hoc będącej pomocą indywidualną poza programem pomocowym. Podstawą prawną udzielenia pomocy jest bezpośrednio Rozporządzenie 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis. .

26.3.2 Informację że zindywidualizowanym i konkretnym beneficjentem pomocy o której mowa w pkt 26.3.1 jest Ostateczny Beneficjent;

26.3.3 Informację jaka jest wysokość udzielanej pomocy de minimis;

26.3.4 Informację o trybie udzielenia indywidualnej pomocy de minimis;

26.3.5 Informację jakie jest przeznaczenie indywidualnej pomocy de minimis, tj. na jaki konkretny cel pomoc ta zostanie przez OB wykorzystana.

Niezależnie od obowiązków wskazanych powyżej, na Pośredniku Finansowym spoczywa obowiązek każdorazowego poinformowania konkretnego Ostatecznego Beneficjenta o zamiarze przyznania mu pomocy de minimis zgodnie z Rozporządzeniem 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis,

jak również badania dopuszczalności pomocy, zgłoszenia faktu udzielenia takiej pomocy, wydania stosownego zaświadczenia oraz składania sprawozdań z udzielonej pomocy publicznej do właściwych instytucji, zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2009 r. w sprawie przekazywania sprawozdań o udzielonej pomocy publicznej i informacji o nieudzieleniu takiej pomocy z wykorzystaniem aplikacji SHRIMP (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 59 z późn. zm.).

26.4 Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wypełniania zaleceń Instytucji Zarządzającej oraz Instytucji Pośredniczącej II Stopnia i przestrzegania Wytycznych, w zakresie w jakim będą one miały zastosowanie do Pośrednika Finansowego.

26.5 Zmiany przepisów prawa mające zastosowanie do niniejszej Umowy z mocy prawa zastępują jej postanowienia.

27 CZĘŚCIOWA NIEWAŻNOŚĆ UMOWY

Jeśli jakiekolwiek postanowienie Umowy zostałoby uznane przez obie Strony Umowy, sąd lub inny właściwy organ za nieważne lub nienadające się do wykonania w całości lub części, ważność innych postanowień Umowy i pozostałych części kwestionowanych postanowień nie będzie naruszona. W odniesieniu do postanowień uznanych za nieważne lub nienadające się do wykonania, Strony będą, o ile nie będzie to niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, negocjować w dobrej wierze w granicach obiektywnej wykonalności zastępcze postanowienia ważne i nadające się do wykonania, odzwierciedlające pierwotną wolę i cel Stron.

28 NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM

Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym wypłata jakiejkolwiek Transzy przez Xxxxxxxxx okaże się niezgodne z prawem:

28.1 Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o powzięciu wiadomości o takiej niezgodności;

28.2 Po powiadomieniu Pośrednika Finansowego przez Menadżera dostępny Limit PMN zostanie niezwłocznie zawieszony do czasu wyjaśnienia sprawy oraz

28.4 jeżeli po wyjaśnieniu sprawy okaże się, że zachodzi stan niezgodności z prawem co do wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, a uprawniony podmiot zażąda od Menadżera zwrotu środków przekazanych mu celem realizacji Operacji, wówczas Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do spłaty wszelkich środków przekazanych dotychczas przez Menadżera Pośrednikowi Finansowemu na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, a niezwróconych przez Pośrednika Finansowego w dniu określonym przez Xxxxxxxxx w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 28.1. powyżej. Jeżeli niezgodność z prawem nastąpiła na skutek okoliczności leżących po stronie Pośrednika Finansowego, wówczas obowiązek zwrotu obejmuje również środki przekazane tytułem refundacji poniesionych kosztów zarządzania.

29 ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIE SIĘ

Niewykonanie lub opóźnione wykonanie przez Stronę jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego przysługującego jej na mocy niniejszej Umowy nie będzie w żadnym razie stanowić zrzeczenia się, a jednorazowe lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie wykluczy możliwości dalszego lub innego wykonania jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne wynikające z niniejszej Umowy kumulują się i nie wykluczają żadnych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

30 TERMIN OBOWIAZYWANIA UMOWY

Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony i wygasa z ostatnim dniem Okresu po zakończeniu Okresu Budowy Portfela, z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności postanowień pkt 10, 11., 12. i 21.1. niniejszej Umowy.

31 WCZEŚNIEJSZE ROZWIĄZANIE UMOWY

31.1 Umowa może zostać rozwiązana przez Stronę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

31.2 Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

31.2.1 ze strony Menadżera – w przypadku:

a) braku wywiązania się przez Pośrednika Finansowego z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy;

31.2.2 ze strony Pośrednika Finansowego – w przypadku niewywiązania się przez Xxxxxxxxx z istotnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiłoby Pośrednikowi Finansowemu realizację Operacji zgodnie z Umową.

31.3 Warunkiem skorzystania przez Xxxxxx z uprawnienia wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie o stwierdzonym naruszeniu niniejszej Umowy przez Xxxxxx, która chce skorzystać z tego uprawnienia drugiej Strony Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie do 30 Dni Roboczych od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

31.4 Okres wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

31.5 Menadżer może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności jeżeli Pośrednik Finansowy:

31.5.1 wykorzystał środki otrzymane w ramach realizacji Wniosków o Wypłatę Transzy (w całości lub w części) na cel inny, niż określony w Projekcie lub niezgodnie z Umową oraz przepisami prawa lub procedurami właściwymi dla Projektu lub nie zwrócił ich Menadżerowi w terminie;

31.5.2 nie wykorzystał co najmniej 20% Limitu PMN przed upływem 25% Okresu Budowy Portfela, wskazanego w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN);

31.5.3 nie wykorzystał co najmniej 50% Limitu PMN przed upływem 40% Okresu Budowy Portfela, wskazanego w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN);

31.5.4 nie wykorzystał co najmniej 75% Limitu PMN przed upływem 70% Okresu Budowy Portfela wskazanego w pkt 4.4.2 niniejszej Umowy (tj. [●] dni od wypłaty pierwszej Transzy Limitu PMN);

31.5.5 odmówił poddania się kontroli Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia bądź innych uprawnionych podmiotów;

31.5.6 złożył lub przedstawił Xxxxxxxxxxx, Instytucji Pośredniczącej II Stopnia lub Instytucji Zarządzającej w toku wykonywanych czynności związanych z zawarciem Umowy i jej realizacją nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje;

31.5.7 postawiony został w stan likwidacji, złożono wobec niego wniosek o ogłoszenie upadłości, podlega zarządowi komisarycznemu, lub, gdy faktycznie zawiesił swoją działalność lub jest podmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze;

31.5.8 zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy w rezultacie wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

31.5.9 nie ustanowił zabezpieczenia, o którym mowa w pkt 7. niniejszej Umowy;

31.5.10 nie uzyskał zatwierdzenia Sprawozdania z Postępu przez Xxxxxxxxx lub Instytucję Pośredniczącą II Stopnia;

31.5.11 w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich bez pisemnej zgody Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia, w tym dokonał zmiany swojego statusu bez poinformowania Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub Instytucji Pośredniczącej II Stopnia;

31.5.12 wystąpiła Nieprawidłowość systemowa

31.6 Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

31.7 W przypadku wypowiedzenia Umowy lub rozwiązania przez Xxxxxxxxx bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia.

31.8 Wydatki, o jakich mowa w pkt 31.7. powyżej obejmują wszelkie koszty ponoszone przez obie Strony Umowy pozostające w związku z rozwiązaniem Umowy.

31.9 W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z niej wynikające przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub podmiot przez nią wskazany, w szczególności Menadżera lub na Instytucję Pośredniczącą II Stopnia.

31.10 W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zostanie zwolniony z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania, to jest od zakończenia okresu wypowiedzenia.

31.11 Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Xxxxxxxxx na mocy niniejszej Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją niniejszej Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Menadżerowi, a w szczególności środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznym Beneficjentom, o których mowa w pkt 21. niniejszej Umowy, zostaną przez Pośrednika Finansowego zwrócone na Rachunek Bankowy Funduszu Powierniczego. Wszystkie inne aktywa z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zostaną przekazane przez Pośrednika Finansowego do Menadżera.

31.12 Niezależnie od pozostałych postanowień niniejszego punktu, w przypadku jeżeli wystąpienie nieprzewidzianej sytuacji wyjątkowej lub wystąpienie zdarzenia

będącego poza kontrolą dowolnej ze Stron (innego, niż spory z pracownikami, strajki lub trudności finansowe, i inne podobne zdarzenia), w tym (bez ograniczeń) odwołania lub zawieszenia Funduszu Powierniczego na mocy aktu Unii Europejskiej lub innego, uniemożliwiającego dowolnej ze Stron wykonywanie obowiązków wynikających z Umowy, nie było wynikiem błędu lub zaniedbania z ich strony, i okaże się nie do pokonania pomimo najwyższej staranności, Strona go doświadczająca niezwłocznie poinformuje drugą Stronę na piśmie, podając charakter, prawdopodobny czas trwania i przewidywane skutki. Po otrzymaniu zawiadomienia Xxxxxx niezwłocznie rozpoczną konsultacje i dołożą wszelkich starań, aby zminimalizować szkody spowodowane wystąpieniem takiego zdarzenia, przez co rozumie się, że żadna ze Stron nie zostanie uznana za naruszającą swoje obowiązki wynikające z Umowy, jeżeli nie może ich wykonać z powodu zdarzenia siły wyższej. Jeżeli Xxxxxx, działając w dobrej wierze, ustalą, że kontynuacja realizacji Umowy jest niemożliwa lub wyjątkowo uciążliwa w wyniku wystąpienia zdarzenia siły wyższej, Umowa zostanie rozwiązana.

31.13 Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu, oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją. Dodatkowe wymagania dotyczące końcowego Sprawozdania z Postępu oraz wymagania dotyczące archiwizacji Menadżer może określić osobnym dokumentem w trakcie realizacji niniejszej Umowy.

31.14 Niezależnie od powyższego, w przypadku, o którym mowa w pkt 31.6.2., pkt 31.6.3 i pkt 31.6.4, powyżej, Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do zapłaty kary, o której mowa w pkt 16.3 niniejszej Umowy.

32 ZMIANY W UMOWIE

32.1 Zmiana i przewiduje możliwość dokonania zmian postanowień niniejszej Umowy

32.1.1 w stosunku do treści Oferty, w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej:

32.1.2 zmiana zasad dokonywania realizacji Operacji, która nie powoduje zwiększenia kosztów obciążających Fundusz Powierniczy,

32.1.3 zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie realizacji Umowy,

32.1.4 zmiana sposobu rozliczania niniejszej Umowy na skutek zmian zawartej przez Menadżera Umowy o Finansowanie lub Wytycznych dotyczących realizacji Projektu przez Xxxxxxxxx,

32.1.5 zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności Wkładu Funduszu Powierniczego oraz Opłaty za Zarządzanie, pod warunkiem że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pośrednika Finansowego,

32.1.6 zmiana przepisów prawa oraz Wytycznych, mająca wpływ na realizację Programu lub Projektu lub dokonania jego wykładni przez Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy lub Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

32.1.7 zmiana w Programie lub Projekcie wpływająca na realizację niniejszej Umowy.

32.2 Stosownie do treści art. 142 ust. 5 ustawy Pzp, Menadżer przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia określonego w pkt 15 Umowy w następujących przypadkach:

32.2.1 zmiany stawki podatku od towarów i usług,

32.2.2 zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

32.2.3 zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

32.3 W sytuacji wystąpienia okoliczności o których mowa w pkt 32.2 powyżej, Pośrednik Finansowy uprawniony jest do złożenia wniosku o zmianę Umowy w zakresie wynagrodzenia od dnia wejścia w życie przepisów o których mowa w pkt 32.2 powyżej.

32.4 Wniosek zawierać ma uzasadnienie faktyczne, wskazanie podstawy prawnej oraz dokładne wyliczenie dodatkowego wynagrodzenia wraz z uzasadnieniem, że zmiany te będą miały bezpośredni wpływ na koszty wykonania Zamówienia przez Pośrednika Finansowego.

32.5 Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

33 ROZSTRZYGANIE SPORÓW

33.1 Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

33.2 Spory związane z realizacją niniejszej Umowy strony będą starały się rozwiązać polubownie.

33.3 W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

33.4 W przypadku przejęcia zobowiązań Xxxxxxxxx wobec Pośrednika Finansowego przez Instytucję Zarządzającą, spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Instytucji Zarządzającej

33.5 Domniemywa się, że w postępowaniu sądowym wynikającym z lub w związku z niniejszą Umową wpisy do ksiąg bankowych prowadzonych przez Xxxxxxxxx stanowią dowód spraw, których dotyczą.

34 POWIADOMIENIA

34.1 O ile w Umowie nie zaznaczono inaczej, wszelkie powiadomienia związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być dostarczane na adres podany do korespondencji oraz pocztą elektroniczną (email).

34.2 Adresy dla celów powiadomień: Do Pośrednika Finansowego:

Adres: email: Do Menadżera:

Menadżer Funduszu Funduszy Bank Gospodarstwa Krajowego

Xx. Xxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx email: xxx@xxx.xx oraz xxxxxxx.xxx@bgk.

35 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

35.1 W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają w szczególności:

35.1.1 obowiązujące zasady, postanowienia i reguły wynikające z RPO WŁ, U RPO WŁ, procedury i Wytyczne;

35.1.2 przepisy prawa unijnego, a w tym w szczególności:

35.1.2.1 Rozporządzenia Nr 1083/2006,

35.1.2.2 Rozporządzenia Nr 1828/2006,

35.1.2.3 Rozporządzenia Nr 1080/2006,

35.1.3 właściwe przepisy prawa polskiego,

35.1.3.1 Ustawy o Polityce Rozwoju,

35.1.3.2 Kodeksu cywilnego,

35.1.3.3 Ustawy o Finansach Publicznych;

35.1.3.4 Ustawy o Rachunkowości,

35.1.3.5 Ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t.j. Dz. U. z 2007 r., Nr 59, poz. 404 z późn. zm.),

35.1.3.6 Prawa Zamówień Publicznych,

35.1.3.7 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2004 r. Nr 54, poz. 535 z późn. zm).

35.2 Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy wyjaśniane będą przez Strony Umowy w formie pisemnej.

35.3 Umowa została sporządzona w języku polskim w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Menadżera, jeden dla Pośrednika Finansowego, jeden dla Instytucji Pośredniczącej II Stopnia.

35.4 Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony Umowy.

35.5 Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

35.6 Integralną część Umowy stanowią Załączniki, które jako regulacje szczególne w stosunku do ogólnych uregulowań zawartych w Umowie mają w stosunku do nich charakter wiodący.

ZAŁĄCZNIKI

Załącznik Nr 1	Procedura Składania Rozliczeń Operacji
Załącznik Nr 2	Wniosek o wypłatę Opłaty za Zarządzanie
Załącznik Nr 3	Oferta
Załącznik Nr 4	Metryka Produktu Finansowego
Załącznik Nr 5	Szczegółowe Zasady Sprawozdawczości
Załącznik Nr 6	Wniosek o Wsparcie
Załącznik Nr 7	Wniosek o Wypłatę Transzy
Załącznik Nr 8	Pełnomocnictwo do Rachunku Bankowego Pośrednika Finansowego
Załącznik Nr 9	Umowa Cesji Praw z Wierzytelności i Zabezpieczeń
Załącznik Nr 10	Dokument Zabezpieczenia
Załącznik Nr 11	Wytyczne Menadżera - windykacja

PODPISY STRON

04-04-2018 x.		Xxxxx Xxxxxxxxx – Xxxxxxxx Xxxxxxx DIF
Data sporządzenia:		Imię i nazwisko, podpis osoby sporządzającej wniosek

ZATWIERDZAM

………………………………………….

data i podpis dyrektora komórki organizacyjnej wnioskującej lub kierownika przedsięwzięcia

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA OPERACYJNA I STOPNIA – POŻYCZKA NA MODERNIZACJĘ NIERUCHOMOŚCI

Document Metadata