UMOWA SPRZEDAŻY I DOSTAWY

UMOWA SPRZEDAŻY I DOSTAWY

zawarta w dniu pomiędzy:

CELON PHARMA S.A. z siedzibą w Kiełpinie przy ulicy Ogrodowej 2A (kod pocztowy: 00-000 Xxxxxxxx) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000437778, posiadającą numer XXX 0000000000, numer REGON 015181033, o kapitale zakładowym 5.100.000,00 złotych w całości opłaconym,

reprezentowana przez Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Prezesa Zarządu zwaną dalej „Zamawiającym”

a

……………………………….. wpisanym do KRS posiadającym numer NIP ,

reprezentowanym przez ………………………….. – …………………………….

zwaną dalej „Sprzedawcą”

zwani dalej łącznie również „Stronami”, a każdy z osobna również „Stroną”

§ 1. Postanowienia ogólne.

1. W ramach przeprowadzonego postępowania ofertowego 4/2022/G/CELONKO z dnia 26.05.2022 roku oferta złożona przez Sprzedawcę została uznana za najkorzystniejszą, w związku z powyższym Zamawiający niniejszym zdecydował się na zawarcie niniejszej Umowy.

§ 2. Przedmiot umowy.

1. W ramach niniejszej Umowy Sprzedawca zobowiązuje się do sprzedaży produktów zgodnie z ofertą z dnia ……..

Oferta stanowi załącznik nr 1 do umowy. Sprzedawca będzie również zobowiązany do dostawy produktów wskazanych w załączniku 1 umowy.

§ 3. Cena.

1. Łączna cena zakupu Przedmiotu Umowy jest zgodna ze złożoną przez Sprzedawcę Ofertą [dalej zwaną „Cena”].

2. Cena zostanie powiększona o odpowiednią stawkę podatku od towarów i usług.

3. Cena zawiera wszystkie koszty związane ze sprzedażą Przedmiotu Umowy zgodnie z Ofertą.

4. Strony ustalają termin płatności, który rozpoczyna swój bieg od dnia doręczenia faktury VAT Zamawiającemu, zgodny z terminem wykazanym na fakturze VAT.

5. Płatności będą dokonywane wyłącznie przelewem na rachunek bankowym Sprzedawcy wskazany na fakturze VAT.

6. Sprzedawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

7. Na fakturach wystawionych przez Sprzedawcę musi być zawarty opis zgodny z numerem zamówienia, pozwalający na identyfikację i przypisanie dokumentu do projektu. W razie braku opisu nr i nazwy projektu ujętego na fakturze VAT, dokument taki będzie zwracany do Sprzedawcy, a termin płatności nie rozpocznie biegu.

8. Zamawiający zastrzega sobie prawo odmowy dokonania płatności w przypadku wykrycia wad lub nieprawidłowości dostarczonych przez Sprzedawcę produktów. W takim wypadku płatność zostanie dokonania po wymianie przez Sprzedawcę wadliwych produktów.

§ 4. Sposób dostawy.

1. Strony ustalają, że Sprzedawca dostarczy w całości Przedmiot Umowy w terminie wykazanym w ofercie licząc od daty otrzymania zamówienia.

2. Zamawiający w dniu dostawy dokonana sprawdzenia Przedmiotu Umowy pod względem zgodności z treścią Umowy. W przypadku gdy Zamawiający uzna, że Przedmiot Umowy nie spełnia wymogów wynikających z niniejszej Umowy, jest niekompletny lub ma uszkodzone opakowanie, może odmówić przyjęcia zamówienia.

3. W razie stwierdzenia wad lub braków Zamawiający niezwłocznie złoży Sprzedawcy pisemną reklamację. Sprzedawca jest obowiązany w terminie do 14 dni reklamację rozpatrzyć i udzielić odpowiedzi na piśmie, czy reklamację uznaje, a w razie uznania, podać sposób jej załatwienia. W przypadku braku udzielenia odpowiedzi we wskazanym terminie uznaje się, iż Sprzedawca uznał zasadność reklamacji.

§ 5. Gwarancja.

1. W przypadku odczynników chemicznych Sprzedawca gwarantuje Zamawiającemu minimum 12–miesięczną datę ważności zamawianych produktów. Dla produktów o całkowitym okresie przydatności krótszym niż 16 miesięcy deklarowany okres przydatności będzie wynosił ¾ całkowitego okresu przydatności.

2. W przypadku odczynników biologicznych Sprzedawca gwarantuje Zamawiającemu minimum 3–miesięczną datę ważności zamawianych produktów.

3. W sytuacji, gdy jedyna dostępna seria odczynnika nie będzie spełniała powyższych warunków Zamawiający, na wniosek Sprzedawcy, wyrazi zgodę na dostawę produktu o krótszym terminie przydatności.

4. W innych przypadkach konieczne jest każdorazowe ustalenie warunków unikalnych dla danego odczynnika/produktu

§ 6. Kary umowne.

1. Sprzedawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% wartości Ceny w przypadku opóźnienia w terminie dostawy Przedmiotu Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, o ile opóźnienie nie wynika z winy Zamawiającego.

2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa do odstąpienia od Umowy, o którym mowa w § 9 Sprzedawca

będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 5 % Ceny.

3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kwoty kar umownych bezpośrednio przy zapłacie faktury VAT dotyczącej

realizacji Umowy.

§ 7. Okres obowiązywania i wypowiedzenie.

1. Niniejsza Xxxxx obowiązuje od daty jej podpisania przez ostatnią ze Stron do dnia zrealizowania prawidłowo całego

przedmiotu Umowy lub jej wypowiedzenia.

a. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę w trybie natychmiastowym w przypadku nie wywiązywania się przez Sprzedawcę z jej warunków, w tym przede wszystkim w przypadku:

b. niezrealizowania dostawy w terminie i pomimo wyznaczenia przez Zamawiającego dodatkowego terminu braku dalszej

realizacji;

c. dostarczenia wadliwych produktów i braku ich wymiany na wolne od wady w terminie uzgodnionym przez Strony.

5. Oświadczenie o wypowiedzeniu Umowy powinno zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 8. Zamówienia uzupełniające.

1. W związku z koniecznością zachowania ciągłości badań Zamawiający przewiduje możliwość złożenia zamówienia uzupełniającego w wysokości nieprzekraczającej 50% wartości zamówienia określonej w umowie zawartej z Wykonawcą.

§ 9. Odstąpienie od Umowy.

1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej Umowy w przypadku nie wywiązywania się przez Sprzedawcę z jej warunków, w tym przede wszystkim w przypadku:

a. niezrealizowania dostawy w terminie wskazanym w Umowie;

b. dostarczenie Przedmiotu Umowy niezgodnego z wymogami ustalonymi w Umowie i załącznikach do niej.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt a i pkt b Zamawiający wezwie Sprzedawcę do dokonania dostawy Przedmiotu Umowy lub dostarczenia Przedmiotu Umowy zgodnego z Umową wyznaczając mu dodatkowy 10 dniowy termin i po bezskutecznym upływie tego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Zamawiający będzie uprawniony do złożenia oświadczenie o odstąpieniu od Umowy w terminie 30 dni od dnia bezskutecznego upływu terminu wskazanego w wezwaniu.

3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy powinno zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 10. Postanowienia końcowe.

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.

2. Spory mogące wyniknąć przy wykonaniu postanowień umownych Strony będą się starać rozwiązywać polubownie, a jeżeli w terminie 21 dni od dnia zgłoszenia sporu Strony nie dojdą do porozumienia w zakresie jego rozwiązania, wszelkie spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnego aneksu, podpisanego przez każdą ze

Stron, pod rygorem nieważności.

4. Wszelkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

1. Oferty Sprzedawcy.

2. Zapytanie Ofertowe.

ZAMAWIAJĄCY: SPRZEDAWCA: