UMOWA ZLECENIA nr … zawarta dnia 2018 r. w Warszawie, zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Zał. 3 do Zapytania Ofertowego

UMOWA ZLECENIA

nr … zawarta dnia 2018 r. w Warszawie,

zwana dalej „Umową”, pomiędzy:

Skarbem Państwa – Urzędem Transportu Kolejowego z siedzibą w Warszawie,
Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-00-00-000, REGON: 015481433, zwanym w dalszej części Umowy „Zleceniodawcą” lub „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:

…………………………. – …………………………………………………………………….,

a

………………………………………………………………………………………………...…….………………………………………………………………………………………………¹

reprezentowaną/ym przez:

…………………………………………… zgodnie z odpisem z właściwego rejestru/² pełnomocnictwem³ stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, zwanym/ą*  w dalszej części Umowy „Zleceniobiorcą” lub „Wykonawcą”

(Zleceniobiorca i Zleceniodawca zwani są dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”).

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1

Przedmiot Umowy

Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca zobowiązuje się wykonać na rzecz Zleceniodawcy czynności polegające na:

1. wykonaniu analizy wdrożenia przez kluczowych przewoźników kolejowych nowych obowiązków dotyczących rachunkowości, określonych w ustawie z dnia 28 marca 2003 r. o transporcie kolejowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r., poz. 2117 z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą o transporcie kolejowym”, w tym przedstawieniu wyników analizy w postaci kompleksowego opracowania;

2. wypracowaniu wytycznych dla przedsiębiorstw kolejowych dotyczących spełnienia wymogów w zakresie oddzielnej sprawozdawczości finansowej dla linii kolejowych, obiektów infrastruktury
   i bocznic oraz, w przypadku realizacji usług transportu pasażerów i towarów, oddzielnej sprawozdawczości finansowej dla każdego rodzaju usług;

3. przeprowadzeniu konsultacji dla pracowników Zleceniodawcy w zakresie doboru materiału dowodowego, procedury i metodyki weryfikacji przez Prezesa UTK przestrzegania przez przedsiębiorców przepisów dotyczących rachunkowości określonych w przywołanej powyżej ustawie,

w zakresie i na zasadach opisanych szczegółowo w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, zwane dalej „Zleceniem” lub „Przedmiotem Umowy”.

§ 2

Czas trwania Umowy

1. Termin rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy ustala się na dzień podpisania niniejszej Umowy.

2. Umowa niniejsza została zawarta na czas określony od dnia jej zawarcia i powinna zostać wykonana w terminie 12 tygodni od dnia jej zawarcia.

§ 3

Wynagrodzenie

1. Za wykonanie Zlecenia, Zleceniodawca zobowiązuje się zapłacić Zleceniobiorcy wynagrodzenie w kwocie ……………….. (słownie: …………………………) złotych netto. Do kwoty wynagrodzenia netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT)⁴*, obliczony zgodnie z obowiązującymi na dzień podpisania Umowy przepisami prawa. Łączna wartość Umowy wraz należnym podatkiem VAT, stanowi kwotę brutto w wysokości ………. zł (słownie: ……… zł).

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 zawiera wszystkie koszty i elementy związane z realizacją Zlecenia i wyczerpuje wszelkie roszczenia Zleceniobiorcy względem Zleceniodawcy wynikające z należytego wykonania Umowy.

3. Wynagrodzenie wypłacone zostanie przez Zleceniodawcę na wskazany przez Zleceniobiorcę rachunek bankowy, po pełnym wykonaniu przedmiotu zamówienia, w terminie 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury.

4. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zleceniodawcy.

5. Strony ustalają, że Zleceniodawca może potrącić z należnego Zleceniobiorcy wynagrodzenia wszelkie wierzytelności powstałe na podstawie niniejszej Umowy, w tym w szczególności kary umowne.

§ 4

Oświadczenia Zleceniobiorcy

1. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, środki i zasoby
   do prawidłowego, rzetelnego, terminowego, zgodnego z przepisami prawa wykonywania Zlecenia i wykona Zlecenie z najwyższą starannością.

2. Zleceniobiorca oświadcza, że na dzień zawarcia niniejszej Umowy nie istnieją żadne przeszkody natury faktycznej bądź prawnej uniemożliwiające prawidłowe wykonanie Zlecenia.

3. Zleceniobiorca ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewykonania lub nieprawidłowego, nierzetelnego wykonania Zlecenia, niezależnie od kar umownych, o których mowa w § 5 Umowy.

4. W przypadku dostępu przez Zleceniobiorcę do danych prawnie chronionych, będących
   w posiadaniu Zleceniodawcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się w okresie, w którym będzie dysponował dostępem do powyższych danych, oraz po zakończenia tego dostępu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie i w związku z realizacją niniejszej Umowy.

§ 5

Kary umowne

1. W razie niedochowania przez Zleceniobiorcę terminu, o którym mowa w § 2 ust. 2 Umowy, Zleceniodawca będzie uprawniony do naliczania kary umownej w wysokości 0,5% ogólnej sumy wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia.

2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w szczególności powierzenia wykonania Umowy podmiotom trzecim bez zgody, o której mowa w § 8 ust. 1 Umowy, Zleceniodawca będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 20% ogólnej sumy wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy.

3. Strony wyrażają zgodę na sumowanie kar umownych.

4. Zleceniodawca będzie uprawniony do dochodzenia od Zleceniobiorcy odszkodowania uzupełniającego, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

§ 6

Reprezentacja Stron przy wykonywaniu Zlecenia

1. Osobami uprawnionymi do reprezentowania Stron w trakcie wykonywania Zlecenia są:

po stronie Zleceniodawcy:

Pan/i ………………………. – ………………………………….⁵

po stronie Zleceniobiorcy:

Pan/i ………………………. – …………………………………..

2. Osoba reprezentująca Zleceniodawcę, wskazana w ust. 1 powyżej, uprawniona jest
   do zlecania i przyjmowania przedmiotu Zlecenia. Ponadto osoby reprezentujące Zleceniodawcę i Zleceniobiorcę, wskazane w ust. 1, uprawnione są do udzielania koniecznych informacji, podejmowania wszelkich niezbędnych działań wynikających z niniejszej Umowy, a także działań przez nią nieprzewidzianych, których podjęcie jest konieczne do prawidłowego wykonania Zlecenia. Powyższe czynności dokonywane będą w formie pisemnej.

3. Zmiana osoby uprawnionej do reprezentacji Stron w trakcie wykonywania Zlecenia następuje w formie pisemnej i nie powoduje konieczności zmiany Umowy.

§ 7

Odstąpienie od Umowy

1. W przypadku zwłoki w rozpoczęciu realizacji Umowy, a także w przypadku zawinionego naruszania przez Zleceniobiorcę istotnych postanowień niniejszej Umowy Zleceniodawca może odstąpić od Umowy. W powyższym przypadku Zleceniodawca przed odstąpieniem od Umowy wyznaczy Zleceniobiorcy odpowiedni, nie krótszy niż 3 dni, termin do usunięcia wskazanych naruszeń, z zagrożeniem iż po jego bezskutecznym upływie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy.

2. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zleceniodawca może odstąpić od Umowy w terminie 10 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

3. Odstąpienie od Umowy może nastąpić wyłącznie w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia.

§ 8

Powierzenie Zlecenia podmiotom trzecim

1. Zleceniobiorca nie może powierzyć wykonania Zlecenia osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Zleceniodawcy.

2. W razie naruszenia postanowień ust. 1, Zleceniodawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym oraz żądać zapłaty kary umownej na zasadach opisanych w § 5 Umowy.

§ 9

Zachowanie poufności

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się, że w czasie realizacji Umowy, jak również po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, wszystkie osoby zatrudnione przez Zleceniobiorcę przy wykonaniu Zlecenia zachowają w tajemnicy wszelkie dane uzyskane w toku wykonywania Umowy, a także nieprzeznaczone
   do wiadomości publicznej informacje dotyczące Zleceniodawcy lub stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa innych podmiotów w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1503, z późn. zm.), zwane dalej „Informacjami Poufnymi”.

2. Informacje Poufne, o których mowa powyżej, mogą być wykorzystywane i przetwarzane przez Zleceniobiorcę oraz osoby, którymi posługuje się w wykonaniu niniejszej Umowy, wyłącznie w celu realizacji Zlecenia.

3. Zleceniobiorca zwróci Zleceniodawcy wszystkie otrzymane od Zleceniodawcy na potrzeby realizacji Umowy materiały, niezwłocznie po ich wykorzystaniu, nie później jednak niż w ciągu 5 dni roboczych od dnia wykonania Zlecenia w terminie określonym w § 2 Umowy.

§ 10

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

1. W przypadku, gdy w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy przez Zleceniobiorcę dojdzie
   do powstania utworów, zwanych dalej „Utworami”, w rozumieniu ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 r., poz. 880 z późn. zm.), Zleceniobiorca, z chwilą przyjęcia Utworów przez Zleceniodawcę, przenosi na Zleceniodawcę, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1, na zasadzie wyłączności, całość autorskich praw majątkowych, w tym praw zależnych do Utworów, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na następujących polach eksploatacji:

1. rozpowszechnianie Utworów przez Zleceniodawcę;

2. udostępnianie Utworów na stronach internetowych Zleceniodawcy;

3. utrwalanie Utworów poprzez zapisanie na jakimkolwiek nośniku, w szczególności na dysku komputera oraz na innych niż dysk twardy nośnikach danych, w dowolnym formacie i systemie, za pomocą każdej techniki znanej obecnie i powstałej w przyszłości;

4. przekształcanie formy technicznej zapisu Utworów na inną formę, wszelkimi znanymi obecnie technikami i powstałymi w przyszłości, w szczególności poprzez digitalizację oraz poddawanie innym procesom technologicznym;

5. zwielokrotnianie Utworów poprzez tworzenie egzemplarzy utworów wszelkimi znanymi technikami;

6. wprowadzenie oryginału Utworów i egzemplarzy Utworów wytworzonych zgodnie z pkt 3-5 do obrotu, użyczenie lub najem oryginału lub egzemplarzy bez ograniczeń terytorialnych i czasowych;

7. każde inne niż opisane powyżej rozpowszechnianie i udostępnianie Utworów, w szczególności poprzez publiczne udostępnianie, wyświetlenie i wystawienie, w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

8. wykorzystanie Utworów, w całości lub części, do celów informacyjnych.

2. Zleceniobiorca oświadcza, że od chwili, w której zgodnie z postanowieniami Umowy zobowiązany jest przenieść na Zleceniodawcę majątkowe prawa autorskie do powstałych na skutek wykonywania niniejszej Umowy Utworów, Zleceniodawcy przysługiwać będzie całość autorskich praw majątkowych do tych Utworów, bez ograniczeń terytorialnych i czasowych, na wszystkich wskazanych w ust. 1 oraz wszelkich znanych w chwili zawarcia Umowy polach eksploatacji oraz gwarantuje, że Utwory nie będą obciążone jakimikolwiek prawami ani roszczeniami osób trzecich,
   w szczególności przysługującymi takim osobom osobistymi prawami autorskimi lub majątkowymi prawami autorskimi, prawami patentowymi, a rozporządzenie nie będzie naruszać tajemnicy przedsiębiorstwa lub dóbr osobistych.

3. Zleceniobiorca zrzeka się niniejszym prawa do wyrażania zezwoleń na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworów i przenosi, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, na Zleceniodawcę wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego
   do Utworów, tj. prawa korzystania i rozporządzania opracowaniami Utworów oraz udzielania zezwoleń na korzystanie i rozporządzanie opracowaniami Utworów na polach eksploatacji wskazanych w ust. 1.

4. Wraz z przeniesieniem majątkowych praw autorskich do Utworów, Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1, prawo własności nośników, na których utrwalono Utwory.

5. Faktura VAT/rachunek, o którym mowa w § 3 ust. 3 Umowy, obejmuje wyszczególnienie kosztów przeniesienia praw autorskich, o których mowa w niniejszym paragrafie.

6. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, 3 i 4, odnosi się także do projektów Utworów i następuje z chwilą ich przekazania przez Zleceniobiorcę Zleceniodawcy, z momentem podpisania Protokołu odbioru.

7. Zleceniobiorca zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w razie zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń do Utworów, w szczególności zobowiązuje się do wzięcia udziału w sporze z osobą trzecią w zakresie naruszenia praw autorskich oraz do poniesienia kosztów postępowania sądowego oraz pokrycia wszelkich zasądzonych kwot bądź odszkodowań, jak również kwot w związku z zawarciem ugody.

8. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Zleceniodawca zachowa prawa, o których mowa w ust. 1, 3, 4 i 6.

9. Zleceniodawca zastrzega sobie prawo dochodzenia roszczeń regresowych od Zleceniobiorcy, w razie naruszenia przez niego praw osób trzecich z tytułu korzystania z jakiejkolwiek licencji.

10. W ramach wykonania niniejszej Umowy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do niewykonania autorskich praw osobistych do Utworów.

11. Na skuteczność przeniesienia powyższych majątkowych praw autorskich oraz praw zależnych, nie ma wpływu pomniejsze wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy, z tytułu nałożonych na Zleceniobiorcę kar umownych, o których mowa w § 5 Umowy.

§ 11

Pozostałe postanowienia

1. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w związku z Przedmiotem Umowy.

2. Zleceniodawca ma prawo kontrolowania postępu prac objętych niniejszą Umową.

3. Zmiana ustalonego sposobu wykonywania Zlecenia wymaga porozumienia pomiędzy Stronami.

4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.

5. Niniejsza Umowa podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nim będzie interpretowana.

6. Spory pomiędzy Stronami będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zleceniodawcy.

7. Umowa została spisana w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zleceniodawcy i jeden dla Zleceniobiorcy.

8. Integralną część Umowy stanowią załączniki.

Załączniki:

1. …………………….⁶;

2. Opis Przedmiotu Zamówienia.

Zleceniodawca Zleceniobiorca

1_* niepotrzebne skreślić

w przypadku osób fizycznych – należy wskazać co najmniej imię i nazwisko, adres, XXXXX oraz XXX

W przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą należy wskazać co najmniej imię i nazwisko, firmę zgodnie z wpisem
do CEIDG, adres, NIP

W przypadku osób prawnych należy co najmniej wskazać firmę zgodnie z wpisem do KRS-u, adres siedziby, numer pod jakim została wpisana do KRS-u, Sąd Rejestrowy, NIP, REGON

2 do umowy, jako załącznik należy załączyć odpis w właściwego rejestru (np. CEIDG, KRS-u)

3 do umowy, jako załącznik należy załączyć pełnomocnictwo

4 nie ma zastosowania do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej

5 należy wpisać pełnioną funkcję/stanowisko

6 w zależności od sposobu oznaczenia Strony i rodzaju Umowy- odpis z właściwego rejestru (np. CEIDG, KRS-u), pełnomocnictwo

Wzór Umowy: str. 6