WZÓR UMOWY nr ………

Nr postępowania: XXX.0000.0.0000.XX

Załącznik nr 4 do SWZ

WZÓR UMOWY nr ………

zawarta w dniu r. pomiędzy firmą: …………………..

reprezentowaną przez: ……………………………………..

zwaną dalej „Wykonawcą” a

Uniwersytetem Wrocławskim z siedzibą we Wrocławiu, pl. Uniwersytecki 1, 50-137 Xxxxxxx, XXX 0000000000, Regon 000001301

reprezentowanym przez: Rektora Uniwersytetu Wrocławskiego, prof. xx xxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx

zwanym w dalszej części „Zamawiającym”

Preambuła

Umowa została zawarta przy zachowaniu przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm.), w trybie podstawowym na podstawie art. 275 pkt 1), postępowanie nr ………………….

§ 1

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest odpłatne zapewnienie Zamawiającemu przez Wykonawcę usługi sieciowego dostępu do bazy danych , zwanej dalej „Bazą”.

2. Szczegóły zamówienia określa oferta Wykonawcy, stanowiąca załącznik nr 1, oraz Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik nr 2.

3. Umowa zostaje zawarta na okres od do 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Osoby odpowiedzialne za współpracę

Osobami odpowiedzialnymi za współpracę są:

ze strony

WYKONAWCY………….………………………………………

ze strony

ZAMAWIAJĄCEGO………..……………………………………………………………………………….

§3

Uzgodnienia cenowe i warunki płatności

1. Wartość przedmiotu umowy z §1 wynosi:

Cena netto:………………………………………………………………………..

VAT:…………………………………………………………………………………….

Cena brutto:……………………………………………………………………….

Słownie:……………………………………………………………………………….

2. Płatność wynikająca z realizacji niniejszej umowy nastąpi z góry w wysokości 100% wartości umowy po uzyskaniu dostępu do Bazy przez Zamawiającego, z zastrzeżeniem §3 ust. 3 - 8.

3. Płatność nastąpi w ciągu 30 dni od daty dostarczenia Zamawiającemu faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy ………......................………………

4. Za datę zapłaty należności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo regulowania wynagrodzenia należnego z tytułu realizacji Umowy w ramach mechanizmu podzielonej płatności (ang. Split payment) przewidzianego w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.

6. Jeśli Wykonawca jest płatnikiem podatku VAT, oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w Umowie:

a) jest rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w §3 ust. 5, jak również

b) rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów prowadzonym od 1 września 2019r. przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w ustawie o podatku od towarów i usług (dalej: Wykaz).

7. W przypadku, gdy rachunek bankowy Wykonawcy nie spełnia warunków określonych w §3 ust. 6, opóźnienie w dokonanie płatności w terminie określonym w Umowie, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez Zamawiającego płatności wynagrodzenia z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty Wykazem, nie stanowi dla Wykonawcy podstawy do żądania od Zamawiającego jakichkolwiek odsetek, jak również innej formy odszkodowania.

8. Zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym, Wykonawca może złożyć ustrukturyzowaną fakturę elektroniczną za pomocą platformy elektronicznego fakturowania. Numer konta Zamawiającego znajduje się na platformie.

§4

Warunki usługi i reklamacji

1. W ramach ustalonego wynagrodzenia Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji niewyłącznej do korzystania z dostępu do Bazy na czas oznaczony w §1 ust. 3 umowy, bez ograniczeń terytorialnych. Udzielona licencja gwarantuje prawo do swobodnego korzystania z wszelkich elementów Bazy.

2. Licencja, o której mowa w ust.1, obejmuje wszystkie wersje i aktualizacje Bazy udostępnione Zamawiającemu na podstawie postanowień niniejszej umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia dokumentu licencji, który określać będzie szczegółowe zasady dostępu do Bazy. Dokument licencji stanowić będzie załącznik nr 3 do umowy.

4. Wykonawca zapewnia zdalny dostęp do bazy danych ……….……… stanowiącej przedmiot umowy poprzez sieć Zamawiającego, kontrolowany adresami IP. Dostęp do zawartości Bazy nie będzie ograniczony ilością jednoczesnych wejść w czasie rzeczywistym.

5. Wykonawca zapewni możliwość sporządzania rocznych zbiorczych analiz statystycznych, dotyczących korzystania z przedmiotu umowy przez Zamawiającego.

6. W ramach niniejszej umowy Wykonawca zapewnia możliwość i w zakresie utrwalania i zwielokrotniania dokumentacji, stanowiącej element Bazy, użytkownicy będą uprawnieni do wytwarzania dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

7. Wykonawca zobowiązuje się, że Baza będzie zawsze zawierała treści obowiązujące na dzień dostępu do Bazy.

8. Aktualizacje dla Bazy będą udostępniane w sposób niezauważalny dla użytkownika tj. nie będą powodowały niedostępności Bazy.

§5

1. Wykonawca zapewnia, że w okresie trwania umowy udostępniona Baza będzie wolna od wad, w tym w szczególności że będzie ona działała poprawnie, posiadała właściwości uzgodnione przez Strony i spełniała wymagania wskazane w załącznikach do niniejszej umowy, a także że nie będzie zawiera błędów tekstowych ani merytorycznych.

2. W przypadku poinformowania Wykonawcy o wykryciu przez Zamawiającego wady Bazy, Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wady Bazy na swój koszt niezwłocznie, nie później niż w terminie 48 godzin od dnia przekazania informacji o wystąpieniu wady. Niezwłocznie po przekazaniu zgłoszenia o wystąpieniu wady Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia obejścia, zapewniającego pełną dostępność Bazy.

3. Wykonawca zapewnia, że Baza jest wolna od wad prawnych, w szczególności że korzystanie przez Zamawiającego z Bazy nie będzie naruszało praw osób trzecich w zakresie praw autorskich, praw własności przemysłowej lub innych praw osób trzecich oraz zobowiązuje się do pokrycia wszelkich odszkodowań i kosztów w związku z dochodzeniem przez osoby trzecie takich roszczeń od Zamawiającego.

4. Zamawiający jest zobowiązany do ścisłego przestrzegania zasad użytkowania oprogramowania określonych w Bazie oraz zasad, o których Wykonawca poinformuje go, w odpowiednim czasie, w trakcie realizacji umowy, w szczególności wynikłych ze stałej modernizacji Bazy.

§6

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne:

1) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn zależnych od Wykonawcy oraz przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego w wysokości 10% wartości netto umowy określonej w §3 ust. 1;

2) w razie zwłoki w wykonaniu obowiązku, o którym mowa w §5 ust. 2 w wysokości 0,05% wartości netto umowy określonej w §3 ust. 1 za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

2. W przypadku nieuregulowania przez Zamawiającego płatności w terminie określonym w niniejszej umowie, Wykonawca ma prawo żądać od Zamawiającego zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.

3. Zamawiający ma prawo dochodzić kar umownych poprzez potrącenie ich na podstawie księgowej noty obciążeniowej z jakimikolwiek należnościami Wykonawcy, aż do całkowitego zaspokojenia roszczeń. W przypadku braku możliwości zaspokojenia roszczeń z tytułu kar umownych na zasadach określonych powyżej, księgowa nota obciążeniowa płatna będzie do 14 dni od daty jej wystawienia przez Zamawiającego.

4. Zamawiający ma prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody.

5. Za każdy dzień braku dostępu Wykonawca zapewni Zamawiającemu dostęp w wielkości dwukrotnej w stosunku do wielkości braku dostępu.

6. Łączna maksymalna wysokość kar umownych wynosi 20% wartości netto umowy określonej w §3 umowy.

§7

Warunki odstąpienia od umowy

1. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu.

2. Zamawiający może wykonać prawo odstąpienia poprzez złożenie oświadczenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§8

1. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na rzecz osób trzecich.

2. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego powierzyć praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy osobie trzeciej.

§9

1. Wszelkie dane osobowe pozyskane przez strony w związku z niniejszą umową będą przetwarzane wyłącznie na potrzeby realizacji umowy oraz będą chronione przez strony przed dostępem osób nieupoważnionych, zgodnie z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych – Rozporządze- niem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób

fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/96/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych RODO).

2. Strony jako Administratorzy Danych Osobowych oświadczają, że wprowadziły odpowiednie środki techniczne i organizacyjne, aby przetwarzanie odbywało się zgodnie z przepisami RODO.

3. Strony będą przetwarzać dane osób reprezentujących drugą stronę i dane osób zaangażowanych w realizację niniejszej umowy tylko w celu i w czasokresie niezbędnym do wykonania umowy oraz dochodzenia roszczeń z niej wynikających.

4. Xxxxxx zobowiązują się do wykonania obowiązku informacyjnego określonego w art. 14 RODO wobec osób, o których mowa w ust. 3, w imieniu drugiej strony.

§10

W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy będą miały zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych.

§ 11

Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej, są obowiązujące po ich zatwierdzeniu przez obie strony.

§12

Wszelkie kwestie sporne wynikłe z niniejszej umowy, co do których strony nie osiągną porozumienia podlegają rozstrzygnięciu przez Sąd Powszechny właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.

§13

W razie wątpliwości interpretacyjnych między postanowieniami umowy a treścią dokumentów załączonych do umowy pierwszeństwo mają postanowienia niniejszej umowy.

§14

Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia ostatniego podpisu przez osobę Wykonawcy. Dzień zawarcia umowy jest odnotowany przy nazwisku reprezentanta Wykonawcy.

§15

1.Integralną częścią umowy są załączniki: Załącznik nr 1.: Oferta Wykonawcy,

Załącznik nr 2.: SWZ i Opis Przedmiotu Zamówienia Załącznik nr 3: Dokument licencji.

2. Umowę sporządzono w języku polskim, w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Wykonawcy oraz dwa dla Zamawiającego.

Zamawiający Wykonawca