UMOWA NR ZUO/.........../2021

ZUO/102/073/2021/JG

Załącznik nr 3 do Zapytania

UMOWA NR ZUO/.........../2021

zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu ……………………..r. pomiędzy:

Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Spółką z o.o. z siedzibą w Szczecinie,
przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000381247, XXX 0000000000,
REGON 320959491, reprezentowaną przez:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”,

a

………………………… z siedzibą w ………………… przy ul. ………………………………… wpisanym do …………………………., posiadającym Numer NIP ………………………., REGON ………………………………….

reprezentowaną przez:

…………………………………………..,

zwaną w dalszej części umowy „Wykonawcą”,

zwanymi dalej wspólnie „Stronami”,

w wyniku wyboru wykonawcy z pominięciem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2019 ze zm. zw. dalej: ustawa Pzp) na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy na usunięcie przecieków na dachach i elewacjach obiektów na terenie ZTUO przy ul. Logistycznej 22 w Szczecinie,

Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści,

§ 1. Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy jest usunięcie przecieków na dachach i elewacjach obiektów na terenie XXX xxxx xx. Xxxxxxxxxxxx 00 w Szczecinie.

2. Szczegółowy zakres prac określa załącznik nr 1 do niniejszej umowy – Opis przedmiotu zamówienia (dalej: OPZ).

3. W ramach umowy Wykonawca zapewni na własny koszt materiały, sprzęt, dojazd
   i pobyt w Szczecinie swoich pracowników.

4. Wykonawca podejmuje się wykonywania czynności niezbędnych do realizacji przedmiotu zamówienia wskazanego w ust. 1 oraz oświadcza, iż posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie i uprawnienia w tym zakresie.

§ 2. Termin i miejsce realizacji umowy

1. Realizacja umowy nastąpi w terminie do 5 tygodni od dnia zawarcia umowy.

2. Zamówienie ma być realizowane na terenie Zakładu Unieszkodliwiania Odpadów
   przy ul. Logistycznej 22 w Szczecinie.

3. W przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania prac w ustalonym terminie przez Wykonawcę Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, wykonać usługi własnym staraniem lub zlecić jej wykonanie osobie trzeciej. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie wszelkich kosztów poniesionych z tego tytułu przez Zamawiającego
   z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 3. Wynagrodzenie

1. Strony zgodnie oświadczają, że całkowita wartość wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację niniejszej umowy wyniesie ………………….. PLN netto (słownie: ………………………………… złotych 00/100), powiększonej o podatek VAT w obowiązującej stawce, co daje kwotę …………………………… PLN brutto (słownie: ………………………………. złotych 00/100).

2. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy, t.j. podane w ust. 1 wynagrodzenie zawiera wszelkie koszty niezbędne dla należytego wykonania umowy przez Wykonawcę, w tym: koszt materiałów, sprzętu, koszty dojazdu, dietę, transport i koszty pracowników Wykonawcy w celu zrealizowania zadań objętych niniejszą umową.

§ 4. Rozliczenie finansowe

1. Rozliczenie umowy nastąpi jednorazowo, po zrealizowaniu prac.

2. Podstawą wystawienia faktury VAT będzie podpisany obustronnie Protokół zdawczo -odbiorczy bez zastrzeżeń stanowiący załącznik nr 2.

3. Zamawiający ureguluje płatność przelewem, w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT, na konto Wykonawcy wskazane na fakturze VAT.

4. Zamawiający umożliwia Wykonawcy przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (tj. Dz. U. poz. 2191).

5. Strony dopuszczają wystawianie i dostarczanie w formie elektronicznej, w formacie PDF: faktur, faktur korygujących oraz duplikatów faktur.

6. Faktury wystawiane przez Wykonawcę należy kierować na adres e-mail: xxxxxxx@xxx.xxxxxxxx.xx

§ 4a. Split payment. Biała lista podatników

1. Płatności wynikające z Umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności (tzw. split payment), o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.), wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. biała lista podatników). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w walucie polskiej, jak i walucie obcej.

2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób, o którym mowa w ust. 1, z uwagi na:

1. brak na białej liście podatników wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego;

2. brak wskazania przez Wykonawcę, jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej VAT, numeru rachunku bankowego w walucie polskiej figurującego na białej liście podatników – w przypadku wskazania przez Wykonawcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej;

– Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy odpowiednio: wynagrodzenia lub części wynagrodzenia odpowiadającej VAT.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od odpowiednio:

1. dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na białej liście podatników;

2. dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w walucie polskiej figurującego na białej liście podatników.

4. Wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2, zwalnia Zamawiającego w szczególności od obowiązku:

1. zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3;

2. naprawienia szkody.

§ 5. Obowiązki Zamawiającego

1. Zamawiający zapewnia Wykonawcy, na czas realizacji umowy dostęp do źródła energii elektrycznej na koszt Zamawiającego.

2. Zamawiający podpisze Protokół zdawczo-odbiorczy w celu potwierdzenia prac zrealizowanych przez pracowników Wykonawcy.

3. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia miejsca wykonywania prac w terminie uzgodnionym wcześniej z Wykonawcą.

§ 6. Obowiązki Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się do:

1. terminowego wykonania przedmiotu umowy zgodnie z ustalonym zakresem prac,

2. wykonania prac zgodnie z zasadami aktualnej wiedzy technicznej i obowiązującymi przepisami i normami oraz uzgodnioną z Zamawiającym technologią,

3. wykonywania prac zgodnie z zasadami dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego oraz ochrony środowiska,

4. ponoszenia odpowiedzialności za podległych pracowników w zakresie przestrzegania przepisów BHP, P.poż. i ochrony środowiska w miejscu pracy oraz prowadzenia robót w sposób niestwarzający zagrożeń dla pozostałych pracowników biorących udział w procesach modernizacyjnych, remontowych i inwestycyjnych oraz służb prowadzących eksploatację pozostałych urządzeń,

5. zorganizowania własnego zaplecza na swój koszt niezbędnego do wykonania przedmiotu umowy oraz zabezpieczenia mienia swojego i powierzonego przed kradzieżą i innymi szkodami,

6. zapewnienia we własnym zakresie dla prac niezbędnych materiałów pomocniczych.

3. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania procedur i zasad bezpieczeństwa wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx.

4. Jeżeli w trakcie wykonywana zakresu zamówienia Wykonawca uszkodzi jakąkolwiek część instalacji konstrukcyjnej, technologicznej, elektrycznej lub AKPiA, zobowiązany będzie do powiadomienia o tym fakcie Zamawiającego i usunięcia zaistniałej szkody na swój koszt.

§ 7. Gwarancja

1. Wykonawca udziela 36 miesięcznej gwarancji na wykonane w ramach umowy prace, licząc od dnia podpisania przez strony umowy protokołu odbioru bez zastrzeżeń.

2. W okresie gwarancji Wykonawca jest zobowiązany do nieodpłatnego usunięcia zgłoszonych mu wad.

3. Wykonawca zobowiązuje się przystąpić do usuwania zgłoszonych wad niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia i usunąć je w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego uwzględniającym możliwości techniczne Wykonawcy i Zamawiającego.

4. W przypadku nieuzasadnionej odmowy usunięcia zgłoszonej wady, nie przystąpienia Wykonawcy do usuwania wad lub ich nieusunięcia w wyznaczonym terminie Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy, usunąć wadę własnym staraniem lub zlecić jej usunięcie osobie trzeciej.

§ 8. Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć, najpóźniej w dniu podpisania Umowy, polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w trakcie realizacji zadania, powstałe w związku z realizacją zadania określonego w kontrakcie, przy sumie gwarancyjnej nie mniejszej niż 100.000,00 PLN.

2. Udziały własne, franszyzy i wyłączenia odpowiedzialności dopuszczalne są jedynie w zakresie zgodnym z aktualną dobrą praktyką rynkową, uwzględniającą należyte zabezpieczenie interesów Zamawiającego.

3. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia udziałów własnych, franszyz, a także wyczerpanych limitów odpowiedzialności do pełnej kwoty roszczenia poszkodowanego lub likwidacji zaistniałej szkody.

4. Wymóg zawarcia umowy ubezpieczenia będzie uważany za spełniony, jeśli Wykonawca, najpóźniej w dniu podpisania umowy przedłoży polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z zakresem realizowanego kontraktu. Wykonawca przedłoży polisę wraz z potwierdzeniem opłacenia wymagalnych rat składek.

5. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, spełniającego wyżej wymienione warunki, przez cały okres realizacji zadania. Jednocześnie w przypadku wygaśnięcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w trakcie realizacji inwestycji, Wykonawca zobowiązany jest nie później niż 7 dni przed wygaśnięciem okresu ubezpieczenia przedłożyć Zamawiającemu, polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na kolejny okres. Na każde żądanie Zamawiającego Wykonawca przedłoży potwierdzenia opłacenia wszystkich wymagalnych składek ubezpieczeniowych.

§ 9. Kary umowne i odstąpienie od umowy

1. Strony zgodnie postanawiają, że obowiązującą je formą odszkodowania będą kary umowne.

2. Zostają określone następujące wysokości kar umownych:

1. w przypadku zwłoki w zrealizowaniu umowy w wymaganym terminie Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia o którym mowa w § 3 ust. 1 za każdy dzień zwłoki;

2. w przypadku zwłoki w wykonaniu obowiązków gwarancyjnych w stosunku do terminów wynikających z § 7 ust. 3, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia o którym mowa w § 3 ust. 1 za każdy dzień zwłoki;

3. w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków o których mowa w § 8, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 1 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1,
   za każdy taki przypadek, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do dostarczenia polisy w terminie 2 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania;

4. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1. Przed odstąpieniem od umowy Zamawiający zobowiązany jest wezwać Wykonawcę do usunięcia naruszeń wskazując ich zakres i prawidłowy sposób wykonywania umowy w terminie 5 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania w tej sprawie.

5. w przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Wykonawca naliczy karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia netto, liczonego od wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1. Przed odstąpieniem od umowy Wykonawca zobowiązany jest wezwać Zamawiającego do usunięcia naruszeń wskazując ich zakres i prawidłowy sposób wykonywania umowy w terminie 5 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania w tej sprawie.

3. Kary umowne za zwłokę naliczane są za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

4. Kary umowne, o których mowa w ust. 2 podlegają sumowaniu i stają się wymagalne z upływem każdego dnia istnienia podstawy do ich naliczania Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich należnych mu kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

5. Maksymalna łączna wysokość kar umownych nie przekroczy 20 % wynagrodzenia netto określonego w § 3 ust. 1.

6. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w całości lub części w czasie jej trwania w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania zrealizowanej części umowy.

7. Zamawiający może odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:

1. zwłoki w zrealizowaniu umowy przekraczającej 14 dni - w terminie 2 miesięcy od upływu tego terminu;

2. zwłoki w zrealizowaniu reklamacji w wyznaczonym terminie przekraczającej 14 dni - w terminie 2 miesięcy od upływu tego terminu;

3. gdy Wykonawca zawiesi działalność - w terminie 2 miesięcy od dnia powzięcia wiedzy o powyższych okolicznościach przez Zamawiającego;

4. gdy naliczone Wykonawcy kary umowne osiągną pułap 20% – w terminie 2 miesięcy od dnia wystąpienia tego zdarzenia;

5. wykonywania przedmiotu umowy w sposób niezgodny z umową, pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania umowy i wyznaczenia mu dodatkowego terminu wynoszącego co najmniej 7 dni - w terminie 2 miesięcy od upływu tego terminu.

7. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody, w razie gdy poniesiona przez niego szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonych kar umownych.

8. W odniesieniu do usługi Strony wyłączają stosowanie art. 746 § 2 KC, z zastrzeżeniem art. 746 § 3 KC.

§ 10 Istotna zmiana postanowień Umowy

1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnej zmiany postanowień Umowy w szczególności w przypadku:

1. zmian w przepisach prawa, które weszły w życie po podpisaniu Umowy, a mających wpływ na sposób lub termin jej wykonania;

2. zaistnienia siły wyższej;

3. konieczności zrealizowania Umowy w sposób inny niż przewidziano – gdyby zastosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Umowy;

4. konieczności zmiany terminu realizacji umowy, o ile wystąpią obiektywne okoliczności uzasadniające konieczność dokonania tej zmiany i obie strony umowy osiągną porozumienie w tym zakresie.

2. Jeżeli nie wskazano inaczej, podstawą do wprowadzenia zmian w umowie, będzie pisemny wniosek Strony zainteresowanej zmianą umowy do drugiej Strony, wraz
   z udokumentowaniem okoliczności uzasadniających konieczność wprowadzenia zmiany w umowie.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 Wykonawca przedstawi dokument obrazujący wpływ zmian prawa na zakres prac wraz z potwierdzającymi go dowodami, a Strony dokonają uzgodnienia w zakresie terminu wykonania oraz ceny.

4. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają aneksu w formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 11 Siła wyższa

1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą
   i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć,
   a które zaistnieją po wejściu umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.

2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:

1. wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;

2. promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybuchowych zespołów nuklearnych składników;

3. rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;

4. trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);

5. pandemie, epidemie, bądź zagrożenie pandemią lub epidemią, ogłoszony przez stosowne władze.

3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń powodujących siłę wyższą, zakomunikowane zostanie Stronie drugiej natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 dni.

4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy.

5. Strona, która przekazała pisemne powiadomienie będzie zwolniona ze zobowiązań
   lub dotrzymania terminu swoich zobowiązań tak długo jak będzie trwało to zdarzenie
   i/lub jego skutki. Termin realizacji wzajemnych zobowiązań będzie stosownie przedłużony o czas trwania zdarzenia i jego skutków uprzednio wymienionych.

6. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizowania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.

7. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.

8. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każda ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu
   od Umowy ze skutkiem natychmiastowym

§ 12. Kontakty

1. Z ramienia Wykonawcy realizację zamówienia będzie nadzorował ……………………… (tel. ……………..; e-mail: ……………………………).

2. Z ramienia Zamawiającego realizację zamówienia będzie nadzorował Xxx Xxxxxx (tel. 000 000 000), e-mail xxxxxxx@xxx.xxxxxxxx.xx ).

3. Xxxxx, wskazana w ust. 1 będzie zobowiązana na każde wezwanie Zamawiającego do informowania o postępie prac, koordynowaniu realizowanych prac oraz niezwłocznym informowaniu Zamawiającego o problemach i trudnościach w realizacji zamówienia. Osoba ta będzie również odpowiedzialna za nadzór od strony BHP realizacji zamówienia.

4. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 i 2. O zmianie Xxxxxx powiadamiają się na piśmie.

5. Zmiana, o której mowa w ust. 4, nie wymaga aneksu do Umowy.

§ 13. Postanowienia końcowe

1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie ewentualne spory wynikające z realizacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy prawa polskiego,
   w szczególności ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.

3. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
   po jednym dla każdej ze Stron.

4. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

Wykonawca Zamawiający

Załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Opis przedmiotu zamówienia.

2. Załącznik nr 2 – Protokół zdawczo-odbiorczy.