Załącznik nr 2a do Ogłoszenia - IPU

Załącznik nr 2a do Ogłoszenia - IPU

Istotne postanowienia umowy

Umowa nr …… / …

(zwana dalej: „Umową”) zawarta w dniu roku w Warszawie pomiędzy:

Naukową i Akademicką Siecią Komputerową Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, ul. Kolska 12, (01-045 Xxxxxxxx), XXX 0000000000, REGON: 010464542, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012938, zwaną dalej „NASK” lub „Zamawiającym”, reprezentowaną przez:

                                                , a

adres siedziby:                     _

Zarejestrowaną w                         pod numerem             

NIP:   REGON:              , aktualna na dzień

podpisania umowy informacja z KRS stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, zwaną w dalszej treści Umowy „Wykonawcą”,

reprezentowaną przez:

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a oddzielnie „Stroną”.

W wyniku rozstrzygnięcia postępowania znak: XX.0000.000.0000.XXX[XXX0000][XXX0000][XXX0000][XXX- X][XXX-X][XXX-X] - CZĘŚĆ I, prowadzonego na podstawie art. 138o ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1843 z późn. zm.) zwanej dalej „ustawą Pzp” dotyczących zamówień na usługi społeczne, którego przedmiotem jest: „Świadczenie usług prawnych dla Zamawiającego na potrzeby wykonywania przez niego zadań Operatora Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej oraz na potrzeby pozostałej działalności Zamawiającego w zakresie postępowań o udzielanie zamówień", Strony zawierają umowę (zwaną dalej „Umową”) o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem zamówienia jest świadczenie przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego usług pomocy prawnej na potrzeby wykonywania przez niego zadań Operatora Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej oraz na potrzeby pozostałej działalności Zamawiającego w zakresie postępowań o udzielanie zamówień, prowadzonych w oparciu o przepisy prawa polskiego i prawa Unii Europejskiej, w tym ustawy Pzp, zasady wynikające z Wytycznych w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014-2020 lub inne zasady wynikające z przepisów prawa lub aktów wewnętrznych obowiązujących u Zamawiającego (zwanych dalej „Usługami”).

Niniejsze Usługi są niezbędne do realizacji zadań operatora Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej (zwanej dalej: OSE), nałożonych na Zamawiającego ustawą z dnia 27 października 2017 r. o Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej (Dz. U. poz. 2017 r., 2184 z późn. zm.) oraz do prowadzenia bieżącej działalności przez Zamawiającego.

2. Usługi będą wykonywane w oparciu o przepisy ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (tj. Dz. U. z 2018 r. poz. 2115, z późn. zm.) lub ustawy z dnia 26 maja 1982 r. prawo o adwokaturze (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1513, z xxxx.xx.) odpowiednio przez radców prawnych lub adwokatów.

3. Świadczenie przez Wykonawcę Usług będzie polegało w szczególności na:

1) obsłudze postępowań o udzielenie zamówienia prowadzonych na podstawie odpowiednich przepisów, w szczególności sporządzaniu i opiniowaniu SIWZ, ogłoszeń o zamówienia lub zapytań ofertowych, sporządzaniu lub opiniowaniu projektów odpowiedzi na pytania oferentów, rozstrzyganiu bieżących problemów prawnych zgłaszanych przez Zamawiającego w toku postępowania,

2) przygotowaniu stanowiska, opinii, analiz lub ekspertyz prawnych,

3) reprezentacji Zamawiającego przed odpowiednimi organami w przypadku wniesienia środków ochrony prawnej, w tym przygotowywanie odpowiedzi na nie,

4) opracowaniu lub współpracy przy opracowaniu oraz interpretacji i opiniowaniu dokumentacji postępowania o udzielenie zamówienia,

5) udziale w pracach Komisji przetargowej w ramach prowadzonych przez Zamawiającego postępowań, w zależności od potrzeb Zamawiającego,

6) konsultacjach telefonicznych lub w siedzibie Zamawiającego w ramach prowadzonych przez Zamawiającego postępowań - w zależności od potrzeb Zamawiającego.

4. Zamawiający wymaga, aby sporządzone przez Wykonawcę opinie, analizy, ekspertyzy lub inne dokumenty prawne obejmowały w szczególności:

1) szczegółową analizę zgłoszonego przez Zamawiającego zagadnienia, w tym w szczególności okoliczności faktycznych i otoczenia prawnego zagadnienia,

2) przedstawienie właściwych regulacji prawnych oraz poglądów doktryny i orzecznictwa,

3) przedstawienie wszystkich możliwych do przyjęcia wariantów oraz rekomendacja najbardziej odpowiedniego rozwiązania wraz z uzasadnieniem,

4) wskazanie potencjalnego ryzyka w zakresie przedstawionych wariantów.

5. Usługi będą świadczone w formie określonej każdorazowo przez Zamawiającego, w tym w szczególności pisemnie, telefonicznie, w formie e-mailowej lub w formie udziału w spotkaniach, a jeżeli Zamawiający nie określi formy świadczenia usług – w formie, która będzie najbardziej odpowiednia dla charakteru danej czynności.

6. Usługi będą wykonywane przez Wykonawcę w miejscu określonym każdorazowo przez Zamawiającego - w siedzibie Wykonawcy, w siedzibie Zamawiającego lub poza tymi siedzibami, a jeżeli Zamawiający nie określi miejsca świadczenia usług – w miejscu, które będzie najbardziej odpowiednie dla charakteru danej czynności.

7. Dokumenty przekazywane Zamawiającemu przez Wykonawcę w trakcie realizacji przedmiotu zamówienia będą każdorazowo podpisywane przez osobę, które je sporządziła, wskazaną w „Wykazie osób”, stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy.

§ 2

Zasady współpracy, Personel Wykonawcy

1. Wykonawca wykona usługi przewidziane niniejszą Umową, przy pomocy osób wskazanych w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia w „Wykazie osób” (zwanych dalej: „Personelem Wykonawcy”), także w przypadku gdy w Ofercie Wykonawca powołał się na zasoby podmiotu trzeciego w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, w przypadku Wykonawców wspólnie ubiegających się o udzielenie zamówienia oraz w przypadku powierzenia przez Wykonawcę wykonania części Usług podwykonawcy. „Wykaz osób” stanowi Załącznik nr 5 do niniejszej Umowy.

2. Jakakolwiek zmiana w składzie Personelu Wykonawcy może polegać na zamianie jednej osoby na inną osobę lub skierowaniu do realizacji usługi dodatkowych osób. Osoby, które mają zastąpić osoby wskazane w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia w „Wykazie osób”, muszą posiadać kwalifikacje co najmniej na poziomie osób wskazanych do wykonywania Umowy, zgodnie z „Wykazem osób” stanowiącym Załącznik nr 5 do Umowy. Zmiana lub uzupełnienie składu Personelu Wykonawcy każdorazowo wymaga wyrażenia zgody przez Zamawiającego.

3. Zamawiający ma prawo zwrócić się do Wykonawcy z wnioskiem o zmianę osoby wchodzącej w skład Personelu Wykonawcy w sytuacji, gdy wskazany członek Personelu Wykonawcy narusza postanowienia określone w Umowie. Wykonawca jest zobowiązany rozpatrzyć taki wniosek w terminie 14 dni od dnia jego doręczenia.

4. Wykonawca może powierzyć wykonanie części Usług podwykonawcy, w zakresie określonym w Ofercie wyłącznie podwykonawcom, których firmy określono w Ofercie. Wykonawca nie może rozszerzyć podwykonawstwa poza zakres wskazany w Ofercie oraz rozszerzyć podwykonawstwa o podwykonawców innych niż ci, których firmy wskazano w Ofercie bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

5. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawcy jak za własne działania lub zaniechania.

6. Jeśli Wykonawca realizuje usługę przy udziale podwykonawcy, Zamawiający ma prawo żądania zmiany podwykonawcy w uzasadnionych przypadkach. W takim przypadku Strony Umowy w dobrej wierze uzgodnią osobę nowego podwykonawcy, co nie wpłynie na wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

7. Jeżeli zmiana lub rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby Wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia.

8. Postanowienia Umowy dotyczące Wykonawcy stosuje się odpowiednio do podwykonawcy, chyba że Umowa stanowi inaczej.

9. Wykonawca jest odpowiedzialny za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia nadzoru nad Personelem Wykonawcy.

10.Wykonawca i Personel Wykonawcy są zobowiązani wykonywać usługi przewidziane niniejszą Umową z najwyższą starannością, zgodnie z najlepszą wiedzą, doświadczeniem oraz standardami wynikającymi z zawodowego charakteru wykonywanej działalności.

11.Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu dostępność i dyspozycyjność Personelu Wykonawcy oraz odpowiada za jakość, terminowość i zgodność z obowiązującymi przepisami prawa Usług wykonywanych na podstawie niniejszej Umowy.

12.Członkowie Personelu Wykonawcy podlegają bezpośrednio Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że Zamawiający lub wyznaczony przez niego przedstawiciel może dawać członkom Personelu Wykonawcy wskazówki i dyspozycje dotyczące wykonania Usług przewidzianych niniejszą Umową z pominięciem Wykonawcy.

13.Strony ustalają, iż Zamawiający po zawiadomieniu Wykonawcy może odsunąć od realizacji przedmiotu Umowy członka Personelu Wykonawcy, który nie jest dostępny, dyspozycyjny lub nie realizuje Usługi zgodnie z wskazówkami lub dyspozycjami Zamawiającego i postanowieniami Umowy.

§ 3

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, od dnia zawarcia Umowy do dnia 31.12.2022 roku lub do wyczerpania całkowitej maksymalnej kwoty wynagrodzenia wskazanej w § 7 ust. 3 Umowy, w zależności od tego które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej (zamówienie podstawowe).

2. W przypadku niewykorzystania maksymalnej kwoty wynagrodzenia wskazanej w Umowie do dnia 31 grudnia 2022 r., Zamawiający przewiduje możliwość przedłużenia okresu obowiązywania umowy, w drodze pisemnego aneksu, jednak nie dłużej niż o 6 miesięcy.

3. Zamawiający jest uprawniony do skorzystania z prawa opcji, polegającego na możliwości zlecenia Wykonawcy maksymalnie 100 dodatkowych godzin obsługi prawnej w zakresie objętym postępowaniem, przy jednoczesnym wydłużeniu okresu realizacji Umowy, jednak nie dłużej niż o 6 miesięcy (zwanego dalej: prawem opcji). Wskazana w zdaniu 1 informacja stanowi limit prawa opcji.

4. W przypadku zamiaru skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, złoży on Wykonawcy Oświadczenie o skorzystaniu z prawa opcji, w terminie do 7 dni przed upływem terminu obowiązywania Umowy. Zamawiający jest uprawniony do korzystania z prawa opcji sukcesywnie, w miarę potrzeb, w ramach limitu określonego w ust. 3 powyżej. Termin skorzystania z prawa opcji w tym przypadku będzie obliczany odpowiednio.

5. Skorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji jest uprawnieniem, a nie zobowiązaniem Zamawiającego. Realizacja opcji może, ale nie musi nastąpić, w zależności od zapotrzebowania Zamawiającego i na skutek jego dyspozycji w tym zakresie. Brak skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji lub skorzystanie z niego w niepełnym zakresie nie będzie rodzić żadnych roszczeń ze strony Wykonawcy w stosunku do Zamawiającego.

6. Świadczenie usług w ramach prawa opcji będzie się odbywało na zasadach wskazanych w Umowie dla zamówienia podstawowego. Postanowienia niniejszej Umowy dotyczące zamówienia podstawowego odnoszą się odpowiednio do realizacji usług w ramach prawa opcji, chyba, że w umowie wyraźnie wskazano inaczej.

§ 4

Wykonywanie Usług

1. Bieżąca komunikacja pomiędzy Stronami będzie się odbywała telefonicznie oraz drogą poczty elektronicznej na adresy wskazane w treści Umowy, a w zakresie bieżącej obsługi prawnej bezpośrednio z członkami Personelu Wykonawcy. Wykonawca zapewnia, że członkowie Personelu Wykonawcy będą dostępni do kontaktu z Zamawiającym i dyspozycyjni. Dostępność do kontaktu z Zamawiającym oznacza, że w przypadku gdy Wykonawca lub członek Personelu Wykonawcy nie powiadomił Zamawiającego z przynajmniej jednodniowym wyprzedzeniem o swoim braku dostępności do kontaktu w danym terminie, osoba ta zobowiązuje się odpowiadać na wiadomości Zamawiającego najpóźniej w kolejnym dniu roboczym po dniu, w którym Zamawiający zwrócił się do Wykonawcy. Dyspozycyjność członka Personelu Wykonawcy oznacza, że osoba ta będzie dostępna do udziału w spotkaniu umówionego z wyprzedzeniem 2-3 dni roboczych. Brak wcześniejszego zawiadomienia Zamawiającego o braku dostępności lub dyspozycyjności osoby wskazanej do realizacji Umowy w danym terminie lub opóźniony czas reakcji na zapytania Zamawiającego w stosunku do czasu reakcji wskazanego w niniejszym ustępie stanowi naruszenie zobowiązań umownych Wykonawcy, za które może zostać naliczona kara umowna.

2. Zamawiający w celu realizacji przedmiotu Umowy dopuszcza możliwość współdziałania Wykonawcy z innymi doradcami Zamawiającego, realizującymi usługi na rzecz Zamawiającego, pod warunkiem wyrażenia przez niego zgody.

3. W celu realizacji przedmiotu Umowy Wykonawca zapozna się z dokumentacją, którą Zamawiający mu przekaże w przypadku gdy będzie tego wymagało wykonanie Usługi.

4. W przypadku określonym w ust. 2 Wykonawca każdorazowo dokona analizy dokumentów przekazanych przez Zamawiającego i w przypadku stwierdzenia potrzeby przekazania przez Zamawiającego dodatkowych dokumentów lub informacji, niezwłocznie zwróci się do Zamawiającego o ich przekazanie. Zamawiający niezwłocznie przekaże Wykonawcy dodatkowe dokumenty lub informacje albo udzieli mu informacji, że nie posiada żądanych dokumentów lub informacji, bądź informację że nie może ich przekazać z uwagi na zakaz wynikający z przepisów prawa lub zobowiązania ciążące na Zamawiającym.

5. Wszystkie Usługi wskazane w § 1 Umowy, będą wykonywane na podstawie udzielonych przez Zamawiającego zleceń (zwanych dalej: „Zleceniami”).

6. Szczegółowy zakres Zleceń będzie określany w Karcie Zlecenia, której wzór stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, określającej:

1) Zakres prac;

2) Termin realizacji lub ewentualne terminy pośrednie realizacji Zlecenia;

3) Uzgodnioną przez Zamawiającego po konsultacji z Wykonawcą pracochłonność realizacji Zlecenia (ilość godzin przewidzianych na realizację Zlecenia) i całkowity koszt realizacji Zlecenia;

4) Wykaz członków Personelu Wykonawcy odpowiedzialnych za realizację Zlecenia.

7. Zamawiający udziela zleceń stosownie do swoich potrzeb i nie jest zobowiązany do udzielenia zlecenia Wykonawcy do kwoty wskazanej w § 7 ust. 3 Umowy. W przypadku nieskorzystania przez Zamawiającego z możliwości udzielenia zlecenia na jedną lub więcej usług, o których mowa w § 1 Umowy, Wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie w stosunku do Zamawiającego z tego tytułu.

8. W przypadku realizacji przez Wykonawcę Usługi lub Zlecenia polegającego na opracowaniu projektu, wzoru dokumentu lub opinii (zwanego dalej: Dokumentem), Wykonawca przesyła Zamawiającemu Dokument w sposób przewidziany niniejszą Umową. Zamawiający jest uprawniony do zgłoszenia uwag do treści

Dokumentu niezwłocznie po jego otrzymaniu, jednak w terminie nie krótszym niż 7 dni. W przypadku zgłoszenia uwag w tym trybie Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie odnieść się do tych uwag i je uwzględnić lub podać uzasadnienie dla którego ich nie uwzględnia. Wszelkie poprawki lub uzupełnienia zostaną wykonane przez Wykonawcę w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Zleceniu.

9. Strony postanawiają, że Zlecenia będą między nimi przekazywane drogą poczty elektronicznej na adresy kontaktowe wskazane w treści niniejszej Umowy.

10.Osobami upoważnionymi do kontaktu oraz koordynacji i nadzoru nad realizacją Umowy, w szczególności podpisywania Kart Zleceń i obsługi Zleceń są:

1) Po stronie Zamawiającego: ……………………………………………………………………………………………………………..

2) Po stronie Wykonawcy: …………………………………………………………………………………………………………………..

11.Osobami wyznaczonymi do wykonywania Umowy w zakresie bieżącej obsługi prawnej (Personel Wykonawcy) są:

1) ……………………………………………………, adres e-mail:……………………………., nr tel.:………………..

2) ……………………………………………………, adres e-mail:……………………………., nr tel.:………………..

12.Zakończenie realizacji zlecenia wymaga każdorazowo weryfikacji i akceptacji przez Zamawiającego rezultatu realizacji Zlecenia poprzez podpisanie Protokołu wykonania zlecenia, zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy. Protokół wykonania zlecenia będzie każdorazowo podpisywany przez osoby wskazane w ust. 10.

13. Zmiana osób wskazanych w ust. 10 powyżej wymaga zawiadomienia drugiej Strony w piśmie wysłanym na adres wskazany w komparycji Umowy lub przesłania skanu pisma za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w ust. 10 pkt 1 powyżej wraz z podaniem danych kontaktowych wskazywanej osoby, zawierających nr telefonu oraz adres e-mail. Zmiana staje się skuteczna z chwilą otrzymania przez drugą Stronę pisemnego zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Zmiana wskazanych w Umowie danych osób, o których mowa w ust. 10 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia odrębnego aneksu.

14. Strony ustalają, że w ramach wynagrodzenia określonego w § 7 Umowy, w przypadku powstania Utworu w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Wykonawca z momentem odebrania Utworu przenosi na Zleceniodawcę autorskie prawa majątkowe do utworów powstałych w ramach wykonywania Umowy (zwanych dalej: Utworami) na wszystkich znanych w chwili przekazania utworów polach eksploatacji, w tym, w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. Zgoda Zleceniobiorcy na dokonanie zmian w Rezultatach usług obejmuje też zgodę na dokonanie zmian w utworach zależnych.

15.Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania swoich autorskich osobistych praw do Utworów, w szczególności wobec Xxxxxxxxxxxxx i jego następców prawnych oraz upoważnia Xxxxxxxxxxxxx i jego następców prawnych do wykonywania jego osobistych praw autorskich do Utworów.

16.Zamawiający nabywa, z chwilą wydania, własność nośników, na których Utwory zostały przekazane.

17.Zamawiającemu przysługuje prawo wyłącznej decyzji o terminie i sposobie wykorzystania Utworu. 18.Zamawiający będzie uprawniony do przenoszenia autorskich praw majątkowych nabytych na podstawie

niniejszej umowy na osoby trzecie.

19.Przeniesienie majątkowych praw autorskich następuje bez ograniczeń czasowych i terytorialnych. 20.Przeniesienie majątkowych praw autorskich następuje w momencie przekazania Zamawiającemu przez

Wykonawcę danego utworu.

21.Wykonawca przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego, w tym rozporządzania i korzystania z opracowań utworów, w zakresie określonym powyżej.

22.Zamawiający uprawniony jest do dokonywania modyfikacji utworów, w tym do wykorzystywania utworów w całości, w częściach lub łączenia ich z innymi utworami, w tym jako części innych utworów, rozporządzania i wykorzystywania ich i sporządzania opracowań, dokonywania zmian i ulepszeń w szczególności w postaci przeróbek, fragmentaryzacji oraz podejmowania innych czynności.

§ 5

Poufność

1. Wykonawca jest zobowiązany w czasie obowiązywania Umowy, a także po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Zamawiającego, uzyskanych bezpośrednio lub pośrednio od Zamawiającego lub w jakikolwiek inny sposób.

2. Za Informacje Poufne Strony uznają w szczególności wszelkie informacje i dokumenty, w szczególności finansowe, programowe, prawne, techniczne, handlowe, know-how, organizacyjne, dotyczące w sposób bezpośredni lub pośredni Zamawiającego lub podmiotów z nim współpracujących, a także innych podmiotów, jeżeli zostały one przekazane w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy z wyjątkiem informacji powszechnie znanych, przekazanych przez Zamawiającego do informacji publicznej lub wymaganych przez uprawnione instytucje lub organy publiczne.

3. Informacje Poufne będą utrzymywane przez Wykonawcę w tajemnicy i nie mogą zostać bezpośrednio lub pośrednio ujawnione komukolwiek, z wyjątkiem sytuacji gdy Wykonawca użyje takich informacji w celu należytego wykonania obowiązków wynikających z Umowy, mając na uwadze interes Zamawiającego albo jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynika z przepisów prawa, orzeczenia sądu lub decyzji właściwej władzy publicznej. Inne ujawnienie Informacji Poufnej wymaga każdorazowego uzyskania zgody Zamawiającego.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zabezpieczenia Informacji Poufnych Zamawiającego przed nieautoryzowanym dostępem lub odczytem przez osoby nieuprawnione (poprzez x.xx. ograniczenie do nich dostępu, przesyłanie i przekazywanie w sposób uniemożliwiający zapoznanie się z nimi przez osoby nieupoważnione, korzystanie z urządzeń i systemów informatycznych zapewniających wysoki poziom bezpieczeństwa danych) oraz w przypadku gdy Informacje Poufne nie są już Wykonawcy potrzebne do wykonywania Usług - prawidłowego zniszczenia wszelkich nośników informacji poufnych lub usuwania Informacji Poufnych z posiadanych nośników.

5. W przypadku rozwiązania Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu, w terminie 14 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, wszelkich dokumentów i materiałów dotyczących Informacji Poufnych, jakie sporządził, zebrał, opracował lub otrzymał w czasie trwania Umowy albo w związku z jej wykonaniem, w tym także ich kopii.

6. W przypadku powstania wątpliwości co do charakteru informacji, Wykonawca zobowiązuje się, przed ich ujawnieniem, przekazaniem lub wykorzystaniem, uzyskać opinię lub zgodę Zamawiającego.

7. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego o naruszeniu lub powstaniu zagrożenia naruszenia informacji poufnej i okolicznościach tego zdarzenia.

8. Wykonawca odpowiada na zasadach określonych w niniejszym paragrafie także za zachowanie poufności Informacji Poufnych przez Personel Wykonawcy, swoich pracowników, podwykonawców lub inne podmioty, przy pomocy których Wykonawca wykonuje Umowę.

9. Rozwiązanie Umowy nie zwalnia Stron z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych.

§ 6

Dane osobowe

Powierzenie Wykonawcy przez Zamawiającego przetwarzania danych osobowych, których Zamawiający jest administratorem nastąpi na podstawie odrębnej umowy.

§ 7

Wynagrodzenie i płatności

1. Wynagrodzenie Wykonawcy za Usługi przewidziane niniejszą Umową stanowiło będzie iloczyn ilości godzin poświęconych na realizację Zlecenia oraz stawki za jedną godzinę pracy Personelu Wykonawcy w wysokości:

1) ……………………………… zł netto w ramach zamówienia podstawowego, powiększone o podatek VAT w obowiązującej stawce lub

2) zł netto w ramach prawa opcji, powiększone o podatek VAT w obowiązującej stawce.

2. Ilość godzin przeznaczonych na realizację Zlecenia będzie każdorazowo uzgadniania przez Strony i wskazana w Zleceniu.

3. Całkowite maksymalne wynagrodzenie z tytułu realizacji Usług przewidzianych niniejszą Umową w ramach zamówienia podstawowego nie przekroczy kwoty ……………………………………… zł netto (słownie:

…………………………), tj. kwoty …………………………………….. zł brutto (do umowy zostanie wpisana kwota jaką Zamawiający zamierza przeznaczyć na realizację zamówienia podstawowego).

4. Całkowite maksymalne wynagrodzenie z tytułu realizacji Usług przewidzianych niniejszą Umową w ramach prawa opcji nie przekroczy kwoty ……………………………………… zł netto (słownie ), tj. kwoty

…………………………………….. zł brutto (do umowy zostanie wpisana kwota jaką Zamawiający zamierza przeznaczyć na realizację zamówienia w ramach prawa opcji).

5. Kwota, o której mowa w ust. 3, stanowi całkowitą maksymalną wysokość zobowiązania Zamawiającego w związku z realizacją Umowy i nie stanowi podstawy jakichkolwiek roszczeń ze strony Wykonawcy.

6. W przypadku, gdy Usługa świadczona była krócej niż przez pełną godzinę, Wykonawca będzie uprawniony do wynagrodzenia proporcjonalnego w stosunku do stawki godzinowej, za każdy rozpoczęty kwadrans (15 minut) realizacji Usługi.

7. Wszelkie koszty poniesione przez Wykonawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, w szczególności koszty kserokopii, koszty podróży i noclegu poniesione przez Wykonawcę lub podwykonawcę w interesie Zamawiającego, opłat pocztowych, z wyjątkiem opłat sądowych, administracyjnych, notarialnych, tłumaczeń dokumentów koniecznych dla potrzeb wykonania Umowy, zawarte są w wynagrodzeniu Wykonawcy wskazanym w ust. 3 i nie będą osobno rozliczane ani zwracane przez Zamawiającego.

8. Ilość godzin przeznaczonych na rozpatrzenie uwag Zamawiającego, dokonywanie poprawy lub usuwanie błędów w świadczonych przez Wykonawcę usługach nie będzie brana pod uwagę przy obliczaniu wynagrodzenia za realizację Zlecenia.

9. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury z tytułu wynagrodzenia za realizację danego Zlecenia jest dokonanie przez Zamawiającego odbioru realizacji Usług, poprzez podpisanie przez Zamawiającego Protokołu wykonania zlecenia zgodnie z Umową.

10.Faktury będą wystawiane przez Wykonawcę po wykonaniu poszczególnych Zleceń. Wykonawca jest zobowiązany załączyć do faktury zestawienie godzin przepracowanych w ramach realizacji Zlecenia, którego dotyczy dana faktura oraz protokół odbioru danego Zlecenia.

11.Ponadto, Wykonawca zobowiązany jest poinformować Zamawiającego o fakcie wykorzystania w okresie wykonywania Umowy 80% kwoty brutto określonej w ust. 3 powyżej.

12.Wynagrodzenie Wykonawcy za realizację poszczególnych zleceń będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur, w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z załącznikami, o których mowa w ust. 9 powyżej, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze.

13. Zamawiający odbierze od Wykonawcy ustrukturyzowane faktury elektroniczne przesłane za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania (platforma), pod adresem xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx. Wykonawca nie jest obowiązany do wysyłania ustrukturyzowanych faktur elektronicznych do zamawiającego za pośrednictwem platformy. Adresem dla doręczenia Zamawiającemu faktury w formie innej niż faktura elektroniczna przesłana za pośrednictwem Platformy Elektronicznego Fakturowania jest: NASK, xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx lub adres e-mail xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx

14.Zamawiający udziela Wykonawcy upoważnienia do wystawiania faktur bez jego podpisu. 15.Dniem zapłaty jest dzień złożenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego.

16.Wykonawca nie jest uprawniony do dokonywania bez pisemnej zgody Zamawiającego sprzedaży lub przelewu wierzytelności należnych mu od Zamawiającego, ani innych czynności skutkujących przejściem tych wierzytelności na inną osobę pod tytułem szczególnym, jak również zastawiania lub obciążania tych wierzytelności prawami innych osób.

§ 8

Kary umowne

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w przypadku:

1) naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy w zakresie poufności lub powierzenia przetwarzania danych osobowych, w wysokości 4% całkowitego maksymalnego wynagrodzenia brutto z tytułu realizacji niniejszej Umowy za każdy przypadek naruszenia.;

2) niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy rozumianego w szczególności jako brak wcześniejszego zawiadomienia Zamawiającego o braku dostępności lub dyspozycyjności osoby wskazanej do realizacji Umowy w danym terminie lub opóźniony czas reakcji na zapytania Zamawiającego przekraczających terminy wskazane w § 4 ust. 1 Umowy, w wysokości 300 zł za każdy przypadek odpowiednio braku wcześniejszego zawiadomienia Zamawiającego o braku dostępności lub dyspozycyjności osoby wskazanej do realizacji Umowy w danym terminie lub za każdy dzień opóźnienia czasu reakcji na zapytania Zamawiającego w stosunku do terminów wskazanych w § 4 ust. 1;

3) braku reakcji ze strony Wykonawcy na skutecznie przesłane przez Zamawiającego Zlecenie, rozumiany jako brak potwierdzenia przyjęcia realizacji Zlecenia przez Wykonawcę trwający dłużej niż 2 dni robocze lub nieuzgodnione z Zamawiającym opóźnienie w wykonaniu zlecenia, odpowiednio:

a) w przypadku braku reakcji ze strony Wykonawcy na przesłane przez Zamawiającego zlecenie trwającego dłużej niż 2 dni robocze, w wysokości 500 zł za każdy kolejny dzień braku reakcji,

b) w przypadku nieuzgodnionego z Zamawiającym opóźnienia w wykonaniu zlecenia w wysokości 300 zł za każdy dzień opóźnienia w realizacji zlecenia w stosunku do terminu określonego w zleceniu.

2. Zapłata kary umownej nie zwalnia Wykonawcy z wykonania obowiązku, za którego niewykonanie lub nienależyte wykonanie został obciążony karą umowną.

3. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.

4. Wykonawca zapłaci kary umowne niezależnie od poniesienia szkody przez Zamawiającego.

5. W przypadku wystąpienia okoliczności skutkujących naliczeniem przez Zamawiającego kar umownych, Zamawiający skieruje do Wykonawcy pisemną informację o wysokości naliczonych kar umownych wraz z notą obciążeniową i wezwaniem do ich zapłaty w terminie 14 dni roboczych od ich otrzymania. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty zastrzeżonych kar umownych w tym terminie na rachunek wskazany przez Zamawiającego w nocie obciążeniowej.

6. W przypadku bezskutecznego upływu terminu wskazanego w ust. 5 powyżej, Zamawiający ma prawo do automatycznego potrącenia kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy bez składania odrębnego oświadczenia o potrąceniu.

§ 9

Polisa ubezpieczeniowa

1. Wykonawca jest zobowiązany posiadać ważną na dzień podpisania Umowy i przez cały okres realizacji Umowy dokument potwierdzający, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia na sumę gwarancyjną (zwany dalej: polisą ubezpieczeniową) wraz z dowodem uiszczenia składek potwierdzającą, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności na kwotę nie mniejszą niż 10 milionów złotych.

2. Zamawiający jest uprawniony do żądania przed podpisaniem Umowy przedstawienia mu polisy ubezpieczeniowej wraz z dowodem uiszczenia składek.

3. W przypadku gdy przedłożona przez Wykonawcę polisa nie obejmuje całego okresu realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązany jest na co najmniej miesiąc przed wygaśnięciem przedłożonej polisy

przedstawić Zamawiającemu dowód przedłużenia polisy lub zawarcia nowej na co najmniej taką samą kwotę ubezpieczenia.

§ 10

Wypowiedzenie i zmiany Umowy

1. Strony mogą wypowiedzieć Umowę w każdym czasie, z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym z ważnych powodów, za które Strony uznają w szczególności sytuacje w których:

1) Wykonawca nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań przewidzianych niniejszą Umową, tj. narusza istotne postanowienia Umowy;

2) Wykonawca nie dostarczył w terminach wskazanych w § 9 dokumentu potwierdzającego zawarcie umowy ubezpieczenia, w tym dowodów uiszczania składek;

3) Wartość naliczonych kar umownych osiągnęła poziom 15% całkowitego maksymalnego wynagrodzenia brutto przewidzianego niniejszą Umową;

3. Zamawiający dopuszcza istotne zmiany postanowień zawartej Umowy w przypadku:

1) wystąpienia zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy - w zakresie dostosowania postanowień Umowy do zmiany przepisów prawa;

2) opóźnień w realizacji Umowy - w zakresie zmian terminów realizacji Umowy, o ile zmiana taka jest korzystna dla Zamawiającego lub jest konieczna w celu prawidłowej realizacji Umowy; powyższa zmiana nie wyłącza możliwości naliczenia kar umownych;

3) wystąpienia Siły Wyższej - w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian;

4) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia.

4. Zamawiający przewiduje zmiany w zawartej Umowie dotyczące wynagrodzenia Wykonawcy w następujących przypadkach:

1) zmiany stawki podatku od towarów i usług;

2) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r., o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

3) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne;

4) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 1, wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 2, wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób wykonujących Przedmiot Umowy do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia.

7. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu pisemny wniosek o dokonanie zmiany Umowy, w okolicznościach, o których mowa w ust. 4 powyżej. Wniosek powinien zawierać propozycję zmiany Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia wraz z jej uzasadnieniem oraz dokumenty niezbędne do oceny przez Zamawiającego czy zmiany, o których mowa wyżej, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wartości wynagrodzenia.

8. W terminie 1 miesiąca od otrzymania wniosku, Zamawiający może zwrócić się do Wykonawcy o jego uzupełnienie, poprzez przekazanie dodatkowych wyjaśnień, informacji lub dokumentów.

9. Zamawiający zajmie pisemne stanowisko wobec wniosku Wykonawcy, w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania kompletnego – w ocenie Zamawiającego – wniosku. W przypadku uwzględnienia wniosku przez Zamawiającego Strony podejmą działania w celu uzgodnienia treści aneksu do Umowy oraz jego podpisania. 10.Zmiana wysokości wynagrodzenia nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia może uwzględniać także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów

prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

11. Zmiana lub wypowiedzenie Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

12. Zmiana danych teleadresowych oraz osób do kontaktu wskazanych w umowie, nie wymaga aneksu do umowy i jest skuteczna za pisemnym powiadomieniem drugiej Strony dokonanym na aktualny adres tej Strony do kontaktu.

13. W przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W tym przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

§ 11

Siła wyższa

1. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa. Przez Siłę Wyższą rozumie się zdarzenia pozostające poza kontrolą każdej ze Stron, których nie mogły one przewidzieć ani zapobiec, a które zakłócają lub uniemożliwiają realizację Umowy.

2. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań niezwłocznie nie później jednak niż w ciągu 14 dni, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie.

3. Jeżeli Siła Wyższa będzie trwała nieprzerwanie przez okres 30 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań, oprócz płatności należnych z tytułu wykonanych robót.

§ 12

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy, Strony zobowiązują się rozwiązywać w drodze wzajemnych negocjacji. W przypadku gdy Xxxxxx nie osiągną porozumienia w terminie 30 dni od daty zaistnienia sporu, zobowiązują się poddać spór pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego.

2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

1. Odpis z KRS Wykonawcy,

2. Karta Zlecenia,

3. Protokół wykonania zlecenia,

4. Oferta Wykonawcy wraz z Formularzem cenowym,

5. Wykaz osób.

Wykonawca Zamawiający

                 _

Załącznik nr 2 do Istotnych Postanowień Umowy

KARTA ZLECENIA

Nr ………………………………. z dnia …………………………..

na podstawie Umowy                          z dnia                          Zamawiający - Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa - Państwowy Instytut Badawczy xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx zleca Wykonawcy:                                 

wykonanie następujących prac (zakres prac):

Termin wykonania prac:

Szacowana pracochłonność realizacji zlecenia (liczba godzin przewidzianych na realizację zlecenia):

Koszt realizacji zlecenia (kwota netto):                      

Członek/członkowie Wykonawcy odpowiedzialni za realizację Zlecenia:             

Dodatkowe uwagi:

Wykonawca: Zamawiający:

Załącznik nr 3 do Istotnych Postanowień Umowy

PROTOKÓŁ WYKONANIA ZLECENIA

W dniu r., w Warszawie Zamawiający:

Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa - Państwowy Instytut Badawczy xx. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

przystąpił do weryfikacji i akceptacji rezultatu realizacji Zlecenia nr z dnia

………………………….

dotyczącego wykonania przez Wykonawcę:

następujących prac (zakres prac):

zgodnie z § 4 ust. 12 Umowy.

Zlecenie zostało wykonane w dniu …………………………………………… .

Zamawiający zgłasza/nie zgłasza* do niego zastrzeżeń.

Uwagi:

……………………………………………… ……………………………………………… Zamawiający Wykonawca