TEKST UJEDNOLICONY STATUTU SPÓŁKI

TEKST UJEDNOLICONY STATUTU SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 1.

Założycielem Spółki jest spółka Śląskie Kamienice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, adres: 40- 064 Katowice, ulica Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 6/2 , NIP: 000-000-00-00, REGON: 242938836, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000420985.

§ 2.

1. Firma Spółki brzmi: Farmy Fotowoltaiki Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy Farmy Fotowoltaiki S.A. lub wyróżniającym ją znakiem graficznym.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice.

3. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

4. Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki, zarówno w kraju jak i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą.

5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3.

1. Przedmiotem działalności Spółki z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: PKD 47.99.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

PKD 35.11.Z wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.14.Z handel energią elektryczną,

PKD 27.11.Z produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów,

PKD 27.12.Z produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

PKD 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

PKD 70.10.Z działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

PKD 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

PKD 71.20.B pozostałe badania i analizy techniczne,

PKD 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności.

3. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.005.179,50 zł (słownie: jeden milion pięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.057.846,20 (jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 10.051.795 (dziesięć milionów pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć) i nie więcej niż 10.578.462 (dziesięć milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A; o numerach od 0000001 do 10000000;

b) 38.462 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00001 do 38462;

c) nie mniej niż 13.333 i nie więcej, niż 540.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do nie większego niż, 540000.

2. Kapitał zakładowy może być albo opłacony gotówką albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie.

3. Kapitał zakładowy zostanie pokryty przed rejestracją w kwocie 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w pozostałej części w terminie do 3 (trzech) miesięcy od wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne.

6. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 4a.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.

2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.

3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub części.

§ 5.

1. Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, które ustali w szczególności wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać świadectwo użytkowe.

3. Obrót akcjami Spółki jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.

4. Akcje są dziedziczna, mogą być także przeniesione w drodze zapisu.

§ 6.

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 30% (trzydzieści procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

§ 7.

1. Zysk, pomniejszony o należne podatki, stanowi zysk do podziału.

2. Z zysku do podziału dokonuje się odpisów na kapitały i fundusze Spółki oraz dywidendy dla akcjonariuszy bądź inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie.

4. Zysk Spółki może zostać w całości lub w części wyłączony od podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia i przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego lub inne dozwolone prawem cele.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

IV.1. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie będzie zwoływane w sytuacjach uzasadnionych, z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność.

3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, a także w Czeladzi, Krakowie i Warszawie.

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd albo Rada Nadzorcza.

5. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Członek Zarządu Spółki.

6. W pozostałym zakresie do organizacji Walnego Zgromadzenia stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych odnoszące się do Walnego Zgromadzenia w spółce akcyjnej.

7. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych przez akcjonariuszy Spółki, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.

§ 10.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a) zmiana statutu Spółki;

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków;

c) podział zysku względnie sposób pokrycia straty za poprzedni rok obrotowy;

d) powiązane z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienia na nim prawa użytkowania;

f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

g) podział, połączenie i przekształcenie Spółki;

h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, wyznaczenie likwidatora;

i) emisja przez Spółkę obligacji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;

j) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w wart. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;

k) umorzenie instrumentów finansowych;

l) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;

m) wystąpienie z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

n) inne czynności przewidziane w niniejszym statucie.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości oraz ich obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

IV.2. RADA NADZORCZA

§ 11.

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wyboru pierwszego składu Rady Nadzorczej dokonuje Akcjonariusz – Założyciel.

4. Członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

5. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.

§ 12.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 17 ust. 4;

2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań i wyników tych badań,

3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

4) ustalanie zasad wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki,

5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

8) zatwierdzenie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

9) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości – bez względu na ich wartość,

10) wyrażanie Zarządowi Spółki zgody na zaciąganie zobowiązań w kwocie jednorazowo przekraczających 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych) oraz na rozporządzanie majątkiem spółki o wartości przekraczającej 20.000.000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych).

§ 13.

1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidulanego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w § 16 ust. 4 i 5 Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględna większością głosów członków Rady Nadzorczej.

8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

IV.3. ZARZĄD

§ 14.

1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.

2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku Zarządu Wieloosobowego – także Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członków Zarządu.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru członków Zarządu.

4. Wyboru pierwszego składu Zarządu dokonuje Akcjonariusz – Założyciel.

5. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

6. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu.

§ 15.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 16.

1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwoływani z ważnych powodów. Członkowie Zarządu są odwoływani przez Radę Nadzorczą.

2. Odwołanie członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu zawartej przez niego umowy o pracę.

3. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach najwyżej na okres 1 (jednego) miesiąca. W tym samym czasie uprawiony podmiot podejmie uchwałę w sprawie powołania lub odwołania Prezesa Zarządu.

4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

5. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla Zarządu drogą uchwały.

§ 17.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem.

2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

3. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki wypełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, statutu spółki oraz regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą.

4. Zarząd może powoływać prokurentów i pełnomocników reprezentujących Spółkę w zakresie udzielonych im pełnomocnictw.

§ 18.

W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu – jednoosobowo,

2) dwóch członków Zarządu działający łącznie,

3) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2020 roku.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 21.

1. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Księgi i dokumenty rozwiązanej Spółki będą oddane na przechowanie zgodnie ze wskazaniami Walnego Zgromadzenia.