Umowa zawarta pomiędzy …….. a ……… dotycząca zasad zachowania poufności (Umowa)

Umowa zawarta pomiędzy …….. a ……… dotycząca zasad zachowania poufności (Umowa)

Niniejsza Xxxxx zostaje zawarta w dniu r. pomiędzy:

…………………………………………………………………….., reprezentowaną przez:

…………………….

…………………….

zwaną dalej jako „Strona Ujawniająca” a

…………………………………………………………………….., reprezentowaną przez:

…………………….

…………………….

Zwaną dalej jako Strona Otrzymująca łącznie dalej zwane Stronami,

Zważywszy, że:

Strony zamierzają podjąć współpracę w zakresie Z uwagi na to, iż Strony

prowadzą działalność wymagającą ochrony ich praw i interesów, w szczególności ochrony danych i informacji o znaczeniu handlowym, technicznym lub biznesowym, koniecznym jest utrzymanie w tajemnicy wszelkich informacji, które jedna ze Stron („Strona Otrzymująca”) uzyska w związku z realizacją od drugiej Strony („Strona Ujawniająca”).

Strony pozostają wzajemnie względem siebie Stronami Ujawniającymi i Otrzymującymi Informacje Poufne.

Strony niniejszym postanowiły, co następuje:

I. Zasady Zachowania Poufności

1) Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, w rozumieniu niniejszej Umowy „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie dane, materiały, informacje ujawnione przez Stronę Ujawniającą drugiej Stronie Umowy (Stronie Otrzymującej) w trakcie podjętej współpracy lub w związku z tą współpracą, w tym również w trakcie prowadzenia negocjacji mających na celu rozpoczęcie współpracy, a także informacje, do których Strona Otrzymująca w jakikolwiek sposób uzyskała dostęp, np. podczas spotkań, wizyt w zakładach lub siedzibach Strony Ujawniającej, dotyczące w szczególności:

a) know – how, projektów, specyfikacji, dokumentów, w szczególności danych dotyczących badań, analiz, opracowań i planów oraz wszelkich danych handlowych, finansowych, prawnych organizacyjnych, technicznych, technologicznych, i innych dotyczących działalności Strony Ujawniającej oraz podmiotów z grupy kapitałowej Strony Ujawniającej,

b) wszelkich danych stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, które obejmują w szczególności informacje dotyczące klientów i pracowników,

c) wszelkich informacji dotyczących Stron, nie podanych do wiadomości publicznej zgodnie z prawem, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z podjętą współpracą,

niezależnie od postaci i formy, w jakiej zostały one Stronie Otrzymującej powierzone lub przekazane (w jakiej otrzymał do nich dostęp).

Istnienie niniejszej Umowy, fakt, iż Strony wzajemnie przekazują sobie Informacje Xxxxxx, jak i prowadzenie rozmów i negocjacji związanych z potencjalną/istniejącą współpracą Stron również należy poczytywać za Informację Poufną.

Do Informacji Poufnych ujawnianych przez Strony zalicza się także informacje w zakresie wyżej wymienionym dotyczące spółek powiązanych lub zależnych od którejkolwiek ze Stron.

2) Strony postanawiają, że wszelkie informacje ujawnione przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej w ramach zostaną zachowane w

ścisłej poufności przez Stronę Otrzymującą i nie zostaną sprzedane, nie będą przedmiotem obrotu, nie zostaną opublikowane ani w inny sposób ujawnione przez Stronę Otrzymującą.

3) Nie stanowią Informacji Poufnych dane, materiały lub informacje, które:

a) są powszechnie znane lub zostały ujawnione publiczne bez naruszenia niniejszej Umowy, lub

b) były znane Stronie Otrzymującej przed ich otrzymaniem od Strony Ujawniającej lub innych podmiotów i nie były objęte obowiązkiem zachowania w poufności , lub

c) zostały niezależnie uzyskane przez Stronę Otrzymującą bez wykorzystania lub opierania się na Informacjach Poufnych, lub

d) mogą zostać uzyskane przez Stronę Otrzymującą zgodnie z prawem od osoby trzeciej uprawnionej do ich ujawnienia.

4) Strona Otrzymująca zobowiązuje się:

a) nie ujawniać ani nie przekazywać Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej wyraźnej zgody Strony Ujawniającej udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej;

b) podjąć odpowiednie środki w celu ochrony Informacji Poufnych przed ich ujawnieniem oraz chronić je i zabezpieczyć przed dostępem osób trzecich przy zachowaniu należytej staranności uwzględniającej zawodowy charakter prowadzonej działalności(w szczególności przynajmniej w tym samym stopniu, w jakim Strona Otrzymująca chroni swoje własne informacje tego typu);

c) nie wykorzystywać Informacji Poufnych w innych celach niż związane z realizacją Umowy;

d) przekazywać Informacje Poufne tylko tym pracownikom, podwykonawcom lub innym osobom, które są zaangażowane w realizację Projektu („Współpracownicy”) oraz wyłącznie w zakresie, w którym osoby te są związane obowiązkiem zachowania poufności w stopniu co najmniej odpowiadającym postanowieniom niniejszej Umowy;

e) w zakresie w jakim będzie to możliwe, poinformować Stronę Ujawniającą o konieczności ujawnienia Informacji Poufnych na mocy obowiązujących przepisów prawa, (w szczególności na podstawie decyzji administracyjnej, orzeczenia sądowego lub innego aktu władzy państwowej/organu), oraz podjąć dopuszczalne przez prawo środki do zachowania poufności Informacji Poufnych po ich ujawnieniu uprawnionemu przez prawo podmiotowi (w szczególności żądać wyłączenia jawności).

5) Z zachowaniem wymogów określonych w ust. 3 powyżej Strona Otrzymująca może ujawniać Informacje Poufne w przypadku, gdy ujawnienie jakiejkolwiek z Informacji Poufnych będzie wymagane zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w takim przypadku Strona Otrzymująca zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Stronę Ujawniającą o otrzymanym żądaniu oraz uzgodnić ze Stroną Ujawniającą terminy i rozmiary takiego ujawnienia, chyba że zabraniają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

6) Na każde żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca zobowiązuje się według własnego wyboru do niezwłocznego usunięcia Informacji Poufnych z wszystkich posiadanych nośników danych lub niezwłocznego zwrócenia Stronie Ujawniającej wszystkich posiadanych nośników zawierających Informacje Poufne (w tym wszystkie ich kopie) o ile będzie to możliwe, nie będzie sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa. Powyższe nie narusza prawa Strony Otrzymującej do zachowania jednej kopii Informacji Poufnych, w ścisłej poufności, wyłącznie w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy.

W szczególności Strona otrzymująca nie ma obowiązku zniszczenia Informacji Poufnych zawartych w:

a) kopiach tworzonych automatycznie przez systemy komputerowe odpowiedzialne za tworzenie kopii zapasowych lub niezbędnych do funkcjonowania systemów informatycznych Strony w przypadku awarii;

b) sprawozdaniach z badań prawnych (due diligence) lub innych sprawozdaniach przygotowywanych przez doradców danej Strony;

c) w przypadku protokołów z posiedzeń organów korporacyjnych Strony z zastrzeżeniem iż w powyższym zakresie nadal obowiązują zasady poufności określone w niniejszej Umowie.

7) Zobowiązania Stron do zachowania poufności, o których mowa w niniejszej Umowie, obowiązują przez czas trwania współpracy Stron w zakresie ……….

oraz na okres ………. ( ) lat od dnia ustania tej współpracy.

II. Dane osobowe

1) Każda ze Stron informuje, że jest administratorem danych osobowych osób uprawnionych do reprezentowania tejże Strony oraz pracowników tejże Strony, podanych w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy.

2) Każda ze Stron w celu należytej ochrony danych osobowych wyznaczyła osobę, z którą będzie można się skontaktować w sprawie procesu przetwarzania danych osobowych, przy wykorzystaniu danych kontaktowych danej Strony.

3) Każda ze Stron przetwarza podane dane osobowe osób reprezentujących i pracowników drugiej Strony w celu realizacji Umowy. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest prawnie usprawiedliwiony cel – kontakt w sprawie wykonania Umowy. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, lecz konieczne w celu podpisania Umowy.

4) Dane osobowe przetwarzane będą przez okres trwania Umowy, a po jej zakończeniu przez czas wynikający z obowiązujących przepisów prawa lub do czasu przedawnienia roszczeń.

5) Odbiorcami danych osobowych będą: podmioty zewnętrzne dostarczające i wspierające systemy informatyczne danej Strony, świadczące usługi związane z bieżącą działalnością danej Strony – na mocy stosownych umów powierzenia przetwarzania danych osobowych oraz przy zapewnieniu stosowania przez ww. podmioty adekwatnych środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę danych.

6) Każdej osobie, której dane są przetwarzane, w zakresie wynikającym z przepisów prawa, przysługuje prawo dostępu do swoich danych oraz ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych.

7) W przypadku wątpliwości związanych z przetwarzaniem danych osobowych każda osoba może zwrócić się do danej Strony z prośbą o udzielenie informacji. Niezależnie od powyższego, każdemu przysługuje prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

8) Strona jest zobowiązana do przekazania informacji, o których mowa w ust. 1-7 powyżej, osobom reprezentującym i pracownikom Strony, których dane zostały przekazane drugiej Stronie.

III. Postanowienia Końcowe

1) Strona, która przez swoje działanie lub zaniechanie dopuszcza się naruszeń postanowień Umowy jak i w przypadku, gdy naruszenia postanowień Umowy mają miejsce w wyniku działania lub zaniechania osób, za pomocą których Umowę wykonuje, jak również osób, którym wykonanie postanowienia Umowy powierza, zobowiązana będzie do zapłaty kary umownej w wysokości ………. (słownie: ……….

00/100) PLN, w terminie 14 dni od doręczenia jej wezwania złożonego przez druga Stronę, na rachunek wskazany w tym wezwaniu.

2) Strona dochodząca kar umownych zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

3) Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4) Żadna ze Stron nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy, ani zwolnić się z tych obowiązków bez uprzedniej zgody drugiej Strony udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

5) Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim winna być interpretowana.

6) Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkody mające charakter utraconych korzyści.

7) Wszelkie spory powstałe w związku z zawarciem lub wykonaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby ……….

8) Niniejsza Umowa została podpisana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

Data i podpisy osób reprezentujących Stronę Ujawniającej	Data i podpisy osób reprezentujących Stronę Otrzymującą
…………………………………………………..	…………………………………………………..