Umowa Użytkowania platformy

     Umowa Użytkowania platformy   

oraz

pomiędzy Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 00/0 XX-00000 Xxx

zwanymi dalej oddzielnie stroną lub łącznie stronami

zwane dalej: umową

zwaną dalej dostawcą usług

klientem (zwane dalej: klientem)

Definicje‌‌

Opis dostępności: Opis dostępności i parametrów wydajności platformy i innych poziomów usługi

Przewoźnik: Spółka, która otrzymuje zlecenie transportowe od załadowcy i jest odpowiedzialna za jego wykonanie. przewoźnikiem jest między innymi dostawca (zwane dalej: dostawcą) tego załadowcy, który zamawia towary lub dostawca logistyczny załadowcy lub inna strona, której przewoźnik podzleca wykonanie zlecenia transportowego, przekazując zlecenie transportowe przez platformę

Informacje poufne: Informacje niepubliczne w jakiejkolwiek formie przekazywane stronie otrzymującej przez stronę ujawniającą, w tym między innymi dane dostępu, dane przechowywane na platformie, dane dotyczące innych spółek, zamówień i ofert, tajemnice handlowe i przemysłowe, informacje o procesach, własności intelektualnej, finansowe lub informacje operacyjne, informacje o cenie lub produkcie lub powiązana dokumentacja

Dane klienta: Wszystkie dane klienta przechowywane na platformie lub generowane na podstawie platformy, w szczególności dane związane z transportami klienta (np. transporty, trasy, trasy transportowe, oferty, ceny, dokumentacja transportowa) i dane dotyczące korzystania z platformy przez użytkowników klienta

Inspektor ochrony danych: Z Inspektorem ochrony danych można skontaktować się poprzez pocztę tradycyjną, podając słowa kluczowe

Data Protection Officer, na wyżej wskazany adres lub poprzez wiadomość e-mail na adres xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Osoby, których dane dotyczą: Jakakolwiek zidentyfikowana lub możliwa do zidentyfikowania osoba fizyczna

Jednostka: Oddział, biuro lub jakakolwiek inna jednostka organizacyjna klienta zakładająca efektywne i rzeczywiste prowadzenie działalności na podstawie trwałych porozumień

Odbiorca towarów: które przewoźnik dostarcza zgodnie ze zleceniem transportowym załadowcy

System wewnętrzny: System ERP (np. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Własność intelektualna: Wszelkie patenty, projekty, modele, rysunki, prawa autorskie, prawa do oprogramowania i baz danych, znaki towarowe, know-how, nazwy domen internetowych, nazwy spółek i ogólnie wszystkie prawa o tym samym lub podobnym charakterze, zarejestrowane lub niezarejestrowane w dowolnym miejscu na świecie, w tym wszystkie ich rozszerzenia, cofnięcia i odnowienia

Lokalne filie: Lista podmiotów powiązanych dostawcy usług, które również mogą pełnić funkcję dostawcy usług w zależności od oferowanych usług, dostępna jest pod adresem xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platforma: Platforma komunikacyjna i transakcyjna w chmurze, umożliwiająca również elektroniczne zamawianie transportu i zarządzanie kosztami frachtu, obsługiwana przez dostawcę usług dla klientów komercyjnych (business to business)

Zasady korzystania z platformy: Zestaw zasad dotyczących użytkowania platformy, w tym zasady bezpieczeństwa, postępowanie na

platformie i informacje o koncie użytkownika

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Partner usługowy: Jakakolwiek strona działająca jako podwykonawca dostawcy usług, która została wyznaczona na piśmie lub w inny odpowiedni sposób przez dostawcę usług na rzecz klienta jako „partner usługowy” lub wymieniona pod adresem xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Usługi: Usługi i/lub prace świadczone przez dostawcę usług

Załadowca: Producent, dystrybutor lub odbiorca towarów; Firma zamawiająca usługi u dostawcy

Standardowe klauzule umowne: Decyzja Wykonawcza Komisji (UE) 2021/914 z dnia 4 czerwca 2021 r. w sprawie standardowych klauzul umownych dotyczących przekazywania danych osobowych do państw trzecich na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 - MODUŁ PIERWSZY: Przekazywanie między administratorami

Wymagania systemowe: Wymagania techniczne dotyczące sprzętu i oprogramowania, które muszą zostać spełnione przez systemy klienta, aby umożliwić użytkowanie platformy i usług, dostępne pod adresem xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 1

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker for drivers; aplikacja instalowana na urządzeniach mobilnych, dostarczana przez dostawcę usług

Transporeon Visibility: Wszystkie usługi oferowane na platformie, umożliwiające śledzenie komunikatów o stanie w związku z procesem transportu

Użytkownik: Osoba fizyczna upoważniona przez klienta i potwierdzona przez dostawcę usług lub podmioty powiązane dostawcy usług, która posiada dostęp do platformy za pomocą przypisanych jej danych dostępu

Wprowadzenie

Klient chce zwiększyć wydajność swoich procesów logistycznych. W związku z tym, dostawca usług zapewnia klientowi dostęp do platformy. W związku z korzystaniem z platformy przez klienta, dostawca usług może również świadczyć usługi informatyczne, w tym doradztwo, zarządzanie projektami, personalizację oraz wsparcie.

1. Zawarcie kontraktu

Niniejsza umowa zostaje uznana za zawartą, gdy klient zakończy proces rejestracji, obejmujący łącze do niniejszej umowy. Postępując zgodnie z instrukcjami w Centrum rejestracji, klient zawrze niniejszą umowę, klikając opcję „Register”. Rejestracja online musi być pełna, a podane dane prawdziwe. Dostawca usług może zwrócić się do upoważnionego sygnatariusza klienta z prośbą o wykazanie odpowiednich dowodów uprawnień do reprezentowania klienta. Dostawca usług zastrzega sobie prawo do odmowy rejestracji, cofnięcia lub jej usunięcia w przypadku niewłaściwego wykorzystania lub podania fałszywych informacji.

2. Bezpieczeństwo platformy i usług

2.1. Zasady korzystania z platformy

(a) Klient będzie miał możliwość dostępu do platformy za pomocą danych dostępu. Klient zobowiązuje się chronić poufność swoich

danych dostępu i uniemożliwiać dostęp do konta osobom nieupoważnionym. Klient zobowiązuje się do regularnej zmiany hasła.

(b) Klient zobowiązuje się do przestrzegania warunków określonych w zasadach korzystania z platformy, które są dostępne pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Dostawca usług może od czasu do czasu aktualizować zasady korzystania z platformy zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 18 (Zmiany). Klient udostępni zasady korzystania z platformy każdemu użytkownikowi jej kont. Klient ponosi odpowiedzialność za wszystkie aktywności, mające miejsce na każdym jego koncie na platformie, i za działania jego użytkowników.

2.1.2. Konsekwencje naruszenia zasady korzystania z platformy

(a) Dostawca usług zastrzega sobie prawo do zablokowania klientowi dostępu do platformy w przypadku naruszenia którejkolwiek z

zasad korzystania z platformy oraz do usunięcia lub zablokowania danych klienta, które naruszają postanowienia niniejszej umowy.

(b) Dostawca usług poinformuje klienta o zablokowaniu dostępu i zablokowaniu lub usunięciu jego danych na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.

(c) Dostawca usług jest zobowiązany poinformować załadowcę klienta o zbliżającym się lub faktycznym zablokowaniu dostępu klienta

do platformy.

2.1.3. Transfer danych technicznych

Korzystanie z niezabezpieczonych kanałów transmisji danych, a w szczególności HTTP lub FTP, może skutkować dostępem osób trzecich do przekazywanych danych, odczytem takich danych lub ich modyfikacją. Aby zapobiec temu ryzyku dostawca usług oferuje bezpieczne kanały transmisji danych, np. HTTPS, FTPS lub AS2. Jeżeli pomimo to klient zdecyduje się korzystać z niezabezpieczonych kanałów transmisji danych, będzie ponosił wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody, które mogą wyniknąć z powyższego.

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

3. Prawa użytkowania

(a) Dostawca usług udziela klientowi prawa dostępu do platformy i użytkowania jej, wyłącznie dla celów określonych w niniejszej umowie oraz na czas jej obowiązywania. Dostawca usług może okresowo wprowadzać nowe wydania, wersje, aktualizacje i ulepszenia platformy. W takim przypadku poprzednie zdanie ma odpowiednie zastosowanie.

(b) Klient musi spełnić wymagania systemowe, aby uzyskać dostęp do platformy i użytkować ją. Wymagania systemowe mogą być od czasu do czasu aktualizowane zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 18 (Zmiany).

(c) Klient zobowiązuje się do korzystania z platformy i usług wyłącznie do własnych wewnętrznych celów biznesowych zgodnie z niniejszą umową. Klient nie może korzystać z usług lub uzyskanych dzięki nim wyników w celach innych niż pierwotnie określone, w tym x.xx. do tworzenia własnych, związanych z mapą, profili, baz danych lub produktów. Klient nie może korzystać z usług w celach związanych z nadzorowaniem pracowników, śledzeniem osób itp.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 2

(d) Klient nie jest uprawniony do zapewnienia osobom trzecim dostępu do platformy, ani za opłatą, ani bezpłatnie.

(e) Dostawca usług niniejszym nie udziela klientowi żadnych licencji i/lub własności intelektualnej (obecnej i/lub przyszłej).

(f) Wszelka własność intelektualna będąca własnością dostawcy usług przed zawarciem umowy pozostaje wyłączną własnością dostawcy usług. Wszelka własność intelektualna wynikająca z niniejszej umowy, uzyskana lub opracowana w związku z niniejszą umową i świadczeniem usług po zawarciu umowy jest własnością dostawcy usług.

(g) Dostawca usług niniejszym oferuje usługi również podmiotom powiązanym z klientem.

Klient zapewni, że podmioty powiązane klienta, które chcą korzystać z usług, otrzymają kopię niniejszej umowy z odpowiednim wyprzedzeniem. Niniejsza umowa ma analogiczne zastosowanie do podmiotów powiązanych klienta, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej. Dotyczy to również sytuacji, gdy podmioty powiązane klienta nie są wyraźnie wymienione w treści niniejszej umowy. Klient niniejszym oświadcza w imieniu i na rzecz wszystkich swoich podmiotów powiązanych, że w pełni zgadzają się z postanowieniami zawartymi w niniejszej umowie i że podmioty powiązane klienta nie będą renegocjować tych postanowień z dostawcą usług, a tym samym wszystkie zobowiązania klienta będą miały również zastosowanie do podmiotów powiązanych klienta, tak jakby były one już stroną niniejszej umowy. Na tej podstawie podmioty powiązane klienta będą posiadać prawo dostępu do usług w chmurze lub innych usług dostawcy usług oraz korzystania z wszystkich takich usług, zarówno w imieniu klienta, jak i w imieniu własnym.

(h) Klient potwierdza, że jest uprawniony do pełnego reprezentowania swoich podmiotów powiązanych oraz do ustalenia praw i obowiązków swoich podmiotów powiązanych na podstawie niniejszej umowy. Klient ponosi odpowiedzialność za swoje podmioty powiązane w odniesieniu do wszelkich zobowiązań umownych określonych w niniejszej umowie.

4. Ochrona danych i bezpieczeństwo danych, dane klienta‌‌

4.1. Przetwarzanie danych osobowych

(a) Dostawca usług i klient będą przestrzegać wszelkich przepisów ustawowych i wykonawczych obowiązujących w każdej właściwej jurysdykcji związanej z ochroną danych lub wykorzystaniem lub przetwarzaniem danych osobowych.

(b) Za wyjątkiem Visibility Services, Dostawca usług określa cele i środki przetwarzania danych osobowych w zakresie usług świadczonych na podstawie niniejszej umowy i tym samym działa jako niezależny administrator danych.

(c) Szczegóły przetwarzania danych osobowych (Zasady zachowania poufności informacji) można znaleźć na stronie logowania do

platformy lub online pod adresem xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) Dostawca usług w imieniu klienta przetwarza dane osobowe kierowców w ramach Visibility Services, w tym w szczególności

• Dane dotyczące lokalizacji (np. lokalizacja GPS)

• Numer tablicy rejestracyjnej.

Te dane są przetwarzane, między innymi, w celu zwiększenia przejrzystości procesu transportowego. Obejmuje to także szacowanie opóźnień, pomiar tras transportowych i optymalizację prognoz czasów transportu (= obliczenia „ETA”). Umowa o przetwarzaniu danych, zgodna ze standardowymi klauzulami umownymi między administratorami danych a podmiotami przetwarzającymi dane w UE/EOG i opublikowana pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx reguluje czynności przetwarzania w punkcie

4.1 (d) (Przetwarzanie danych osobowych) i zostaje włączona do niniejszej umowy przez odniesienie.

Jako administrator danych do celów określonych w punkcie 4.1 (d) (Przetwarzanie danych osobowych), klient jest w szczególności odpowiedzialny za informowanie osób, których dane dotyczą zgodnie z art. 13 i art. 14 RODO o przetwarzaniu ich danych osobowych do celów niniejszej umowy. W celu wsparcia klienta, dostawca usług podsumował szczegóły przetwarzania danych osobowych (Zasady zachowania poufności informacji — szczególnie dla kierowców) dla kierowców jako osób, których dane dotyczą, pod adresem xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) W przypadku korzystania z Transporeon Trucker dane są przetwarzane zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a) RODO, jeśli właściwy kierowca wyraził na to jednoznaczną zgodę. Dostawca usług działa jako niezależny administrator danych w odniesieniu do Transporeon Trucker.

4.2. Przetwarzanie danych innych niż osobowe

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) W celu świadczenia swoich usług w ramach niniejszej umowy oraz w celu szybkiego i bezproblemowego wdrożenia, dostawca usług jest od czasu do czasu proszony przez załadowców o przesłanie danych klienta do załadowcy. Dostawca usług przetwarza dane nieosobowe, w tym x.xx.:

• data, od kiedy klient korzysta z platformy

• wersję niniejszej umowy zawartą z klientem

• używane przez klienta moduły

• za pośrednictwem których interfejsów klient komunikuje się z dostawcą usług

• status we wdrożenie klienta

• rodzaje szkoleń zapewnionych klientowi przez dostawcę usług

• liczbę urządzeń wykorzystywanych dla celów Transporeon Visibility

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 3

• informacje o czynnościach podejmowanych przez klienta w celu wdrożenia usług związanych ze śledzeniem (np. organizacja szkoleń wewnętrznych dla kierowców)

(b) Dostawca usług może wykorzystywać jedne lub więcej z wyżej wymienionych danych nieosobowych w oparciu o inne kryteria, w celu generowania Wyniku wydajności partnera, funkcji stworzonej w celu zapewnienia przewagi konkurencyjnej klientowi i umożliwienia klientowi wejście w nowe możliwości biznesowe z załadowcami na platformie.

4.3. Obowiązki wynikające z przepisów o ochronie danych

4.3.1. Udostępnianie danych osobowych

(a) Klient dostarczy dostawcy usług dane osobowe i dane nieosobowe wymagane do świadczenia usług na mocy niniejszej umowy. Obejmuje to w szczególności dane osobowe wymienione w Zasadach zachowania poufności informacji (patrz punkt 4.1 (c) (Przetwarzanie danych osobowych)).

(b) Dane mogą być dostarczane bezpośrednio przez klienta lub przez osoby, których dane dotyczą za namową klienta.

(c) Klient zapewni, że podane dane osobowe będą ograniczone do wymaganego minimum (zasada minimalizacji danych).

4.3.2. Poinformowanie osób, których dane dotyczą

(a) Klient przekaże wszelkim osobom, których dane dotyczą, których dane osobowe zostaną przekazane dostawcy usług, wyczerpujące i prawidłowe informacje zgodnie z art. 13 i art. 14 RODO o przetwarzaniu ich danych osobowych do celów niniejszej umowy w zwięzłej, przejrzystej, zrozumiałej i łatwo dostępnej formie, przy użyciu jasnego i prostego języka.

(b) Klient poinformuje również osoby, których dane dotyczą, o przysługujących im prawach zgodnie z Rozdziałem III RODO. Prawa te mogą obejmować w szczególności prawo dostępu, prawo do sprostowania, prawo do ograniczenia przetwarzania oraz prawo do sprzeciwu.

(c) Te obowiązki informacyjne mogą zostać spełnione przez klienta — jeśli nie są jeszcze znane osoby, których dane dotyczą — przez udostępnienie Zasady zachowania poufności informacji (patrz punkt 4.1 (c) (Przetwarzanie danych osobowych)) dostawcy usług.

4.3.3. Przetwarzanie zgodne z prawem

(a) Klient gwarantuje, że wszelkie dane osobowe podane bezpośrednio przez klienta lub osoby, których dane dotyczą za namową klienta

mogą być zgodnie z prawem przetwarzane przez dostawcę usług, lokalne filie i partnerów usługowych do celów niniejszej umowy.

(b) Klient jest zaznajomiony z przepisami ustawowymi i wykonawczymi obowiązującymi w odpowiedniej jurysdykcji lub wynikającymi z niej w zakresie ochrony danych lub wykorzystania lub przetwarzania danych osobowych dotyczących usług na mocy niniejszej umowy.

4.4. Anonimowe korzystanie z danych klienta‌

(a) Klient niniejszym udziela dostawcy usług bezpłatnego, prostego (niewyłącznego), ogólnoświatowego, bezterminowego i nieodwołalnego prawa do przechowywania, przetwarzania, łączenia, oceniania, analizowania, przekazywania, publikowania i wykorzystania gospodarczego danych klienta w formie zanonimizowanej (w rozumieniu punktu 4.4 (c) (Anonimowe korzystanie z danych klienta)). To przyznane prawo obejmuje w szczególności prawo do korzystania z danych i ich wykorzystania gospodarczego w celu korygowania błędów oraz doskonalenia produktów własnych i stron trzecich (w tym usług), opracowywania nowych produktów, prowadzenia porównań, a także na potrzeby reklamowe, naukowe i statystyczne.

(b) Przyznane prawo używania jest zbywalne i podlega sublicencjonowaniu przez dostawcę usług na rzecz partnerów usługowych i podmiotów powiązanych.

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(c) Używanie w formie zanonimizowanej oznacza, że dane, które mają zostać wykorzystane, muszą zostać zmienione w taki sposób, aby niemożliwe było ich powiązanie z (i) jedną osobą fizyczną, w szczególności użytkownikami lub pracownikami klienta, (ii) klientem, (iii) załadowcą lub (iv) przewoźnikiem, np. poprzez agregację (zestawienie). W celu określenia, czy skojarzenie jest możliwe, muszą zostać rozważone wszystkie środki, którymi może posłużyć się dostawca usług lub osoba trzecia, według racjonalnych przesłanek, aby bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować obiekt odniesienia.

(d) W zakresie, w jakim korzystanie z danych klienta do wyżej wymienionych celów nie służy świadczeniu usług umownych oraz stanowi przetwarzanie danych osobowych (zwłaszcza proces anonimizacji), dostawca usług nie działa w imieniu klienta, lecz jako niezależny administrator.

5. Opis modułów i usługi

Klient może uzyskać dostęp do dokumentu zawierającego szczegółowy opis techniczny oraz warunki użytkowania produktów, modułów, funkcji i usług, klikając łącze xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx Dostawca usług ma prawo do aktualizowania niniejszego dokumentu od czasu do czasu zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 18 (Zmiany) i zapewnia klientowi możliwość dostępu do zaktualizowanego dokumentu za pośrednictwem wyżej wskazanego łącza. Opis modułów i usługi nie stanowi gwarancji ani rękojmi jakiegokolwiek rodzaju, a

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 4

warunki te obowiązują wyłącznie wówczas, gdy właściwe usługi zostaną aktywowane dla klienta. Aktywacja niektórych modułów, funkcji i

usług podlega dodatkowej umowie i osobnej umowie komercyjnej między dostawcą usług i klientem.

6. Poziomy usług. Dostępność. Pomoc. Rozwiązania

6.1. Wykonanie przedmiotu umowy

Dostawca usług będzie świadczył usługi z uwzględnieniem uznanych zasad technologii

(a) w odpowiednim czasie i zachowaniem staranności oraz w sposób profesjonalny i fachowy, i

(b) zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi poziomami usług określonymi w opisie dostępności.

6.2. Dostępność; wsparcie; środki zaradcze

Dostępność platformy, godziny dostępności wsparcia oraz środki zaradcze w przypadku nieosiągnięcia dostępności platformy zostały określone w opisie dostępności dostępnym na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx i włączonym do niniejszej umowy na mocy odwołania. Dostawca usług będzie każdorazowo aktualizował opis dostępności zgodnie z warunkami określonymi w punkcie 18 (Zmiany) i zapewni klientowi możliwość dostępu do zaktualizowanego dokumentu za pośrednictwem wyżej wymienionego linku.

7. Okres obowiązywania i rozwiązanie‌

(a) Klient może wypowiedzieć niniejszą umowę bez podania przyczyny w dowolnym momencie z zachowaniem terminu wypowiedzenia, wynoszącego 30 dni do końca miesiąca kalendarzowego.

(b) Dostawca usług może wypowiedzieć niniejszą umowę bez podania przyczyny w dowolnym momencie z zachowaniem terminu wypowiedzenia, wynoszącego 90 dni do końca miesiąca kalendarzowego.

(c) Oprócz prawa do wypowiedzenia umowy zgodnie z 7(a) (Okres obowiązywania i rozwiązanie), dostawca usług może rozwiązać niniejszą umowę z ważnego powodu; rozwiązanie umowy stanie się skuteczne z dniem przekazania pisemnego powiadomienia klientowi w przypadku naruszenia przez klienta obowiązków określonych w zasad korzystania z platformy i/lub 11 (Zgodność z przepisami).‌

8. Poufność

Strona otrzymująca może sprawdzić informacje poufne, jakie przekazała strona ujawniająca.

8.1. Ograniczenia ujawniania

(a) Strona otrzymująca nie może udostępniać żadnych informacji poufnych strony ujawniającej w jakiejkolwiek formie stronom trzecim, osobom fizycznym lub podmiotom prawnym innym niż pracownicy, podmioty powiązane lub agenci strony otrzymującej lub ujawniającej, którzy muszą znać takie informacje poufne. W takim przypadku strona otrzymująca zapewni, że wszyscy pracownicy, podmioty powiązane lub agenci strony otrzymującej będą zobowiązani do zachowania poufności w sposób zapewniający co najmniej taki sam poziom ochrony, jaki jest przewidziany w niniejszej umowie.

(b) Wszelkie nieuprawnione ujawnienie lub wykorzystanie informacji poufnych przez pracowników, podmioty powiązane, podwykonawców lub agentów strony otrzymującej uważa się za naruszenie niniejszej umowy przez stronę otrzymującą. W takim przypadku strona otrzymująca poniesie odpowiedzialność wobec strony ujawniającej w takim samym zakresie, jak gdyby strona otrzymująca sama popełniła takie naruszenie.

8.2. Uzasadniona ostrożność

Strona otrzymująca utrzyma informacje poufne w tajemnicy, zachowując przynajmniej taką samą troskę i dyskrecję, jaką strona otrzymująca stosuje w przypadku własnych tajemnic handlowych oraz zapewni co najmniej należytą staranność.

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

8.3. Wyjątki od zasady zachowania poufności

Informacje poufne nie obejmują informacji, które

(a) były znane stronie otrzymującej przed ich ujawnieniem przez stronę ujawniającą,

(b) stały się publicznie dostępne (w sposób inny niż w drodze ujawnienia przez stronę otrzymującą),

(c) zostały otrzymywane przez stronę otrzymującą od osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności wobec strony ujawniającej,

(d) uznawane za pomocnicze i ułatwiające realizację usług.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 5

8.4. Uprawnienia do ujawniania

Strona otrzymująca może ujawnić informacje poufne jeśli takie ujawnienie jest wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa bądź regulacjami rządowymi, pod warunkiem, że strona otrzymująca uprzednio powiadomi stronę ujawniającą o ujawnieniu za pośrednictwem poczty elektronicznej równolegle z pisemnym powiadomieniem i podejmie uzasadnione i zgodne z prawem działania w celu uniknięcia i ograniczenia zakresu ujawnienia.

8.5. Obowiązywanie przepisów po rozwiązaniu umowy i zastąpienie przepisów

Ponadto postanowienia par. 8 (Poufność) będą nadal obowiązywać po rozwiązaniu niniejszej umowy przez okres 5 lat od daty skutecznego rozwiązania niniejszej umowy.

8.6. Przekazywanie danych i informacji

W przypadku, gdy klient odgrywa rolę podmiotu przesyłającego informacje dalej na platformie, w związku z czym stosuje funkcję

„przydzielenia podrzędnego”, klient musi zapewnić, że klient jest upoważniony do przekazania danych/informacji dalej z platformy do podległego mu kuriera/podwykonawcy. Jeśli klient nie ma do tego prawa, klient ma możliwość usunięcia/edytowania danych/informacji.

9. Gwarancja. Wady oprogramowania

9.1. Ogólne

(a) Dostawca usług gwarantuje, że usługi mogą być wykorzystywane zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. Prawa przysługujące w związku z wykryciem wad nie będą obowiązywać w przypadku drobnych i nieistotnych odstępstw od ustalonej lub przyjętej charakterystyki lub w przypadku drobnego pogorszenia warunków użytkowania. Opisów produktów nie można uznać za gwarantowane, o ile nie uzgodniono tego osobno na piśmie. W szczególności pogorszenie działania nie oznacza wady, jeżeli wynika ona z problemów sprzętowych, warunków środowiska, nieprawidłowej obsługi, błędnych danych lub innych okoliczności, za które odpowiada klient.

(b) Dostawca usług usunie wady oprogramowania według własnego uznania, dostarczając nową wersję platformy lub wskazując racjonalne sposoby uniknięcia skutków wady.

(c) O wadzie należy zawiadomić na piśmie lub pocztą elektroniczną. Powiadomienie powinno zawierać zrozumiały opis przejawów wady i – w miarę możliwości – pisemne wskazania, wydruki lub inne dokumenty świadczące o obecności wad.

9.2. Uzgodniona wydajność

Dostawca usług nie jest stroną umów pomiędzy klientem a innymi użytkownikami. Dostawca usług nie gwarantuje, że jakakolwiek oferta zostanie dopasowana do odpowiedniego zapotrzebowania lub że jakakolwiek umowa frachtowa zostanie zawarta pomiędzy klientem a innymi użytkownikami.

9.3. Dokładność i poprawność

(a) Dostawca usług nie ponosi odpowiedzialności za dokładność i prawidłowość informacji dotyczących rozliczenia frachtu, które klient

lub inni użytkownicy wprowadzają i/lub udostępniają podczas korzystania z platformy.

(b) Dostawca usług ponosi wyłączną odpowiedzialność za dokładne obliczenie wyników na podstawie dostarczonych informacji i za poprawną transmisję danych.

9.4. Wiarygodność użytkowników

Dostawca usług nie udziela żadnej gwarancji odnośnie wiarygodności innych użytkowników.

10. Odpowiedzialność‌

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

10.1. Ogólne

(a) O ile nie postanowiono inaczej w niniejszym dokumencie, dostawca usług ponosi odpowiedzialność zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawowymi w przypadku naruszenia obowiązków umownych i pozaumownych.

(b) Dostawca usług odpowiada za szkody – niezależnie od podstawy prawnej – w przypadku umyślnego działania i rażącego zaniedbania. Dostawca usług odpowiada za szkody powstałe w wyniku naruszenia obowiązku umownego (tj. tych obowiązków, których wypełnienie jest konieczne do należytego wykonania umowy i w odniesieniu do których klient ma prawo regularnie korzystać z usług) jedynie w przypadku nieznacznego zaniedbania; w tym przypadku odpowiedzialność dostawcy usługogranicza się jednak do zwrotu racjonalnie przewidywalnych, typowo występujących szkód.

(c) Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie obejmuje szkód, w tym utraty życia i zdrowia oraz obrażeń ciała.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 6

(d) Klient jest świadomy, że dostawca usług nie stworzył i/lub nie sprawdził danych przesyłanych za pośrednictwem platformy. W związku z tym dostawca usług nie ponosi odpowiedzialności za takie dane, ich legalność, kompletność, dokładność i aktualność, a ponadto dostawca usług nie ponosi również odpowiedzialności za to, że dane te są wolne od jakichkolwiek praw własności intelektualnej osób trzecich. Dostawca usług nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikłe z pobrania lub innego wykorzystania niekontrolowanych szkodliwych danych za pośrednictwem platformy.

(e) Określone powyżej ograniczenia odpowiedzialności nie mają zastosowania, jeżeli dostawca usług nie ujawnił w sposób umyślny wady lub przyjął na siebie odpowiedzialność za stan usług. Powyższe będzie mieć również zastosowanie, w odpowiednich przypadkach, dla roszczeń klienta zgodnie z zapisami fed. Ustawy o odpowiedzialności za produkt (Produkthaftungsgesetz).

(f) W takim zakresie, w jakim odpowiedzialność Dostawcy Usługza szkody jest wyłączona lub ograniczona, będzie to miało zastosowanie również w odniesienu do osobistej odpowiedzialności odszkodowawczej jego przedstawicieli, pracowników oraz zastępców.

10.2. Dane i linki

Dostawca usług przekierowuje na lub oferuje usługi partnerów usługowych (zwane dalej: pozostałe usługi) na stronie internetowej dostawcy usług lub w inny sposób za pośrednictwem usług w celu udostępniania treści, produktów i/lub usług klientowi. Ci partnerzy usługowi mogą posiadać własne warunki użytkowania, a także politykę prywatności, korzystanie z pozostałych usług przez klienta będzie podlegać tym warunkom i polityce prywatności. W przypadkach, w których zapewniony jest bezpośredni link na pozostałe usługi, dostawca usług nie gwarantuje, nie zatwierdza ani nie wspiera takich pozostałych usług i nie ponosi odpowiedzialności za te lub jakiekolwiek straty lub problemy wynikające z korzystania przez klienta z tego rodzaju pozostałych usług, ponieważ jest to poza kontrolą dostawca usług. Klient przyjmuje do wiadomości, że dostawca usług może zezwolić partnerom usługowym na dostęp do danych klienta wykorzystywanych w związku z usługami, zgodnie z wymogami współdziałania pozostałych usług z usługami. Klient oświadcza i gwarantuje, że korzystanie z jakichkolwiek pozostałych usług przez klienta stanowi niezależną zgodę klienta na dostęp do danych klienta i korzystanie z nich przez partnerów usługowych.

10.3. Utrata danych

Odpowiedzialność za utratę danych ogranicza się do normalnych kosztów odzyskania, gdy klient regularnie sporządza kopie zapasowe. Obowiązek klienta dotyczący złagodzenia szkody pozostaje nienaruszony.

10.4. Brak odpowiedzialności na zasadzie ryzyka

Wszelka bezwzględna odpowiedzialność firmy dostawcy usług za wady istniejące w momencie zawarcia umowy w rozumieniu zapisów prawa dotyczących najmu (§536a Kodeksu Cywilnego (Bürgerliches Gesetzbuch, zwane dalej: BGB)) jest niniejszym wykluczona. §536a ustęp 2 zdania 1 i 2 BGB pozostają nienaruszone.

11. Zgodność‌‌

11.1. Ogólne

(a) Obie strony zobowiązują się i zobowiążą swoich pracowników przedstawicieli lub agentów, wykonujących zobowiązania wynikające z niniejszej umowy lub użytkowania platformy i usług, do przestrzegania wszystkich obowiązujących praw, przepisów, rozporządzeń, zasad i norm, a także norm Kodeksu postępowania dostawcy usług, dostępnego pod adresem xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) Aby prowadzić działalność gospodarczą w sposób etyczny i uczciwy, obie strony będą przestrzegały, w szczególności, wszystkich obowiązujących praw w następujących obszarach: prawa człowieka i uczciwe standardy pracy, zasady bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisy zwalczające łapówkarstwo i korupcję, konkurencja i prawo antymonopolowe, przepisy przeciwdziałające praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, a także prawa dotyczące ochrony środowiska.

11.2. Zgłaszanie incydentów

(a) Standardy postępowania określone w niniejszej umowie mają krytyczne znaczenie w zakresie jej wykonania i trwania pomyślnej relacji pomiędzy stronami.

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(b) Klient jest zobowiązany do informowania dostawcy usług bezzwłocznie na piśmie lub poprzez e-mail w przypadku:

(i) wszelkich pozytywnych wyników odkrytych w trakcie przeglądania wcześniej wspomnianej listy sankcji lub jeśli jakakolwiek osoba, będąca pod kontrolą lub związana z klientem, która korzysta z platformy lub usług, zostanie wpisana na listę sankcji.

(ii) wiedzy lub uzasadnionego podejrzenia, że jakakolwiek osoba będąca pod kontrolą lub związana z klientem popełnia lub próbuje popełnić jakiekolwiek działanie związane z łapówkarstwem lub oszustwem lub podejmuje się pomocnictwa w zakresie łapówkarstwa lub oszustwa w związku z użytkowaniem platformy lub korzystaniem z usług.

(iii) wiedzy lub uzasadnionego podejrzenia w zakresie jakiegokolwiek zachowania sprzecznego z zasadami uczciwej konkurencji lub nielegalnych bądź nieetycznych działań w związku z niniejszą umową.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 7

12. Zwolnienie z odpowiedzialności‌

12.1. Zwolnienie z odpowiedzialności przez klienta

(a) Klient odpowiada w przypadku jakichkolwiek roszczeń osób trzecich za szkody poniesione przez te osoby trzecie w związku z korzystaniem przez klienta z usług.

(b) Klient zgadza się zabezpieczyć dostawcę usług, wszystkich partnerów usługowych, licencjodawców, podmioty powiązane, wykonawców, funkcjonariuszy, członków zarządów, pracowników, przedstawicieli i agentów, przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich, odszkodowaniami (za szkody rzeczywiste i/lub wynikowe), pozwami, postępowaniami, żądaniami, stratami, zobowiązaniami, kosztami i wydatkami (w tym opłatami prawnymi w rozsądnej wysokości) poniesionymi lub zasadnie pokrytymi przez dostawcę usług, powstałymi w wyniku, lub w związku z:

• wszelkimi zaniedbaniami, zaniechaniami lub winą umyślną klienta;

• wszelkimi naruszeniami niniejszej umowy przez klienta; a ponadto

• przypadkami naruszenia przez klienta jakichkolwiek przepisów prawa, w tym x.xx. przepisów prawa dotyczących ochrony danych, lub też praw osób trzecich, a ponadto zapewnić wszystkim takim podmiotom obronę we wszystkich takich przypadkach.

(c) W przypadku, gdy dostawca usług zażąda zwolnienia z odpowiedzialności od klienta zgodnie z par. 12 (Zwolnienie z odpowiedzialności), dostawca usług niezwłocznie poinformuje o tym klienta na piśmie lub e-mailem.

(d) W takim wypadku dostawca usług ma prawo wyznaczyć własnego doradcę prawnego i kontrolować wszelkie postępowania niezbędne do ochrony swoich praw, a także żądać zwrotu związanych z tym kosztów.

12.2. Zwolnienie z odpowiedzialności przez dostawcę usług‌

(a) Dostawca usług zwolni klienta z roszczeń osób trzecich wynikających z naruszenia ich praw własności intelektualnej, które powstały w wyniku korzystania z usług przez klienta w zakresie określonym w punkcie 10 (Odpowiedzialność).

(b) Klient niezwłocznie powiadomi dostawcę usług na piśmie i równolegle w drodze wiadomości e-mail z powiadomieniem o każdym takim roszczeniu. Klient udzieli również informacji, uzasadnionej pomocy, a także wyłącznego upoważnienia dostawcy usług do obrony lub rozstrzygnięcia takiego roszczenia.

(c) Xxxxxxxx usług może, zgodnie ze swoim według własnego uznania,

(i) uzyskać dla klienta prawo do dalszego korzystania z usług lub

(ii) zamienić lub zmodyfikować usługi, tak aby nie naruszały już one praw osób trzecich; lub

(iii) zaprzestać świadczenia usług i zwrócić klientowi zasadnie poniesione koszty z tym związane.

12.2.2. Brak zobowiązań

(a) Jeśli klient rozwiąże spór z osobą trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody dostawcy usług, dostawca usług nie będzie zobowiązany do zwolnienia klienta z odpowiedzialności zgodnie z 12.2 (Zwolnienie z odpowiedzialności dostawcy usług).

(b) Xxxxxxxx usług nie będzie zobowiązany do zwolnienia z odpowiedzialności klienta, jeśli naruszenie wynikać będzie z nieautoryzowanej modyfikacji usług przez klienta lub osobę trzecią działającą w imieniu klienta lub korzystania z usług w połączeniu z jakimkolwiek sprzętem, oprogramowaniem lub materiałem, na który dostawca usług nie wyraził zgody, chyba że klient udowodni, że taka modyfikacja lub korzystanie było bez wpływu na zgłoszone roszczenie dotyczące naruszenia.

13. Referencje

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Dostawca usług jest uprawniony do wykorzystywania nazwy klienta i logo klienta dla celów referencyjnych w komunikacji zewnętrznej i materiałach handlowych, w szczególności na stronie internetowej dostawcy usług, stronie głównej i jego oficjalnych stronach na serwisach społecznościowych, w ukierunkowanych kampaniach e-mailowych, a także w folderach, broszurach, portalach. Klient niniejszym udziela dostawcy usług zwykłego, zbywalnego, odwołalnego prawa do używania jego nazwy i logo. Jakiekolwiek użycie wykraczające poza wyżej wymienione, zostanie uzgodnione wcześniej z klientem.

14. Właściwość sądów i prawo właściwe

(a) Niniejsza umowa podlega wyłącznie interpretacjom i zasadom zgodnym z prawem materialnym obowiązującym w Niemczech (wyłączenie obejmuje Konwencję Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG)).

(b) Miejscem jurysdykcji dla wszelkich sporów prawnych jest Ulm w Niemczech.

(c) Miejscem spełnienia świadczenia i płatności za usługi jest siedziba dostawcy usług w Niemczech.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 8

15. Interpretacja

Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej umowy jest lub stanie się nieskuteczne w części lub w całości, nie ma to wpływu na ważność pozostałych postanowień.

16. Przenoszenie praw

Klient nie jest uprawniony do przenoszenia jakichkolwiek praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy bez uprzedniej pisemnej zgody

dostawcy usług, chyba że odnośne roszczenie jest roszczeniem pieniężnym.

17. Oświadczenia

(a) Obydwie strony mają obowiązek składać wszelkie stosowne z prawnego punktu widzenia oświadczenia w związku z niniejszą umową

w formie pisemnej lub e-mailem.

(b) Klient będzie na bieżąco aktualizował swoje dane kontaktowe i bez zbędnej zwłoki informował dostawcę usług o wszelkich zmianach.‌

18. Zmiany

(a) Dostawca usług jest uprawniony do dokonywania zmian w niniejszej umowie, jak również wszelkich innych warunków, jeżeli staną się one niezbędne ze względu na rozwój techniczny, zmiany w prawie, rozszerzenia zakresu usług lub inne podobne przyczyny. Jeżeli takie zmiany naruszą w znaczący sposób stosunki umowne między stronami, nie wejdą one w życie.

(b) Dostawca usług przekaże klientowi powiadomienie na co najmniej 45 dni (również poprzez wiadomość e-mail lub wiadomość błyskawiczną na platformie) przed wejściem zmian w życie.

(c) Uznaje się, że klient zaakceptował zmiany, jeśli klient nie zgłosi sprzeciwu na piśmie, poprzez e-mail lub platformę w ciągu 4 tygodni po otrzymaniu powiadomienia o zmianie od dostawcy usług. Ta konsekwencja zostanie wyraźnie wskazana w powiadomieniu. Jeśli klient wyrazi sprzeciw wobec zmian, obie strony mogą wypowiedzieć niniejszą umowę, pod warunkiem jednak, że wypowiedzenie stanie się skuteczne nie później niż w dacie wejścia w życie właściwego powiadomienia.

19. Całość umowy

(a) Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia między stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze negocjacje, oświadczenia lub umowy, ustne lub pisemne, związane z niniejszą umową.

(b) Dostawca usług nie uznaje jakichkolwiek odmiennych lub uzupełniających warunków określonych przez klienta.

20. Wersja obowiązująca

PL_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

W wypadku sprzeczności między wersją angielską a tłumaczeniem decydująca będzie wersja angielska.

Klasyfikacja bezpieczeństwa: Chronione 9

         Platform User Agreement     

and

between Transporeon GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxx. 00/0 XX-00000 Xxx

hereinafter individually Party or collectively Parties

hereinafter Agreement

hereinafter Service Provider

customer (hereinafter Customer)

Definitions‌‌

Availability Description: Description of availability and performance parameters of Platform and other service level Services

Carrier: A company that receives a transport order from a Shipper and is responsible for carrying it out; Carrier includes, but is not limited to, a supplier (hereinafter Supplier) from which Shipper orders the goods or a logistics provider of Shipper or any other party to which Carrier subcontracts the transport order by forwarding the transport order via Platform

Confidential Information: Non-public information in any form provided to the receiving party by the disclosing party, including but not limited to access data, data stored on Platform, data relating to other companies, orders and offers, trade and industrial secrets, processes, Intellectual Property, financial or operational information, price or product information or related documentation

Customer Data: All data of Customer stored on Platform or generated on the basis of Platform, in particular data in connection with Customer’s transports (e.g. transports, routes, transport routes, offers, prices, transport documentation) and data on the use of Platform by Customer’s Users

Data Protection Officer: Data Protection Officer can be contacted via post under the keyword “Data Protection Officer” to the above- mentioned address or via e-mail to xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx

Data Subject: Any identified or identifiable natural person

Establishment: A branch, agency or any other establishment of Customer that implies the effective and real exercise of activity through stable arrangements

Goods Recipient: recipient of the goods that Xxxxxxx delivers according to the transport order of Shipper

In-House System: ERP system (e.g. SAP ERP, XX Xxxxxxx)

Intellectual Property: Any patents, designs, models, drawings, copyrights, software and database rights, trademarks, know-how, web domain names, company names and in general all rights of a same or similar nature, whether registered or unregistered anywhere in the world including all extensions, reversions, revivals and renewals thereof

Local Subsidiaries: Service Provider’s affiliates which also could act as Service Provider depending on Services offered are listed at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx

Platform: Cloud-based communication and transaction platform enabling as well electronic transportation procurement and freight cost management operated by Service Provider for commercial customers (business to business)

Platform Usage Guidelines: A set of rules for the usage of Platform including security principles, conduct on Platform and user account information

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Service Partner: Any party acting as sub-contractor of Service Provider and which has been denominated in writing or by other suitable means by Service Provider to Customer as “Service Partner” or listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx

Services: Services and/or works provided by Service Provider

Shipper: A producer, distributor or recipient of goods; company which orders services from Supplier

Standard Contractual Clauses: Commission Implementing Decision (EU) 2021/914 of 4 June 2021 on standard contractual clauses for the transfer of personal data to third countries pursuant to Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council - MODULE ONE: Transfer controller to controller

System Requirements: Technical requirements regarding hardware and software to be met by Customer’s systems in order to be able to use Platform and Services, listed at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx

Transporeon Trucker: Transporeon Trucker for drivers; an application installed on mobile devices, provided by Service Provider

Security classification: Protected 1

Transporeon Visibility: All Services offered on Platform that enable tracking status messages in connection with the execution of the transport

User: A natural person authorised by Xxxxxxxx and confirmed by Service Provider or Service Provider’s affiliates, who is allowed to access

Platform by using access data assigned to this person

Preamble

Customer desires to increase the efficiency of its logistics processes. For this purpose, Service Provider provides Customer with access to Platform. In connection with the usage of Platform by Customer, Service Provider may also render IT services, including consultancy, project management, customising and support.

1. Contract conclusion

This Agreement is considered concluded once Customer concluded the registration process that includes the link to this Agreement. By following the steps in the Registration centre, Customer will conclude this Agreement by clicking “Register”. The online registration must be completed in full and truthfully. Service Provider may request the authorised signatory of Customer to show suitable evidence of authority to represent Customer. Service Provider reserves the right to refuse registration or to revoke or to delete such in case of misuse or if false information is provided.

2. Security of Platform and Services

2.1. Platform Usage Guidelines

(a) Customer will have access to Platform by way of its access data. Customer agrees to keep its access data confidential and to restrict any unauthorised access to the account. Customer undertakes to change its password on a regular basis.

(b) Customer agrees to comply with the conditions stipulated in Platform Usage Guidelines which can be accessed at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider may update Platform Usage Guidelines from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes). Customer shall make Platform Usage Guidelines available for each User of its accounts. Customer remains responsible for all the activities that occur under each account that it has on Platform and for the conduct of its Users.

2.1.2. Consequences for breach of Platform Usage Guidelines

(a) Service Provider reserves the right to block Customer’s access to Platform in case of any infringement of Platform Usage Guidelines

and to delete or block Customer’s data infringing the provisions of this Agreement.

(b) Service Provider will inform Customer about blocking of its access and blocking or deletion of its data in writing or via e-mail.

(c) Service Provider is entitled to inform Shippers of Customer about an impending or actual blocking of Customer’s access to Platform.

2.1.3. Technical data transfer

The use of insecure data transmission routes, in particular HTTP or FTP, can result in third parties accessing the transmitted data, reading or changing these data. In order to prevent this risk, Service Provider offers secure data transmission routes, e.g. HTTPS, FTPS or AS2. If Customer nevertheless decides to use insecure transmission routes, Customer is solely responsible for any damages that may result therefrom.

3. Rights of use

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider grants to Customer a right to access and use Platform strictly for the purpose and duration of this Agreement. Service Provider may introduce new releases, versions, updates and upgrades of Platform from time to time. In this case, the preceding sentence shall apply accordingly.

(b) Customer needs to match System Requirements to be able to access and use Platform. System Requirements may be updated from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes).

(c) Customer undertakes to use Platform and Services solely for its own internal business purposes in accordance with this Agreement. Customer may not use Services or results derived from it for other purposes than originally provided for, e.g. but not limited to creation of own map related profile, a database or a product. Customer may not use Services for supervision of employees, person tracking etc.

(d) Customer shall not be entitled to provide third parties access to Platform, neither for payment of a fee nor free of charge.

(e) Service Provider hereby does not provide Customer any licenses and/or Intellectual Property (current and/or future).

Security classification: Protected 2

(f) Any and all Intellectual Property owned by Service Provider prior to conclusion of Agreement shall remain the sole property of Service Provider. Any and all Intellectual Property that results from, is obtained or developed in connection with this Agreement and the provision of Services after conclusion of Agreement shall be owned by Service Provider.

(g) Service Provider hereby offers Services also to Customer’s affiliates.

Customer shall ensure that Customer’s affiliates who wish to use Services are provided with a copy of this Agreement sufficiently in advance. This Agreement applies to Customer’s affiliates analogously unless otherwise stipulated in this Agreement. This shall also apply if Customer’s affiliates are not explicitly named in the wording of this Agreement. Customer hereby declares in the name and on behalf of all its affiliates that they fully agree with the provisions set out in this Agreement and that Customer’s affiliates will not re-negotiate these provisions with Service Provider, so that all of Customer’s obligations shall also apply for Customer’s affiliates, as if they already now were a Party to this Agreement. On that basis, Customer’s affiliates shall have the right to access and use Cloud Services or other Services of Service Provider, both in Customer’s name and their own name.

(h) Customer confirms that it is entitled to fully represent its affiliates and to establish the rights and obligations of its affiliates under this Agreement. Customer shall be liable for its affiliates for all contractual obligations under this Agreement.

4. Data protection and data security, Customer Data‌

4.1. Processing of personal data

(a) Service Provider and Customer shall comply with any laws and regulations in any relevant jurisdiction relating to data protection or the use or processing of personal data.

(b) Save for Visibility Services, Service Provider determines the purposes and means of processing personal data within the scope of

Services provided under this Agreement and thus acts as an independent controller.

(c) The details on the processing of personal data (Privacy Notice) can be found on the login page of Platform in the footer or online at

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(d) On behalf of Customer, Service Provider processes personal data of drivers within Visibility Services, in particular

• Location data (e.g. GPS position)

• License plate

This data is processed, inter alia, to bring more transparency to the transportation process. This also covers the estimation of delays, the measurement of transport routes and the optimisation of predictions for transport times (= “ETA” calculations). The Data Processing Agreement, in accordance with standard contractual clauses between controllers and processors in the EU/EEA and published under: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx, shall govern the processing activities in 4.1 (d) (Processing of personal data) and shall be incorporated in this Agreement by reference.

As a data controller for the purposes in 4.1 (d) (Processing of personal data), Customer in particular is responsible for informing Data Subjects pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement. In order to assist Customer, Service Provider has summarized the details on the processing of personal data (Privacy Notice – especially for drivers) of drivers as Data Subjects under: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx.

(e) In the event of usage via Transporeon Trucker, the data is processed in accordance with Art. 6 Para. 1 lit. a) GDPR if the respective driver has given his explicit consent. Service Provider acts as an independent data controller with respect to Transporeon Trucker.

4.2. Processing of non-personal data

(a) For the purposes of providing its Services under this Agreement and to enable a quick and smooth onboarding, Service Provider is asked from time to time by Shippers to forward Customer’s data to Shippers. Service Provider processes non-personal data including, but not limited to the following:

• date since when Customer is using Platform

• which contract version of this Agreement Customer concluded

• which modules Customer uses

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• which interfaces Customer has with Service Provider

• status of Customer’s onboarding

• kind of trainings Customer received from Service Provider

• number of devices used for Transporeon Visibility

• information about the steps Customer takes in order to implement Visibility Services (e.g. organisation of internal trainings with the driver)

(b) Service Provider may use one or more of the above mentioned non-personal data in addition with other criteria for the purpose of generating the Partner Performance Score, a feature created to provide competitive advantage for Customer and to enable Customer to enter into new business opportunities with Shippers on Platform.

Security classification: Protected 3

4.3. Obligations under data protection law

4.3.1. Provision of personal data

(a) Customer shall provide Service Provider with the personal and non-personal data required for the performance of Services under this

Agreement. This includes in particular the personal data mentioned in the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)).

(b) The data may be either provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer.

(c) Customer will ensure that the personal data provided is limited to the required minimum (principle of data minimisation).

4.3.2. Information of Data Subjects

(a) Customer shall provide any Data Subjects, whose personal data are transferred to Service Provider, with comprehensive and correct information pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement in a concise, transparent, intelligible and easily accessible form, using clear and plain language.

(b) Customer shall also inform Data Subjects about their rights according to Chapter III of the GDPR. These rights may include, in particular, the right of access, the right to rectification, the right to restriction of processing and the right to object.

(c) These information obligations can be fulfilled by Customer – if not already known to Data Subjects – by providing the Privacy Notice (see 4.1 (c) (Processing of personal data)) of Service Provider.

4.3.3. Lawfully processing

(a) Customer warrants that any personal data provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer may be lawfully processed by Service Provider, Local Subsidiaries and Service Partners for the purposes of this Agreement.

(b) Customer is familiar with the laws and regulations contained in or deriving from the relevant jurisdiction regarding data protection or the use or processing of personal data relating to Services under this Agreement.

4.4. Anonymised use of Customer Data‌

(a) Customer hereby grants Service Provider the free, simple (non-exclusive), worldwide, temporally unlimited and irrevocable right to store, process, link, evaluate, analyse, pass on, publish and economically exploit Customer Data in anonymised form (within the meaning of 4.4 (c) (Anonymised use of Customer Data)). This granted right includes in particular the right to use and commercially exploit the data for error correction as well as for the improvement of own or third-party products (including services), for the development of new products, for benchmarks as well as for advertising, scientific or statistical purposes.

(b) The right of use granted is transferable and sub-licensable by Service Provider to Service Partners and affiliates.

(c) Usage in anonymised form means that the data to be exploited is changed in such a way that it can no longer be related to (i) a single natural person, in particular Users or employees of Customer, (ii) Customer, (iii) a Shipper or (iv) a Carrier, e.g. by aggregation (summary). In order to determine whether a reference is possible, all means that are likely to be used by Service Provider or a third party, according to general judgment, to directly or indirectly identify a reference object must be considered.

(d) Insofar as the use of Customer Data for the above-mentioned purposes does not serve to provide the contractual services and represents a processing of personal data (in particular the process of anonymisation), Service Provider does not act as a processor on behalf of Customer, but as an independent controller.

5. Modules and Services description

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Customer can access the document which contains a detailed technical description and conditions for the usage of products, modules, features and Services by clicking on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider is entitled to update this document from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) provides Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link. The Modules and Services description does not represent any guarantee or warranty of any kind and the conditions only apply if the corresponding Services are activated for Customer. Activation of some modules, features and Services are subject to an additional agreement and a separate commercial agreement between Service Provider and Customer.

6. Service levels. Availability. Support. Remedies

6.1. Performance

Service Provider will perform Services taking into account the recognised rules of technology

(a) with promptness and diligence and in a workmanlike and professional manner and

(b) in accordance with all applicable service levels stipulated in Availability Description.

Security classification: Protected 4

6.2. Availability; support; remedies

The availability of Platform, the support times and the remedies for failure to achieve the availability of Platform are defined in Availability Description available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx and incorporated into this Agreement by reference. Service Provider will update Availability Description from time to time in compliance with the conditions specified in 18 (Changes) and provide Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link.

7. Term and termination‌

(a) Customer may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 30-days’ notice period to the end of the calendar month.

(b) Service Provider may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 90-days’ notice period to the end of the calendar month.

(c) In addition to the termination rights according to 7(a) (Term and termination), Service Provider may terminate this Agreement for good cause, effective upon written notice to Customer, if Customer breaches the obligations as stipulated in Platform Usage Guidelines and/or 11 (Compliance).

8. Confidentiality‌

The receiving party may have access to Confidential Information of the disclosing party.

8.1. Disclosure restrictions

(a) The receiving party must not make any of the disclosing party’s Confidential Information available in any form, to any third party, natural person or legal entity other than the receiving or disclosing party’s employees, affiliates or agents with a need to know such Confidential Information. In this case, the receiving party shall ensure that all such receiving party’s employees, affiliates or agents shall be bound by the confidentiality obligations offering no less than the same level of protection as stipulated in this Agreement.

(b) Any unauthorised disclosure or use of Confidential Information by the receiving party’s employees, affiliates, subcontractors or agents shall be deemed a breach of this Agreement by the receiving party. In this case, the receiving party shall be liable to the disclosing party to the same extent as if the receiving party committed such breach itself.

8.2. Reasonable care

The receiving party will keep Confidential Information secret by using at least the same care and discretion that the receiving party uses with respect to its own trade secrets and in no case less than reasonable care.

8.3. Exceptions of confidentiality

Confidential Information does not include information that

(a) was known to the receiving party prior to its disclosure by the disclosing party,

(b) has become generally available to the public (other than through the receiving party),

(c) is obtained by the receiving party from a third party under no obligation of confidentiality to the disclosing party,

(d) is considered as supporting information in order to enable Services.

8.4. Disclosure permissions

The receiving party may disclose Confidential Information if such disclosure is required according to applicable laws or governmental regulations, provided that the receiving party has previously notified the disclosing party of the disclosure by e-mail in parallel with the written notice and has taken reasonable and lawful actions to avoid and minimise the extent of the disclosure.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

8.5. Survival and replacement

The provisions of 8 (Confidentiality) shall survive the termination of this Agreement for a period of 5 years from the date of effective termination of this Agreement.

8.6. Forwarding data and information

In the event Customer is acting as a forwarder on Platform and is therefore using the “sub assignment” function, Customer must ensure that Customer is entitled to forward the data/information from Platform to a subcarrier/subcontractor. If Customer is not entitled to do so, Customer has the possibility to delete/edit the data/information.

Security classification: Protected 5

9. Warranty. Software defects

9.1. General

(a) Service Provider warrants that Services may be used in accordance with the provisions of this Agreement. Rights in case of defects shall be excluded in case of minor or immaterial deviations from the agreed or assumed characteristics or in case of just slight impairment of use. Product descriptions shall not be deemed guaranteed unless separately agreed in writing. In particular, a functional impairment does not constitute a defect if it results from hardware defects, environmental conditions, wrong operation, flawed data or other circumstances originating from Customer’s sphere of risk.

(b) Service Provider remedies software defects at its option by providing a new version of Platform or by indicating reasonable ways to avoid the effects of the defect.

(c) Defects must be notified in writing or via e-mail with a comprehensible description of the error symptoms, as far as possible evidenced by written recordings, hard copies or other documents demonstrating the defects.

9.2. Performance agreed

Service Provider is not a party to the contracts between Customer and other Users. Service Provider does not warrant that any offer will be matched by a corresponding demand or that any freight contract will be concluded and properly performed between Customer and other Users.

9.3. Accuracy and correctness

(a) Service Provider is not responsible for the accuracy and correctness of the information that Customer or other Users enter and/or provide when using Platform.

(b) Service Provider is solely and exclusively responsible for the accurate calculation of the results based on the provided information and for the correct data transmission.

9.4. Reliability of Users

Service Provider gives no warranty as to the reliability of other Users.

10. Liability‌

10.1. General

(a) Insofar as not otherwise provided for herein, including the following provisions, Service Provider shall be liable according to the relevant statutory provisions in case of a breach of contractual and non-contractual duties.

(b) Service Provider shall be liable for damages – irrespective for what legal grounds – in case of wilful intent and gross negligence. With slight negligence, Service Provider shall only be liable for damages from the breach of a material contractual duty (i.e. those duties whose fulfilment is required in order to allow the contract to be duly performed and in relation to which Customer is entitled to regularly rely on for Services); in this case Service Provider’s liability is, however, limited to the reimbursement of the reasonably foreseeable, typically occurring damages.

(c) This limitation of liability does not apply to damages from the injury to life, body or health.

(d) Customer is aware that Service Provider has not created and/or examined the data transmitted via Platform. Therefore, Service Provider is not liable for such data, their legality, completeness, accuracy or up-to-date nature, nor is Service Provider liable for such data being free of any third party’s Intellectual Property rights. Service Provider is not liable for damages arising from downloading or another use of unchecked harmful data via Platform.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(e) The limitations of liability stated above shall not apply if Service Provider has maliciously failed to disclose a defect or has assumed a guarantee for the condition of Services. The same shall apply to claims of Customer according to the Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz), if applicable.

(f) To the extent Service Provider’s liability for damages is excluded or limited, this shall also apply with regard to the personal liability for damages of its representatives, employees and other vicarious agents.

10.2. Data and links

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access

Security classification: Protected 6

Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

10.3. Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.

10.4. No strict liability

Any strict liability of Service Provider for defects existing at the time of the contract conclusion in terms of the rental provisions of law (§536a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, hereinafter BGB)) are hereby excluded. §536a Section 2 sentences 1 and 2 BGB remain unaffected.‌

11. Compliance

11.1. General

(a) Both Parties shall comply and shall ensure that their representative employees or agents carrying out obligations hereunder or using Platform and Services comply with all applicable laws, regulations, ordinances, rules and standards, and shall submit to the standard Code of Conduct of Service Provider available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xx/#x00000.

(b) In order to conduct business activities ethically and with integrity, both Parties shall adhere in particular to all applicable laws in the following areas, i.e., human rights and fair labour standards, occupational health and safety, anti-bribery and corruption, competition and antitrust, trade and export laws, financial integrity, anti-money laundering, trade export laws and counter terrorism financing and environmental laws.

11.2. Reporting incidents

(a) The standards of conduct stipulated in this Agreement are critical to its accomplishment and the ongoing success of the relationship between Parties.

(b) Customer must inform Service Provider immediately in writing or via e-mail in the event of:

(i) any positive results discovered when reviewing the aforementioned sanctions lists, or if any person under the control or affiliated with Customer becomes listed on any sanction list and uses Platform or Services.

(ii) knowledge or reasonably founded suspicion that any person under the control or affiliated with Customer is committing or attempting to commit any act of, or in furtherance of bribery or fraud in connection with its use of Platform or Services.

(iii) knowledge or reasonably founded suspicion of any anti-competitive behaviour or illegal or unethical activities in relation to this Agreement.

12. Indemnification‌‌

12.1. Indemnification by Customer

(a) Customer is liable in case of any claims by third parties for damages incurred by such third parties in connection with Customer’s usage of Services.

(b) Customer agrees to indemnify, defend, release, and hold Service Provider, and all Service Partner, licensors, affiliates, contractors, officers, directors, employees, representatives and agents, harmless, from and against any third party claims, damages (actual and/or consequential), actions, proceedings, demands, losses, liabilities, costs and expenses (including reasonable legal fees) suffered or reasonably incurred by Service Provider arising as a result of, or in connection with:

• any negligent acts, omissions or wilful misconduct by Customer;

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

• any breach of this Agreement by Customer; and/or

• Customer’s violation of any law including but not limited to data protections laws or of any rights of any third party.

(c) In the event Service Provider seeks indemnification from Customer according to 12 (Indemnification), Service Provider will inform

Customer promptly in writing or via e-mail.

(d) In this case, Service Provider is entitled to appoint a legal counsel and to control any proceeding necessary to safeguard its rights as well as to demand reimbursement of the associated costs.

12.2. Indemnification by Service Provider‌

(a) Service Provider will indemnify Customer from claims of third parties arising from the infringement of their Intellectual Property rights which have arisen through the use of Services by Customer to the extent set out in 10 (Liability).

Security classification: Protected 7

(b) Customer will give Service Provider prompt written notice in parallel with an e-mail notification of such claim. Customer will also provide information, reasonable assistance as well as the sole authority to Service Provider to defend or settle such claim.

(c) Service Provider may, at its reasonable discretion,

(i) obtain for Customer the right to continue using Services, or

(ii) replace or modify Services so that they become non-infringing; or

(iii) cease to provide Services and reimburse Customer for reasonable expenses resulting therefrom.

12.2.2. No obligation

(a) If Customer resolves the dispute with a third party without the prior written consent of Service Provider, Service Provider is not obliged to indemnify Customer in accordance with the provisions of 12.2 (Indemnification by Service Provider).

(b) Service Provider will have no obligation to indemnify Customer if the infringement is based on an unauthorised modification of Services by Customer or a third party on Customer’s behalf or the usage of Services in combination with any hardware, software or material not consented to by Service Provider, unless Customer proves that such modification or usage had no influence on the asserted claims for infringement.

13. References

Service Provider is entitled to use the name of Customer as well as Customer’s logo for reference purposes in external communications and commercial material, in particular, on Service Provider’s website, homepage and its official social media channels, targeted e-mail campaigns, as well as folders and brochures, websites. Hereunto Customer grants Service Provider a simple, transferable, revocable right to use its name and logo. Any further usage will be agreed with Customer in advance.

14. Jurisdiction and governing law

(a) This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the substantive laws of Germany to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

(b) The place of jurisdiction for any legal disputes is Ulm, Germany.

(c) The place of performance for delivery and payment of the Services is the seat of Service Provider, Germany.

15. Interpretation

If any individual provision of this Agreement is or becomes ineffective in part or in whole, this does not affect the validity of the remaining provisions.

16. Assignment

Customer is not entitled to assign any of the rights and obligations of this Agreement without prior written approval by Service Provider unless the corresponding claim is a monetary claim.

17. Declarations

(a) Both Parties shall make all legally relevant declarations in connection with this Agreement in writing or via e-mail.

(b) Customer will keep its contact data up to date and notify Service Provider of any changes without undue delay.

18. Changes‌

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

(a) Service Provider is entitled to make changes of this Agreement as well as any other conditions if these become necessary due to new technical developments, changes in the law, extensions to Services or other comparable compelling reasons. If a change disrupts the contractual balance between Parties substantially, such change will not come into force.

(b) Service Provider will give Customer at least 45 days prior written notice (also via e-mail or instant message on Platform) before the changes enter into effect.

(c) The changes are deemed approved by Customer if Customer does not object in writing or via e-mail or via Platform within 4 weeks after having received the notification from Service Provider. This consequence will be expressly pointed out in the notification. If Customer objects to the changes, both Parties may terminate this Agreement in accordance, with the proviso, however, that the termination shall become effective no later than the effective date of the relevant notification.

Security classification: Protected 8

19. Entire Agreement

(a) This Agreement constitutes the entire agreement between Parties and supersedes all prior negotiations, declarations or agreements, either oral or written, related hereto.

(b) Service Provider does not recognise any deviating or supplementary conditions set out by Customer.

20. Binding version

In case of contradictions between the English and the translated version the English language version shall prevail.

EN_Transporeon_Platform_User_Agreement_GTC_V3.0

Security classification: Protected 9