Umowa na wykonawstwo linii nr PL - 250951196/24-……

Załącznik nr 5 do Zapytania ofertowego Nr 4/04/2024/G – wzór umowy

Umowa na wykonawstwo linii nr PL - 250951196/24-……

dalej: „Umowa”

zawarta w dniu r., w Kaliszu, pomiędzy:

Xxxxx and Xxxxxxx Xxxxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, ul. Elektryczna 4A, 62-800 Kalisz, Polska, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000009775, kapitał zakładowy: 141.622.000,00 PLN, REGON: 000-000-000, NIP: 000-00-00-000, BDO: 000076896, zwaną w dalszej części

„Zamawiającym" lub „PWK”, reprezentowaną przez:

1. …………………………………………………………………………………………..

2. …………………………………………………………………………………………..

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………… zwanym/zwaną w dalszej części „Wykonawcą”, reprezentowanym/reprezentowaną przez:

1. ……………………………………………………………………………………………..

2. ……………………………………………………………………………………………..

osobno/łącznie zwanymi dalej: „Stroną”, Stronami”, w zależności od kontekstu

Zważywszy, że:

1. Zamawiający realizuje Inwestycje składającą się z części budowlanej i części technologicznej, która to Inwestycja jest dofinansowana ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w ramach realizacji przedsięwzięcia pn. „Wdrożenie ekologicznej technologii obróbki galwanicznej elementów lotniczej przekładni zębatej”,

2. Zamawiający przeprowadził wybór oferty na wykonanie części technologicznej Inwestycji w ramach postępowania o udzielenie zamówienia w trybie Zapytania ofertowego,

zostaje zawarta Umowa o następującej treści:

§ 1 Przedmiot Umowy

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do realizacji w dwóch etapach (w dalszej treści Umowy „Etap”, „Etapy”, „Etap I”, „Etap II” w zależności od kontekstu) Przedmiot Umowy polegający na:

a) Etap I (realizowany przez Zamawiającego ze środków otrzymanych z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej) - kompleksowym wykonaniu części technologicznej galwanizerni, zwanej w dalszej treści Umowy „Linią” składającą się z:

i) linii technologicznej (w skład której wchodzą: automatyczna linia do miedziowania, automatyczna linia do odmiedziowania, automatyczna linia do trawienia, ręczna linia do nakładania i zdejmowania wosku),

ii) instalacji wentylacji i oczyszczania powietrza, z wyłączeniem wentylacji kompensującej,

iii) oczyszczalni ścieków wraz z instalacjami towarzyszącymi,

iv) wyposażenia magazynów chemicznych i laboratorium chemicznego,

na które to kompleksowe wykonanie składa się między innymi:

⮚ kompleksowe zaprojektowanie Linii,

⮚ dostawa wszelkich wymaganych elementów Linii niezbędnych do jej kompleksowego wykonania i prawidłowego funkcjonowania, w szczególności materiały, instalacje, maszyny, urządzenia, wyposażenie, oprogramowanie, urządzenia pomocnicze, instrukcje,

⮚ montaż Linii,

⮚ uruchomienie Linii,

⮚ przeprowadzenie rozruchu technologicznego, polegającego na opracowaniu technologii i przeprowadzeniu procesu dla wytypowanego demonstratora wraz z dostawą oprzyrządowania,

⮚ przeprowadzenie odbiorów Linii przewidzianych niniejszą Umową, zgodnie z Załącznikiem nr 7 do niniejszej Umowy,

⮚ przeprowadzenie szkoleń dla pracowników Zamawiającego w zakresie niezbędnym do samodzielnej obsługi i konserwacji dostarczonych instalacji, maszyn, urządzeń, wyposażenia, urządzeń pomocniczych, oprogramowania- systemów Linii,

⮚ dostarczenie wszystkich instrukcji stanowiskowych z zakresu bezpiecznej obsługi i eksploatacji stanowisk oraz instrukcji obsługi systemów sterujących Linii,

⮚ sporządzenie i dostarczenie kompleksowej dokumentacji powykonawczej,

b) Etap II

⮚ opracowaniu i implementacji procesu produkcyjnego dla 12 demonstratotów w skład którego wchodzą: proces miedziowania, odmiedziowania oraz trawienia chemicznego wraz z programami/recepturami oraz oprzyrządowaniem dla potrzeby wykonania reprezentantów rodzin części wskazanych w Warunkach Odbioru Etapu II, znajdujących się w Załącznikach nr 8,8A,8B,8C, zwanej w dalszej treści Umowy „Implementacją Procesu Produkcyjnego”,

⮚ przeprowadzeniu szkoleń/instruktaży pracowników Zamawiającego w zakresie programowania receptur i obsługi systemu sterującego Linią,

⮚ sporządzenie i dostarczenie kompleksowej dokumentacji powykonawczej, gdzie Etap I i Etap II zostaną wykonane w oparciu o:

a) ofertę Wykonawcy złożoną przez Wykonawcę w ramach Zapytania ofertowego nr ……………. z dnia , stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej

Umowy, zwaną w dalszej treści Umowy „Ofertą”,

b) zakres rzeczowy i zakres odpowiedzialności określony w dokumentacji projektowej, przez którą rozumie się Zadanie techniczne stanowiące Załącznik nr 2 i 2a do niniejszej Umowy, zwanymi w dalszej treści Umowy łącznie -

„Dokumentacją projektową 1”,

c) dokumentację projektową części budowlanej opracowaną przez firmę MODO ARCHITEKTURA Sp. z o.o. na którą składa się projekt budowlany stanowiący Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy w postaci nośnika elektronicznego i projekt wykonawczy, stanowiący Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy, w postaci nośnika elektronicznego, zwanych łącznie w dalszej części Umowy „Dokumentacją projektową 2”,

d) harmonogram rzeczowo-finansowo-terminowy, zwany w dalszej treści Umowy

„Harmonogramem” uzgodniony i dostarczony zgodnie z trybem opisanym w § 2 niniejszej Umowy, który będzie stanowił Załącznik nr 5,

zwanymi łącznie (Oferta, Dokumentacja projektowa 1, Dokumentacja projektowa 2, Harmonogram) w dalszej treści Umowy „Dokumentacją”,

Przedmiot Umowy zostanie wykonany w wydzielonej przez Zamawiającego części budynku Zakładu nr 1 zlokalizowanej na terenie siedziby Zamawiającego, położonej w Kaliszu przy ul. Elektrycznej 4A i przejętej protokolarnie przez wykonawcę części budowlanej Inwestycji wskazanego przez Zamawiającego, zwanej w dalszej treści Umowy „placem Budowy”.

Wszelkie odstępstwa od Dokumentacji wskazanej w ppkt. a),b),c),d) powyżej wymagają uprzedniego pisemnego zatwierdzenia Stron przez osoby, o których mowa w § 5 niniejszej Umowy. W przeciwnym razie wykonanie Przedmiotu Umowy, będzie stanowić nienależyte wykonanie niniejszej Umowy.

§ 1a Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza i zapewnia że:

a) przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się dokładnie z opisem Przedmiotu Umowy zawartym w Zapytaniu ofertowym, o którym mowa w niniejszej Umowie i załączonymi do niego dokumentami,

b) zgłosił Zamawiającemu wszystkie zauważone nieścisłości, błędy projektowe lub wymagane zmiany projektowe niezbędne do wykonania Przedmiotu Umowy w sposób zgodny z założeniami określonym w niniejszej Umowie oraz uznaje dokumenty, o których mowa w ppkt.a) za kompletne i wystarczające dla określenia wszelkich prac, elementów Linii wymaganych do kompleksowej i prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy,

c) znane są mu wymagania Zamawiającego wynikające z niniejszej Umowy i jej Załączników, co do zamierzonych cech oraz sposobu wykonania Linii, które

uznaje za w pełni możliwe do zrealizowania w ramach wykonania spoczywających na nim z mocy niniejszej Umowy zobowiązań,

d) Linia oraz urządzenia i instalacje towarzyszące są zaprojektowane i wykonane z poszanowaniem wszelkich obowiązujących przepisów oraz norm z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska oraz przy prawidłowym ich użytkowaniu nie stwarzają zagrożenia dla obsługujących ich pracowników oraz dla środowiska naturalnego,

e) wykona Przedmiot Umowy i prace związane z jego wykonaniem z zachowaniem należytej staranności wymaganej od profesjonalisty, w oparciu o Dokumentację wskazaną w § 1, oraz zgodnie z uznanymi powszechnie zasadami i normami oraz przy wykorzystaniu aktualnego stanu techniki i wiedzy budowlanej, specjalistycznej i organizacyjnej tak, aby w szczególności:

A) Instalacja oczyszczania ścieków zapewniła uzyskanie odpowiedniej do przeprowadzenia procesów technologicznych jakości wody odzyskiwanej ze ścieków oraz zapewniła, że żadne z mediów z oczyszczalni ścieków oraz linii produkcyjnych nie przedostaną się w sposób niekontrolowany do kanalizacji lub z powrotem do procesów technologicznych Linii oraz spełniła wymagania opisane w Załączniku nr 7 oraz Załączniku nr 2,

B) Instalacja wentylacji Linii i oczyszczania powietrza spełniały wymagania obowiązujących norm PL w zakresie bezpieczeństwa pracy i ochrony środowiska oraz przekazanych Wykonawcy wewnętrznych wymogów Zamawiającego,

C) Instalacje galwanotechniczne zrealizowane w ramach Etapu I zapewniły:

Ca) prawidłowe przeprowadzenie w nich procesów technologicznych, którym poszczególne instalacje służą, zgodnie z zasadami techniki galwanicznej i przekazanymi przez Zamawiającego Zadaniami Technicznymi stanowiącymi Załącznik nr 2 oraz Warunkami Odbioru stanowiącymi Załącznik nr 7 do niniejszej Umowy,

Cb) uzyskanie w poszczególnych etapach i stanowiskach procesu wszystkich koniecznych parametrów, tj. mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg procesu w zakresie zgodnym z przekazanymi założeniami i zakresami, przyjętymi za prawidłowe i dopuszczalne w technice galwanicznej i obróbce powierzchni.

D) Implementacja Procesu Produkcyjnego dla 12 demonstratorów w ramach

Etapu II, zapewniała:

Da) efekt końcowy w postaci powłoki lub zmiany powłoki, o parametrach zgodnych z wymaganiami wskazanymi w Załącznikach nr 8,8A,8B,8C do niniejszej Umowy,

Db) uzyskanie przeliczeniowej wydajności Linii, w drodze przeprowadzonych testów, zgodnie z wymaganiami Załącznika nr 8,

f) posiada wiedzę merytoryczną i doświadczenie praktyczne, zasoby sprzętowe oraz osobowe, jak również niezbędne uprawnienia do wykonywania prac w ramach niniejszej Umowy, a w przypadku gdyby okazało się to niezbędne, zapewni na własny koszt udział osób posiadających stosowne uprawnienia, w tym w szczególności uprawnienia budowlane/instalacyjne,

g) posiada środki techniczne wystarczające dla wykonania prac, w tym programy komputerowe, co do których zawarł zgodne z prawem i skuteczne umowy licencji, w zakresie objętym przedmiotem Umowy,

h) przeniesienie na Zamawiającego praw do Linii nie będzie w żaden sposób ograniczone, ani wyłączone, jak również nie będzie naruszać jakichkolwiek praw lub prawnie chronionych interesów jakichkolwiek osób trzecich,

i) przysługują mu wszelkie prawa autorskie, prawa własności przemysłowej oraz inne prawa własności intelektualnej do wszelkich projektowanych w ramach Linii elementów, w tym do wszelkich zastosowanych w ramach Linii rozwiązań technicznych, technologicznych, użytkowych, estetycznych itp. w zakresie niezbędnym do zrealizowania Umowy,

j) na dzień zawarcia Umowy nie zostało wszczęte wobec niego postępowanie upadłościowe, ani żadne inne postępowanie związane z jego niewypłacalnością, ani też nie istnieją wymienione w przepisach prawa właściwego dla niego okoliczności uzasadniające złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie podobnej procedury,

k) na dzień zawarcia Umowy nie została wszczęta procedura jego likwidacji, jak też nie zachodzą okoliczności uzasadniające dokonanie likwidacji,

l) według jego najlepszej wiedzy aktualnie nie jest prowadzone wobec Wykonawcy żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które mogłoby mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, organizacyjną, prawną, personalną lub jego zdolność do wykonania spoczywających na nim wobec Zamawiającego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz nie zachodzą przesłanki do wystąpienia takich okoliczności w przyszłości.

§ 2 Termin realizacji

1. Strony ustalają następujące terminy realizacji/wykonania Przedmiotu Umowy:

a) rozpoczęcie realizacji: dni od daty podpisania niniejszej Umowy;

b) zakończenie realizacji Etapu I ;

c) zakończenie realizacji Etapu II: ……………………………

2. Wykonanie poszczególnych prac składających się na wykonane Przedmiotu Umowy odbędzie się w częściach i terminach ściśle określonych Harmonogramem, który to Harmonogram Wykonawca będzie zobowiązany dostarczyć do Zamawiającego w terminie 30 dni liczonych od dnia podpisania niniejszej Umowy i który będzie stanowił jej integralną część. Z zastrzeżeniem przypadków przewidzianych w niniejszej Umowie, zmiana Harmonogramu nie będzie wymagała aneksowania niniejszej Umowy.

3. Wykonawca ma obowiązek przygotować Harmonogram zgodnie z wytycznymi Zamawiającego oraz z uwzględnieniem wytycznych, co do koordynacji prac na placu Budowy przez wykonawcę części budowlanej Inwestycji wskazanego przez Zamawiającego. Harmonogram, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien określać między innymi:

a) szczegółowy zakres prac składających się na kompleksowe wykonanie Przedmiotu Umowy, z podziałem na prace wykonywane przez Wykonawcę oraz prace, które Wykonawca zamierza powierzyć do wykonania wskazanym w tym Harmonogramie podwykonawcom na zasadach określonych w niniejszej Umowie,

b) terminy dostaw wszelkich wymaganych elementów Linii, prób technicznych i testów funkcjonalnych, prób technologicznych oraz testów odbiorowych,

Brak uwag ze strony Zamawiającego do Harmonogramu, o którym mowa w pkt. 2 w terminie 14 dni liczonych od dnia jego dostarczenia przez Wykonawcę Zamawiającemu, będzie oznaczał jego akceptację przez Zamawiającego. Zmiana

Harmonogramu, o którym mowa w zdaniu poprzednim niemająca wpływu na wartość netto Umowy, o której mowa w § 6 pkt.1, na realizację Przedmiotu Umowy oraz na termin zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w pkt.1, nie będzie wymagała aneksowania niniejszej Umowy.

4. Przez zakończenie realizacji/wykonania Przedmiotu Umowy rozumie się:

a) dla Etapu I:

aa) zakończenie wszelkich prac przewidzianych do wykonania w ramach niniejszej Umowy dla Etapu I;

bb) przekazanie przez Wykonawcę Zamawiającemu wszelkich dokumentów leżących w gestii Wykonawcy w szczególności: certyfikaty, atesty, aprobaty techniczne zgodności z Normą Polską lub UE oraz dokumentacja powykonawcza, gwarancyjną;

cc) podpisanie przez Strony pozytywnego (tzn. bez zastrzeżeń) Protokołu Rozruchu Technologicznego, którego przykładowy wzór stanowi Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy;

dd) podpisanie przez Xxxxxx pozytywnego (tzn. bez zastrzeżeń) Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I oraz wypełnienie wszystkich obowiązków Wykonawcy wskazanych w niniejszej Umowie związanych z wykonaniem Etapu I w ramach niniejszej Umowy. Przykładowy wzór protokołu, o którym mowa w zdaniu poprzednim stanowi Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy.

b) dla Etapu II:

bb) zakończenie wszelkich prac przewidzianych do wykonania w ramach niniejszej

Umowy dla Etapu II;

cc) przekazanie przez Wykonawcę Zamawiającemu dokumentacji niezbędnej dla prawidłowego i powtarzalnego przeprowadzania procesu, w tym program sterujący.

dd) podpisanie przez Xxxxxx pozytywnego (tzn. bez zastrzeżeń) Protokołu Odbioru Końcowego Xxxxx XX oraz wypełnienie przez Wykonawcę wszystkich obowiązków Wykonawcy wskazanych w niniejszej Umowie związanych z wykonaniem Xxxxx XX niniejszej Umowy. Przykładowy wzór protokołu, o którym mowa w zdaniu poprzednim stanowi Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy.

5. Strony dopuszczają możliwość zmiany terminu zakończenia realizacji Etapów w ramach wykonania Przedmiotu Umowy, o których to terminach mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu ze względu na warunki atmosferyczne, które mogą mieć wpływ na technologię wykonywanych prac (temperatura, opady, wiatr, działania sił natury, które zostały uznane za stan klęski żywiołowej).

6. W przypadku wystąpienia niesprzyjających warunków atmosferycznych podczas realizacji prac przez Wykonawcę lub działań sił natury, o których mowa w pkt. 5 niniejszego paragrafu, termin ich ostatecznego zakończenia ulegnie zmianie (wydłużeniu) o potwierdzony i uzgodniony wspólnie na piśmie przez koordynatora ze strony Zamawiającego i koordynatora ze strony Wykonawcy, o których mowa w § 5 Umowy, czas trwania warunków atmosferycznych, stanu klęski żywiołowej, uniemożliwiających prowadzenie prac. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w niniejszym punkcie, nie będzie konieczne aneksowanie niniejszej Umowy.

§ 3 Warunki realizacji

1. Wykonawca potwierdza, że przed podpisaniem niniejszej Umowy:

a) zapoznał się z Dokumentacją projektową nr 1 i nr 2, miejscem/obszarem przeznaczonym pod wykonanie Linii (dalej: „Obszarem prac”) oraz innymi wiadomościami i informacjami istotnymi z punktu widzenia prawidłowego i kompleksowego wykonania Linii oraz jej prawidłowego montażu i uznaje, że umożliwiają one w pełni wykonanie Linii oraz dokonanie jej montażu i uruchomienia w sposób zgodny z wymogami wskazanymi w niniejszej Umowie oraz potrzebami produkcyjnymi Zamawiającego; zapoznał się z ewentualnymi ograniczeniami wynikającymi z otoczenia i uwzględnił je, określając terminy realizacji prac w Harmonogramie oraz w sposobie, technologii wykonywania prac oraz zabezpieczenia miejsca ich wykonywania i nie wnosi żadnych uwag oraz uwzględnił je, ustalając kwotę wynagrodzenia z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy, wskazanego w § 6 pkt. 1 niniejszej Umowy.

b) nie wnosi zastrzeżeń i zobowiązuje się do ścisłej współpracy oraz koordynacji wszelkich prac związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy na każdym Etapie jego realizacji z wykonawcą części budowlanej, wskazanego przez Zamawiającego w szczególności dotyczących takich kwestii jak:

⮚ prawidłowe zabezpieczenie oraz oznakowanie Obszaru prac;

⮚ organizacji prac na Obszarze prac;

⮚ prawidłowego zabezpieczenia własnego mienia i mienia osób trzecich;

⮚ w czasie realizacji prac utrzymywania Obszaru prac w stanie wolnym od przeszkód komunikacyjnych poprzez odpowiednie składowanie wszelkich elementów Linii, urządzeń pomocniczych oraz usuwanie niepotrzebnych urządzeń prowizorycznych, odpadów i śmieci (ewentualne opłaty i kary za naruszenia przepisów dotyczących ochrony środowiska i utylizacji odpadów naliczone w trakcie realizacji prac, obciążają Wykonawcę);

c) dokona, w terminie wskazanym przez wykonawcę części budowlanej, uzgodnień z wykonawcą części budowlanej w kwestii reguł i zasad odpowiedzialności na placu Budowy/Obszarze prac przed przystąpieniem do wykonywania wszelkich prac oraz ich odbioru, celem przekazania takich uzgodnień przez wykonawcę części budowlanej Zamawiającemu.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać prace związane z realizacją Przedmiotu niniejszej Umowy w sposób nie zakłócający normalnego funkcjonowania przedsiębiorstwa Zamawiającego.

3. Koordynator Wykonawcy zobowiązany jest podczas wykonywania prac w ramach niniejszej Umowy zawiadamiać osoby, o których mowa w § 5 niniejszej Umowy

o potrzebie uzyskania informacji lub konsultacji niezbędnych do wykonania prac,

o dostrzeżonych wadach Dokumentacji projektowej 1, Dokumentacji projektowej 2,

o dostrzeżonych wadach jakościowych elementów Linii, jak również uprzedzić pisemnie wszystkie osoby wskazane w niniejszym punkcie, o każdym potwierdzonym ryzyku opóźnienia prac i innych zagrożeniach mogących wpłynąć na prawidłowy przebieg ich realizacji niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni liczonych od dnia ich stwierdzenia, pod rygorem odpowiedzialności za szkody powstałe wskutek niepowiadomienia o ich istnieniu w terminie tu wskazanym.

4. Wykonawca zobowiązany jest do użycia do wykonania prac sprzętu, materiałów, wyposażenia, maszyn i urządzeń gwarantujących spełnienie wszelkich wymagań

technologicznych i prawnych oraz gwarantujących właściwą jakość prac oraz wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem. Wykonawca dostarczy na Obszar prac wszystkie elementy Linii określone co do rodzaju, standardu, ilości w Dokumentacji oraz ponosi za nie pełną odpowiedzialność. Wszelkie elementy Linii muszą być nieużywane i fabrycznie nowe, nie starsze niż z datą produkcji 2022 r., oraz odpowiadać, co do jakości, wymogom dotyczącym wyrobów dopuszczonych do obrotu i stosowania zgodnie z wymaganiami branżowymi oraz z obowiązującymi przepisami prawa, a także wymaganiami jakościowymi określonym w Dokumentacji.

5. Na każdorazowe żądanie osób wskazanych w pkt. 3 powyżej, koordynator Wykonawcy zobowiązany jest okazać im w szczególności: aprobatę techniczną, atest, certyfikaty lub deklaracje zgodności wyrobu z Polską Normą lub UE, certyfikat na znak bezpieczeństwa.

6. Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia na własny koszt szkód powstałych na drogach utwardzonych dojazdowych do placu Budowy/Obszarze prac, na terenach zielonych, terenie zaplecza, w pracach oraz materiałach, wyrobach i urządzeniach, powstałych/wykonanych w okresie, w którym Wykonawca był za nie odpowiedzialny, z wyłączeniem szkód powstałych z przyczyn niezależnych od Wykonawcy lub zaakceptowanych przez Zamawiającego po uprzednim zgłoszeniu przez Wykonawcę.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że Linia, w tym każdy z wchodzących w jej skład elementów:

a) będą w chwili ich wydania Zamawiającemu wolne od wad fizycznych i prawnych, spełniać będą wszelkie normy w zakresie jakości i bezpieczeństwa wymagane przez przepisy prawa oraz będą zgodne z cechami opisanymi w Ofercie,

b) zostaną dostarczone do Zamawiającego wraz z wszelkimi niezbędnymi do jej funkcjonowania składnikami oraz dokumentami (instrukcjami, zezwoleniami, pozwoleniami, zgodami, dokumentami gwarancyjnymi, itp.).

8. Po zakończeniu robót przez wykonawcę części budowlanej Inwestycji, Zamawiający dokona ich odbioru końcowego oraz odbioru placu Budowy. Wykonawca uprawniony będzie do uczestnictwa w odbiorach, o których mowa w niniejszym punkcie i zgłoszenia swoich uwag/zastrzeżeń. Po zakończeniu odbioru przez Zamawiającego placu Budowy od wykonawcy części budowlanej Inwestycji, Wykonawca zobowiązany będzie do protokolarnego przejęcia od Zamawiającego Obszaru prac, celem ich kontynuowania w ramach Etapu I.

9. Z chwilą podpisania protokołu przejęcia przez Wykonawcę od Zamawiającego Xxxxxxx prac, o którym mowa w pkt. 8 niniejszego paragrafu, Wykonawca, aż do chwili podpisania przez Xxxxxx pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I, o którym mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej Umowy, odpowiada na zasadach ogólnych za wszelkie szkody wynikłe na Obszarze prac spowodowane zarówno przez Wykonawcę, jak i zatrudnionych przez niego podwykonawców oraz za:

a) prawidłowe zabezpieczenie oraz oznakowanie strefy prac i prac w niej prowadzonych;

b) prawidłową organizację prac;

c) własne mienie i mienie osób trzecich;

d) w czasie realizacji prac utrzymywanie Obszaru prac w stanie wolnym od przeszkód komunikacyjnych poprzez odpowiednie składowanie wszelkich urządzeń pomocniczych, materiałów oraz usuwanie niepotrzebnych urządzeń prowizorycznych, odpadów i śmieci (ewentualne opłaty i kary za naruszenia

przepisów dotyczących ochrony środowiska i utylizacji odpadów naliczone w trakcie realizacji prac, obciążają Wykonawcę);

e) wyznaczenie dróg dojazdowych;

f) uporządkowanie Obszaru prac, likwidacji zaplecza własnego i podwykonawców bezzwłocznie po zakończeniu prac na Obszarze prac, lecz nie później niż w terminie 14 dni liczonych od daty podpisania pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I przez Strony.

10. Zamawiający ma prawo do kontrolowania w zakładzie Wykonawcy lub jego podwykonawców (na co Wykonawca nie zgłasza żadnych zastrzeżeń i jest zobowiązany do uzyskania aprobaty w tym zakresie od swoich podwykonawców), po uprzednim uzgodnieniu z Wykonawcą lub danym podwykonawcą, terminu takiej kontroli, przebiegu i jakość całości produkcji lub jej części, wszelkich elementów Linii przed ich wysyłką do Zamawiającego. Poza tym, Zamawiający może w każdym czasie realizacji Umowy kontrolować w szczególności to, czy wszystkie elementy Linii są zgodne z Umową.

11. Zakres odpowiedzialności Stron podczas realizacji Umowy wyszczególniony jest

w Załączniku nr 2a, stanowiącym część Dokumentacji projektowej 1.

§ 4 Podwykonawcy

1. Wykonawca ma prawo powierzyć wykonanie części prac, celem wykonania Przedmiotu niniejszej Umowy podwykonawcom wymienionym w Harmonogramie.

2. Zmiana zgłoszonego w Harmonogramie podwykonawcy lub wprowadzenie dodatkowego podwykonawcy przez Wykonawcę, możliwa będzie wyłącznie w uzasadnionych przypadkach - po uprzednim wyrażeniu zgody przesłanej koordynatorowi Wykonawcy przez koordynatora Zamawiającego na adres mailowy wskazany w § 5 Umowy. Zamiana/wprowadzenie dodatkowego podwykonawcy nie wymaga aneksowania Umowy.

3. Zmiana/wprowadzenie dodatkowego podwykonawcy przez Wykonawcę bez zachowania trybu, o którym mowa w pkt. 2, każdorazowo skutkować będzie natychmiastowym usunięciem podwykonawcy przez Koordynatora Zamawiającego z placu Budowy/Obszaru prac.

4. Zamawiający zastrzega sobie prawo na każdym etapie prac (celem dodatkowego zabezpieczenia realizacji Umowy przez Wykonawcę) do wglądu w umowy pomiędzy Wykonawcą, a jego podwykonawcami oraz pomiędzy podwykonawcami realizującymi prace objęte niniejszą Umową. Umowy łączące Wykonawcę z jego podwykonawcami oraz umowy między podwykonawcami powinny zostać zawarte w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Nadto, Wykonawca zapewni, aby umowy, o których mowa w zdaniu poprzednim zawierały odpowiednie zapisy:

a) umożliwiające bezpośredni kontakt Zamawiającego z tymi podwykonawcami,

oraz

b) prawo Zamawiającego do sprawdzania poprawności realizacji tych umów.

5. Ponadto, Wykonawca zobowiązany jest do realizacji wszelkich wymagalnych płatności na rzecz podwykonawców w terminie 3 dni liczonych od daty wezwania go przez Zamawiającego do uregulowania wymagalnych zobowiązań, w stosunku do takich podwykonawców, z tytułu wszelkich prac wymienionych w protokołach odbioru podpisanych do tego czasu przez Zamawiającego. Wykonawca na żądanie Zamawiającego w terminie 3 dni roboczych, liczonych od zgłoszonego żądania przedstawi Zamawiającemu potwierdzenia przelewów bankowych na rzecz

wszystkich podwykonawców realizujących odebrane prace. Zamawiający zastrzega sobie prawo uzyskania potwierdzenia przelewów bankowych, na każdym etapie prac. Wykonawca zapewni, aby umowy z każdym podwykonawcą zawierały postanowienia umożliwiające realizację powyższego prawa. Dodatkowo, w przypadku nie spełnienia przez Wykonawcę warunków określonych powyżej, Zamawiający, zastrzega sobie prawo do wstrzymania Wykonawcy płatności faktur, do czasu realizacji przez Wykonawcę płatności dla podwykonawców za zrealizowane prace.

6. Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo dołączyć do faktury:

a) oświadczenie, że Wykonawca nie zalega w stosunku do podwykonawców z płatnościami za prace, usługi, dostawy wykonane/zrealizowane przez podwykonawców w ramach umów o podwykonawstwo zawartych na potrzeby realizacji niniejszej Umowy pomiędzy Wykonawcą, a podwykonawcami,

b) oświadczenie Wykonawcy, że nie korzystał z innych podwykonawców, niż wskazanych w Harmonogramie.

7. Wykonawca jest odpowiedzialny za wszelkie czynności, działania i zaniechania, zaniedbania podwykonawców i ich pracowników w takim samym stopniu jak za wszelkie czynności, działania lub zaniechania, zaniedbania własne i swoich pracowników w związku z realizacją niniejszej Umowy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wyrządzone przez podwykonawców i ich pracowników (nawet w przypadku, gdy są to osoby zawodowo trudniące się wykonywaniem powierzonych im prac) powstałe przy wykonywaniu niniejszej Umowy przez podwykonawców i ich pracowników (w tym w szczególności za szkody w mieniu Zamawiającego, szkody osobowe, szkody wywołane przez produkt wytworzony przez podwykonawcę, jak również za szkody w produkcie podwykonawcy) i/lub przy okazji wykonywania niniejszej Umowy przez podwykonawców i ich pracowników oraz w trakcie jej wykonywania, jak również wszelkie szkody powstałe na skutek wykonanych prac przez podwykonawców i ich pracowników. Nie wyklucza to prawa Zamawiającego do łącznego żądania od Wykonawcy i jego podwykonawców naprawienia szkody (w tym na zasadzie odpowiedzialności solidarnej lub in solidum).

§ 5 Nadzór w trakcie realizacji prac

1. Zamawiający oświadcza, że

a) powołał Inspektora Nadzoru Inwestorskiego części budowlanej inwestycji tj.:

Imię, nazwisko: ……………………………………………

Nr uprawnień budowlanych: ……………………………….

Tel. ……………………………………………………….

Adres mailowy ………………………………………………….

2. Wykonawca oświadcza, że:

a) wyznaczył osobę sprawującą nadzór autorski nad realizacją Przedmiotu Umowy (dalej: osoba sprawująca nadzór autorski) tj.:

Imię i nazwisko …………………………………………………

Tel. ……………………………………………………………

Adres mailowy ……………………………………….

3. Zmiana osób wskazanych w pkt.1 i 2 powyżej nie wymaga aneksowania niniejszej Umowy i odbywa się na zasadzie ustaleń Stron w postaci korespondencji e-mailowej przesyłanej na adresy wskazane w pkt. 4 i 5 poniżej.

4. Korespondencja dla Zamawiającego, związana z bieżącą realizacją niniejszej Umowy, wysyłana będzie na poniższe adresy mailowe koordynatorów realizacji Umowy wyznaczonych przez Zamawiającego tj.:

Pana/Panią ……………………………… e-mail: ........................................................ tel. .......

Pana/Panią ……………………………… e-mail: ……………………………………………………. tel. …….

zwanych dalej łącznie: koordynatorami Zamawiającego lub osobno:

koordynatorem Zamawiającego.

5. Korespondencja dla Wykonawcy, związana z bieżącą realizacją niniejszej Umowy, wysyłana będzie na poniższe adresy mailowe koordynatorów realizacji Umowy wyznaczonych przez Wykonawcę tj.:

Pana/Panią ………… e-mail: .................................................................... tel. ...............

Pana/Panią ........... e-mail: .................................................................... tel. ................

zwanych dalej łącznie: koordynatorami Wykonawcy lub osobno: koordynatorem Wykonawcy.

6. Zmiana koordynatora/ów realizacji Umowy, o których mowa w pkt. 4 i pkt. 5 niniejszego paragrafu nie wymaga aneksowania niniejszej Umowy i odbywa się na zasadzie ustaleń Stron w postaci korespondencji e-mailowej przesyłanej na adresy wskazane w pkt. 4 i pkt.5 powyżej.

7. Korespondencja dla Xxxxxxxxxxxxx dotycząca wezwań, roszczeń, oświadczeń związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Zamawiającego (w tym oświadczenia związanego z odstąpieniem od Umowy) będzie przesyłana w formie:

- pisemnej - na adres siedziby Zamawiającego tj.: Xxxxx and Xxxxxxx Xxxxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Xxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxx, xxxx

- elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym - na adresy

mailowe koordynatorów Zamawiającego wskazanych w niniejszym paragrafie.

8. Korespondencja dla Wykonawcy dotycząca wezwań, roszczeń, oświadczeń związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę (w tym oświadczenia związanego z odstąpieniem od Umowy) będzie przesyłana w formie:

- pisemnej - na adres siedziby Wykonawcy tj.:

…………………………………………………………………………………………………………..,albo

- elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym - na adresy

mailowe koordynatorów Wykonawcy wskazanych w niniejszym paragrafie.

9. Korespondencja przesyłana na wyżej wskazane w pkt. 7 i 8 adresy siedziby Stron nie podjęta przez adresatów mimo dwukrotnego awizowania, uznawana będzie za skutecznie doręczoną.

10. Każda ze Stron zobowiązana jest każdorazowo do informowania drugiej Strony o zmianie danych adresowych siedziby danej Strony, o których mowa w niniejszym paragrafie, bezzwłocznie po wystąpieniu takiej zmiany, na adresy mailowe koordynatorów danej Strony, wskazanych w niniejszym paragrafie. W przypadku braku informacji, o której mowa w zdaniu poprzednim, korespondencja wysłana na adres siedziby danej Strony, widniejący w niniejszym paragrafie będzie uważana każdorazowo za skutecznie doręczoną.

§ 6 Wynagrodzenie

1. Strony zgodnie ustaliły, że za wykonanie całości Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 1 niniejszej Umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie umowne

w wysokości: ………………………………………… PLN (słownie: )

plus podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami, z podziałem na:

a) za Etap I ….………PLN (słownie: ) plus podatek VAT

naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami.

b) za Etap II……………………………… PLN (słownie: …………………….) plus podatek VAT naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 zawiera wszystkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy w tym: koszty wszelkich elementów Linii, materiałów, urządzeń, maszyn, wyposażenia, zużycia sprzętu, dostawy, rozładunku, koszty prac niezbędnych do wykonania Przedmiotu Umowy zgodnie z niniejszą Umową oraz w standardzie i zakresie wynikającym z materiałów przetargowych włącznie z przygotowaniem dokumentacji odbiorowej i powykonawczej, jak również obejmuje wszelkie prace pomocnicze i towarzyszące, które nie są ujęte w Harmonogramie, a są konieczne do wykonania Przedmiotu Umowy ze względu na zasady wiedzy technicznej, technologicznej i przepisy prawa. Dodatkowo, wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw autorskich, udzielenia licencji i innych praw, które mogą być wymagane w celu korzystania przez Zamawiającego z Przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem oraz wykonywania obowiązków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi oraz obejmuje również wszelkie koszty związane z dojazdem, zakwaterowaniem, wyżywieniem pracowników Wykonawcy i podwykonawców.

§ 7 Prace dodatkowe, zamienne, zaniechane

1. Zamawiający ma prawo polecić Wykonawcy wykonanie prac dodatkowych lub zamiennych, w tym także prawo wprowadzić zmiany zakresu, sposobu wykonywania, rodzaju stosowanych materiałów oraz technologii prac stanowiących Przedmiot Umowy. Zamawiający ma również prawo polecić Wykonawcy niewykonywanie określonych prac (roboty zaniechane).

2. Wykonawca zobowiązany jest zgłaszać Zamawiającemu konieczność wykonania

prac dodatkowych i zamiennych.

3. Pracami dodatkowymi są prace nieobjęte Przedmiotem Umowy, warunkujące prawidłowe wykonanie Umowy lub użytkowanie Przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, których wykonanie stało się niezbędne na skutek sytuacji niemożliwej wcześniej do przewidzenia.

4. Określenie prac dodatkowych następuje na podstawie pisemnego polecenia skierowanego przez Zamawiającego do Wykonawcy. Wówczas Wykonawca zobowiązany jest przygotować ofertę zawierającą kosztorys prac dodatkowych i przekazać ją Zamawiającemu. W oparciu o powyższe, Strony winny zawrzeć stosowny aneks do Umowy, określający w szczególności zakres prac dodatkowych i wynagrodzenie Wykonawcy.

5. W przypadku, gdy Xxxxxx nie uzgodnią warunków aneksu, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac dodatkowych podmiotowi trzeciemu, bądź wykonać je samodzielnie. W przypadku wystąpienia okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca będzie zobowiązany w niezbędnym zakresie do skoordynowania prac.

6. Usunięty.

7. Pracami zamiennymi są prace nieprzewidziane w Umowie, zastępujące prace wymienione w Umowie, których wykonanie stało się w trakcie realizacji Umowy niezbędne dla prawidłowej realizacji Umowy lub dla użytkowania Przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem.

8. Wprowadzenie prac zamiennych następuje na podstawie pisemnego polecenia skierowanego do Wykonawcy przez Zamawiającego. W oparciu o powyższe polecenie, Xxxxxx winny zawrzeć stosowny aneks do Umowy.

9. W przypadku gdy Xxxxxx nie uzgodnią warunków aneksu, o którym mowa w pkt. 8, Zamawiający będzie miał prawo powierzyć wykonanie prac zamiennych podmiotowi trzeciemu, bądź wykonać je samodzielnie, a Wykonawca, w niezbędnym zakresie, skoordynuje z nimi prace przez siebie realizowane, na zasadach opisanych w niniejszej Umowie. Zamawiający i Wykonawca winni zawrzeć zarazem stosowny aneks do Umowy, uwzględniający ograniczenie zakresu Umowy w stosunku do prac, które zostały zastąpione przez prace zamienne.

10. W przypadku otrzymania przez Wykonawcę od Zamawiającego pisemnego polecenia zaniechania wykonania określonych prac, Wykonawca nie będzie uprawniony, ani zobowiązany do wykonania prac zaniechanych, a jego wynagrodzenie, o którym mowa w § 6 pkt. 1 zostanie odpowiednio pomniejszone o wartość prac zaniechanych. W związku z zaniechaniem wykonywania określonych prac, Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania jakiegokolwiek wynagrodzenia lub odszkodowania związanego z niewykonaniem prac zaniechanych.

11. Strony zobowiązują się do współpracy w celu wygenerowania oszczędności, które po ich powstaniu obniżą koszty realizacji Przedmiotu niniejszej Umowy. Działania związane z obniżeniem kosztów nie mogą pogorszyć przyjętych standardów.

§ 8 Warunki płatności

1. Strony zgodnie postanawiają, że wynagrodzenie za Etap I, o którym mowa w § 6 pkt.1

a) niniejszej Umowy będzie płacone Wykonawcy przez Zamawiającego na podstawie faktur wystawionych zgodnie z wartościami wyliczonymi na podstawie:

a) Protokołu Odbioru Częściowego, o którym mowa w § 11 pkt. 3 Umowy sporządzonego do 5 dnia każdego miesiąca, zatwierdzonego i podpisanego przez osoby tam wskazane, zgodnie z wartością odebranych prac, pomniejszoną o 5 %;

b) Protokołu Odbioru Rozruchu Technologicznego, o którym mowa w § 11 pkt. 3, zatwierdzonego i podpisanego przez osoby tam wskazane, zgodnie z wartością potwierdzoną na protokole, pomniejszoną o 5%;

c) Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I, o którym mowa w § 11 pkt. 4, zatwierdzonego i podpisanego przez osoby tam wskazane, w wysokości uzupełniającej do kwoty wynagrodzenia wskazanej w § 6 pkt.1 a).

2. Strony zgodnie postanawiają, że wynagrodzenie za Etap II, o którym mowa w § 6 pkt.1b) niniejszej Umowy, będzie płacone Wykonawcy przez Zamawiającego w częściach na podstawie faktur wystawionych zgodnie z wartościami wyliczonymi na podstawie:

a) Protokołu Odbioru Częściowego Etapu II, o którym mowa w § 11 pkt. 3, zatwierdzonego i podpisanego przez osoby tam wskazane, zgodnie z wartością odebranych prac, pomniejszoną o 20%;

b) Protokołu Odbioru Końcowego Etapu II, o którym mowa w § 11 pkt. 4, zatwierdzonego i podpisanego przez osoby tam wskazane, w wysokości uzupełniającej do kwoty wynagrodzenia wskazanej w § 6 pkt.1 b)

Przykładowy wzór każdego z Protokołów, o których mowa w niniejszym paragrafie, stanowi Załącznik nr 6 do niniejszej Umowy. Po podpisaniu danego Protokołu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca będzie uprawniony do wystawienia faktury. Faktura, o której mowa w zdaniu poprzednim zostanie zapłacona przez Zamawiającego w terminie 30 dni od jej otrzymania przez Zamawiającego.

3. Zamawiający wpłaci należne kwoty, o których mowa w niniejszym paragrafie na konto wskazane na fakturach.

4. Z kwot należnych Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia wszelkich kar umownych wynikających z niniejszej Umowy.

§ 8a Opodatkowanie

1. Wykonawca pokryje wszelkie podatki, cła i inne opłaty, w tym związane z nimi oprocentowanie oraz kary, dotyczące usług realizowanych na podstawie niniejszej Umowy i które mogą być wymagane zgodnie z obowiązującym prawem polskim. Wyżej wymienione podatki zostaną wyodrębnione na wszystkich fakturach sprzedażowych wystawionych przez Wykonawcę. Wykonawca oświadcza, że w dacie wystawienia każdej z faktur pozostaje zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i nie jest w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji. Wykonawca potwierdza, że wszystkie faktury wystawiane w odniesieniu do niniejszej Umowy będą zawierały ważny numer identyfikacji podatkowej VAT. Wykonawca zobowiązuje się do natychmiastowego powiadomienia PWK o jakichkolwiek zmianach w powyższym zakresie, w czasie obowiązywania Umowy. Wszelkie konsekwencje finansowe związane z niedopełnieniem powyższego obowiązku obciążać będą Wykonawcę.

W związku z wdrożeniem przez polskie Ministerstwo Finansów elektronicznego wykazu podatników zarejestrowanych jako aktywni podatnicy VAT (tzw. „Biała Lista”) Wykonawca zobowiązuje się, iż wszystkie opisujące go dane zamieszczone na Białej Liście - w szczególności numer rachunku bankowego – będą aktualne i kompletne na dzień wystawienia faktury. Wykonawca zobowiązuje się do natychmiastowego i bezwarunkowego zwrotu PWK wszelkich należności, zaległości, kar, odsetek oraz świadczeń o podobnym charakterze w sytuacji nieprawidłowości składnego powyżej oświadczenia. W sytuacji rozbieżności numeru rachunku bankowego Wykonawcy zgłoszonego przez Wykonawcę do rozliczenia należności, a danymi zawartymi na Białej Liście, Wykonawca upoważnia PWK do realizacji należności z tytułu transakcji w ramach niniejszej Umowy, na rachunek bankowy przypisany Wykonawcy na Białej Liście.

2. Wszelkie płatności na rzecz nierezydentów za korzystanie na mocy niniejszej Umowy z majątku znajdującego się w Polsce lub z tytułu opłat, prowizji lub innych płatności w odniesieniu do usług świadczonych w Polsce, będą obciążone podatkiem u źródła, zgodnie z przepisami prawa polskiego, z zachowaniem ulg obowiązujących na mocy podpisanych przez Polskę umów lub konwencji dotyczących kwestii podatkowych – z zastrzeżeniem postanowień pkt. 3 poniżej. Wykonawca oświadcza, że nie jest

zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym oraz nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności, dla którego świadczone są usługi realizowane na podstawie niniejszej Umowy.

3. W odniesieniu do transakcji podlegających w Polsce obowiązkowej zapłacie w mechanizmie podzielonej płatności (tzw. split payment), Wykonawca zobowiązuje się do zamieszczenia na wystawionej fakturze jednoznacznej informacji o obowiązku realizacji płatności za fakturę w mechanizmie podzielonej płatności, dokonując rozbicia całkowitej kwoty do zapłaty na kwotę netto oraz podatek VAT, podlegające zapłacie na dedykowane konta mechanizmu podzielonej płatności. Wykonawca upoważnia PWK do realizacji płatności za fakturę w mechanizmie podzielonej płatności, wg kwot wykazanych na wystawionej fakturze VAT.

§ 9 Fakturowanie

1. Strony oświadczają, że są podatnikami VAT

NIP Zamawiającego 000-000-00-00 NIP Wykonawcy ………………………

2. Zamawiający oświadcza, że upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktury VAT bez jego podpisu. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wglądu w wersję roboczą każdej faktury sporządzonej przez Wykonawcę, przed jej przesłaniem na adres mailowy Zamawiającego, o którym mowa w pkt. 3 niniejszego paragrafu.

3. Na podstawie art. 106n Ustawy o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 21 listopada 2018 r. Dz.U. z 2018 r. poz. 2174) Strony niniejszym wyrażają zgodę na wystawianie i odbieranie faktur i ich korekt w formie elektronicznej w formacie PDF, zabezpieczonym przed edycją. Faktury VAT oraz ich korekty będą przesyłane na adres poczty elektronicznej Zamawiającego: XxxxxxxXXX@xxxxxxxxxxxx.xxx Wykonawca gwarantuje autentyczność pochodzenia oraz integralność treści e-faktur przesyłanych wyłącznie z adresów mailowych z domeną: [… ]

§ 10 Odszkodowania i kary umowne

1. Niezależnie od innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy, Zamawiający zastrzega sobie prawo naliczenia Wykonawcy kar umownych w następujących przypadkach i wskazanych wysokościach:

a) za zwłokę w wykonaniu Etapu I lub Etapu II, odpowiednio w stosunku do terminów wskazanych w § 2 pkt. 1 b) lub § 2 pkt.1 c) Umowy, w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 6 pkt.1 niniejszej Umowy - za każdy dzień zwłoki w wykonaniu danego Etapu;

b) usunięty;

c) usunięty;

d) w razie nieuporządkowania Obszaru prac, o którym mowa w § 3 pkt. 9 ppkt. f) lub w § 22 Umowy, w terminach tam określonych, w wysokości 0,1 % wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 6 pkt. 1 a) - za każdy dzień zwłoki;

e) usunięty;

f) usunięty;

g) za każdy dzień zwłoki w usunięciu wad lub sprzeczności z Umową, stwierdzonych w przedmiocie odbioru, podczas dokonywania czynności odbiorowych przewidzianych niniejszą Umową lub w okresach gwarancji jakości lub rękojmi

przewidzianych w niniejszej Umowie, liczonego od upływu terminu wyznaczonego na ich usunięcie przez Zamawiającego w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa odpowiednio w § 6 pkt.1 a) lub pkt. 1 b), w zależności od zaistnienia danego przypadku;

h) w razie braku przedstawienia Zabezpieczenia, o którym mowa w § 13 pkt. 1, w terminach tam określonych, każdorazowo w wysokości 0,1% całkowitego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 6 pkt. 1 - za każdy dzień zwłoki.

i) w razie braku przedstawienia kopii polisy potwierdzającej zawarcie ubezpieczenia wszystkich ryzyk budowlano-montażowych (CAR/EAR), o której mowa w § 18 pkt. 4, w terminie tam określonym, w wysokości 0,1% całkowitego wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 6 pkt. 1 - za każdy dzień zwłoki,

j) w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 5 % wynagrodzenia umownego netto, o którym mowa w § 6 pkt. 1 niniejszej Umowy.

2. Zamawiającemu przysługuje ponadto prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, jeżeli poniesiona szkoda przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych, przewidzianych w ramach niniejszej Umowy.

3. Kary umowne będą potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub Zabezpieczenia, o którym mowa w § 13 Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

4. Zapłacenie odszkodowania i kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania/zakończenia wszelkich prac i z jakichkolwiek innych zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy.

5. Działanie lub zaniechanie Wykonawcy, którego wynikiem będzie choćby częściowa utrata przez Zamawiającego finansowania Przedmiotu Umowy przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, może być przedmiotem roszczeń odszkodowawczych Zamawiającego w stosunku do Wykonawcy. Przedmiotem roszczeń mogą być również ewentualne kary naliczone przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, z powodu niewłaściwej realizacji Przedmiotu Umowy.

§ 11 Odbiory

1. W ramach niniejszej Umowy zostaną przeprowadzone następujące rodzaje odbiorów:

🡺 Odbiory prac zanikających i ulegających zakryciu,

🡺 Odbiory częściowe,

🡺 Odbiór Rozruchu Technologicznego,

🡺 Odbiory końcowe,

🡺 Odbiór napraw gwarancyjnych,

🡺 Odbiór pogwarancyjny

⮚ gdzie w ramach Etapu I realizacji niniejszej Umowy zostaną przeprowadzone następujące odbiory:

a) odbiory prac zanikających i ulegających zakryciu (jeśli takie prace będą

prowadzone);

b) odbiory częściowe prac prowadzonych w ramach Etapu I zgodnie z przyjętym

Harmonogramem, w tym przeprowadzenie prób technicznych i testów

funkcjonalnych zgodnie z wymaganiami Załącznika nr 7 do niniejszej Umowy (Warunki Odbioru Etapu I);

c) odbiór Rozruchu Technologicznego zgodnie z wymaganiami Załącznika nr 7

do niniejszej Umowy (Warunki Odbioru Etapu I);

d) odbiór końcowy Etapu I, na który składać będzie się ostateczne sprawdzenie wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie Etapu I (Warunki odbioru Etapu I);

⮚ gdzie w ramach Etapu II realizacji niniejszej Umowy zostaną przeprowadzone następujące odbiory:

e) odbiory częściowe prac przeprowadzonych w ramach Przedmiotu Umowy dla Etapu II, polegające na odbiorach jakościowych implementacji produkcyjnych dla poszczególnych demonstratorów zgodnie z wymaganiami Załączników nr 8,8A,8B,8C do niniejszej Umowy;

f) odbiór końcowy Etapu II, polegający na pełnym odbiorze wydajnościowym implementacji produkcyjnej demonstratorów oraz na ostatecznym sprawdzeniu wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie Etapu II;

⮚ gdzie w ramach realizacji całości niniejszej Umowy będą przeprowadzane:

g) odbiór napraw gwarancyjnych;

h) odbiór pogwarancyjny.

2. Odbioru prac zanikających i ulegających zakryciu, o którym mowa w pkt. 1 ppkt. a) dokonuje koordynator Zamawiającego oraz, jeśli będzie taka potrzeba, inne osoby wskazane na tę okoliczność przez koordynatora Zamawiającego, w obecności koordynatora Wykonawcy, po uprzednim zgłoszeniu gotowości do dokonania takiego odbioru przez Wykonawcę. W przypadku gdy, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, nie dokonano odbioru prac zanikających lub ulegających zakryciu, Zamawiający może nakazać Wykonawcy − na jego koszt i ryzyko − odkrycie lub też dokonanie innej adekwatnej czynności celem wykonania odbioru we wskazanych częściach prac, które nie zostały odebrane. Z przeprowadzonego odbioru zostanie sporządzony pozytywny Protokół Odbioru prac zanikających i ulegających zakryciu, podpisany przez osoby uczestniczące w odbiorze, a tu wymienione, pod warunkiem, że w trakcie odbioru nie zostanie stwierdzone, że przedmiot odbioru został wykonany w sposób sprzeczny z Umową lub w sposób wadliwy (przy uwzględnieniu warunków opisanych w pkt. 5 poniżej).

Brak wskazania w Protokole, o którym mowa w niniejszym punkcie wad lub sprzeczności z Umową w przedmiocie odbioru, nie wyłącza ani w żadnej mierze nie ogranicza możliwości wskazania ich przez Zamawiającego w późniejszym terminie, czy też powoływania się na nie lub ich konsekwencje przez Zamawiającego w późniejszym terminie.

3. Odbioru częściowego, o którym mowa w pkt. 1 ppkt. b), pkt.1 ppkt. e) oraz Odbioru Rozruchu Technologicznego, o którym mowa w pkt. 1 ppkt. c) dokonuje koordynator Zamawiającego oraz, jeśli będzie taka potrzeba, inne osoby wskazane na tę okoliczność przez koordynatora Zamawiającego, w obecności koordynatora Wykonawcy, po uprzednim zgłoszeniu gotowości do dokonania takiego odbioru przez koordynatora Wykonawcy. W ich wyniku osoby uczestniczące w danym odbiorze podpiszą odpowiednio pozytywny Protokół Odbioru Częściowego lub pozytywny Protokół Odbioru Rozruchu Technologicznego przedmiotu odbioru, który będzie stanowił każdorazowo podstawę do wystawienia faktur, o których mowa w § 8 pod warunkiem, że w trakcie danego odbioru nie zostanie stwierdzone, że przedmiot

odbioru został wykonany w sposób sprzeczny z Umową (w szczególności z wymaganiami wskazanymi w Załączniku nr 7 lub w Załącznikach nr 8,8A,8B,8C) lub w sposób wadliwy (przy uwzględnieniu warunków opisanych w pkt. 5 poniżej).

Brak wskazania w Protokole, o którym mowa w niniejszym punkcie, wad lub sprzeczności z Umową w przedmiocie danego odbioru, nie wyłącza ani w żadnej mierze nie ogranicza możliwości wskazania ich przez Zamawiającego w późniejszym terminie, czy też powoływania się na nie lub ich konsekwencje przez Zamawiającego w późniejszym terminie.

4. Odbiory końcowe, o którym mowa w pkt. 1 ppkt. d) i ppkt. f) będą dokonywane komisyjnie tj. przy udziale koordynatora Zamawiającego, osoby sprawującej nadzór autorski po stronie Wykonawcy oraz innych osób wskazanych na tę okoliczność przez koordynatora Zamawiającego oraz przy udziale koordynatora Wykonawcy oraz innych osób wskazanych przez koordynatora Wykonawcy na tę okoliczność, tworzących wspólnie komisję odbiorową, zwaną dalej: „Komisją”. Strony przystąpią do odbioru końcowego po uprzednim pisemnym potwierdzeniu przez Inspektora Nadzoru Inwestorskiego gotowości odbiorowej.

Przedmiotem odbioru końcowego będzie całość wykonania Przedmiotu Umowy w zakresie danego Etapu, po jego całkowitym zakończeniu, dostarczeniu przez Wykonawcę kompletnej dokumentacji odbiorowej tj. w szczególności: dokumentacji powykonawczej w wersji papierowej i elektronicznej, wymaganych prawem certyfikatów na elementy Linii, atestów, aprobat technicznych zgodności z Normą Polską, UE i RTX oraz wykonanie i dostarczenie wyników pomiarów powykonawczych wynikających z zakresu Umowy.

Dokumentem potwierdzającym przeprowadzenie odbioru końcowego będzie podpisanie przez Komisję pozytywnego Protokół Odbioru Końcowego danego Etapu pod warunkiem, że w trakcie odbioru nie zostanie stwierdzone, że przedmiot odbioru został wykonany w sposób sprzeczny z Umową (w szczególności z wymaganiami wskazanymi w Załączniku nr 7 lub w Załącznikach nr 8, 8A ,8B, 8C) lub w sposób wadliwy (przy uwzględnieniu warunków opisanych w pkt. 5 poniżej).

Brak wskazania w Protokole, o którym mowa w niniejszym punkcie, wad lub sprzeczności z Umową w przedmiocie odbioru, nie wyłącza ani w żadnej mierze nie ogranicza możliwości wskazania ich przez Zamawiającego w późniejszym terminie, czy też powoływania się na nie lub ich konsekwencje przez Zamawiającego w późniejszym terminie.

5. Jeżeli w toku czynności odbiorów, o których mowa w pkt. 2 do 4 niniejszego paragrafu zostanie stwierdzone, że przedmiot danego odbioru został wykonany w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową, Zamawiający będzie mieć prawo do przerwania czynności odbiorowych i odmowy dokonania danego odbioru do czasu, gdy zostanie usunięta przez Wykonawcę wada w przedmiocie odbioru lub wadliwy przedmiot odbioru zostanie wymieniony na wolny od wad lub przedmiot odbioru zostanie wykonany w sposób zgodny z Umową. W tym celu Zamawiający wyznaczy Wykonawcy odpowiedni termin, a po bezskutecznym jego upływie Zamawiający, według własnego wyboru, będzie uprawniony do skorzystania z jednego z poniższych uprawnień:

a) złożenia oświadczenia o obniżeniu wynagrodzenia za przedmiot odbioru,

b) powierzenia poprawienia/usunięcia wady lub dalszego wykonywania przedmiotu odbioru podmiotowi trzeciemu na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy, bez obowiązku uprzedniego uzyskania upoważnienia sądowego,

c) odstąpienia od Umowy w całości lub części za pisemnym oświadczeniem złożonym w trakcie jej realizacji, nie później jednak niż w terminie 12 miesięcy liczonych od dnia upływu terminu zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa § 2 pkt.1c).

6. W odniesieniu do wszystkich prac/elementów przedmiotu odbioru/Przedmiotu Umowy łącznie, jak i poszczególnych prac/elementów składających się na przedmiot odbioru/Przedmiot Umowy za wadliwe/sprzeczne z Umową przyjmuje się w szczególności:

a) cechy zmniejszające wartość lub użyteczność wykonanych/dostarczonych prac/elementów składających się na przedmiot odbioru/Przedmiot Umowy, ze względu na cel oznaczony w Umowie, w tym niespełniające wymagań wydajnościowych oraz technologicznych określonych w Załącznikach nr 8, 8A, 8B,8C (Wymagania Odbioru Etapu II) oraz wymagań określonych w Załączniku nr 7 (Wymagania Odbioru Etapu I),

b) cechy stwarzające zagrożenie dla życia i zdrowia,

c) użycie do wykonania prac/elementów składających się na przedmiot odbioru/Przedmiot Umowy:

i) rzeczy niedopuszczonych do obrotu lub niezgodnych z wymogami określonymi w niniejszej Umowie, przepisach prawa i obowiązujących normach; lub

ii) rzeczy niezgodnych z Dokumentacją, w tym o odmiennych parametrach technicznych, technologicznych, jakościowych, walorach użytkowych i estetycznych; lub

iii) niezgodnych z przeznaczeniem określonym przez odpowiednie przepisy, normy i wytyczne producentów;

d) brak właściwości, które przedmiot odbioru/Przedmiot Umowy mieć powinien

zgodnie z Dokumentacją lub został wydany w stanie niekompletnym,

e) wykonanie przedmiotu odbioru/Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, Dokumentacją lub obowiązującymi w tym zakresie warunkami technicznymi, wiedzą techniczną, technologiczną, normami lub przepisami, a także z niedochowaniem należytej staranności wymaganej od profesjonalisty, powodującymi niemożność korzystania z przedmiotu odbioru zgodnie z jego przeznaczeniem określonym w niniejszej Umowie.

7. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, fakt, iż Xxxxxx podpisały Protokół Odbioru Końcowego danego Etapu bez żadnych zastrzeżeń nie oznacza, że Zamawiający wiedział o jakichkolwiek wadach, sprzecznościach z Umową, które nie zostały wskazane w danym Protokole Odbioru Końcowego i nie wyłącza to, ani w żadnej mierze nie ogranicza możliwości wskazania ich przez Zamawiającego w późniejszym terminie, czy też powoływania się na nie lub ich konsekwencje przez Zamawiającego w późniejszym terminie.

8. Odbiór napraw gwarancyjnych, o którym mowa w pkt. 1 ppkt. g) odbywał się będzie w okresie obowiązywania gwarancji jakości oraz rękojmi, zgodnie z § 12 Umowy.

W jego wyniku osoby uczestniczące w odbiorze podpiszą pozytywny Protokół Odbioru Napraw Gwarancyjnych, pod warunkiem, że w trakcie odbioru nie zostaną zgłoszone żadne zastrzeżenia ze strony Zamawiającego.

Brak wskazania w Protokole, o którym mowa w niniejszym punkcie wad w przedmiocie odbioru, nie wyłącza ani w żadnej mierze nie ogranicza możliwości wskazania ich przez Zamawiającego w późniejszym terminie, czy też powoływania się na nie lub ich konsekwencje przez Zamawiającego w późniejszym terminie.

9. Odbiór pogwarancyjny odnoszący się również do rękojmi, o którym mowa w pkt.1 ppkt. h) dokonywany jest przez koordynatora Zamawiającego lub osobę przez Niego wskazaną, w ciągu 30 dni od upływu terminu gwarancji jakości i rękojmi wraz z koordynatorem Wykonawcy. Celem takiego odbioru jest: potwierdzenie wypełnienia przez Wykonawcę obowiązków z tytułu udzielonej gwarancji jakości lub rękojmi za wady oraz stwierdzenie o możności zwolnienia w całości lub w części kwoty Zabezpieczenia, o której mowa w § 13 pkt.7 ppkt. b) niniejszej Umowy. Po przeprowadzeniu takiego odbioru, osoby w nim uczestniczące, podpiszą pozytywny Protokół Odbioru Pogwarancyjnego pod warunkiem, że w trakcie odbioru nie zostaną stwierdzone żadne wady lub zgłoszone inne zastrzeżenia ze strony Zamawiającego.

10. Każdy z protokołów podpisanych przez Xxxxxx w wyniku odbiorów, o których mowa w niniejszym paragrafie zostanie sporządzony w formie pisemnej w dwóch oryginalnych egzemplarzach – po jednym dla każdej ze Stron.

§ 12 Gwarancja jakości i rękojmia

1. Wykonawca gwarantuje, że Przedmiot Umowy wymieniony w § 1 będzie wykonany zgodnie z postanowieniami Umowy i będzie wolny od wad materiałowych, montażowych i prawnych oraz, że prawa osób trzecich (prawo z patentu, techniczne, know-how, prawa własności intelektualnej) nie będą miały wpływu na jego użytkowanie.

2. Wykonawca zobowiązuje się, że Linia, w tym każdy z wchodzących w jej skład

element:

a) będzie fabrycznie nowy, pełnowartościowy oraz nie będzie nosił znamion

jakiegokolwiek używania i będzie nadawał się do sprzedaży;

b) będzie spełniał wszystkie wymogi dotyczące bezpieczeństwa oraz zużycia energii określone w obowiązującym polskim prawie;

c) nie będzie wykazywał jakichkolwiek wad fizycznych, prawnych, jak również nie będzie posiadał jakichkolwiek innych cech ograniczających możliwość jego prawidłowego użytkowania;

d) będzie wolny od wad konstrukcyjnych;

e) będzie na chwilę dokonania uruchomienia dopuszczony do obrotu gospodarczego na terytorium Polski;

f) będzie posiadał wszelkie niezbędne certyfikaty, zezwolenia, pozwolenia, zgody, itp., dopuszczające do jego stosowania lub jego wytworzenia i wykorzystania do produkcji wyrobów w Unii Europejskiej;

g) będzie posiadał wszelkie niezbędne certyfikaty, zezwolenia, pozwolenia, zgody, itp., umożliwiające jego wykorzystanie na terenie Polski, w szczególności ze względu na zachowanie zasad dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP), ochrony przeciwpożarowej, dopuszczalnych norm natężenia hałasu, promieniowania, wibracji, itp.;

h) będzie spełniać wszelkie normy w zakresie jakości i bezpieczeństwa wymagane przez przepisy prawa oraz będzie zgodny z cechami opisanymi w Ofercie.

3. W przypadku zamiany któregoś z elementów Linii, wymagana będzie uprzednia zgoda koordynatora Zamawiającego, Inspektora Nadzoru Inwestorskiego oraz osoby sprawującej nadzór autorski, a jeśli będzie taka potrzeba, także zgoda innej osoby

wskazanej przez Strony na tę okoliczność, potwierdzona drogą mailową, na adresy mailowe wskazane w § 5 niniejszej Umowy. Jeżeli zgoda ta będzie wymagała zmian w Dokumentacji projektowej 1 lub 2, to zmiany te muszą być skonsultowane i udokumentowane odpowiednimi zapisami w odpowiedniej Dokumentacji.

4. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi i gwarancji jakości na:

a) wszystkie prace wykonywane przez Wykonawcę w ramach realizacji Przedmiotu Umowy dla Etapu I (zdefiniowanego w § 1 pkt. 1 a), w tym również gwarancji jakości na wszelkie elementy Linii, których jest producentem - przez okres

……………. miesięcy;

b) w ramach realizacji Przedmiotu Umowy dla Etapu II (zdefiniowanego w § 1 pkt.b) na dostarczone oprzyrządowanie przez okres 24 miesięcy z wyjątkiem elementów oprzyrządowania, podlegających zanurzeniu w kąpielach procesowych, dla których Wykonawca udziela gwarancji jakości ograniczonej do 12 miesięcy, w zakresie wad ukrytych.

liczonych od daty podpisania przez Strony pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego danego Etapu oraz wszelkich gwarancji producentów na wszystkie zakupione standardowe/katalogowe urządzenia i elementy Linii użyte do realizacji Przedmiotu Umowy, które to gwarancje nie mogą być krótsze niż 24 miesiące, liczone od daty podpisania pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego danego Etapu. Wykonawca zobowiązuje się w dniu podpisania pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego danego Etapu wydać Zamawiającemu wszystkie dokumenty uprawniające do realizacji uprawnień z gwarancji jakości wobec producentów (karty gwarancyjne, instrukcje obsług, zasady konserwacji, etc.) zawierające wskazanie Zamawiającego jako beneficjenta uprawnień z tytułu gwarancji jakości producenta.

5. Zamawiający może realizować uprawnienia z tytułu gwarancji jakości niezależnie od uprawnień wynikających z rękojmi.

6. Jeżeli w czasie trwania gwarancji jakości lub rękojmi, okaże się, że prace, wykonane przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej Umowy zostały wykonane w sposób wadliwy lub Linia została wykonana przy użyciu wadliwych elementów Linii, Wykonawca winien usunąć wady lub dostarczyć element Linii wolny od wad w terminie do 2 dni roboczych, licząc od dnia następującego po dniu powiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego o wystąpieniu wad pod rygorem zapłacenia kar umownych;

7. Zamawiający dopuszcza możliwość usunięcia wad lub dostarczenia elementu Linii wolnego od wad w dłuższym terminie, tj. do 10 dni roboczych liczonych od daty powiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego o ich wystąpieniu lub w innym terminie wspólnie ustalonym przez Strony, technologicznie możliwym, pod rygorem zapłacenia kar umownych, w sytuacji, kiedy wada nie spowoduje niemożliwości korzystania z Linii zgodnie z jej przeznaczeniem lub nie będzie zagrażała ona życiu lub zdrowiu lub będzie to spowodowane terminem dostępności części zamiennych.

8. Jeśli w okresie gwarancji jakości, o której mowa w niniejszym paragrafie, wady nie zostaną usunięte w terminach wskazanych w pkt. 7 powyżej lub Wykonawca nie dostarczy w tych terminach danego elementu Linii wolnego od wad, Zamawiający, niezależnie od prawa do naliczenia kar umownych z tego tytułu oraz niezależnie od uprawnień wynikających z rękojmi, będzie uprawniony według własnego wyboru do skorzystania z jednego z poniższych uprawnień:

a) złożenia oświadczenia o obniżeniu wynagrodzenia za Przedmiot Umowy;

b) powierzenia usunięcia wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, bez konieczności uzyskania uprzedniego upoważnienia sądowego i bez utraty uprawnień wynikających z gwarancji jakości i rękojmi;

c) odstąpienia od Umowy w całości lub części za pisemnym oświadczeniem złożonym, w czasie trwania okresu gwarancji jakości, nie później jednak niż w terminie 4 miesięcy liczonych od upływu terminu gwarancji jakości.

9. Zamawiający umożliwi Wykonawcy dokonywanie napraw również po normalnych godzinach pracy. W uzasadnionych przypadkach, na wniosek koordynatora Wykonawcy, warunki napraw gwarancyjnych mogą być ustalane indywidualnie.

10. Wszelkie koszty napraw gwarancyjnych, łącznie z kosztami transportu oraz kosztami

pobytu i pracy specjalistów Wykonawcy ponosi Wykonawca.

11. Dla prac, w których zostały usunięte wady lub elementów Linii naprawionych w okresie gwarancji jakości lub rękojmi, bieg okresu gwarancji jakości i rękojmi zostaje wydłużony o czas przestoju. Dla elementów Linii wymienionych na nowe/wykonanych ponownie w okresie gwarancji jakości lub rękojmi, bieg okresu gwarancji jakości i rękojmi rozpoczyna się na nowo.

12. W czasie trwania gwarancji jakości lub rękojmi, przy powtarzających się wadach tego samego typu, Wykonawca jest zobowiązany do wprowadzenia zmian, które wyeliminują przyczyny ich powstawania w przyszłości.

13. Po usunięciu wady Strony podpiszą Protokół Odbioru Napraw Gwarancyjnych.

14. Niniejsze postanowienia Umowy zastępują dokument gwarancji jakości.

15. Zarówno w okresie gwarancji jakości, czy rękojmi, Wykonawca nie może odmówić usunięcia wad istotnych (w szczególności wad uniemożliwiających korzystanie z Przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem lub zagrażających życiu lub zdrowiu) powstałych w Przedmiocie Umowy, bez względu na związane z tym koszty. Jeżeli koszt usunięcia wad nieistotnych byłby niewspółmierny do efektów uzyskanych w następstwie ich usunięcia, poczytuje się, że wady nie nadają się do usunięcia. W takim wypadku Zamawiającemu przysługuje prawo do złożenia oświadczenia o obniżeniu wynagrodzenia za Przedmiot Umowy.

16. Wykonawca, przez okres 20 (dwudziestu) lat od dnia podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I, musi utrzymać zdolność do zapewnienia oraz zapewnić wsparcie serwisowe dla wszelkich elementów Linii zamontowanych w związku z realizacją Przedmiotu niniejszej Umowy, które obejmuje w szczególności: zapewnienie dostępności komponentów lub ich zamienników i materiałów eksploatacyjnych lub ich zamienników, utrzymywanie zdolności do wytwarzania oprzyrządowania i innych elementów, które są niezbędne dla prawidłowego działania maszyn i urządzeń zgodnie z ich specyfikacją i przeznaczeniem.

17. Wykonawca zapewni przez okres 20 (dwudziestu) lat od daty podpisania Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I utrzymanie sprawności i działania systemu informatycznego niezbędnego do działalności Zamawiającego (opracowanego przez Wykonawcę celem realizacji Przedmiotu Umowy) na zaprojektowanych i dostarczonych przez Wykonawcę liniach technologicznych, w tym utrzymanie platformy sprzętowej i programowej (włącznie z oprogramowaniem firm trzecich użytego do budowy systemu informatycznego). Wykonawca zapewni bieżącą aktualizację systemu informatycznego dostosowującego go do zgodności z obowiązującymi wersjami systemów operacyjnych oraz platform sprzętowych stosowanych przez Zamawiającego oraz spełnienia wymogów umożliwiających korzystanie z wersji oprogramowania z aktywnym wsparciem technicznym ich producentów. System informatyczny będzie w pełni zgodny z przemysłowymi

protokołami komunikacyjnymi uzgodnionymi pomiędzy Wykonawcą,

a Zamawiającym (na podstawie wymagań określonych w Załączniku nr 13).

18. W razie niemożności realizacji żadnych z powyższych działań, o których mowa w pkt. 16 i 17 powyżej (np. w skutek trwałego zaprzestania działalności przez Wykonawcę), Wykonawca udostępni w ramach niniejszej Umowy, aktualny kod źródłowy systemu informatycznego i prawa do modyfikacji tegoż systemu Zamawiającemu. W celu zabezpieczenia powyższego uprawnienia Wykonawca zdeponuje kopie kodu źródłowego w kancelarii prawnej lub notarialnej, a Zamawiający będzie uprawniony do uzyskania kopii kodu źródłowego, jeśli wskaże, że pomimo pisemnego wezwania, nie uzyskał tego kodu od Wykonawcy.

19. W sprawach nieunormowanych niniejszą Umową, co do praw i obowiązków wynikających z gwarancji jakości, czy rękojmi, zastosowanie mieć będą odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako wyłączenie lub ograniczenie jakichkolwiek uprawnień lub roszczeń, jakie mogą przysługiwać Zamawiającemu z mocy prawa w związku z jakimikolwiek wadami w Przedmiocie Umowy lub szkodami przez nie spowodowanymi.

20. Wykonawca udziela gwarancji jakości - na okres wskazany w Umowie - pod warunkiem: (1) eksploatacji Przedmiotu Umowy w sposób zgodny z przeznaczeniem oraz dokumentacją powykonawczą oraz instrukcją obsługi oraz (2) wykonywania przez cały okres gwarancji jakości w odpowiednim czasie przeglądów oraz należytej konserwacji Przedmiotu Umowy.

21. Gwarancja jakości nie obejmuje awarii, które Strony rozumieją jako usterki spowodowane lub powstałe w związku z niewłaściwą eksploatacją Przedmiotu Umowy lub korzystania z niego w sposób niezgodny z jego przeznaczeniem, dokumentacją powykonawczą lub instrukcją obsługi, a także powstałe na skutek zdarzeń losowych, aktów wandalizmu, przeciążenia, pożaru, zalania (nie dotyczy to przypadków, kiedy pożar, zalanie było wynikiem wadliwości elementów Linii), zakłócenia źródeł energii elektrycznej.

§ 13 Gwarancja należytego wykonania Umowy

1. Celem zabezpieczenia wykonania niniejszej Umowy, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu gwarancje bankowe (zwane dalej łącznie:

„Zabezpieczeniem”) w łącznej wysokości 8 % wynagrodzenia netto, o którym mowa w § 6 pkt.1 w następujący sposób:

a) najpóźniej w terminie 5 dni roboczych przed wystawieniem pierwszej faktury przez Wykonawcę, Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu gwarancję bankową z terminem ważności 36 miesięcy liczonych od dnia jej wystawienia, zwaną dalej: „Zabezpieczeniem 1”, złożoną zgodnie ze wzorem zaakceptowanym uprzednio przez Zamawiającego;

b) w terminie nie krótszym niż 60 dni przed datą upływu terminu ważności Zabezpieczenia 1, Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia gwarancji bankowej, zwanej dalej: „Zabezpieczeniem 2”, zgodnie ze wzorem zaakceptowanym uprzednio przez Zamawiającego z takim terminem ważności, pokrywającym się z najdalszą datą zakończenia gwarancji jakości, wynikającą z zapisów § 12 pkt. 4.

2. Zabezpieczenie służy do pokrycia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym w szczególności dla pokrycia roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji jakości.

3. Zabezpieczenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, musi mieć charakter nieodwołalny, bezwarunkowy i płatny na pierwsze żądanie Zamawiającego.

4. Koszty ustanowienia Zabezpieczenia pokrywa Wykonawca.

5. W przypadku zmiany umownego terminu realizacji Umowy (w tym zmiany czasu trwania rękojmi lub gwarancji jakości), Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć najpóźniej w terminie 60 dni po podpisania aneksu do Umowy, wcześniej uzgodniony z Zamawiającym nowy dokument Zabezpieczenia lub aneks pierwotnie złożonego dokumentu Zabezpieczenia, obejmujący swoją ważnością zmieniony okres realizacji Umowy (w tym zmieniony czas trwania rękojmi lub gwarancji jakości), pod rygorem zastosowania przez Zamawiającego uprawnień wskazanych w pkt. 6 poniżej.

6. W przypadku nieprzedłożenia Zabezpieczenia, w terminach wskazanych w pkt. 1 niniejszego paragrafu, Zamawiający uprawiony będzie do naliczenia kary umownej (zgodnie z § 10) lub odstąpienia od Umowy (zgodnie z § 22), na warunkach opisanych w niniejszej Umowie. Alternatywnie Zamawiający będzie uprawniony do samodzielnego ustanowienia stosownych zabezpieczeń na koszt i ryzyko Wykonawcy.

7. Kwota Zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 1 zwolniona zostanie na rzecz Wykonawcy (o ile uprzednio Zamawiający nie zaspokoi z niej przysługujących mu roszczeń) w następujący sposób:

a) 80% kwoty Zabezpieczenia zostanie zwolniona Wykonawcy po podpisaniu przez Xxxxxx pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I Przedmiotu Umowy.

b) 20% kwoty Zabezpieczenia będzie stanowiło zabezpieczenie wykonania zobowiązań Wykonawcy w okresie rękojmi i gwarancji jakości i zostanie zwolniona Wykonawcy po upływie okresu rękojmi i gwarancji jakości oraz usunięciu wad stwierdzonych w tym okresie.

8. Zwolnienie kwot Zabezpieczania będzie dokonane na pisemny wniosek Wykonawcy.

Do wniosku Wykonawca dołączy:

a) w przypadku zwolnienia kwoty Zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 7 a) powyżej: kopię podpisanego przez Xxxxxx pozytywnego Protokołu Odbioru Końcowego Etapu I Przedmiotu Umowy;

b) w przypadku zwolnienia kwoty Zabezpieczenia, o której mowa w pkt. 7 b) powyżej: po upływie okresu gwarancji jakości lub rękojmi w zależności od tego, który upłynie później oraz po dołączeniu kopii Protokołu Odbioru Pogwarancyjnego, o którym mowa w § 11 pkt.9.

§ 14 Przestrzeganie przepisów BHP

1. Wykonawca i jego podwykonawcy zobowiązani są do przestrzegania obowiązujących przepisów i zasad BHP i Ochrony Środowiska oraz ppoż. zawartych w prawie polskim oraz wymagań Zamawiającego wskazanych w niniejszej Umowie.

2. Warunki wejścia Wykonawców na teren PWK:

2.1. Każdy pracownik Wykonawcy oraz jego podwykonawców przed wejściem na teren PWK są zobowiązani do wykonania szkolenia z zakresu BHP i FOD (FOD: wymaganie jakościowe w zakresie ochrony przed ciałami obcymi). Szkolenie ma formę elektroniczną. Każdy pracownik Wykonawcy oraz jego podwykonawców, wchodzący na teren PWK zobowiązuje się wykonać w/w szkolenie na platformie

Lime Access, dostępnej na jakimkolwiek urządzeniu z dostępem do Internetu. Indywidualny link do szkolenia przesyła e-mailem osoba zapraszająca ze strony PWK na adresy mailowe podane przez Wykonawcę. Ważność szkolenia to maksymalnie 1 rok, nie dłużej jednak jak do 31 stycznia każdego kolejnego roku. Jeśli pracownicy Wykonawcy nie wykonają szkolenia przed rozpoczęciem realizacji Umowy, jest możliwość wykonania szkolenia na tablecie w budynku recepcji PWK.

2.2. Przed rozpoczęciem prac Wykonawca i jego podwykonawcy odbędą szkolenie na miejscu z zakresu BHP i Ochrony Środowiska przeprowadzone przed dział BHP Zamawiającego.

2.3. Wykonawca zapewnia posiadanie przez swoich pracowników i pracowników jego podwykonawców wszystkich niezbędnych pozwoleń, uprawnień z zakresu BHP i Ochrony Środowiska, wymaganych przy realizacji niniejszej Umowy, w tym:

• aktualne badania lekarskie zezwalające na wykonywanie pracy,

• aktualne szkolenie z zakresu BHP,

• uprawnienia kwalifikacyjne niezbędne do wykonywania danego

rodzaju prac i obsługi urządzeń,

• zapoznanie z oceną ryzyka dla wykonywanych prac.

2.4. PWK zastrzega sobie prawo do zażądania okazania tych dokumentów oraz kontroli pracy Wykonawców i jego podwykonawców na Obszarze prac w zakresie BHP i Ochrony Środowiska oraz ppoż.

3. Przed rozpoczęciem prac Wykonawca:

3.1. zobowiązuje się do przygotowania na 7 dni przed rozpoczęciem prac Instrukcji Bezpiecznego Wykonywania Robót i uzgodni go z działem BHP i Ochrony Środowiska PWK oraz Koordynatorem BHP PWK. Jeżeli prace będą wykonywanie równomiernie z pracami budowlanymi, niezbędne jest pisemne uzgodnienie sposobu bezpiecznego wykonywania prac z Kierownikiem Budowy.

3.2. odbywa spotkania poświęcone BHP i Ochronie Środowiska ze swoimi pracownikami, pracownikami podwykonawców i Koordynatorami BHP, o których mowa w niniejszej Umowie, w celu przedyskutowania zagrożeń związanych z pracą i powziętych środków bezpieczeństwa.

3.3. dostarcza Koordynatorowi BHP PWK listę swoich pracowników i pracowników podwykonawców zatrudnionych przy realizacji prac w ramach niniejszej Umowy.

4. Wykonawca wykonujący prace na terenie PWK zapewni, aby jego pracownicy oraz pracownicy podwykonawców posiadali oznaczenie (np. odzieży) pozwalające na łatwą ich identyfikację.

5. Szczegółowe wymagania BHP i Ochrony Środowiska dla Wykonawców:

5.1. Każdy pracownik Wykonawcy i jego podwykonawców przed przystąpieniem do wykonania pracy na terenie PWK jest zobligowany do stosowania się do zapisów Instrukcji nr 57-28 – „Wymagania BHP i ochrony środowiska stawiane przez PWK dla kontrahentów” wraz z jej załącznikami, której wyciąg stanowi Załącznik nr 9 do niniejszej Umowy.

5.2. Wymagania BHP i ochrony środowiska przy instalacji i uruchomieniu Linii są

zamieszczone w Załączniku nr 10 do niniejszej Umowy.

5.3. Wszyscy Wykonawcy i jego podwykonawcy są bezwzględnie zobowiązani do noszenia okularów ochronnych i obuwia ochronnego w Obszarze wykonywania prac.

5.4. Wykonawca ponosi wszelką odpowiedzialność za skutki wypadków swoich pracowników oraz podwykonawców działających przy realizacji prac w ramach

niniejszej Umowy. Wszelkie wypadki Wykonawca natychmiast zgłasza Koordynatorowi BHP w PWK, którego kontakt otrzyma podczas szkolenia z zakresu BHP i Ochrony Środowiska.

5.5. Wykonawca organizuje okresowe spotkania ze swoimi pracownikami i pracownikami podwykonawców w celu omówienia ewentualnych wypadków lub zdarzeń potencjalnie wypadkowych, które miały miejsce w okresie realizacji prac w ramach niniejszej Umowy oraz informuje o sposobie realizacji podjętych w związku z tym akcji korekcyjnych. W spotkaniach tych biorą udział Koordynatorzy BHP ze strony zarówno Wykonawcy, jak i PWK.

5.6. Na całym terenie PWK obowiązuje zakaz palenia papierosów, w tym

papierosów elektronicznych.

5.7. Wykonawca i podwykonawcy zobowiązani są do przestrzegania przepisów

ruchu drogowego na terenie PWK.

5.8. W przypadku wątpliwości Wykonawcy dotyczących zagadnień ochrony środowiska lub bezpieczeństwa, w związku z realizacją prac w ramach niniejszej Umowy, powinien on niezwłocznie skontaktować się z Koordynatorem BHP PWK.

5.9. Wykonawca i jego podwykonawcy nie mogą używać maszyn, urządzeń lub sprzętu będących własnością PWK, bez uzyskania zgody Koordynatora BHP PWK oraz szkolenia z zakresu obsługi danego urządzenia.

5.10. Wykonawca i jego podwykonawcy są zobowiązani do przestrzegania postanowień instrukcji nr 91-04 – „Używanie sprzętu elektronicznego na terenie PWK”, której wyciąg stanowi Załącznik nr 11 do niniejszej Umowy.

6. Pracownicy Wykonawcy i podwykonawcy są zobowiązani do bezwzględnego przestrzegania obowiązujących na terenie PWK zasad kardynalnych BHP i Ochrony Środowiska. Są to:

⮚ Zasada pracy na wysokości – jeżeli prace wykonywane są na wysokości 1 metra lub powyżej, to wówczas kontrahenci mają obowiązek stosować ochronę przed upadkiem z wysokości.

⮚ Zasada stosowania osłon bezpieczeństwa na maszynach i urządzeniach w czasie wykonywania pracy – wykonawcy podczas użytkowania maszyn, urządzeń wyposażonych w osłony lub inne zabezpieczenia, nie mogą manipulować lub uszkadzać osłon tych maszyn/urządzeń.

⮚ Zasada stosowania systemu LOTO – przed przystąpieniem do napraw, remontów, przeglądów oraz innych prac serwisowo – naprawczych na maszynie lub urządzeniu, należy zastosować system lockout tagout w celu zamknięcia dopływu wszelkiego rodzaju energii do tych maszyn i urządzeń.

⮚ Zasada bezpieczeństwa elektrycznego – jedynie wykwalifikowani i przeszkoleni pracownicy mogą wykonywać prace elektryczne pod napięciem powyżej 50 V.

⮚ Zasada pracy w przestrzeniach zamkniętych – pracę w przestrzeniach zamkniętych mogą wykonywać tylko pracownicy, którzy uzyskali zezwolenie na wejście do przestrzeni zamkniętej oraz są odpowiednio przeszkoleni i zapoznani z instrukcją dotyczącą pracy w przestrzeniach zamkniętych (nr Instrukcji PWK 57-84).

⮚ Zasada użytkowania pojazdów przemysłowych z własnym napędem (wózki widłowe, platformowe, koszowe, itp.) – operatorzy pojazdów muszą posiadać odpowiednie uprawnienia, być przeszkoleni, używać pojazdów w sposób bezpieczny oraz stosować się do przepisów ruchu drogowego.

⮚ Zasada bezpiecznego podnoszenia i mocowania – podczas użytkowania sprzętów dźwignicowych należy posiadać wymagane uprawnienia i stosować odpowiednie techniki. Podczas transportu ładunków stosować zasady bezpiecznego ich podnoszenia i przenoszenia.

7. PWK zastrzega sobie prawo do nałożenia na Wykonawcę kar umownych według następujących zasad:

1) za naruszenie zasad BHP i Ochrony Środowiska wynikających z niniejszej Umowy oraz zasad wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących, dotyczących BHP przez Wykonawcę, jego pracowników, podwykonawców lub inne osoby i podmioty, z którymi Wykonawca będzie współpracował przy realizacji Przedmiotu Umowy na terenie PWK

– w wysokości 5.000 PLN ( pięć tysięcy złotych) za każde takie naruszenie,

2) za każde pojedyncze naruszenie Zasad Kardynalnych – w wysokości

20.000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych) za każde takie naruszenie.

8. PWK przysługuje ponadto prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, jeżeli poniesiona szkoda przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych.

9. W przypadku:

1) nałożenia co najmniej dwóch kar umownych za naruszenia zasad Kardynalnych BHP określonych w niniejszym paragrafie, bądź

2) wystąpienia co najmniej jednego naruszenia, którego skutkiem jest ciężkie uszkodzenie ciała lub wypadek śmiertelny (w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 4, ust. 5 Ustawy o ubezpieczeniu społecznym z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych z dnia 30 października 2002 r., Dz.U. 2002 Nr 199 poz. 1673 z xxx.xx.),

PWK ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy zgodnie z § 22.

10. Stosownie do postanowień art. 208 Kodeksu pracy, na koordynatorów w zakresie przestrzegania przepisów BHP strony wyznaczają:

Ze strony PWK:

Pan/Pani ………………………………….

Tel. …………………………………………..

Adres mailowy …………………………

Ze strony Wykonawcy:

Pan/Pani …………………………………

Tel. …………………………………………

Adres mailowy ……………………….

Ponadto wymagane jest, żeby koordynator BHP ze strony Wykonawcy pełnił nadzór w trybie stacjonarnym, tj. wymagana jest fizyczna obecność koordynatora na Obszarze prac.

11. Wykonawca zapewni, na czas trwania prac obsługę inspektora bhp w wymiarze nie mniejszym niż 2 dni tygodniowo, pozostającego w ścisłej współpracy z Działem BHP i OŚ PWK. Zakres i zasady współpracy zostaną określone w późniejszym czasie.

12. Po stronie Wykonawcy leży odpowiedzialność za powstałe odpady przy realizacji niniejszej Umowy; w tym właściwą segregacje i utylizację zgodnie z obowiązującymi wymaganiami prawnymi w zakresie ochrony środowiska.

13. Wykonawca pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadzie ryzyka, zobowiązany jest zapewnić przestrzeganie postanowień wskazanych w niniejszym paragrafie przez swoich podwykonawców.

14. Wykonawca zobowiązany jest do opracowania w wersji elektronicznej i papierowej Instrukcji Bezpiecznego Wykonania Robót, przekazania jej Zamawiającemu, celem wspólnego uzgodnienia jej ostatecznej treści z Zamawiającym i uzyskania akceptacji Zamawiającego, najpóźniej na 7 dni roboczych przed przekazaniem mu Obszaru prac przez Zamawiającego. W terminie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca zobowiązany jest przekazać podpisaną przez Wykonawcę finalnie uzgodnioną z Zamawiającym treść Instrukcji Bezpiecznego Wykonywania Xxxxx koordynatorowi Zamawiającego. Zamawiający ma prawo do zmiany lub wnoszenia uwag do treści tego dokumentu.

15. Zmiana osób wskazanych w pkt.10 powyżej nie wymaga aneksowania niniejszej Umowy i odbywa się na zasadzie ustaleń Stron w postaci korespondencji e-mailowej przesyłanej na adresy wskazane w § 5 pkt. 4 i 5 niniejszej Umowy.

§ 15 Kodeks postępowania Wykonawców

1. Wykonawca zgadza się (i) przyjąć Kodeks postępowania dostawców korporacji RTX

dostępny pod adresem: xxxxx://xxx-xx000-xxx.xxx.xxx/-

/media/rtx/suppliers/2023-09/rtx-supplier-code-of- conduct/polish.pdf?rev=33ba68e794c14097bd24bf40a7128800 lub (ii) stosować własny kodeks zgodny z zasadami i wymaganiami określonymi w Kodeksie postępowania dostawców korporacji RTX, w tym:

a) zawsze przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, w tym przepisów zabraniających zmowy, konfliktu interesów, działań korupcyjnych oraz nieuczciwej konkurencji,

b) bezpośrednio lub pośrednio nie oferować, nie składać obietnic dostarczenia, nie próbować dostarczyć lub dostarczać:

i. jakiejkolwiek płatności korupcyjnej; lub

ii. jakiegokolwiek prawa własności lub interesu finansowego ani też udziałów w przedsiębiorstwie Wykonawcy żadnemu pracownikowi PWK lub funkcjonariuszowi publicznemu,

c) bezzwłocznie i dokładnie zarejestrować wszelkie transakcje i wydatki wynikające z wykonywania prac na rzecz Spółki w swoich księgach i dokumentacji.

§ 15a Konflikt interesów

1. Strony oświadczają, iż wedle ich najlepszej wiedzy w dacie podpisania Umowy, nie występuje jakikolwiek konflikt interesów, który mógłby stanowić przeszkodę dla należytego wykonywania Umowy, wpływać na jej bezstronność, jakość wykonywanych prac lub usług, niezależność lub rzetelność.

2. Strony oświadczają, iż zobowiązują się zachować należytą staranność w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności gospodarczej oraz podejmować działania zmierzające do unikania konfliktu interesów.

3. Strony oświadczają, że w okresie realizacji Umowy, w przypadku podejrzenia zaistnienia ryzyka ewentualnego konfliktu interesów wpływającego na treść oświadczenia, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, dana Strona niezwłocznie

poinformuje na piśmie drugą Stronę o takim podejrzeniu, wskazując jego uzasadnienie i przedstawi propozycję wszelkich niezbędnych działań mających na celu zapobieżenie konfliktowi, uwzględniając szeroko pojęty interes Stron oraz stosowane zasady etyki biznesu.

4. Wykonawca oświadcza, że ani on, ani osoby wchodzące w skład organów

wykonawczych Wykonawcy nie są lub nie byli pracownikami rządowymi.

§ 16 Zasada poufności

1. Wszystkie dane i wszystkie informacje (włączając rysunki, instrukcje, procesy itd.), które Zamawiający udostępnia Wykonawcy w trakcie realizacji prac, uważa się za poufne i nazywa dalej Informacjami. W trosce o bezpieczeństwo powyższych Informacji:

a) przez cały czas pozostają one własnością Zamawiającego i mogą być użyte przez Wykonawcę tylko dla celów realizacji niniejszej Umowy;

b) nie mogą one być udostępniane żadnym osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego;

c) Wykonawca będzie je chronił przed ujawnieniem pod rygorem pełnej odpowiedzialności odszkodowawczej.

2. Szczegółowe kwestie związane z zachowaniem poufności określa Umowa o zachowaniu poufności nr …….. z dnia zawarta przez Xxxxxx.

§ 17 Klauzula antykorupcyjna

Wykonawca stwierdza i gwarantuje Zamawiającemu, że ani on, ani jego urzędnicy, pracownicy, czy agenci nie dali, ani nie obiecywali Zamawiającemu lub jego pracownikom żadnych pieniędzy, podarunków lub rekompensaty, bezpośrednio ani pośrednio, w celu zdobycia uprzywilejowania w związku z powierzeniem realizacji niniejszej Umowy. Ponadto Wykonawca stwierdza i gwarantuje, że ani on, ani jego urzędnicy, pracownicy, czy agenci nie przyjęli w związku z niniejszą Umową żadnych tego rodzaju łapówek ze strony swoich dostawców.

§ 18 Gwarancja odszkodowania

1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie czynności, własne działania lub zaniechania, zaniedbania, jak również za wszelkie czynności, działania lub zaniechania, zaniedbania swoich pracowników w związku z realizacją niniejszej Umowy. Pełna odpowiedzialność Wykonawcy obejmuje w szczególności wszelkie szkody powstałe przy wykonywaniu niniejszej Umowy przez Wykonawcę i jego pracowników (w tym w szczególności za szkody w mieniu Zamawiającego, szkody osobowe, za szkody wywołane przez produkt wytworzony przez Wykonawcę, jak również za szkody w produkcie Wykonawcy) i/lub przy okazji wykonywania niniejszej Umowy przez Wykonawcę i jego pracowników oraz w trakcie jej wykonywania, jak również wszelkie szkody powstałe na skutek prac wykonywanych przez Wykonawcę i jego pracowników.

2. Oprócz innych środków, które Zamawiający może posiadać, Wykonawca ubezpieczy siebie oraz zagwarantuje odszkodowanie i zwolni Zamawiającego i jego urzędników, dyrektorów, pracowników od odpowiedzialności, roszczeń o odpowiedzialność, kosztów, postępowania, strat lub jakichkolwiek szkód w związku z jakimikolwiek

obrażeniami, włączając śmierć, jak również wszelkimi kosztami poniesionymi przez Zamawiającego, włączając opłacenie prawnika oraz jakiekolwiek kary nałożone na Zamawiającego jako rezultat niedopełnienia lub złamania niniejszej Umowy przez Wykonawcę oraz uszkodzenia mienia lub obrażeń u ludzi, włączając śmierć, spowodowanych przez Wykonawcę w trakcie realizacji tej Umowy.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, w tym za szkody wyrządzone osobom trzecim w związku z wykonywaniem prac objętych Umową, na placu Budowy lub w jego bezpośrednim sąsiedztwie oraz na Obszarze prac na sumę gwarancyjną ubezpieczenia w kwocie nie mniejszej niż 6.000.000,00 PLN na każdy przypadek uszkodzenia ciała i mienia. Zakres polisy obejmuje szkody na osobie szkody w mieniu, utracone korzyści i czyste straty finansowe w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym:

❖ odpowiedzialność cywilną deliktową i kontraktową,

❖ szkody wyrządzone nieumyślnie, w tym wskutek rażącego

niedbalstwa,

❖ odpowiedzialność za produkt,

❖ odpowiedzialność za podwykonawców ubezpieczonego,

❖ szkody w mieniu znajdującym się w pieczy, pod kontrolą lub dozorem

ubezpieczonego,

❖ szkody powstałe po wykonaniu pracy lub usługi wynikłe z nienależytego wykonania zobowiązania,

❖ szkody w rzeczach przekazanych w celu wykonania obróbki, naprawy i innych podobnych czynności,

❖ odpowiedzialność cywilna pracodawcy,

❖ odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone przez maszyny lub inne urządzenia wyprodukowane, dostarczone, naprawiane przez osoby objęte ubezpieczeniem (klauzula maszynowa),

❖ odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone umyślnie,

❖ odpowiedzialność cywilną za koszty usunięcia i zastąpienia wadliwej rzeczy ruchomej przez rzecz wolną od wad,

❖ czyste straty majątkowe poniesione przez osoby trzecie, z powodu wadliwości produktów dostarczonych przez ubezpieczonego, powstałe w wyniku ich połączenia lub zmieszania z wyrobami pochodzącymi od poszkodowanego,

❖ odpowiedzialność za szkody spowodowane w urządzeniach lub instalacjach, również podziemnych w trakcie wykonywania prac lub usług przez ubezpieczonego,

❖ odpowiedzialność za szkody spowodowane przez maszyny budowlane i rolnicze oraz pojazdy wolnobieżne w rozumieniu ustawy prawo o ruchu drogowym.

3a. Polisa, o której mowa w niniejszym pkt. 3 będzie traktowana jako podstawowe zabezpieczenie w przypadku szkody wynikającej z realizacji niniejszej Umowy przez Wykonawcę. W zakresie dozwolonym przez prawo Wykonawca i jego ubezpieczyciel(e) niniejszym zrzekają się prawa roszczeń regresowych w stosunku do Zamawiającego.

W przypadku, kiedy ubezpieczonym jest więcej niż jeden podmiot, polisa obowiązuje jaki gdyby każdy podmiot był odrębnie ubezpieczony.

4. Ponadto, Wykonawca oświadcza, że w terminie 14 dni liczonych od daty podpisania niniejszej Umowy przedstawi Zamawiającemu kopie polisy potwierdzającej zawarcie ubezpieczenia wszystkich ryzyk budowlano-montażowych (CAR/EAR). Ubezpieczenie to będzie zawarte w odniesieniu do całości wykonywanych prac, z włączeniem wartości wszelkich materiałów, wyposażenia, maszyn i urządzeń objętych Umową. Ubezpieczenie będzie zawierać odpowiednie klauzule dostosowane do rodzaju wykonywanych prac, w tym pokrycie dla szkód w mieniu istniejącym, należącym do Zamawiającego, (w szczególności w okresie testów maszyn/urządzeń, usuwaniu usterek w okresie gwarancji/konserwacji, wynikających z tytułu błędów projektanta). Polisa będzie definiować jako Ubezpieczonych: Zamawiającego, Wykonawcę, podwykonawców i wszystkie inne strony formalnie zaangażowane w realizację Umowy.

5. Kopia polisy, o której mowa w pkt. 3 niniejszego paragrafu stanowi Załącznik nr 12

do niniejszej Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać ubezpieczenia, o których mowa w pkt. 3 i 4 przez okres trwania niniejszej Umowy oraz przez okres gwarancji jakości i rękojmi, a także poinformować Zamawiającego na piśmie o wszystkich istotnych zmianach dotyczących powyższych ubezpieczeń w terminie 7 dni przed ich wprowadzeniem.

7. W przypadku zmiany w wyżej wymienionych polisach skutkujących choćby częściową utratą ubezpieczeń wymienionych w § 18, Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, na warunkach określonych w § 22 Umowy. Alternatywnie Zamawiający będzie uprawniony do samodzielnego ustanowienia stosownych ubezpieczeń na koszt i ryzyko Wykonawcy.

§ 19 Cesja

Niniejsze Umowa ani prawa i obowiązki z niej wynikające nie mogą być w całości, ani w części cedowana przez Wykonawcę bez wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego.

Jakiekolwiek przeniesienie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy przez Wykonawcę bez wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego będzie uznane za nieważne, a Wykonawca będzie odpowiedzialny przed Zamawiającym za pełne wykonanie swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Wykonawca nie jest uprawniony do cesji swoich należności względem Zamawiającego na osoby trzecie lub pobierania takich należności przez osoby trzecie.

§ 20 Siła Wyższa

Żadna ze Stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienia w realizacji niniejszej Umowy, spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej takiej jak: strajk, wojna, epidemia, katastrofa ekologiczna, powódź itp. Spóźniona Strona w wyniku działania Siły Wyższej dołoży jednak wszelkich uzasadnionych starań, aby zredukować opóźnienia,

1) w przypadku zaistnienia Siły Wyższej Strona spóźniona natychmiast powiadomi drugą Stronę o jej zaistnieniu i określi długość jej trwania, jeśli jest mu znana.

2) jeśli ze względu na wystąpienie Siły Wyższej, opóźnienie w wykonaniu niniejszej Umowy przekraczać będzie trzy miesiące, Strony spotkają się i rozważą jakie kroki powinny być podjęte. Zamawiający jednakże,

zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w ciągu 30 dni roboczych liczonych od daty spotkania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, gdy z uwagi na cel Umowy, wiadomy Wykonawcy oraz z uwagi na właściwość zobowiązania spełnienie świadczenia stanie się w ocenie Zamawiającego, niecelowe lub niemożliwe.

§ 21 Kontrola obrotu

1. Przy wykonywaniu Umowy, w szczególności w zakresie czynności wykonywanych na terenie PWK, Wykonawca (w tym wszelkie osoby działające w jego imieniu) zobowiązany jest do pełnego przestrzegania wszelkich obowiązujących w PWK wymogów wewnętrznych, które są wskazane poniżej.

2. Jeżeli do wykonania Umowy niezbędne jest wykonanie czynności przez Wykonawcę na terenie PWK, każda z osób wchodzących jest zobowiązana przekazać, z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem przed pierwszą czynnością wykonaną na terenie PWK przez daną osobę indywidualną informację dotyczącą swoich danych osobowych bezpośrednio PWK.

3. Jeżeli w ramach wykonania Umowy na teren PWK mają wjeżdżać pojazdy Wykonawcy, jest on zobowiązany w formie pisemnej poinformować PWK, z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem przed pierwszym wjazdem na teren PWK przez dany pojazd o marce pojazdu i jego numerze rejestracyjnym.

4. Wszelkie zmiany w zakresie osób wchodzących, którymi posługuje się Wykonawca, o których mowa w pkt. 2 jak również w zakresie pojazdów, o których mowa w pkt.

3 wymagają pisemnego uprzedzenia PWK, z co najmniej z 2-dniowym

wyprzedzeniem.

5. W przypadku naruszenia zasad kontroli obrotu, Wykonawca zapłaci PWK karę umowną w wysokości 3.000,00 PLN (trzy tysiące złotych) za każde naruszenie. PWK przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego ustaloną karę umowną na zasadach ogólnych KC.

6. Określone w niniejszej Umowie zasady kontroli obrotu oraz sankcje za ich naruszenie obowiązują w równej mierze (odpowiedzialność solidarna) Wykonawcę i wszelkich poddostawców uczestniczących w realizacji niniejszej Umowy.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za poinformowanie podmiotów uczestniczących w realizacji niniejszej Umowy z jego strony, o wynikających z niej obowiązkach w zakresie kontroli obrotu.

8. Realizacja współpracy nie może prowadzić do naruszenia obowiązujących sankcji lub embarg w handlu międzynarodowym, mających zastosowanie w oparciu o obowiązujące przepisy prawa.

§ 21 a Wymagania IT

1. Wykonawca dokonujący zdalnej diagnostyki danego elementu Linii za pomocą łącza internetowego zobowiązany jest do korzystania tylko z tych danych zawartych w programach danego elementu Linii, które są niezbędne do dokonania prawidłowego zdiagnozowania zaistniałego problemu w pracy danego elementu Linii lub usunięcia jego awarii. Zdalny dostęp do danego elementu Linii jest aktywowany jedynie na okres zdiagnozowania zaistniałego problemu w pracy danego elementu Linii lub usunięcia jego awarii. Stały dostęp zdalny do danego elementu Linii nie jest dozwolony.

2. Zamawiający nie zezwala na transfer jakichkolwiek danych technologicznych opracowanych i wprowadzonych do danego elementu Linii bez zgody Zamawiającego. Ewentualny transfer danych, o których mowa w zdaniu poprzednim będzie mógł się odbyć wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego na zasadach i warunkach wskazanych przez Zamawiającego.

3. Szczegółowe wymagania dla materiałów i usług IT Zamawiającego znajdują się pod

linkiem: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxx_xxxxxxxx/

4. Załącznik dotyczący zakresu wymagań IT w odniesieniu do systemu sterowania Linią stanowi Załącznik nr 13 do niniejszej Umowy. Warunki odbioru systemów informatycznych zostały opisane w Załącznikach nr 8 i nr 8 C do niniejszej Umowy.

§ 22 Odstąpienie od Umowy

I. Niezależnie od uprawnień Zamawiającego w przedmiocie odstąpienia od Umowy wynikających z Kodeksu cywilnego i innych obowiązujących przepisów prawa oraz przypadkach już wcześniej wskazanych w Umowie, Zamawiający może odstąpić od Umowy za pisemnym oświadczeniem według własnego wyboru w całości lub części, w następujących okolicznościach (podstawach odstąpienia):

1. Jeżeli Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem prac związanych z wykonaniem Przedmiotu Umowy o ponad 30 dni, w stosunku do terminu wskazanego w § 2 pkt. 1a) lub – na skutek przyczyn leżących po jego stronie – w sposób nieprzerwany nie realizuje go przez kolejne 30 dni robocze, Zamawiający może po wyznaczeniu terminu dodatkowego i bezskutecznym jego upływie od Umowy odstąpić w terminie 14 dni liczonych od daty bezskutecznego upływu terminu dodatkowego, o którym mowa w niniejszym punkcie, nie później jednak niż w terminie 12 miesięcy liczonych od upływu terminu zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 pkt. 1c).

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w ciągu 90 dni roboczych liczonych od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu następujących okoliczności/podstaw odstąpienia (nie później jednak niż w terminie 12 miesięcy liczonych od upływu terminu zakończenia realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 pkt. 1c):

a) Wykonawca nie dostarczył w terminie wyznaczonym w Umowie Harmonogramu, o którym mowa w § 2 pkt.2 Umowy lub w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag do tego Harmonogramu, w terminie tam wskazanym i braku porozumienia Stron, co do jego ostatecznej treści w terminie 14 dni liczonych od zgłoszenia uwag przez Xxxxxxxxxxxxx;

b) przeniesiony;

c) w przypadku nie przedstawienia przez Wykonawcę Zabezpieczenia, o którym mowa w § 13, w terminach tam wskazanych lub w przypadku przedstawienia takiego Zabezpieczenia, ale nie spełniającego choćby jednego z wymogów tam wskazanych;

d) Wykonawca nie dostarczył w terminie wyznaczonym w Umowie polisy, o której mowa w § 18 pkt. 4 lub też dostarczona polisa nie będzie spełniała choćby jednego z warunków tam wskazanych;

e) Wykonawca naruszył którekolwiek z zobowiązań wynikających z Kodeksu postępowania dostawców korporacji RTX i nie zaniechał tego naruszenia pomimo pisemnego wezwania i wyznaczenia przez Zamawiającego dodatkowego terminu na zaprzestanie tego naruszenia;

f) usunięty;

g) Wykonawca naruszy w sposób rażący inne zobowiązania z niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i nie zaprzestanie naruszenia lub nie usunie skutków naruszenia w terminie 15 dni roboczych, liczonych od otrzymania wezwania od Zamawiającego do zaprzestania takiego naruszenia.

3. Zamawiający może odstąpić od Umowy w ciągu 45 dni roboczych, liczonych od

terminu wskazanego poniżej, w przypadku gdy:

a) przedsiębiorstwo Wykonawcy zostanie postawione w stan likwidacji;

b) usunięty;

c) nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy w stopniu stwarzającym ryzyko, że Wykonawca nie będzie w stanie wykonać niniejszej Umowy lub w przypadku podjęcia przez Wykonawcę czynności przygotowujących do wszczęcia upadłości lub restrukturyzacji;

d) usunięty;

e) zmiany w polisach, o których mowa w § 18 Umowy, skutkujących choćby częściową utratą ubezpieczeń, o których mowa w § 18;

Wykonawca ma obowiązek zawiadomić Zamawiającego o wystąpieniu zdarzeń opisanych w niniejszym punkcie w ciągu 2 dni od ich zaistnienia {a w przypadku ppkt. e) w terminie wskazanym w paragrafie 18 pkt.6}, przy czym brak zawiadomienia nie ogranicza prawa do odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego.

4. Zamawiający może odstąpić od Umowy w ciągu 35 dni roboczych liczonych od dnia

wystąpienia okoliczności, o których mowa w § 14 pkt.9 ppkt. 1) Umowy.

5. Zamawiający może odstąpić od Umowy w ciągu 35 dni roboczych liczonych od dnia zakończenia wszelkich procedur wyjaśniających związanych z wystąpieniem okoliczności, o których mowa w § 14 pkt. 9 ppkt. 2) Umowy stwierdzających odpowiedzialność Wykonawcy.

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy w przypadku zaistnienia istotnych okoliczności leżących po stronie Zamawiającego, w szczególności wynikających ze zmiany korporacyjnego podejścia co do dalszej realizacji przedmiotu Umowy z punktu widzenia biznesowego lub budżetowego. W przypadku zaistnienia okoliczności, o której mowa w zdaniu poprzednim Wykonawca będzie uprawniony do otrzymania wynagrodzenia za prace wykonane do dnia otrzymania przez Wykonawcę oświadczenia od Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy, odebrane i obliczone zgodnie z postanowieniami pkt. X poniżej. Ponadto Wykonawca będzie uprawniony do roszczenia o zwrot uzasadnionych i udokumentowanych przez Wykonawcę kosztów związanych ze złożonymi do dnia otrzymania od Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy: zamówieniami na materiały/maszyny/urządzenia lub innymi zaciągniętymi zobowiązaniami przez Wykonawcę do tego czasu, a niezbędnymi do realizacji niniejszej Umowy, których Wykonawca nie jest w stanie bez kosztowo anulować lub których to materiałów/maszyn/urządzeń już dostarczonych nie może bez kosztowo zwrócić lub wykorzystać do innych prac w ramach swojej działalności. Maksymalna wysokość roszczeń z tytułu wynagrodzenia oraz zwrotu kosztów, o których mowa w zdaniu poprzednim nie może przekroczyć wynagrodzenia określonego w § 6 pkt. 1 Umowy, pomniejszonego o wynagrodzenie naliczone Wykonawcy na podstawie protokołów odbioru i będzie wyczerpywała wszelkie inne roszczenia Wykonawcy z tytułu odstąpienia Zamawiającego od niniejszej Umowy z przyczyny wskazanej w niniejszym punkcie, w tym w szczególności w zakresie odszkodowań,

rekompensaty lub zwrotu innych kosztów bądź utraconych zysków na skutek takiego odstąpienia. Zamawiający będzie mógł złożyć oświadczenie o odstąpieniu od Umowy, o którym mowa w niniejszym punkcie w terminie 60 dni roboczych liczonych od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu okoliczności wskazanej w niniejszym punkcie, nie później jednak niż na 30 dni przed dniem zakończenia terminu wykonania Przedmiotu Umowy, wskazanego w Umowie.

7. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w związku z zaistnieniem okoliczności, o których mowa w ppkt. 6 powyżej w zakresie dotyczącym między innymi szczegółowych zasad/warunków/trybu postępowania Stron w przypadku odstąpienia od Umowy nieuregulowanych w ppkt. 6, będą miały odpowiednie zastosowanie postanowienia znajdujące się w tym paragrafie poniżej.

II. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

III. Usunięty.

IV. Odstąpienie od niniejszej Umowy przez Zamawiającego w części, z przyczyn przewidzianych w Umowie, będzie mieć skutek od daty złożenia oświadczenia o odstąpieniu (ex nunc-na przyszłość) i odnosić się będzie do niezrealizowanej przed odstąpieniem części Przedmiotu Umowy. W związku z powyższym, żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zwrotu świadczeń otrzymanych od drugiej Strony w ramach Umowy. Wykonawca będzie miał prawo żądać zapłaty wynagrodzenia należnego za zrealizowaną przed odstąpieniem część Przedmiotu Umowy, odebraną przez Zamawiającego bez zastrzeżeń.

V. Zamawiający nie będzie mieć żadnych dalszych zobowiązań wobec Wykonawcy, a Wykonawca nie będzie domagać się odszkodowania, rekompensaty lub zwrotu kosztów bądź utraconych zysków na skutek takiego odstąpienia.

VI. W przypadku odstąpienia od Umowy w mocy pozostają wszystkie postanowienia Umowy w odniesieniu do zrealizowanej części Przedmiotu Umowy, w szczególności postanowienia dotyczące gwarancji jakości i rękojmi.

VII. Odstąpienie od Umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, z obowiązku zapłacenia kar umownych, z odpowiedzialności za wady prac wykonanych do dnia odstąpienia, z odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji jakości oraz innych zobowiązań Wykonawcy przewidzianych w niniejszej Umowie na wypadek odstąpienia od Umowy. W przypadku odstąpienia od Umowy, okres gwarancyjny (w tym okres rękojmi) rozpoczyna bieg z momentem podpisania przez Strony protokołu obejmującego inwentaryzację prac, o którym mowa w niniejszym paragrafie, jednak nie później niż z upływem 14 dni liczonych od daty odstąpienia od Umowy.

VIII. Jeżeli Zamawiający odstąpi od Umowy, Wykonawca z dniem otrzymania od Zamawiającego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy powinien wstrzymać prace, na koszt własny zabezpieczyć prace wstrzymane i Obszar prac oraz zgłosić Zamawiającemu gotowość do dokonania odbioru prac przerwanych oraz prac zabezpieczających. Wykonawca opuści Obszar prac w terminie nieprzekraczającym 14 dni liczonych od daty odbioru, o którym mowa powyżej, usuwając z Obszaru prac urządzenia, zaplecze własne i podwykonawców.

IX. Jeżeli Wykonawca, w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron, nie wykona lub będzie uchylał się od wykonania czynności, które leżą po jego stronie zgodnie z niniejszym paragrafem, Zamawiający wykona te czynności na koszt i ryzyko Wykonawcy.

X. Bez względu na przyczynę odstąpienia od Umowy, Wykonawca sporządzi przy udziale Zamawiającego protokół inwentaryzacji prac już wykonanych przez Wykonawcę, na dzień odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego. Wykonawca ma obowiązek przy podpisaniu protokołu inwentaryzacji przekazać wykonaną część prac. Wynagrodzenie za wykonane prace zostanie obliczone w oparciu o stopień zaawansowania prac, określony w protokole inwentaryzacji w stosunku do całkowitego wynagrodzenia umownego, chyba, że Zamawiający nie przyjmie prac. Kwota wypłacana Wykonawcy za prace wykonane i przyjęte do dnia odstąpienia od Umowy ustalona w powyższy sposób zostanie pomniejszona o płatności częściowe wypłacone Wykonawcy oraz ewentualne kary umowne/koszty wykonania zastępczego. Do czasu przekazania protokołem inwentaryzacji prac Zamawiającemu, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za utratę, uszkodzenie lub inne zmniejszenie użyteczności i wartości Przedmiotu Umowy.

XI. W przypadku, gdy Zamawiający opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia należnego Wykonawcy w oparciu o podpisane przez Strony protokoły odbiorowe ponad 30 dni ponad ustalony termin płatności, wskazany na fakturze, Wykonawca po wezwaniu i bezskutecznym upływie wyznaczonego dodatkowego 14-dniowego terminu, ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy. Wykonawca ma prawo skorzystać z umownego prawa do odstąpienia od Umowy z przyczyny tu wskazanej w terminie 90 dni liczonych od bezskutecznego upływu terminu dodatkowego, o którym mowa w niniejszym punkcie. Oświadczenie w przedmiocie odstąpienia od Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 23 Czas obowiązywania Umowy/Rozwiązanie Umowy

1. Niniejsza Xxxxx zostaje zawarta na czas jej realizacji, z zastrzeżeniem, że te postanowienia Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany mają być dla Stron wiążące, także po upływie tego terminu będą dalej miały moc obowiązującą.

2. W każdym czasie niniejsza Umowa może zostać rozwiązana przez Strony na mocy

porozumienia.

§ 24 Prawa autorskie

1. Strony ustalają, że wszelkie autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów oraz ich egzemplarzy stworzonych w ramach niniejszej Umowy, w szczególności opracowanej lub zmodyfikowanej dokumentacji projektowej, wolne od jakichkolwiek obciążeń, przechodzą na Zamawiającego z momentem ich przekazania przez Wykonawcę, wraz z wyłącznym i nieograniczonym prawem do wykonywania oraz zezwalania na wykonywanie wszelkich zależnych praw autorskich.

2. Powyższe przeniesienie praw autorskich obejmuje wszelkie pola eksploatacji, w tym między innymi:

a) korzystanie z utworów lub jego dowolnej ich części we wszystkich celach związanych z działalnością Zamawiającego lub spółek z grupy kapitałowej Zamawiającego;

b) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono - wprowadzenie do obrotu (w tym poprzez sieć Internet), użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarza;

c) zwielokrotnienie utworów bądź ich dowolnej części przy wykorzystaniu dowolnej techniki, takiej jak druk, światłokopia, skanowanie, zapis magnetyczny, technika cyfrowa art.;

d) utrwalanie utworów bądź ich dowolnej części w postaci cyfrowej, w tym na dowolnych nośnikach, oraz wprowadzanie ich do pamięci dowolnych urządzeń i systemów komputerowych;

e) stosowanie rozwiązań wykorzystanych w utworach bądź ich dowolnej części przy tworzeniu dla celów działalności Zamawiającego lub spółek z grupy kapitałowej Zamawiającego dowolnych produktów, dokumentacji oraz opracowań technicznych, w tym wszelkich projektów, rysunków, schematów, modeli i wizualizacji;

f) prowadzenie wszelkich postępowań, w tym postępowań administracyjnych i sądowych, z wykorzystaniem utworów bądź ich dowolnej części;

g) modyfikowanie, rozpowszechnianie, wystawianie, wyświetlanie i najem utworów lub ich dowolnej części;

h) publiczne wykonanie albo publiczne odtworzenie;

i) udzielenie licencji na wykorzystanie;

j) tworzenie Utworów zależnych i pochodnych;

k) wykonywanie zależnego prawa autorskiego;

l) a w stosunku do utworów będących programami komputerowymi autorskie prawa majątkowe na polach eksploatacji, które obejmują prawo do: trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym; rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii oraz publiczne udostępnienie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. Z chwilą przyjęcia przez Zamawiającego, utworów powstałych w wyniku realizacji niniejszej Umowy prawo do wyłącznego korzystania z tych utworów przechodzi na Zamawiającego.

4. Wykonawca oświadcza, że w chwili przeniesienia praw do utworów, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, przysługują mu prawa autorskie majątkowe do tego utworu stworzonego w ramach wykonywania niniejszej Umowy, przy czym nie będą one naruszać żadnych praw autorskich pokrewnych oraz nie będą obciążone żadnymi roszczeniami i innymi prawami osób trzecich. Ponadto, Wykonawca zapewnia, że nie zaciągnie żadnego zobowiązania w odniesieniu do praw autorskich, o których mowa w niniejszym paragrafie, które by uczyniło niemożliwym dokonanie wspomnianego wyżej przeniesienia praw na Zamawiającego.

5. Wykonawca niniejszym zwalnia Zamawiającego z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń osób trzecich w związku z naruszeniem jakichkolwiek praw własności intelektualnej związanych z utworem stworzonym w ramach wykonywania niniejszej Umowy.

6. W razie skierowania przeciwko Zamawiającemu jakichkolwiek roszczeń przez osoby trzecie z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej w związku z korzystaniem przez Zamawiającego z utworu, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę, który zobowiązuje się do pełnego zaspokojenia powyższych roszczeń (w szczególności poniesienia kosztów postępowania sądowego, wszelkich zasądzonych kwot, bądź odszkodowań).

7. Po przeniesieniu autorskich praw majątkowych do utworu:

a) Zamawiający uzyska prawo dalszej odsprzedaży, udzielania licencji na rozporządzanie i korzystanie z utworu w zakresie nabytych praw autorskich majątkowych bez zgody Wykonawcy;

b) Wykonawca nie może wykorzystywać utworów do rejestracji własnych praw własności przemysłowej oraz wykorzystywać utworów w zakresie własnej działalności, bez uzyskania uprzednio pisemnej zgody Zamawiającego.

Korzyści z tytułu wykonywania prawa, o którym mowa w pkt. 7 ppkt. a) przysługiwać będą wyłącznie Zamawiającemu.

8. Przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie dotyczyć stanu utworu, w jakim znajdować się on będzie w dniu przeniesienia majątkowych praw autorskich. Zamawiający ma prawo do modyfikowania utworu wedle własnych potrzeb i tworzenia utworów zależnych.

9. Odstąpienie, wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy nie będzie miało wpływu na skuteczność nabycia praw przez Zamawiającego zgodnie z niniejszym paragrafem. W szczególności, w każdym takim przypadku Zamawiający, jego następcy prawni bądź osoby wyznaczone przez Zamawiającego mogą swobodnie dysponować utworem lub jego częściami oraz kontynuować prace w oparciu o utwór lub jakąkolwiek jego część przy pomocy dowolnych osób trzecich.

10. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych, zgodnie z pkt. 1 niniejszego paragrafu, Zamawiający nabędzie także tytuł własności do wszystkich przekazanych Zamawiającemu nośników, na których utwór lub jego części zostały utrwalone. Wykonawca przekaże Zamawiającemu kody źródłowe do Oprogramowania wykonanego na potrzeby Umowy w sytuacji opisanej w § 12 pkt.18.

11. Dla uniknięcia wątpliwości, Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie określone w § 6 pkt.1 niniejszej Umowy jest pełne i zadawalające oraz obejmuje wszystkie wymienione w niniejszej Umowie pola eksploatacji, również w odniesieniu do przeniesienia prawa i prawa do modyfikacji utworu, jak również w odniesieniu do przeniesienia własności wszelkich nośników, na których utwór bądź jego część zostały Zamawiającemu przekazane, oraz zobowiązuje się nie podnosić wobec Zamawiającego żadnych roszczeń o zapłatę dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

12. Jeżeli wyniki prac powstałe na skutek realizacji niniejszej Umowy potencjalnie spełniają warunki wymagane do uzyskania patentu lub innego prawa bezwzględnego określonego w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. 2020.286 t. j.) to z chwilą przekazania Zamawiającemu (w jakiejkolwiek formie, w szczególności określonej w Umowie) rezultatów prac i w ramach wynagrodzenia określonego w niniejszej Umowie, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa do wszelkich dóbr mających lub mogących mieć charakter prawa z patentów, prawa do uzyskania patentów, know-how, powstałych w wykonaniu lub w związku z wykonaniem przez Wykonawcę prac.

13. Prawa nabyte przez Zamawiającego, o których mowa w ustępach poprzedzających, obejmują w szczególności możliwość dokonania zgłoszenia celem uzyskania patentu, prawa ochronnego lub prawa z rejestracji na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami, w szczególności na terytorium państw-stron Układu o Współpracy Patentowej (PCT).

14. Wykonawca zobowiązuje się współdziałać z Zamawiającym na wszystkich etapach zgłoszenia rezultatów prac celem uzyskania ochrony, w tym w szczególności w sporządzeniu właściwej dokumentacji zgłoszeniowej. Wszelkie czynności w tym

zakresie zostaną dokonane przez Wykonawcę w ramach odrębnej umowy zawartej

przez Strony.

15. Wykonawca zobowiązuje się każdorazowo dostarczyć Zamawiającemu wszelką dokumentację techniczną związaną z utworem.

16. Zamawiający z uwagi na konieczność zachowania uzyskanych dóbr niematerialnych w poufności nie jest zobowiązany do rozpowszechniania utworu.

17. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać od twórców oświadczenia o nie wykonywaniu praw autorskich osobistych do utworu powstałych przy realizacji niniejszej Umowy, w zakresie w jakim nie jest to wymagane z uwagi na regulacje prawne dotyczące procesu budowlanego.

§ 25 Dokumentacja

Wykonawca, w ramach wynagrodzenia z tytułu niniejszej Umowy, zobowiązany jest opracować i dostarczyć Zamawiającemu przed odbiorem końcowym Przedmiotu Umowy dokumentację wskazaną w Załącznikach do niniejszej Umowy.

§ 25 a Szkolenia/instruktaże

1. Przed odbiorem końcowym Przedmiotu Umowy, Wykonawca, w ramach wynagrodzenia z tytułu niniejszej Umowy przeszkoli osoby odpowiedzialne i wskazane przez Zamawiającego w zakresie obsługi wszelkich elementów Linii. Szczegółowy zakres szkolenia/instruktażu został opisany w Załączniku nr 7 oraz Załącznikach nr 8,8A,8B,8C do niniejszej Umowy. Przeprowadzenie szkoleń/instruktaży zostanie potwierdzone na arkuszu szkolenia, podpisanym przez szkolącego ze strony Wykonawcy i wszystkich osób szkolonych ze strony Zamawiającego.

2. Sposób przeprowadzenia szkolenia/instruktażu zostanie opracowany przez Wykonawcę w taki sposób, aby osoby uczestniczące w szkoleniu/instruktażu były zdolne do samodzielnego wykonywania obowiązków objętych przedmiotem szkolenia/instruktażu. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu plan szkolenia/instruktażu oraz uwzględni jego ewentualne uwagi w tym zakresie. Zrealizowanie szkolenia/instruktażu zostanie potwierdzone przez Strony w Protokole Odbioru Końcowego Przedmiotu Umowy.

§ 26 Materiały reklamowe

Umieszczanie przez Wykonawcę na placu Budowy/Obszarze prac jakichkolwiek materiałów reklamowych (banery, plakaty, napisy na ogrodzeniach placu Budowy/Obszaru prac, maszynach budowlanych itp.), a dotyczących samego Wykonawcy jak i osób trzecich, czy też materiałów, urządzeń, maszyn i in. wymaga wyrażenia uprzedniej pisemnej zgody ze strony Zamawiającego.

§ 27 Dane osobowe

1. W związku z zawarciem oraz wykonaniem niniejszej Umowy, Xxxxxx wzajemnie udostępniają sobie dane osobowe swoich pracowników lub reprezentantów.

2. PWK przetwarza dane osobowe pracowników lub reprezentantów Wykonawcy na zasadach opisanych w klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr 14 do

niniejszej Umowy. Klauzula ta jest aktualizowana i publikowana w zakładce Polityka Prywatności na stronie internetowej: xxx.xxx.xxx.xx

Wykonawca jest zobowiązany do przekazania niniejszej klauzuli wszystkim właściwym pracownikom lub reprezentantom.

(Uwaga: powyższe zapisy będą miały zastosowanie w przypadku Wykonawcy będącego spółką prawa handlowego)

lub

1. W związku z zawarciem oraz wykonaniem niniejszej Umowy, PWK przetwarza dane osobowe Wykonawcy. Przetwarzanie to odbywa się na zasadach opisanych w klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr 15 do niniejszej Umowy. Klauzula ta jest aktualizowana i publikowana w zakładce Polityka Prywatności na stronie internetowej: xxx.xxx.xxx.xx

2. Ponadto, w związku z zawarciem oraz wykonaniem niniejszej Umowy Wykonawca może udostępniać PWK dane osobowe swoich pracowników lub reprezentantów. PWK przetwarza te dane na zasadach opisanych w klauzuli informacyjnej stanowiącej Załącznik nr 14 do niniejszej Umowy. Klauzula ta jest aktualizowana i publikowana w zakładce Polityka Prywatności na stronie internetowej xxx.xxx.xxx.xx

Wykonawca jest zobowiązany do przekazania niniejszej klauzuli wszystkim właściwym pracownikom lub reprezentantom.

(Uwaga: powyższe zapisy będą miały zastosowanie w przypadku Wykonawcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą).

§ 28 Sprawy sporne

1. Wszelkie spory pomiędzy Stronami, wynikające z niniejszej Umowy, winny być rozwiązywane na drodze negocjacji.

2. Jeżeli w terminie 14 dni od podniesienia przez jedną ze Stron sprawy spornej, Strony nie dojdą do porozumienia, wówczas spór zostanie rozstrzygnięty przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

§ 29 Klauzula salwatoryjna

W razie gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub miało stać się nieważne, ważność całej Umowy pozostaje przez to w pozostałej części nienaruszona. W przypadku takim Strony Umowy zastąpią nieważne postanowienie innym, skutecznym prawnie postanowieniem, które możliwie najwierniej odda zamierzony cel gospodarczy nieważnego postanowienia.

§ 29 a

Warunki zmiany Umowy

I. Niezależnie od innych okoliczności wskazanych już w niniejszej Umowie, Xxxxxx określają w szczególności dodatkowe następujące okoliczności, których wystąpienie może powodować konieczność wprowadzenia zmian w treści zawartej Umowy/Załącznikach:

1. Wystąpienie zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie

mającym wpływ na realizację Przedmiotu Umowy.

2. Wyniknięcie rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności lub niejasności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów.

3. Wystąpienie konieczności wprowadzenia zmian w Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy między innymi poprzez: przesunięcie w czasie, w tym związane ze zmianą finasowania, zmianę zakresów rzeczowych zakończonych i wyodrębnionych technicznie elementów prac, uszczegółowienie spowodowane obiektywnymi czynnikami, niezależnymi od Wykonawcy, uniemożliwiającymi realizację Przedmiotu Umowy zgodnie z pierwotną wersją przedmiotowego Harmonogramu. Wartości w Harmonogramie mogą ulec zmianie w przypadku wprowadzenia zmian w planie finansowym Zamawiającego.

4. Zmiany terminu realizacji Przedmiotu Umowy w przypadku:

a) wystąpienia okoliczności niezależnych od Wykonawcy, na jego uzasadniony wniosek, pod warunkiem, że zmiana ta wynika z okoliczności, których Wykonawca nie mógł przewidzieć na etapie składania Oferty i nie jest przez niego zawiniona np. opóźnienia w uzyskaniu opinii, uzgodnień,

b) wystąpienia okoliczności, których obiektywnie nie można było przewidzieć

w chwili zawarcia Umowy,

c) przestojów i opóźnień zawinionych przez Zamawiającego, mających bezpośredni wpływ na terminowość realizacji Przedmiotu Umowy. Zmiana terminu wykonania Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego skutkuje jego przedłużeniem o okres przestojów i opóźnień,

d) dokonania określonych czynności lub ich zaniechanie przez właściwe urzędy, organy państwowe, które nie są następstwem okoliczności, za które Wykonawca lub Zamawiający ponoszą odpowiedzialności,

e) niezawinionego przez Wykonawcę ograniczenia dostępności placu

Budowy/Obszaru prac w czasie realizacji prac o czas ograniczenia,

f) konieczność wykonania innych prac budowlanych lub instalacyjno- montażowych niż objęte zakresem niniejszej Umowy, których konieczność nie była znana wcześniej, a ich wykonanie stało się niezbędne do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy. Zmiana terminu realizacji Umowy ulega zmianie o czas konieczny na wykonanie takich prac,

g) wstrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx wykonania prac nie wynikających z okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. W takiej sytuacji termin wykonania Przedmiotu Umowy może ulec przedłużeniu nie dłużej jednak niż o czas trwania takich okoliczności,

h) wydanie decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., do których właściwe organy są zobowiązane na mocy przepisów prawa, jeżeli opóźnienie przekroczy okres przewidziany w przepisach prawa, w którym ww. decyzje powinny zostać wydane oraz nie są następstwem okoliczności, za które Wykonawca lub Zamawiający ponoszą odpowiedzialność,

i) działania osób trzecich lub organów władzy publicznej, które spowodują

przerwanie lub czasowe zawieszenie realizacji Umowy,

j) ograniczenia zakresu prac wynikającego z braku środków finansowych lub wprowadzenia zmian istotnych lub nieistotnych w rozumieniu Prawa budowlanego, zmian w Dokumentacji projektowej,

k) konieczność wykonania dodatkowych badań, ekspertyz, analiz, itp.,

l) wykonania prac wynikających z zaleceń organów uprawnionych

np. Nadzoru budowlanego, PIP, itp.,

m)zmiany finansowania prac związanej ze zmianą budżetu, otrzymaniem dotacji, pożyczek lub innych środków uzyskanych z zewnątrz,

n) wystąpienia szkód lub następstw nieszczęśliwych wypadków dotyczących pracowników i osób trzecich, a powstałych w związku z prowadzonymi pracami, w tym także ruchem pojazdów mechanicznych,

o) wydłużenia okresu realizacji Linii/Inwestycji w umowie o dofinansowanie.

5. Zmiany dotyczące realizacji dodatkowych prac, dostaw, usług od Wykonawcy, nieobjętych Umową, o ile stały się niezbędne do jej realizacji.

6. Zmiana Wykonawcy realizującego dotychczas Umowę:

a) przy zajściu okoliczności, o których mowa w Umowie,

b) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy,

c) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców; w przypadku zmiany podwykonawcy,

7. Zmiana sposobu realizacji Przedmiotu Umowy/zmiana zakresu na skutek następujących okoliczności:

a) niedostępności na rynku materiałów, maszyn, wyposażenia lub urządzeń wskazanych w dokumentacji projektowej lub specyfikacji technicznej wykonania i odbioru prac spowodowanej zaprzestaniem produkcji lub wycofaniem z rynku tych materiałów, maszyn, wyposażenia lub urządzeń,

b) pojawienia się na rynku materiałów, maszyn, wyposażenia lub urządzeń nowszej generacji,

c) konieczności zrealizowania Przedmiotu Umowy przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych/technologicznych/zamiennych niż wskazane w Harmonogramie, dokumentacji projektowej lub specyfikacji technicznej wykonania i odbioru prac budowlanych, instalacyjnych, montażowych w sytuacji, gdyby zastosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wykonaniem Przedmiotu Umowy lub gdy zastosowanie innych rozwiązań technicznych/technologicznych/zamiennych będzie skutkować poprawieniem parametrów technicznych i użytkowych lub pozwoli na zaoszczędzenie kosztów realizacji Przedmiotu Umowy lub kosztów eksploatacji wykonanego Przedmiotu Umowy. W przypadku dostarczenia w wyniku zmiany urządzeń, maszyn, wyposażenia lub materiałów, na które wymagane było posiadanie określonych prawem świadectw, certyfikatów lub innych podobnych zaświadczeń, takie świadectwa, certyfikaty lub zaświadczenia będą wymagane wobec urządzeń, maszyn, wyposażenia lub materiałów zastępujących te wskazane w dokumentacji projektowej lub specyfikacji technicznej wykonania i odbioru prac budowlanych, instalacyjnych, montażowych,

d) ograniczenia zakresu prac wynikające z braku środków finansowych lub wprowadzeniem zmian istotnych lub nieistotnych w rozumieniu Prawa budowlanego,

e) zwiększenie lub zmniejszenie zakresu prac, a czego Zamawiający nie mógł

przewidzieć przy zawieraniu Umowy,

f) konieczność wykonania prac zamiennych,

g) wykonanie prac wynikających z zaleceń organów uprawnionych

np. Nadzoru budowlanego, PIP, itp.,

h) wystąpienie dodatkowych prac, a niemożliwych do przewidzenia przed zawarciem Umowy przez Wykonawcę,

i) konieczności wprowadzenia podziału Przedmiotu Umowy na kolejne etapy, zmian w Przedmiocie Umowy z przyczyn technicznych, technologicznych, finansowych/księgowych, prowadzonych spraw sądowych, administracyjnych, konieczności uzyskania decyzji,

j) doprecyzowania lub zmiany treści protokołów odbiorów, o których mowa w Umowy,

k) doprecyzowania lub zmiany warunków odbiorowych.

8. Zmiana wartości Przedmiotu Umowy:

a) w przypadku braku środków finansowych, ich zwiększenia lub zmniejszenia, czego Zamawiający nie mógł przewidzieć przy zawieraniu Umowy,

b) zwiększenie lub zmniejszenie zakresu realizacji Przedmiotu Umowy, czego Zamawiający nie mógł przewidzieć przy zawieraniu Umowy,

c) ustawowej zmiany stawki podatku VAT,

d) ograniczenia zakresu prac wynikające z wprowadzenia zmian istotnych lub

nieistotnych w rozumieniu Prawa budowlanego,

e) wykonania prac wynikających z zaleceń organów uprawnionych

np. Nadzoru budowlanego, PIP, Dozoru Technicznego, itp.

9. Z powodu uzasadnionych zmian w zakresie sposobu wykonania Przedmiotu Umowy, proponowanych przez Zamawiającego lub Wykonawcę, jeżeli te zmiany są korzystne dla Zamawiającego.

10. Z powodu okoliczności siły wyższej, np. wystąpienia zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki zewnętrze, które nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach.

11. Z powodu działań osób trzecich uniemożliwiających wykonanie prac, które to działania nie są konsekwencją winy którejkolwiek ze Stron.

12. Zmiana warunków dokonywania płatności.

13. Zmiana osób odpowiedzialnych za koordynowanie i nadzór nad realizacją Umowy.

14. Koniecznością usunięcia błędów, naruszeń, o których mowa w Umowie lub wprowadzeniem innych zmian w dokumentacji projektowej, mających istotny wpływ na prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy.

15. Koniecznością wprowadzenia uszczegółowienia Umowy w zakresie dotyczącym realizacji Umowy przez podwykonawcę lub dalszego podwykonawcę, w celu możliwości dokonania bezpośredniej zapłaty na rzecz podwykonawcy lub dalszego podwykonawcy.

16. Przedłużenia się czynności odbiorowych, z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego lub po stronie Wykonawcy.

17. Zmiany w zakresie zabezpieczeń niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy (w szczególności Zabezpieczenia, o którym mowa w § 13 Umowy), w zakresie odpowiedzialności, zmiany warunków i trybu rozwiązania Umowy.

18. Zmiany związanej z polisami przewidzianymi w niniejszej Umowie.

19. Zmiany w zakresie rozszerzenia odpowiedzialności z tytułu gwarancji jakości lub rękojmi.

20. Gdy zaistnieje niemożliwa do przewidzenia w momencie zawarcia Umowy inna okoliczność prawna, ekonomiczna, techniczna, finansowa, księgowa, podatkowa, organizacyjna i inna podobnego typu, niż wymieniona w niniejszym paragrafie, skutkująca brakiem możliwości wykonania/należytego wykonania Umowy zgodnie z jej postanowieniami.

21. Inne:

a) zmiana Inspektora nadzoru, koordynatorów Umowy, osoby pełniącej nadzór autorski,

b) zmiana danych podmiotowych,

c) zmiany osób reprezentujących Strony,

d) wystąpienia omyłek pisarskich i rachunkowych w treści Umowy,

e) zmiany formy prawnej którejkolwiek ze Stron Umowy,

f) zmian adresowych którejkolwiek ze Stron Umowy.

II. Warunkiem dokonania zmian postanowień niniejszej Umowy jest zgoda obu Stron, wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności, takiej zmiany w formie aneksu do Umowy lub też w innej formie stanowiącej wyjątek od wskazanej tu reguły, a określonej postanowieniami zawartymi w treści niniejszej Umowy.

§ 30 Postanowienia końcowe

1. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim. Umowa jest ważna z momentem złożenia podpisu przez obydwie Strony. Strony dopuszczają możliwość podpisania Umowy przy użyciu kwalifikowanych podpisów elektronicznych. W takim przypadku plik Umowy zawierający podpisy wszystkich uprawnionych osób jest wiążący dla Stron.

2. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy lub jej Załączników wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, za wyjątkiem przypadków wskazanych w niniejszej Umowie.

3. Jeżeli Przedsiębiorstwo którejkolwiek ze Stron niniejszej Umowy przejdzie w części lub w całości na własność lub pod kontrolę osób trzecich, Umowa niniejsza jest wiążąca, odpowiednio dla prawnych następców, Wykonawcy lub Zamawiającego.

4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i będzie interpretowana zgodnie z przepisami tego praw.

5. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Umową, zastosowanie będą miały przepisy

Kodeksu cywilnego, w tym w szczególności przepisy regulujące umowę o dzieło.

6. Strony Umowy są niezależnymi podmiotami.

7. Oświadczenia, co do posiadanego statusu przedsiębiorcy:

a) Zgodnie z treścią art. 4b lub art. 4c (w zależności od wskazania statusu) ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Wykonawca oświadcza, że posiada status mikroprzedsiębiorcy/małego przedsiębiorcy/średniego przedsiębiorcy/dużego przedsiębiorcy w rozumieniu tej ustawy (Uwaga: do wskazania przez Wykonawcę).

b) Zgodnie z treścią art. 4c ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych PWK oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu tej ustawy.

8. W przypadku rozbieżności pomiędzy:

⮚ postanowieniami niniejszej Umowy, a postanowieniami Załączników, przyjmuje się, że postanowienia niniejszej Umowy są rozstrzygające;

⮚ postanowieniami Załączników, których autorem jest Zamawiający, a postanowieniami Załączników, których autorem jest Wykonawca, postanowienia Załączników, którego autorem jest Zamawiający są rozstrzygające.

9. Wykonawca niniejszym potwierdza swoją zgodę na ujawnienie przez PWK treści niniejszej Umowy podmiotom prawnym z grupy Raytheon Technologies Corporation (RTX), w tym w szczególności podmiotom wymienionym poniżej:

a) Xxxxxxxx Sundstrand Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie,

KRS: 0000343907, NIP: 8133606674,

b) HS Kalisz Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, KRS: 0000393899,

NIP: 6182137439,

c) UTC AEROSPACE SYSTEMS WROCŁAW Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

KRS: 0000268287, NIP: 7010046036,

d) Xxxxx & Whitney Tubes Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach,

KRS: 0000230639, NIP: 6792835716,

e) Goodrich Aerospace Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie, KRS: 0000310545, NIP: 6842540071,

f) Xxxxx & Whitney Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie, KRS: 0000014898,

NIP: 8130267970,

g) HS Poland Holdings Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu KRS: 0000268541, NIP: 7010046148,

h) United Technologies International Operations Inc. S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie KRS: 0000177036, NIP: 5272358824,

i) Raytheon Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie KRS: 0000611798, NIP: 7010565687.

Ponadto PWK może ujawnić treść niniejszej Umowy oraz dokumentów z nią związanych swoim brokerom, doradcom, radcom prawnym, audytorom finansowym, instytucjom państwowym/ dofinansowującym (w tym w szczególności Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej) oraz organom nadzorczym i zarządzającym PWK. Wykonawca wyraża ponadto zgodę na udostepnienie treści niniejszej Umowy wraz z towarzyszącymi jej dokumentami, w tym zamówieniami, innym podmiotom, z którymi PWK posiada stosowne umowy o poufności, których dostęp do w/w dokumentów jest uzasadniony, ze względu na ich udział w realizacji niniejszej Umowy.

ZAŁĄCZNIKI STANOWIĄCE INTEGRALNĄ CZĘŚĆ UMOWY:

Załącznik nr 1 – Oferta;

Załącznik nr 2 – Zadanie techniczne;

Załącznik nr 2a – Zadanie techniczne – Odpowiedzialność;

Załącznik nr 3 – Projekt budowlany w postaci nośnika elektronicznego; Załącznik nr 4 – Projekt wykonawczy w postaci nośnika elektronicznego; Załącznik nr 5 – Harmonogram;

Załącznik nr 6 – Przykładowy wzór Protokołu Odbioru Częściowego /Protokołu

Rozruchu Technologicznego/ Protokołu Odbioru Końcowego;

Załącznik nr 7 – Warunki Odbioru Etapu I,

Załącznik nr 8 – Warunki Odbioru Etapu II, na który dodatkowo składa się:

Załącznik nr 8 A – Raport końcowy B+R,

Załącznik nr 8 B – B+R,

Załącznik nr 8 C – Szkice demonstratorów;

Załącznik nr 9 – Wyciąg z Instrukcji nr 57-28 – „Wymagania BHP i ochrony środowiska

stawiane przez PWK dla kontrahentów”;

Załącznik nr 10 – Wymagania BHP i OŚ przy uruchomieniu linii galwanicznej oraz postępowanie z chemią;

Załącznik nr 11 – Wyciąg z Instrukcji nr 91-04 – „Używanie sprzętu elektronicznego na terenie PWK”;

Załącznik nr 12 – Kopia polisy ubezpieczeniowej OC Wykonawcy;

Załącznik nr 13 – Zakres wymagań IT;

Załącznik nr 14 – Klauzula informacyjna dla pracowników i reprezentantów

Wykonawcy;

Załącznik nr 15 – Klauzula informacyjna dla kontrahenta (Uwaga: Załącznik będzie miał zastosowanie w przypadku kiedy Wykonawcą będzie przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą).

ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA