Contract
Załącznik Nr 1 do Oświadczenia o zgodzie na poddanie się Weryfikacji z dnia r. („Oświadczenie”) |
1. ZAGADNIENIA NIE OBJĘTE ZAKRESEM WERYFIKACJI |
1.1. Zakres Weryfikacji w ramach Projektu (zwanej dalej „Weryfikacją”) określa podpisane przez Spółkę jednostronne Oświadczenie o zgodzie na poddanie się Weryfikacji z dnia r., które wraz z niniejszymi Ogólnymi warunkami Weryfikacji oraz Regulaminem Projektu tworzy Umowę łączącą Partnera i Spółkę (dalej „Umowa”). 1.2. W zakres Weryfikacji nie wchodzą w szczególności następujące usługi: 1.2.1. wycena tj. opinia na temat wartości; 1.2.2. usługi księgowe lub audytorskie, badanie i przeglądy sprawozdań finansowych; 1.2.3. usługi prawne, doradztwo podatkowe. |
2. WARUNKI WERYFIKACJI |
2.1. Partner będzie współpracował ze Spółką z zachowaniem należytej profesjonalnej staranności, terminowo, przy użyciu swej wiedzy i doświadczenia. |
2.2. Partner jest upoważniony do kontaktu i prowadzenia rozmów z wszelkimi osobami trzecimi wskazanymi przez Spółkę, od których informacji Partner będzie potrzebował w celu Weryfikacji lub kontaktu, z którymi wymagać będzie Spółka. Partner może ujawnić powyższym osobom trzecim, dla celów realizacji Umowy wszelkie informacje, zarówno poufne jak i inne, które otrzymał w trakcie realizacji Umowy i nie będzie odpowiedzialny za dalsze ich wykorzystanie. |
2.3. Partner dokona Weryfikacji w oparciu o Informacje dostarczone przez Spółkę, uzyskane od osób określonych w ust. 2.2 oraz decyzje Spółki w związku z Weryfikacją (zwane dalej łącznie „Informacjami”). Partner nie będzie przeprowadzać niezależnej weryfikacji prawdziwości, dokładności i kompletności Informacji i nie jest odpowiedzialny za prawdziwość, dokładność i kompletność Informacji. Spółka pozostaje wyłącznie odpowiedzialna za decyzje podjęte w związku z Weryfikacją, Rezultatami Weryfikacji lub na ich podstawie oraz za ich skutki. |
2.4. Spółka oświadcza, że Informacje przekazane przez nią lub osoby przez nią wskazane lub działające w jej imieniu, nie stanowią zastrzeżonych i/lub poufnych materiałów, danych lub informacji osób trzecich oraz że jest uprawniona do ich udostępnienia Partnerowi w celu realizacji Weryfikacji, a jeśli są zastrzeżonymi i/lub poufnymi materiałami, danymi lub informacjami osób trzecich, to Spółka posiada odpowiednie upoważnienie do ujawnienia ich Partnerowi. Spółka jest odpowiedzialna za udostępnianie Informacji Partnerowi zgodnie z prawem, jak również przekazanie instrukcji w zakresie ochrony Informacji, o ile takie mają do nich zastosowanie. |
2.5. Jeśli w trakcie realizacji Umowy, Spółka zauważy lub podejrzewać będzie przyjęcie nieprawidłowych założeń lub podjęcie niewłaściwej decyzji przez Partnera, przekaże Partnerowi odpowiednią pisemną informację. |
2.6. Spółka zobowiązuje się do: 2.6.1 udostępnienia członkom zespołu Partnera informacji, dokumentów i baz danych, niezbędnych do realizacji Weryfikacji, jak również udzielania wyjaśnień w tym zakresie (zwane dalej łącznie, wraz z Informacjami, o których mowa w ust. 2.3. – „Informacjami”); |
2.6.2. współdziałania z Partnerem w celu zapewnienia sprawnego przebiegu Weryfikacji, a w szczególności do: umożliwienia członkom zespołu Partnera pracy na terenie swojego biura, udostępnienia niezbędnego sprzętu biurowego, zlecania swoim pracownikom, na wniosek Partnera, wykonywania niezbędnych czynności administracyjno – biurowych, uzgadniania z Partnerem rozwiązań problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy; 2.6.3. podejmowania decyzji związanych z realizacją Weryfikacji w terminach umożliwiających jej prowadzenie zgodnie z harmonogramem. |
2.7. Jeżeli Spółka: 2.7.1. nie udostępni Partnerowi Informacji niezbędnych do realizacji Weryfikacji, 2.7.2. nie będzie współdziałała z Partnerem przy wykonywaniu Umowy w sposób określony w Umowie, Partner może wyznaczyć Spółce odpowiedni termin z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, z zachowaniem prawa do całości wynagrodzenia, pomniejszonego o to, co Partner oszczędził na skutek odstąpienia od Umowy. |
3. ZESPÓŁ PROJEKTOWY |
3.1. W celu należytego wykonania Weryfikacji i koordynacji Weryfikacji pomiędzy Stronami utworzony zostanie Zespół Projektowy składający się z pracowników lub innych osób wskazanych przez każdą ze Stron, określonych w Oświadczeniu lub wskazanych przez Xxxxxx w inny sposób. |
3.2. Partner może przy realizacji Weryfikacji posługiwać się osobami zaangażowanymi na podstawie innej niż umowa o pracę, specjalistami z innych spółek z grupy Deloitte (z innych Podmiotów Deloitte) oraz podwykonawcami, pozostając odpowiedzialny za całość Weryfikacji. |
3.3. Zmiana w zakresie osób, o których mowa w ust. 3.1. wymaga pisemnego powiadomienia drugiej Strony i nie stanowi zmiany Umowy. |
4. WYNAGRODZENIE ORAZ ZASADY PŁATNOŚCI |
4.1. Wynagrodzenie Partnera z tytułu realizacji Weryfikacji („wynagrodzenie”) wynosi równowartość kwoty 1000 EUR netto (słownie: tysiąc euro netto) przeliczonej na PLN według średniego kursu ogłoszonego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień płatności przez Spółkę. Wynagrodzenie to zostanie powiększone o podatek od towarów i usług. Wynagrodzenie zostanie podwyższone o koszty związane z przejazdem, wyżywieniem i noclegiem osób biorących udział w Weryfikacji po stronie Partnera. |
4.2. Płatność należności wynikających z tytułu Weryfikacji w kwocie wskazanej w pkt 4.1. powiększonej o podatek od towarów i usług oraz pozostałej części Wynagrodzenia dotyczącej kosztów przejazdów, wyżywienia i noclegów osób biorących udział w Weryfikacji po stronie Partnera nastąpi w terminie 14 dni od daty wystawienia Faktury VAT przez Partnera. Faktura VAT zostanie wystawiona terminie 7 dni od zakończenia Weryfikacji. Należności należy uiszczać przelewem na rachunek bankowy Partnera 83 1050 0086 1000 0022 7361 2362. Spółka upoważnia Partnera do wystawienia faktur VAT bez podpisu odbiorcy (Spółki). |
4.3. W przypadku nieotrzymania od Spółki wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 4.2 niniejszej Umowy, Partner może wstrzymać przekazanie wyników Weryfikacji Giełdzie do dnia otrzymania płatności. Partner informuje niezwłocznie Giełdę o zaistnieniu ww. sytuacji, która na wniosek Partnera może podjąć decyzję o niewłączeniu Spółki w skład Indeksu. Niewłączenie Spółki do Indeksu, ze względu na wstrzymanie przez Partnera przekazania Giełdzie wyników Weryfikacji lub decyzja Giełdy o niewłączeniu Spółki w skład Indeksu, wynikające z naruszenia przez Spółkę niniejszej Umowy, w szczególności opóźnień w zakresie zapłaty wynagrodzenia, nie pozbawiają Partnera prawa do wynagrodzenia. |
5. POUFNOŚĆ |
5.1. Każda ze Stron zobowiązana jest do zachowania poufności wszelkich informacji dotyczących drugiej Strony uzyskanych w trakcie realizacji Weryfikacji - określonych w Umowie jako poufne lub oznaczonych przez Stronę jako poufne („Informacje poufne”). Każda ze Stron będzie chronić Informacje poufne oraz będzie wykorzystywała je wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy. |
5.2. Nie stanowią Informacji poufnych informacje, które: 5.2.1. są publicznie znane bez winy Strony; lub 5.2.2. zostały otrzymane od niezależnej osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności; lub 5.2.3. w dacie ich ujawnienia w związku z Umową, były już znane Stronie bez obowiązku zachowania poufności bądź zostały samodzielnie opracowane przez Stronę nie w związku z realizacją Umowy; lub 5.2.4. zostały ujawnione przez Stronę jakiejkolwiek osobie trzeciej bez ograniczeń w zakresie poufności; lub 5.2.5. których ujawnienie jest wymagane na podstawie przepisów prawa. |
5.3. Partner może przekazywać Informacje poufne spółkom z grupy Deloitte (Podmiotom Deloitte) w celu zabezpieczenia jego prawnych interesów lub zgodnie z procedurami Deloitte. |
6. REZULTATY WERYFIKACJI |
6.1. Jeżeli w ramach realizacji Projektu przy okazji Weryfikacji Partner przekaże Spółce jakiekolwiek dokumenty, podsumowania, wyniki, korespondencję (zwane dalej „Rezultatami Weryfikacji”) Spółka akceptuje, że przeznaczone są one wyłącznie do wewnętrznych celów Projektu i nie mogą być ujawniane, udostępniane czy przekazywane, w całości ani w części, osobom trzecim, ani upubliczniane (ujawnianie, udostępnianie, przekazywanie czy upublicznianie, zwane będzie dalej łącznie „Udostępnianiem”), zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie, bez pisemnej zgody Partnera. |
6.2. Spółka bez pisemnej zgody Partnera nie jest uprawniona do Udostępniania Rezultatów Weryfikacji, chyba że obowiązek udostępnienia wynika z przepisów prawa. O udostępnieniu takim Spółka zawiadomi Partnera niezwłocznie. W przypadku udzielenia przez Zleceniobiorcę pisemnej zgody na Udostępnienie Rezultatów Weryfikacji, zostaną one Udostępnione wraz z wszelkimi klauzulami, w tym o poufności czy ograniczeniu/wyłączeniu odpowiedzialności. Udzielenie przez Partnera zgody może zostać uzależnione od zawarcia dalszych umów między Partnerem a Spółką i/lub osobą trzecią lub od innych warunków. |
7. ODPOWIEDZIALNOŚĆ |
7.1. Partner zobowiązuje się do realizacji Weryfikacji z zachowaniem należytej staranności i – na zasadach określonych Umową - odpowiada z tytułu roszczeń związanych z realizacją Umowy, wynikających z niedochowania tej staranności, z przyczyn za które Partner ponosi odpowiedzialność. Odpowiedzialność Partnera (jego spółek dominujących, zależnych, powiązanych i stowarzyszonych, przedstawicieli, partnerów i innych osób działających w jego imieniu czy realizujących Weryfikację w jej imieniu – o ile zaistnieje podstawa do ich odpowiedzialności) ograniczona jest łącznie do wysokości wynagrodzenia netto Partnera z tytułu realizacji Weryfikacji określonego w pkt 4.1, za wyjątkiem umyślnych działań lub zaniechań Partnera, co do których odpowiada on w pełnej wysokości. Partner nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści ani za szkody niewynikające bezpośrednio z jego działań lub zaniechań, bez względu na podstawę roszczenia. Powyższe ograniczenia odpowiedzialności mają zastosowanie w granicach dopuszczalnych prawem oraz niezależnie od rodzaju czy charakteru roszczenia, w tym dotyczą roszczeń deliktowych. 7.2. „Podmioty Deloitte” oznaczają Deloitte Touche Tohmatsu Limited (DTTL), prywatną spółkę prawa brytyjskiego z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości gwarancji oraz sieć jej firm członkowskich wraz z jednostkami zależnymi, stowarzyszonymi (w tym Deloitte), ich prawnymi poprzednikami, następcami prawnymi, a także ze wszystkimi partnerami, członkami kadry kierowniczej, członkami, właścicielami, członkami zarządu, pracownikami, podwykonawcami i agentami wszystkich tych jednostek. Z zastrzeżeniem wyjątków wyraźnie przewidzianych w niniejszym dokumencie DTTL ani żadna z firm członkowskich DTTL nie odpowiadają nawzajem za swoje działania lub zaniechania Każda firma członkowska DTTL jest odrębnym, niezależnym podmiotem prawa działającym pod nazwą "Deloitte", "Deloitte & Touche", „Deloitte Touche Tohmatsu” lub pod inną podobną nazwą; usługi profesjonalne świadczone są przez firmy członkowskie, ich jednostki zależne lub stowarzyszone, nie przez DTTL. |
7.4. Partner nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ewentualnych nieprawidłowości czy innych skutków – w szczególności powstałych w toku Weryfikacji - wynikających z: (i) dostarczenia nieprawdziwych lub niekompletnych Informacji niezbędnych do ich sporządzenia lub realizacji (ii) nie ujawnienia Informacji mających wpływ na prawidłowe przeprowadzenie Weryfikacji; (iii) decyzji Spółki lub osób trzecich podjętych w związku Rezultatami Weryfikacji lub Weryfikacją, lub na ich podstawie. |
7.5. Partner nie udziela gwarancji i nie ponosi odpowiedzialności za produkty lub usługi osób trzecich, za wyjątkiem osób i podmiotów, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, o których mowa w ust. 3.2, chyba że niniejsza Umowa stanowi inaczej. Partner nie ponosi odpowiedzialności za decyzje Spółki lub osób trzecich podjęte w związku z Rezultatami Weryfikacji, Weryfikacją, lub na ich podstawie, ani za ich skutki. |
7.6. Jako że Partner zapewnia Weryfikację w interesie Spółki, Spółka zabezpieczy i będzie chroniła Partnera przed roszczeniami, kosztami lub zobowiązaniami, które mogą wyniknąć z roszczeń w stosunku do Partnera (lub innych Podmiotów Deloitte, jego pracowników, przedstawicieli czy innych osób działających w jego imieniu) wniesionych przez osoby trzecie, jeśli tego rodzaju roszczenia powstaną w związku ze Weryfikacją lub Rezultatami Weryfikacji, zrekompensuje je oraz przejmie odpowiedzialność w tym zakresie. O takich roszczeniach Partner niezwłocznie zawiadomi Spółkę, w celu umożliwienia mu podjęcia stosownych czynności. Partner nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie wyników Weryfikacji przez osoby trzecie ani skutki tego wykorzystania. |
7.7. Żadna ze Stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za opóźnienie lub niespełnienie jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy spowodowane siłą wyższą obejmującą w szczególności wojnę, zamieszki, akty terroru, pożar, działania rządu lub władz publicznych. Jeśli którakolwiek ze Stron nie może spełnić |
swoich zobowiązań z powodu zaistnienia siły wyższej, zawiadomi drugą Stronę o tego rodzaju okolicznościach, a druga Strona dokona uzasadnionej zmiany terminu realizacji danego zobowiązania. |
8. WIEDZA PARTNERA |
8.1. Sposoby, metody, metodologie, koncepcje, techniki, wzory, procedury, podejście, narzędzia, know-how, itp. („Wiedza Partnera”) wykorzystywane przez Partnera przy realizacji Weryfikacji lub zawarte w Rezultatach Weryfikacji, o ile nie są publicznie jawne w sposób zgodny z prawem, jak również same Rezultaty Weryfikacji, są przedmiotem praw Partnerowi, stanowią jego tajemnicę, której ujawnienie jest niekorzystne dla Partnera i nie mogą być Udostępniane stronom trzecim, kopiowane czy wykorzystywane bez uprzedniej pisemnej zgody Partnerowi. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie ogranicza Partnera w korzystaniu z Xxxxxx Partnera w jego działalności. |
8.2. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie stanowi ograniczenia Partnera w świadczeniu usług o charakterze takim samym lub podobnym do Weryfikacji świadczonej w ramach niniejszej Umowy, na rzecz osób trzecich oraz nie stanowi ograniczenia Partnera w wytwarzaniu, korzystaniu i rozporządzaniu rezultatami Weryfikacji, takimi samymi lub podobnymi do Rezultatów Weryfikacji, w ramach realizacji innych – podobnych lub tożsamych – Weryfikacji. |
9. PRAWO UMOWY I JURYSDYKCJA |
9.1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu, i powinna być interpretowana oraz realizowana zgodnie z tym prawem. |
9.2. Strony dołożą uzasadnionych starań, by rozwiązać wszelkie spory mogące powstać w związku z niniejszą Umową i jej realizacją, w drodze obustronnych uzgodnień i porozumień. W przypadku, gdy sporu nie da się rozstrzygnąć w sposób wyżej określony, będzie on rozpatrzony przez właściwy sąd powszechny w Warszawie. |
10. SPRAWY PERSONALNE |
Spółka zgadza się nie zabiegać o zatrudnienie i nie zatrudniać, na jakiejkolwiek podstawie prawnej, zarówno w Spółce jak i w podmiocie powiązanym ze Spółką, osób które brały udział w Weryfikacji w ramach niniejszej Umowy, przez okres od podpisania niniejszej Umowy do upływu 12 miesięcy od zakończenia Weryfikacji lub rozwiązania niniejszej Umowy. W sytuacji naruszenia niniejszego zobowiązania Spółka zapłaci Partnerowi karę umowną w wysokości rocznego wynagrodzenia danej zatrudnionej osoby, uzyskanego u Partnera (lub w innym Podmiocie Deloitte, jeśli jest on zatrudniony przez inny Podmiot) w ostatnim roku poprzedzającym rozwiązanie z nim umowy lub odpowiednio w wysokości dwunastokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia w przypadku zatrudnienia krótszego niż rok. |
11. CAŁOŚĆ UMOWY |
11.1. Niniejsza Umowa (Oświadczenie wraz z wszystkimi załącznikami, w tym niniejszymi Warunkami) stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie objętym jej przedmiotem i zastępuje wszelkie inne uprzednie ustalenia pomiędzy Stronami w przedmiocie Umowy, ustne lub pisemne, nie objęte jej treścią. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności |
11.2. W przypadku nieważności czy bezskuteczności któregokolwiek postanowienia Umowy, pozostałe postanowienia pozostają w mocy. Postanowienia nieważne czy |
bezskuteczne Strony zastąpią postanowieniami ważnymi i skutecznymi, zbliżonymi w stopniu dozwolonym przez prawo, do postanowień nieważnych czy bezskutecznych i oddającymi pierwotne intencje Stron, a do czasu ich zastąpienia postanowienie nieważne lub bezskuteczne pozostanie w mocy w maksymalnym zakresie dopuszczalnym przez prawo i oddającym pierwotne intencje Stron. |
12. INTERPRETACJA UMOWY |
Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych mają zastosowanie w szczególności odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego. |
13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE |
13.1 Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że Umowa stanowi inaczej. |
13.2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z ważnych powodów, w szczególności Partner może wypowiedzieć Umowę w przypadku rozwiązania Umowy o Współpracę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rozwiązanie niniejszej Umowy nie wpływa na obowiązywanie tych jej postanowień, które z uwagi na swój przedmiot zachowują znaczenie tj. w szczególności dotyczących poufności, obowiązku zapłaty wynagrodzenia za wykonywaną Weryfikację, nieujawniania Rezultatów Weryfikacji czy odpowiedzialności. W szczególności w przypadku rozwiązania Umowy Partnerowi przysługuje prawo do wynagrodzenia z tytułu Weryfikacji wykonanej do dnia rozwiązania Umowy. |
13.3. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być scedowane lub w inny sposób przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.2. Spółka wyraża zgodę na cesję prawa Partnera do wynagrodzenia i innych płatności wynikających z Umowy na osobę trzecią. |
13.4. Żadna ze Stron nie jest przedstawicielem lub pełnomocnikiem drugiej Strony. Obydwie Strony pozostają niezależnymi wykonawcami w stosunku do swoich klientów czy dostawców. |
13.5. Strony nie będą wykorzystywać ani używać nazwy drugiej strony, jej znaków handlowych, logo i innych oznaczeń bez zgody Strony uprawnionej. Spółka wyraża zgodę na powoływanie się przez Partnera na współpracę Stron, w celach referencyjnych poprzez odwołanie się do nazwy, logo i ogólnego opisu Weryfikacji. |
Partner: Spółka:
Zapoznałem się i akceptuję niniejsze Warunki: