w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu

tajnym, powołuje Pana/Panią na Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 września 2020 roku.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.

z dnia 8 września 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego;

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;

7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.

z dnia 8 września 2020 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) postanawia o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla obecnych Członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny”).

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2020 - 2022.

3. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków Zarządu Spółki, tj. Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję członka Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”), ze Spółką i jej celami.

§ 2

1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym uprawnienia w postaci warunkowego prawa do nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę („Akcje”), w ramach skupu akcji własnych Spółki (warunkowe prawo do nabycia Akcji zwane będzie dalej jako „Uprawnienie”), a następnie zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji za cenę za jedną Akcję równą jej wartości nominalnej, po spełnieniu się warunków określonych w niniejszej uchwale.

2. Łączna liczba Akcji Spółki przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego, nie przekroczy 150.000 (słownie: stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk Akcji, stanowiących w chwili podjęcia niniejszej uchwały 1,42% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów z akcji Spółki.

3. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym i otrzymania Uprawnienia jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa Uczestnictwa”). Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia powzięcia niniejszej uchwały. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Xxxx Xxxxxxxxx, która może uchwałą upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w jej imieniu. Umowa Uczestnictwa będzie regulować prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego.

4. Maksymalna liczba wstępnie alokowanych Akcji w ramach Uprawnienia na rzecz danej Osoby Uprawnionej jest określona w § 4 ust. 4 uchwały.

5. Warunkiem zaoferowania Akcji będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione kryteriów ekonomicznych oraz lojalnościowych Programu Motywacyjnego

określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

6. Rada Nadzorcza Spółki w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia ostatecznej liczby Akcji, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez Osoby Uprawnione.

§ 3

1. Uprawnienie przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także zgodnie z uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem programu motywacyjnego określającym szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”) oraz uchwałami Rady Nadzorczej Spółki podejmowanymi na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.

2. W trakcie Programu Motywacyjnego nie istnieje możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowych osób.

3. Realizacja Uprawnień i nabycie Akcji nastąpi na podstawie umowy sprzedaży Akcji zawartej pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną. Zawarcie ww. umowy nastąpi nie później niż w terminie 30 dni po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 2 ust. 6 uchwały, że doszło do spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz w sposób szczegółowo określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego. W przypadku gdy data zawarcia ww. umowy przypadnie na dzień, który zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego stanowi okres zamknięty, uniemożliwiający nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione, powyższy termin ulega wydłużeniu ponad okres zamknięty.

§ 4

1. Na potrzeby niniejszego paragrafu przyjmuje się następujące definicje:

1) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2020 - oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem, ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za rok 2020, bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

2) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2020-2021 - oznacza sumę skonsolidowanych zysków przed opodatkowaniem, ujawnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach z całkowitych dochodów, zawartych w zaudytowanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Decora za lata 2020-2021, bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

3) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2020-2022 - oznacza sumę skonsolidowanych zysków przed opodatkowaniem ujawnionych w skonsolidowanych sprawozdaniach z całkowitych dochodów, zawartych w zaudytowanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Decora za lata 2020-2022, bez uwzględniania kosztów wynikających z ustanowienia Programu Motywacyjnego;

4) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za rok 2018, tj. kwotę 21.329.650,21 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i dwadzieścia jeden groszy);

5) Dwukrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza dwukrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018, tj. kwotę 42.659.300,42 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze);

6) Trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 – oznacza trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018, tj. kwotę 63.988.950,63 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych i sześćdziesiąt trzy grosze);

7) Kwota Nadwyżki – oznacza nadwyżkę (dodatnią różnicę) pomiędzy Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2020-2022 a Trzykrotnością Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018.

2. W ramach Programu Motywacyjnego przyjmuje się następujące kryteria, od spełnienia których zależeć będzie zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji:

1) kryterium ekonomiczne w postaci osiągnięcia Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2020-2022 większego niż Trzykrotność Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018;

2) kryterium lojalnościowe w postaci nieprzerwanego pełnienia w okresie od początku roku obrotowego 2020 do końca roku obrotowego 2022 przez Osoby Uprawnione funkcji w ramach (i) Członka Zarządu Spółki lub (ii) pozostawania w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub jej spółki zależnej („Stosunek Służbowy”).

3. W przypadku, gdy pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w Stosunku Służbowym przez Osobę Uprawnioną w okresie wskazanym w § 4 ust. 2 pkt 2 niniejszej uchwały trwało przynajmniej przez cały rok obrotowy 2020 oraz ustało z powodu:

1) śmierci Xxxxx Uprawnionej,

2) z przyczyn innych niż rażące niewykonywanie lub rażące niewłaściwe wykonywanie obowiązków lub podejmowanie przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej, a uchwała odwołująca lub wypowiedzenie wskazuje przedmiotowe przyczyny,

kryterium ekonomiczne i lojalnościowe uznaje się za spełnione, przy czym w takim

przypadku Osobie Uprawnionej lub jej spadkobiercom zostanie zaoferowane nabycie Akcji w liczbie wynikającej z § 4 ust. 5 niniejszej uchwały.

4. Prawo do nabycia Akcji powstanie i może zostać wykonane wyłącznie pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 i 3 niniejszej uchwały. Liczba Akcji przeznaczona do zaoferowania Osobom Uprawnionym zostanie ustalona w następujący sposób:

1) w stosunku do Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: poprzez iloczyn Kwoty Nadwyżki oraz współczynnika w wysokości 0,25%, z zastrzeżeniem że w każdym przypadku liczba zaoferowanych do nabycia Akcji nie może przekroczyć 94.000 (słownie: dziewięćdziesięciu czterech tysięcy);

2) w stosunku do Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx: poprzez iloczyn Kwoty Nadwyżki oraz współczynnika w wysokości 0,15%, z zastrzeżeniem że w każdym przypadku liczba zaoferowanych do nabycia Akcji nie może przekroczyć 56.000 (słownie: pięćdziesięciu sześciu tysięcy),

przy czym w przypadku, gdy iloczyn stanowi liczbę niecałkowitą, otrzymany wynik podlega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

5. W przypadku, o którym mowa w § 4 ust. 3 niniejszej uchwały, liczba Akcji będzie przyznawana proporcjonalnie do okresu, w którym Osoba Uprawniona pełniła funkcję w Zarządzie Spółki lub pozostawała w Stosunku Służbowym, w następujący sposób:

1) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2021 - poprzez iloczyn różnicy Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2020 a Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz odpowiednim współczynnikiem określonym w § 4 ust. 4 niniejszej uchwały, przy czym liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, a maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia nie może przekroczyć:

A. dla Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: 31.334 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy trzysta trzydzieści cztery);

B. dla Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx 18.667 (słownie: osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem);

2) w przypadku zaprzestania pełnienia stanowiska w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2022 - poprzez iloczyn różnicy Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za lata 2020-2021 a Dwukrotnością Skonsolidowanego Zysku Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za rok 2018 oraz odpowiednim współczynnikiem określonym w § 4 ust. 4 niniejszej uchwały, przy czym liczba ta ulega zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, a maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia nie może przekroczyć:

A. dla Prezesa Zarządu – Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: 62.668 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem);

B. dla Członka Zarządu – Pana Xxxxxx Xxxxxxx 37.334 (słownie: trzydzieści

siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery).

6. W przypadku niespełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 i 3 niniejszej uchwały, dana Osoba Uprawniona traci prawo uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, wygasają wszelkie Uprawnienia wynikające z Programu Motywacyjnego.

§ 5

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, Spółka dokona skupu Akcji na warunkach, które zostały lub zostaną ustalone w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 6

1. W wykonaniu niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego pozostałe zasady, warunki i tryb realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w tym ustalenia wzoru Umów Uczestnictwa.

2. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DECORA S.A.

z dnia 8 września 2020 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji

własnych

§ 1

W celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego uchwałą nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia [●] 2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji

własnych („Uchwała Zmieniana”) w następujący sposób:

a) Uchwała Zmieniana otrzymuje tytuł: Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych;

b) akapit pierwszy Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu:

a) zaoferowania nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych do nabycia w ramach Programu Motywacyjnego, utworzonego na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [●] w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny”); oraz

b) umorzenia pozostałych Akcji Własnych nabytych w wykonaniu niniejszej uchwały;

na następujących warunkach:

c) § 2 punkt 3) Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

Celem nabycia Akcji Własnych jest:

a) zaoferowanie nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych uczestnikom Programu Motywacyjnego;

b) umorzenie pozostałych Akcji Własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych nieprzeznaczonych do realizacji Programu Motywacyjnego i obniżeniu kapitału zakładowego.

d) § 2 punkt 4 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie:

Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały w zakresie dotyczącym Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 r.:

„Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§1

b) umorzenia pozostałych Akcji Własnych nabytych w wykonaniu niniejszej uchwały; na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) („Kapitał Rezerwowy”) poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) pochodzącej z pozostałych środków na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w związku ze skupem Akcji Własnych na podstawie uchylonej uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2019 r., i które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

2. Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 29 maja 2025 roku, jednak nie dłużej niż do

wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne będzie ustalana przez Zarząd Spółki na warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale.

4. Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym odpowiednio (i) w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (i), albo (ii) w dniu ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (ii), przy czym niniejszego przepisu nie stosuję się w przypadku nabywania Akcji Własnych w trybie określonym w § 1 ust. 5 pkt (iii).

5. Spółka może nabywać Akcje Własne (według decyzji Zarządu) w następujący sposób:

(i) w transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki lub

(ii) w transakcji lub transakcjach realizowanych w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), przeprowadzanego w porozumieniu z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki dotyczącym wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy;

(iii) w transakcji lub transakcjach zawieranych na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym maksymalna liczba Akcji Własnych nabywanych w tym trybie wyniesie nie więcej niż 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy), a maksymalna cena jednostkowa za nabywaną Akcję Własną nie przekroczy kwoty 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych 00/100).

6. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków:

(i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

(ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

(iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w

ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

(iv) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

7. W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w par. 1 ust. 5 punkt (ii) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem art. 79 Ustawy.

7a. Nabywanie Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (iii) niniejszej Uchwały, będzie odbywać się zgodnie z wymogami zawartymi w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. Urz. UE L 173 z 28.03.2016 r., str. 34, dalej: „Rozporządzenie 2016/1052”). Cena oraz liczba nabywanych Akcji Własnych w poszczególnych transakcjach będzie ustalana z uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 3 Rozporządzenia 2016/1052 i w niniejszej Uchwale.

8. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2

1) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki.

2) Upoważnia się Zarząd Spółki:

a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;

b) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w transakcji danego rodzaju;

c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały – do określenia warunków,

terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

d) w przypadku przeprowadzania transakcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (ii) niniejszej Uchwały – do zawarcia porozumienia z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki w celu wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy;

e) do zawarcia z wybraną przez Zarząd instytucją finansową odpowiednich umów kredytu, o udzielenie gwarancji bankowej lub innych o podobnym charakterze, w celu ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz zapewnienia środków na jego sfinansowanie;

f) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych;

g) w przypadku przeprowadzania transakcji na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – do wyboru okresu średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 Rozporządzenia 2016/1052 oraz przyjęcia programu harmonogramowego odkupu lub delegowania prowadzenia i zarządzania programem odkupu przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która będzie podejmować decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do nabywania Akcji Własnych niezależnie od Spółki, o których mowa w Rozporządzeniu 2016/1052, o ile Zarząd uzna to za zasadne.

3) Celem nabycia Akcji Własnych jest:

a) zaoferowanie nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych uczestnikom Programu Motywacyjnego;

b) umorzenie pozostałych Akcji Własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

4) Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia, (ii) zrezygnować z nabycia

Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały w zakresie dotyczącym Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Document Metadata

Table of Contents

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Document Metadata