UMOWA NR ZUO/ /2022
Załącznik nr 2 do SWZ
UMOWA NR ZUO/ /2022
zwana dalej „Umową” zawarta w Szczecinie w dniu r. pomiędzy:
Zakładem Unieszkodliwiania Odpadów Spółką z o.o. z siedzibą w Szczecinie, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000381247, XXX 0000000000, REGON 320959491, nr rej. BDO: 000014075, kapitał zakładowy wynosi 42 076 500 zł, reprezento- waną przez:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu
zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”,
a
…………………… z siedzibą przy ul wpisaną do rejestru przedsiębior-
ców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez pod numerem
KRS ……………………..; NIP ………………………….; REGON …………………; reprezen- towaną przez:
……………………………………………………….. zwaną w dalszej części umowy „Wykonawcą”,
zwanych w dalszej części Umowy łącznie „Stronami”, bądź odrębnie „Stroną” Umowy.
W wyniku wyboru Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia sektorowego o wartości poniżej progów unijnych, z pominięciem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych, realizowanym w trybie przetargu nieograniczonego na dostawę smarów i olejów służących do konserwacji maszyn i urządzeń zainstalowanych w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie.
Xxxxxx postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści:
§ 1. Przedmiot umowy
Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji zamówienie polegające na sukce- sywnej dostawie smarów i olejów służących do konserwacji maszyn i urządzeń zainstalowa- nych w Zakładzie Unieszkodliwiania Odpadów w Szczecinie[dalej: ZUO], zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia [dalej: „OPZ”], stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, na warun- kach określonych w Umowie [dalej: „Przedmiot Umowy”].
§ 2. Oświadczenia i zobowiązania Stron
1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że asortyment stanowiący przedmiot umowy będzie: fabrycznie nowy; będzie spełniał wszelkie wymagania i parametry określone w OPZ; będzie spełniał wszystkie normy techniczne i prawne oraz, że będzie wolny od wad prawnych i fizycznych.
2. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że dokonał analizy ryzyk, jakie mogą wystąpić w związku z wykonaniem Przedmiotu Umowy, na warunkach określonych w Umowie, w tym w szczególności uwzględnił wpływ okoliczności związanych z COVID-19 na na- leżyte wykonanie Przedmiotu Umowy, a także skalkulował, oszacował i wycenił ryzyka, które mogą wystąpić przy wykonywaniu Umowy i uwzględnił je w oferowanej Cenie i zobowiązuje się do wykonania Umowy na warunkach w niej określonych.
3. Wykonawca zobowiązany jest do ponoszenia wszelkich kosztów związanych z należytym wykonaniem wszelkich obowiązków wynikających z Umowy, w tym w szczególności związanych z dostawą.
4. Zamawiający zobowiązuje się do odebrania asortymentu stanowiącego przedmiot umowy pod warunkiem, że będzie on zgodny z Umową oraz do zapłacenia Wykonaw- cy Ceny za Przedmiot Umowy na warunkach określonych w § 4 Umowy.
§ 3. Termin i warunki realizacji przedmiotu umowy
1. Dostawa kompletnego zamówienia wskazanego w załączniku nr 1 będzie realizowana sukcesywnie, partiami zgodnie z zapotrzebowaniem Zamawiającego.
2. Realizacja dostawy każdej partii produktu odbywać się będzie w ciągu maksymalnie 3 (trzech) dni roboczych, licząc od daty zgłoszenia gotowości jej przyjęcia przez Za- mawiającego po wywołaniu w formie pisma lub e-mail.
3. Przedmiot umowy będzie zrealizowany przez okres 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy lub do wykorzystania całości asortymentu, określonego w OPZ w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej.
4. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować dostawę towaru własnym transportem i na własny koszt i ryzyko.
5. Za datę dostawy uważa się każdorazowo datę podpisania przez Strony protokołu od- bioru [dalej: „Protokół odbioru”] bez zastrzeżeń.
6. Wykonawca wraz z dostawą towaru przedłoży świadectwa jakości, karty charakterysty- ki produktu (dopuszcza się cyfrowy zapis na płytach CD).
7. Wykonawca dostarczy asortyment stanowiący przedmiot umowy do siedziby Zamawia- jącego - xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.
8. Wykonawca zobowiązany jest do powiadomienia Zamawiającego o dokładnej dacie i przybliżonej godzinie dostawy. Dostawa musi mieć miejsce w dni robocze tj. od po- niedziałku do piątku w godzinach od 8:00 do 14:00.
9. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć asortyment stanowiący przedmiot umowy po uprzednim potwierdzeniu zaproponowanego przez Wykonawcę terminu, o którym mowa w ust. 7 powyżej, przez Zamawiającego.
10. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować dostawy własnym transportem i na własny koszt i ryzyko.
11. Przy odbiorze Zamawiający zobowiązany jest do sprawdzenia czy dostarczony asortyment jest zgodny z Umową, dostarczone ilości są prawidłowe oraz czy nie wyka- zują wad możliwych do wykrycia już podczas przyjęcia.
12. W przypadku stwierdzenia kompletnej ilości asortymentu w ramach dostawy i braku wad jakościowych, Strony sporządzą i podpiszą Protokół odbioru po 1 (jednym) egzemplarzu dla każdej ze Stron. W przypadku stwierdzenia wad jakościowych lub braków ilościowych Zamawiający sporządzi ich listę i przekaże Wykonawcy za pośred- nictwem e-mail na adres wskazany w § 12 Umowy, a Wykonawca będzie zobowiązany do ich niezwłocznego usunięcia lub uzupełnienia. W takim przypadku Xxxxxx ustalą za pośrednictwem korespondencji mailowej drugi termin odbioru przypadający najpóźniej w ciągu 5 (pięciu) dni po zakończeniu pierwszego odbioru. W razie potrzeby, procedu- ra odbioru może ulec powtórzeniu co w żaden sposób nie narusza uprawnień Zama- wiającego określonych w § 8 Umowy.
13. W przypadku Przeniesienie własności i przeniesienie posiadania asortymentu stano- wiącego przedmiot umowy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego nastąpi na podstawie podpisanego przez obie Strony Protokołu odbioru.
14. Korzyści i ciężary oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Umowy przechodzi na Zamawiającego z chwilą jego odbioru, tj. każdora- zowo z chwilą podpisania Protokołu odbioru.
15. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wykonania obowiązków, o których mowa w ust. 11 powyżej, lub ich niewykonania w terminie, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonawcy zamówić ww. asortyment pozbawiony wad bądź brakujący, własnym sta- raniem lub zlecić to osobie trzeciej, na co Wykonawca wyraża zgodę.
16. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie przez Xxxxxxxxxxxxx wszelkich kosztów poniesionych przez Xxxxxxxxxxxxx w trybie ust. 11 powyżej, z Ceny należnej Wyko- nawcy.
17. Strony zgodnie postanawiają, że chwilą dostarczenia wszelkich informacji, zawiado- mień, wezwań za pośrednictwem e-mail, o których mowa w niniejszym paragrafie jest chwila wysłania e-mail przez Zamawiającego na adres Wykonawcy wskazany w § 12 Umowy.
§ 4. Cena i warunki płatności
1. Cena za całość Przedmiotu Umowy wynosi […] PLN (słownie: …) netto, plus podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującą stawką w wysokości […] PLN (słownie: …), tj. brutto […] PLN (słownie: …).
2. Ceny jednostkowe poszczególnych części znajdują się w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy [dalej: “Cena jednostkowa”].
3. Cena obejmuje wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie z tytułu należytego oraz zgodnego z Umową i obowiązującymi przepisami prawa wykonania Przedmiotu Umowy (w tym koszty opakowania, dostawy oraz inne koszty niezbędne do prawidłowej realizacji Umowy).
4. Cena jednostkowa nie będzie zwiększana w okresie obowiązywania Umowy, z zastrzeżeniem § 10 i § 11 Umowy i została przyjęta w oparciu o zestawienie ilościowe Zamawiającego zgodnie z Ofertą Wykonawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do Umowy.
5. Zapłata będzie następować przelewem na konto bankowe Wykonawcy, na podstawie faktury VAT, prawidłowo wystawionej i doręczonej przez Wykonawcę Zamawiającemu, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury VAT.
6. Podstawą do wystawienia faktury VAT, będzie podpisany obustronnie bez zastrzeżeń Protokół odbioru lub Protokół odbioru częściowego.
7. W przypadku uchybienia któremukolwiek z obowiązków wynikających z Umowy, Za- mawiający ma prawo powstrzymania się z płatnością do czasu wykonania danego ob- owiązku na warunkach określonych w Umowie.
8. W przypadku nieprawidłowego wystawienia faktury VAT lub korekty faktury VAT wy- stawionej przez Wykonawcę, termin płatności będzie liczony ponownie od daty przeka- zania skorygowanej faktury VAT.
9. Termin płatności uważa się za zachowany, jeżeli obciążenie rachunku bankowego Za- mawiającego nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu płatności.
10. Przeniesienie przez Wykonawcę wierzytelności wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.
11. Wykonawca zobowiązany jest wskazać na fakturze rachunek bankowy do zapłaty, figu- rujący w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
12. W przypadku, gdy Przedmiot Umowy stanowi usługa lub dostawa towarów, które ujęte będą w załączniku nr 15 do ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, wystawiona przez Wykonawcę faktura musi zawierać informacje „mechanizm podzielonej płatności”.
13. Zamawiający umożliwia Wykonawcy zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia
9 listopada 2018 r o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym przesłanie ustrukturyzowanych faktur elektronicznych, oraz innych ustrukturyzowanych dokumentów elektronicznych.
§ 5. Split payment, Biała lista podatników
1. Płatności wynikające z Umowy będą realizowane w mechanizmie podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wyłącznie na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy figurujący w wykazie podatników VAT prowadzonym przez właściwy organ administracji (tzw. Białej liście). Dotyczy to zarówno rachunków bankowych prowadzonych w złotych polskich, jak i walutach obcych.
2. W przypadku niemożności dokonania płatności w sposób wskazany w ust. 1 powyżej z uwagi na:
1) brak na Białej liście wskazanego przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego lub
2) brak wskazania przez Wykonawcę jako właściwego do zapłaty części ceny brutto odpowiadającej podatkowi VAT numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (dotyczy przypadków wskazania przez Wykonawcę do zapłaty ceny netto rachunku bankowego w walucie obcej),
- Zamawiający będzie uprawniony do wstrzymania płatności na rzecz Wykonawcy od- powiednio: ceny (w przypadku wskazanym w pkt 1) lub części ceny odpowiadającej podatkowi VAT (w przypadku wskazanym w pkt 2)).
c) W sytuacji wskazanej w ust. 2 powyżej, płatność nastąpi nie później niż w terminie 7 dni roboczych od (odpowiednio): dnia następnego po przekazaniu Zmawiającemu przez Wykonawcę informacji o pojawieniu się jego numeru rachunku bankowego na Białej liście (w przypadku wskazanym w ust. 2 pkt 1) powyżej) lub dnia następnego po wskazaniu Zamawiającemu przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego w złotych polskich figurującego na Białej liście (w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2) powyżej).
4. Strony zgodnie przyjmują, że wystąpienie okoliczności, o których mowa w ust. 2 powyżej, zwalnia Zamawiającego z obowiązku zapłaty odsetek za zwłokę za okres pomiędzy ustalonym w Umowie terminem płatności, a dniem zrealizowania przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy płatności, o których mowa w ust. 3 powyżej, jak również z obowiązku naprawienia szkody oraz wszelkich innych roszczeń z tym związanych.
§ 6. Gwarancja jakości i Rękojmia
1. Wykonawca oświadcza i zapewnia, że przedmiot umowy jest wolny od wad fizycznych i prawnych oraz że spełnia wszystkie parametry oraz posiada wszystkie cechy wska- zane w OPZ. Wykonawca oświadcza i zapewnia, iż przedmiot umowy będzie komplet- ny, będzie wolny od wad materiałowych, wykonawczych i prawnych, jak również, że
będzie nadawał się do wykorzystania zgodnie z jego przeznaczeniem [dalej: „Gwa-
rancja jakości”].
2. Wykonawca udziela Gwarancji jakości w wymiarze 6 (sześć) miesięcy, liczonej każdo- razowo od dnia podpisania przez obie Strony Protokołu odbioru. W przypadku, gdy gwarancja producenta jest dłuższa, obowiązujący będzie okres gwarancji producenta.
3. W ramach Gwarancji jakości Zamawiający uprawniony jest do żądania wymiany asor- tymentu stanowiącego przedmiot umowy na wolny od wad.
4. W przypadku wystąpienia wady, Wykonawca zobowiązuje się do wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad oraz pokrycia wszelkich kosztów, jakie wiążą się z wy- mianą wadliwego asortymentu.
5. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad, w okresie Gwarancji jakości w terminie nie dłuższym niż 5 (pięć) dni licząc od dnia zawiadomienia Wykonawcy o wadach.
6. W przypadku gdy Wykonawca w ramach Gwarancji jakości dostarczy Zamawiającemu nowy asortyment, termin Gwarancji jakości, co do tego asortymentu biegnie na nowo od chwili dostarczenia asortymentu wolnego od wad. W pozostałych przypadkach ter- min Gwarancji jakości ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Za- mawiający nie mógł korzystać z asortymentu stanowiącego przedmiot umowy.
7. Upływ okresu Gwarancji jakości nie zwalnia Wykonawcy od wykonania obowiązków z tytułu Gwarancji jakości, jeżeli Zamawiający zawiadomi go o wadzie w okresie Gwa- rancji jakości.
8. W przypadku nieuzasadnionej odmowy wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad lub nieprzystąpienia Wykonawcy do wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad w wyznaczonym terminie, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do wykonania po- wyższych obowiązków i bezskutecznym upływie wskazanego w wezwaniu terminu, nie krótszego niż 5 (pięć) dni roboczych, Zamawiający może, na koszt i ryzyko Wykonaw- cy, wymienić wadliwy asortyment na wolny od wad własnym staraniem lub zlecić wy- mianę osobie trzeciej.
9. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z tytułu Gwarancji jakości niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi.
10. Wykonawca udziela Zamawiającemu rękojmi na Przedmiot Umowy na zasadach wyni- kających z ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Okres rękojmi liczy się każdorazowo od dnia podpisania Protokołu odbioru.
11. W przypadku wykrycia wady Zamawiający zawiadamia o tym Wykonawcę w formie e- mail, na adres wskazany w § 12 Umowy w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia wykrycia wady. Zgłoszenie powinno zawierać możliwie dokładny opis wady, a także informację o momencie wykrycia wady.
12. Strony zgodnie postanawiają, że chwilą dostarczenia wszelkich informacji, zawiado- mień, wezwań, o których mowa w niniejszym paragrafie jest chwila wysłania e-mail przez Zamawiającego na adres Wykonawcy wskazany w § 12 Umowy.
§ 7. Ubezpieczenie
1. Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć, najpóźniej w dniu podpisania Umowy, polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone w związku z realizacją Umowy, na sumę gwarancyjną nie mniejszej niż 200 000 PLN (słownie: dwieście tysięcy) złotych na jeden i wszystkie wypadki w okresie ubezpieczenia, speł- niającą poniższe warunki: Zakres ubezpieczenia obejmuje odpowiedzialność cywilną deliktową i kontraktową osób objętych ubezpieczeniem, w tym także przypadek zbiegu
roszczeń ze wskazanych reżimów odpowiedzialności, za szkody na osobie lub w mie- niu. Ubezpieczenie obejmuje szkody oraz ich następstwa, w tym utracone korzyści, które poszkodowany mógłby uzyskać, gdyby szkody mu nie wyrządzono. Zakresem ubezpieczenia objęte są także szkody wyrządzone na skutek rażącego niedbalstwa.
2. Udziały własne, franszyzy i wyłączenia odpowiedzialności dopuszczalne są jedynie w zakresie zgodnym z aktualną dobrą praktyką rynkową, uwzględniającą należyte za- bezpieczenie interesów Zamawiającego.
3. Wykonawca zobowiązany jest do pokrycia udziałów własnych, franszyz, a także wy- czerpanych limitów odpowiedzialności do pełnej kwoty roszczenia poszkodowanego lub likwidacji zaistniałej szkody.
4. Wymóg zawarcia umowy ubezpieczenia będzie uważany za spełniony, jeśli Wykonaw- ca, najpóźniej w dniu podpisania Umowy przedłoży polisę ubezpieczenia odpowie- dzialności cywilnej, zgodnie z zakresem realizowanej Umowy. Wykonawca przedłoży polisę wraz z potwierdzeniem opłacenia wymagalnych rat składek.
5. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania ubezpieczenia odpowiedzialności cywil- nej, spełniającego wyżej wymienione warunki, przez cały okres obowiązywania Umo- wy. Jednocześnie w przypadku wygaśnięcia umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w trakcie trwania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest nie później niż 7 (sie- dem) dni przed wygaśnięciem okresu ubezpieczenia przedłożyć Zamawiającemu poli- sę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na kolejny okres. Na każde żądanie Za- mawiającego Wykonawca przedłoży potwierdzenia opłacenia wszystkich wymagalnych składek ubezpieczeniowych. W przypadku niewykonania obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie, Wykonawca nieodwołalnie upoważnia Zamawiającego do zawarcia stosownej umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na koszt i ryzyko Wyko- nawcy i zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu na jego pierwsze żądanie koszty z tym związane w terminie 14 (czternastu) dni.
§ 8. Kary umowne i zastępcze wykonanie
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w przypadku:
1) zwłoki w dotrzymaniu Terminu dostawy – w wysokości 0,2% ceny netto, niezrealizowanej części dostawy, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
2) zwłoki w dotrzymaniu terminu, o którym mowa w § 3 ust. 11 Umowy oraz
§ 6 ust. 5 Umowy – w wysokości 0,2 % wartości netto rzeczy wadliwych, niezgodnych z Umową za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;
3) w przypadku odstąpienia od Umowy w całości w wysokości 10 (dziesięć) % ceny netto wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy, natomiast w przypadku odstąpienia od Umowy w części w wysokości 10 (dziesięć) % ceny netto za niewykonaną części Umowy.
2. Łączna wysokość kar umownych wyniesie maksymalnie 20 (dwadzieścia) % ceny netto wskazanej w § 4 ust. 1 Umowy.
3. Wszystkie kary umowne wskazane w Umowie będą płatne na rachunek bankowy Zamawiającego w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty kary umownej. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kar umownych z ceny za Przedmiot Umowy. Postanowienie zawarte w zd. 1 powyżej, nie obowiązuje w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemiologicznego i stanu epidemii oraz przez 90 dni od dnia odwołania stanu, który obowiązywał jako ostatni zgodnie z art. 15r1 ustawy w dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych
nimi sytuacji kryzysowych.
4. Zamawiający ma prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość należnych kar umownych, na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny.
5. Odstąpienie od Umowy w całości bądź w części nie wpłynie na obowiązek Wykonawcy zapłaty kar umownych wynikających z Umowy (postanowienia Umowy w tym zakresie zachowują moc).
§ 9. Odstąpienie od Umowy
1. Odstąpienie od Umowy w całości bądź w części następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.
2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadkach przewidzianych prawem oraz w przypadku:
1) zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu Terminu dostawy – przez 14 (czternaście) kolejnych dni;
2) zwłoki Wykonawcy w dotrzymaniu terminu, o którym mowa w § 3 ust. 11 Umowy oraz § 6 ust. 5 Umowy – przez 14 (czternaście) kolejnych dni;
3) gdy żądanie naprawy lub wymiany będzie dotyczyć ponad 20 (dwudziestu) % wartości Przedmiotu Umowy;
4) gdy wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub Wykonawca zawiesi działalność;
5) gdy naliczone Wykonawcy kary umowne osiągną łącznie 20 (dwadzieścia) % ceny netto, określonej w § 4 ust. 1 Umowy;
6) wykonywania Przedmiotu Umowy w sposób niezgodny z Umową, pomimo wezwania Wykonawcy przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania Umowy i upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu.
3. Wykonawca może odstąpić od Umowy w całości lub w części w przypadku zwłoki Za- mawiającego w zapłacie ceny przekraczającej 30 (trzydzieści) dni, pomimo wyznacze- nia Zamawiającemu przez Wykonawcę dodatkowego terminu zapłaty, wynoszącego co najmniej 14 (czternaście) dni.
4. Uprawnienie do odstąpienia od Umowy w całości bądź w części w przypadkach okre- ślonych w niniejszym paragrafie przysługiwać będzie Zamawiającemu w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od daty nabycia przez Zamawiającego uprawnienia w tym zakre- sie i wymaga pod rygorem nieważności złożenia Wykonawcy pisemnego oświadcze- nia.
5. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z uprawnienia do odstąpienia od Umowy w całości bądź w części Zamawiający nie będzie zobowiązany zwrócić Wyko- nawcy żadnych kosztów, ani naprawienia jakichkolwiek szkód, jakie Wykonawca po- niósł w związku z zawarciem i realizacją Umowy.
§ 10. Zmiana umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnej zmiany postanowień Umowy w szczegól- ności:
1) jeżeli łączna wartość zmian jest niższa niż 10% wartości pierwotnej umowy, a zmiany te nie powodują zmiany ogólnego charakteru umowy;
2) gdy konieczność wprowadzenia takiej zmiany wynikła z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania Umowy, lub zmiana ta jest korzystna dla Zamawiającego;
3) zmian w przepisach prawa, które weszły w życie po podpisaniu Umowy, a mających wpływ na sposób lub termin jej wykonania;
4) konieczności zrealizowania Umowy w sposób inny niż przewidziano – gdyby za- stosowanie przewidzianych rozwiązań groziło niewykonaniem lub wadliwym wy- konaniem Umowy;
5) wycofania z rynku Przedmiotu Umowy wskazanego w OPZ – pod warunkiem zastąpienia go przez inny towar spełniający wszystkie wymogi określone w OPZ;
6) konieczności zmiany terminu realizacji umowy, o ile wystąpią nieprzewidzialne i obiektywne okoliczności uzasadniające konieczność dokonania tej zmiany i obie strony umowy osiągną porozumienie w tym zakresie;
7) zaistnienia siły wyższej.
2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), Wykonawca przedstawi dokument obrazujący wpływ zmian prawa na wykonanie Umowy z potwierdzającymi go dowoda- mi, a Strony dokonają uzgodnienia w zakresie sposób lub termin wykonania Umowy.
3. Jeżeli nie wskazano inaczej, podstawą do wprowadzenia zmian w Umowie, będzie pisemny wniosek Strony zainteresowanej zmianą Umowy do drugiej Strony, wraz z udokumentowaniem okoliczności uzasadniających konieczność wprowadzenia zmia- ny w Umowie.
4. Niezależnie od powyższego, Strony przewidują zmianę wysokości wynagrodzenia Wy- konawcy w przypadku zmiany kosztów realizacji przedmiotu umowy przez Wykonawcę po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy, z użyciem wskaźnika ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego tj. wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych (potocznie: inflacja) albo jeżeli ten wskaźnik nie będzie ogłaszany przez Prezes Głównego Urzędu Statystycznego to za pomocą wskaźnika podobnego, który przy obliczaniu wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych stosuje Klasyfi- kację Spożycia Indywidualnego według Celu, zaadaptowaną na potrzeby Zharmonizo- wanych Wskaźników Cen Konsumpcyjnych (COICOP/HICP).
5. Zmiana wysokości wynagrodzenia Wykonawcy może być dokonana w oparciu o po- wyższe wskaźniki lub podobne (w górę/w dół) po roku obowiązywania umowy, na pod- stawie wskaźnika opublikowanego za ubiegły rok (na zasadach rok do roku).
6. Wykonawca zgłasza do Zamawiającego wniosek o waloryzację wynagrodzenia umow- nego na warunkach powyższych, podając wartość wskaźników ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, zakres i wartość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, mając na uwadze, że przez zmianę ceny materiałów i kosztów rozumie się wzrost odpowiednio cen lub kosztów, jak i ich obniżenie, względem ceny lub kosztu przyjętych w celu ustalenia wynagrodzenia wykonawcy zawartego w ofercie.
7. Waloryzacja dotyczy wynagrodzenia Wykonawcy jeszcze niewymagalnego zgodnie z warunkami określonymi w umowie, a nie dotyczy wynagrodzenia już zapłaconego Wy- konawcy przez Zamawiającego.
8. Zmiana ceny/wynagrodzenia potwierdzana będzie aneksem do umowy.
9. Strony przyjmują, że maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania powyższych postanowień wynosi 15% wartości netto wynagrodzenia pierwotnego w umowie.
§ 11. Siła wyższa
1. Siła wyższa oznacza takie przypadki lub zdarzenia, które są poza kontrolą i nie są zawinione przez żadną ze Stron, których nie można przewidzieć ani uniknąć, a które
zaistnieją po wejściu Umowy w życie i staną się przeszkodą w realizacji zobowiązań umownych.
2. Za siłę wyższą uznaje się w szczególności:
1) wojny (wypowiedziane lub nie) oraz inne działania zbrojne, inwazje, działania wrogów zewnętrznych, mobilizacje, rekwizycje lub embarga;
2) promieniowanie radioaktywne lub skażenie przez radioaktywność od paliwa jądrowego lub odpadów jądrowych, ze spalania paliwa jądrowego, radioaktywnych toksycznych materiałów wybuchowych oraz innych niebezpiecznych właściwości wszelkich wybu- chowych zespołów nuklearnych składników;
3) rebelia, rewolucja, powstanie, przewrót wojskowy lub cywilny lub wojna domowa;
4) trzęsienie ziemi, powódź, pożar lub inne klęski żywiołowe (ogłoszone przez stosowne władze);
5) następstwa działań podjętych przez organy władzy publicznej w bezpośrednim celu przeciwdziałania COVID-19 i polegających na zamknięciu zakładów produkcyjnych, ograniczeniu przepływu towarów i usług.
3. Wystąpienie i zakończenie zdarzeń spowodowanych siłą wyższą, zakomunikowane zostanie drugiej Stronie natychmiast, nie później jednak niż w ciągu 3 dni. Jeżeli Stro- na nie zawiadomi drugiej Strony we właściwym czasie o okolicznościach siły wyższej, wtedy będzie pozbawiona prawa powoływania się na nią w przyszłości.
4. Strona informująca o zaistnieniu siły wyższej jest zobowiązana określić zdarzenie, jego przyczyny oraz konsekwencje dla realizacji Umowy, a także udokumentować wpływ siły wyższej na realizację Umowy.
5. Strona dotknięta działaniem siły wyższej podejmie stosowne wysiłki dla zminimalizo- wania jej skutków i wznowi realizację Umowy niezwłocznie jak tylko będzie to możliwe.
6. Za opóźnienia wynikłe z wydarzeń spowodowanych siłą wyższą żadna ze Stron nie może żądać odszkodowania, rekompensaty lub udziału w naprawie szkód.
7. Czas trwania siły wyższej jest czasem zawieszenia Umowy. Jeżeli zawieszenie trwa dłużej niż 90 dni i jeżeli nie osiągnięto w tej kwestii stosownego porozumienia, to każ- da ze Stron ma prawo wystosowania do Strony drugiej powiadomienia o odstąpieniu od Umowy w niezrealizowanej części.
§ 12. Kontakty
1. Do bieżącej współpracy w sprawach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym do podpisywania zawiadomienia o zapotrzebowaniu na dostawę oraz Protokołów odbioru upoważnieni są:
1) ze strony Zamawiającego: ………..…., tel. …...…… mail. ………………….
2) ze strony Wykonawcy: ………………., tel. ………… mail. ………………….
2. Strony zastrzegają sobie prawo do zmiany osób, o których mowa w ust. 1 powyżej. O zmianie Strony zobowiązane są bezzwłocznie zawiadomić drugą Stronę na piśmie. Do czasu doręczenia ww. informacji, cała korespondencja wysłana pod istniejący adres do wyznaczonej osoby jest uznawana za skutecznie doręczoną.
3. Zmiana, o której mowa w ust. 2 powyżej, nie wymaga aneksu do Umowy.
§ 13. Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 12 Umowy.
2. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie ewentualne spory wynikające z realizacji Umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową, mają zastosowanie przepisy prawa polskiego.
4. Umowę wraz z załącznikami sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
5. Załączniki wskazane w Umowie stanowią integralną część Umowy.
............................................. ...................................
Wykonawca Zamawiający
Załączniki:
1) Opis przedmiotu zamówienia – Załącznik 1,
2) Oferta Wykonawcy – Załącznik 2,
3) Wzór Protokołu odbioru – Załącznik 3.