OGŁOSZENIE

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

na wniosek Akcjonariuszy Spółki:

Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Zarząd BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 398 w związku z art. 400 § 1 oraz 402(1) § 1 i 2 oraz 402(2) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), na wniosek akcjonariuszy Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołuje na dzień 26 września 2018 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”, „Zgromadzenie”), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Xxxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych,

6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia,

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406(1)Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 10 września 2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej „Dniem Rejestracji”) pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 11 września 2018 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, xx. Xxxxxxxxx 00) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 21-25 września 2018 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres xxx@xxxxxx.xx w formacie „pdf” lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr x00 (00) 000 00 00. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 5 września 2018 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres xxx@xxxxxx.xx lub wysłane faksem na nr x00 (00) 000 00 00;

(ii) zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres xxx@xxxxxx.xx lub faksem na nr x00 (00) 000 00 00 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, lub rachunek zbiorczy na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub

(B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania

pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w NWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę faksem na nr x00 (00) 000 00 00 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres xxx@xxxxxx.xx poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie „pdf”, lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxx.xx Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxx.xx oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, xx. Xxxxxxxxx 00) w godzinach 10.00-16.00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki xxx.xxxxxx.xx

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt e-mail: xxxxx@xxxxxx.xx

Projekty uchwał NWZ wraz z uzasadnianiem przedstawionym przez wnioskujących akcjonariuszy: Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

Do pkt. 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 26 września 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A., w głosowaniu tajnym, działając na podstawie art. 409 ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Nr 94 poz. 1037) („KSH”) wybrało Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu [•] 2018 r.

§2

Wejście wżycie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

przedstawione przez wnioskujących akcjonariuszy tj. Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

Zgodnie z art. 409 KSH, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Natomiast, na podstawie odrębnego postanowienia Statutu Spółki (§23), Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskazuje na piśmie Zarząd. W sytuacji więc braku wyznaczenia przez Zarząd Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, uchwałę dotyczącą jego powołania podejmuje Walne Zgromadzenie.

do pkt. 5 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 26 września 2018 roku

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych

§1

Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosowanie do postanowień art. 84 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm., „Ustawa o ofercie publicznej”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w oparciu o wniosek akcjonariuszy Basolma Holding Limited oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. (łącznie

„Wnioskodawcy”) powołuje Xxxxx Xxxxxxx Sp. z. o.o. („Xxxxx Xxxxxxx”) lub inny uprawniony podmiot o porównywalnych referencjach, renomie i kwalifikacjach do Xxxxx Xxxxxxx, obecny w Chinach i Polsce, zatrudniający przynajmniej 100 pracowników w każdym z tych krajów (dalej jako:

„Rewident”), jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

2. Zgodnie z oświadczeniem przedłożonym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie publicznej. Rewident oświadczył również, że przyjmuje tę funkcję.

3. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w § 2 poniżej, w granicach udostępnionych dokumentów, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia niniejszej Uchwały.

§ 2

Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie badanie:

a. wartości ekonomicznej sprzedaży przez Spółkę wszystkich akcji w spółce zależnej SciGen Ltd

z siedzibą w Singapurze („SciGen”) na rzecz Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. („Yifan”), w tym przeprowadzenie analizy w zakresie wyceny akcji SciGen, o której mowa w Uchwale nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2018 r., tj. wyceny akcji SciGen na nie mniej niż USD 0,0507 za 1 akcję.

b. zasadności umorzenia wierzytelności Spółki w stosunku do SciGen, tj. co najmniej 28.500.000 USD oraz uwzględnienie całkowitej wartości umorzenia przy wycenie SciGen w ramach jej sprzedaży na rzecz Xxxxx.

c. badanie zasadności nieuwzględnienia odpisów zobowiązań do Spółki w wycenie wykonanej przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. („KPMG”) (o której to Spółka poinformowała w raporcie bieżącym Spółki nr 38/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku), które nastąpiły między datą wykonania wyceny KPMG a datą zawarcia transakcji sprzedaży SciGen, łącznie z odpisem zobowiązań do Spółki zawartych w umowie sprzedaży SciGen na kwotę 29.900.000 USD a także nieuwzględnienie w wycenie SciGen gotówki zakumulowanej w SciGen (na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 22.400.000 PLN).

d. powiązań osobowych oraz kapitałowych pomiędzy Spółką, a Yifan oraz Spółką, a UniApek S.A. i Perfect Trend Ventures (akcjonariusze Spółki) w zakresie wpływu na wycenę SciGen, w tym powiązań osobowych oraz kapitałowych:

przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Xxxx Xxx,

byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Xx Xxxxx Xxxxx,

członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Bo Qi,

członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Xxxx Xx,

członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Xxxx Xxxx-Xxx Xxxxxx,

członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx,

żony przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Xxxx Xxx, tj. Xxxxxx Xxx, jako członka Rady Nadzorczej UniApek S.A., największego akcjonariusza Spółki,

które to powiązania łącznie mogły mieć wpływ na wydanie zgody na transakcję sprzedaży SciGen na rzecz Yifan przez Radę Nadzorczą Spółki oraz finalnie podpisanie umowy sprzedaży przez Zarząd Spółki.

e. zgodności z prawem i wartości, w kontekście pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli, Umowy dystrybucyjnej zawartej pomiędzy Spółką, a Yifan w dniu 27 marca 2018

r. („Umowa Dystrybucyjna”), na której to podstawie Yifan będzie wyłącznym dystrybutorem produktów Spółki na całym świecie przez okres 15 lat za równowartość 6.800.000 USD.

f. wyboru doradcy do prowadzenia procesu sprzedaży SciGen oraz jego kompetencji i doświadczenia w prowadzeniu procesów sprzedaży zagranicznych spółek o podobnej wielkości oraz z branży dystrybucji farmaceutyków w Azji.

§3

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia lub spowodowania udostępnienia Rewidentowi (a także do zapewnienia współpracy ze strony pracowników Spółki przy udostępnianiu dokumentów oraz prowadzenia badania przez Rewidenta) wszelkich dokumentów umożliwiających przeprowadzenia badania zgodnie z § 2 Uchwały a także udzielania wyczerpujących wyjaśnień we wszelkich kwestiach będących przedmiotem badania lub z nim związanych, w szczególności:

a. raportu z wyceny KPMG;

b. dokumentów przygotowanych przez doradcę w procesie sprzedaży SciGen, spółkę Comet Advisory Sp. z o.o. Sp. k.

c. list dystrybucyjnych potwierdzających do których podmiotów rozesłano memorandum informacyjne o sprzedaży SciGen wraz z kopiami pism wysłanych do podmiotów zainteresowanych transakcją polegającą na sprzedaży SciGen przez Spółkę.

d. list dystrybucyjnych potwierdzających którym podmiotom zaproponowano współpracę przy globalnej dystrybucji produktów Bioton wraz z kopiami pism wysłanych do wszystkich potencjalnych zainteresowanych podmiotów.

x. xxxxx, korespondencji mailowej, wszelkich pism i innych dokumentów dotyczących (i) etapu negocjacji procesu sprzedaży SciGen z wszystkimi zainteresowanymi podmiotami, w tym z Xxxxx oraz (ii) dotyczących samej transakcji sprzedaży do Yifan (w tym w szczególności umowy z Yifan zawartej w dniu 15 maja 2018 r. — Agreement on Binding Offer).

x. xxxxx, korespondencji mailowej, wszelkich pism i innych dokumentów dotyczących (i) etapu negocjacji Umowy Dystrybucyjnej z wszystkimi zainteresowanymi podmiotami oraz (ii) dotyczących zawarcia umowy z Yifan.

g. prezentacji przedstawionej przez Pana Xxxxxxx Xxxxxxx, Prezesa Zarządu Spółki, na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 11 czerwca 2018 r., ukazującej biznesowe powody związane z transakcją sprzedaży SciGen przez Spółkę.

h. wszelkiej dokumentacji związanej z umorzeniem wierzytelności, o której mowa w § 2 ust. 1 lit. b. powyżej i rozliczeniem pożyczki udzielonej SciGen (a w szczególności wszelkich dokumentów, o których mowa w §1 ust. 1 uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji).

i. innych dokumentów wspierających badanie Rewidenta.

2. Zgodnie z art. 84 ust. 4 pkt. 3) Ustawy o ofercie publicznej, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

3. Jeżeli Rewident uzna, iż do przeprowadzenia badania w zakresie wyznaczonym przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niezbędne będą dodatkowe materiały i dokumenty, Rewident wystąpi o nie do Zarządu Spółki, a Spółka zobowiązana będzie do ich przekazania w terminie 7 dni kalendarzowych od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Rewidenta.

4. Pisemna zgoda na powołanie Rewidenta przez Wnioskodawców stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

1. Rewident rozpocznie prace od dnia następnego po dniu, w którym upływa termin określony w § 3 ust. 2 powyżej.

2. Rewident będzie uprawniony do nadzorowania i konsultowania ze Spółką procesu udostępniania danych oraz dokumentów, które będą poddane badaniu.

3. Rewident zobowiązany jest w ramach wykonywania zadań, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, do wykonania czynności, o których mowa w §2 powyżej, w sposób nienaruszający jakichkolwiek dóbr osobistych osób trzecich. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę handlową, techniczną, przedsiębiorstwa lub organizacyjną, zobowiązany będzie zachować ją w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w badaniu, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4. Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia rozpoczęcia

pracy zgodnie z ust. 1 powyżej. Zgodnie z treścią art. 86 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić sprawozdanie Rewidenta w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, a ponadto zobowiązany jest przedstawić najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania Rewidenta.

§5

Pokrycie kosztów badania

Rewident przeprowadzi badanie na koszt Spółki.

§6

Wejście w życie uchwały

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

przedstawione przez wnioskujących akcjonariuszy tj. Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie:

„Zdaniem wnioskujących akcjonariuszy Spółki tj. (i) Basolma Holding Limited oraz (iii) AIS 2 Investment Sp. z o.o. powołanie rewidenta ds. szczególnych jest absolutnie kluczowe w kontekście transakcji sprzedaży SciGen na rzecz Yifan International. Pojawiające się wątpliwości (prasowe oraz przedstawione podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 rok) dotyczące odpowiedniej wyceny kluczowego aktywa Spółki tj. spółki SciGen oraz niewyjaśnione powiązania kapitałowo-osobowe pomiędzy Spółką, członkami jej organów a Yifan International wymagają odpowiedniego wyjaśnienia.

Zdaniem wnioskujących akcjonariuszy, powołanie rzetelnego oraz niezależnego rewidenta ds. szczególnych oraz wykonanie badania w zakresie wskazanym proponowaną uchwałą pozwoli na pełniejszą ocenę szeroko pojętej transakcji sprzedaży SciGen na rzecz Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. i jej poszczególnych elementów.”

Projekt uchwały zgłoszony zaproponowany przez Zarząd Spółki:

do pkt. 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 28 września 2018 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.