Oznaczenie sprawy: KZGW/KOM/281/2019 Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia

Oznaczenie sprawy: KZGW/KOM/281/2019 Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia

Załącznik nr 4 do SIWZ

Umowa

Dnia …………… pomiędzy:

1. Państwowym Gospodarstwem Wodnym Wody Polskie z siedzibą w Warszawie
   ul. Xxxxxxxxxx 00/00 Xxxxxxxx, NIP5272825616 REGON 368302575 zwanym dalej Zamawiającym,

reprezentowanym przez:

…………………………………….. – ……………………………..…

…………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………..

a

2. ………………………………… zarejestrowaną/-ym w ……………………………….., pod numerem ………………………… posiadającą/-ym NIP ……………………………, mającą/-ym siedzibę w ………………………….., którą/-ego reprezentuje:

1. ………………………………………………………………………

1. ………………………………………………………………………,

zwaną/-ym dalej Wykonawcą,

zwanymi dalej Stronami,

została zawarta umowa następującej treści:

Niniejsza umowa (dalej „Umowa”) zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania
o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 1843), zwanej dalej ustawą Pzp.

§ 1

DEFINICJE

Strony przyjmują następujące znacznie dla poniższych pojęć:

1. Asysta techniczna – usługa Asysty technicznej obejmuje konsultacje merytoryczne
   i porady z zakresu obsługi i funkcjonowania Systemu świadczone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego.

2. Usługi konsultacyjne – przez usługi konsultacyjne rozumie się konsultacje świadczone przez Wykonawcę dla pracowników Zamawiającego, w zakresie wykonania umowy. Konsultacje mogą być świadczone w formie zapytań mailowych, telefonicznych lub bezpośrednio.

3. Serwis – pod pojęciem serwisu rozumie się usługę świadczoną przez Wykonawcę polegającą na usuwaniu błędów w systemie oraz pomocy merytorycznej. Serwis urządzeń wchodzących w skład systemu, obejmujący konserwację, aktualizację, naprawę i wymianę wyeksploatowanej części.

4. Urządzenie GPS – rozumie się moduł nadawczo-odbiorczy umożliwiający monitorowanie i zarządzenie pojazdami przy użyciu transmisji danych GSM-GPRS, umieszczony
   w pojeździe Zamawiającego służący do gromadzenia oraz przesyłania danych o pojeździe z możliwością uaktualniania danych w zakresie lokalizacji pojazdu nie rzadziej niż co
   60 sekund.

5. System – system służący do określenia lokalizacji, prędkości oraz innych danych samochodu z możliwością generowania raportów z podziałem na: dzienne, tygodniowe, miesięczne oraz map drogowych z możliwością dostępu z każdego komputera Zamawiającego korzystającego z dostępu do Internetu z możliwością sygnalizowania nieuprawnionych prób odłączenia urządzenia, nieautoryzowanej ingerencji, awarii lub zagłuszania sygnału.

6. Szyna CAN – urządzenie GPS podłączone do szyny transmisji danych wykorzystywane
   w pojazdach do monitorowania parametrów pracy pojazdu takich jak: poziom paliwa, obroty silnika.

7. Raport – plik możliwy do wygenerowania w formacie doc., docx., xls., xlsx., zawierający dane dotyczące określonego pojazdu w tym trasę przejazdu w danym dniu (z zaznaczeniem współrzędnych geograficznych, nazwy miejscowości, kilometraży, drogi) z podziałem na godzinę rozpoczęcia pojazdu, postoju i zakończenia przejazdu, miejsca postoju i czasu postoju, średnią dzienną prędkość przejazdu, łącznego czasu jazd i postojów.

§ 2

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest:

1. dostawa i montaż urządzeń GPS, zwanych dalej Urządzeniami GPS, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

2. demontaż urządzeń GPS po zakończeniu trwania umowy i zmiany pojazdu, zgodnie
   z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

3. dostawa i montaż urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

4. demontaż urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN po zakończeniu trwania umowy i zmiany pojazdu, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

5. wdrożenie i uruchomienie systemu monitorowania pojazdów, maszyn i urządzeń
   (zwanego: dalej Systemem), wraz z instalacją i konfiguracją oprogramowania Systemu, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

6. przeszkolenie wskazanych przez Zamawiającego osób (użytkowników Systemu),
   zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia. Zamawiający
   dopuszcza także możliwość przeszkolenia zgłoszonej grupy pracowników w sposób zdalny tj. telefonicznie lub poprzez przesłanie instrukcji użytkowania w drodze
   korespondencji elektronicznej,

7. asysta techniczna, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia,

8. serwis Systemu przez cały okres trwania umowy,

9. serwis Urządzeń GPS i Urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN,

10. aktualizację i wymianę oprogramowania dostarczonego przez Wykonawcę do
    najnowszej stabilnej wersji. Zamawiający dopuszcza możliwość aktualizacji sytemu wynikająca z rozwoju oprogramowania Wykonawcy, pod warunkiem, że nie wpłynie to na ograniczenie i zlikwiduje istniejącej funkcjonalności,

11. archiwizacja danych, zbieranych przez System na serwerze Wykonawcy – przez cały okres trwania umowy, z możliwością wglądu przez Zamawiającego do danych (na każde jego żądanie) oraz w terminie do 24 miesięcy po zakończeniu obowiązywania umowy.

2. Systemem objętych będzie 200 pojazdów.

3. Szczegółowy wykaz Pojazdów z podziałem na lokalizacje w których znajdują się siedziby Zamawiającego stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

4. Szczegółowy opis Systemu wraz z zasadami dostępu do niego i zakresem, zgodnie
   z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia.

§ 3

PRAWO OPCJI

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo realizacji usługi objętych przedmiotem umowy
   z prawem Opcji w zakresie zmiany tj. zwiększenia liczby pojazdów objętych monitorowaniem i zarządzaniem z wykorzystaniem Systemu i szyny CAN, tj. odpowiednio poprzez:

1. zwiększenie liczby pojazdów maksymalnie o 75% Pojazdów względem liczby pojazdów wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy,

2. podłączenie Urządzenia GPS do szyny CAN pojazdu (podłączenie do fabrycznej instalacji elektrycznej i sygnałowej pojazdu) z możliwością podglądu szczegółowych danych takich jak: stan paliwa obroty silnika itp. odczytanymi z szyny CAN w ilości do 50 sztuk Pojazdów,

2. Warunkiem realizacji Prawa Opcji jest złożenie pisemnego oświadczenia przez Zamawiającego, w którym wskazana zostanie każdorazowo w szczególności:

1. liczba i rodzaj pojazdów objętych Prawem Opcji oraz termin rozpoczęcia i/lub zakończenia realizacji usług monitorowania tychże poszczególnych pojazdów objętych prawem opcji z wykorzystaniem systemu,

2. liczba i rodzaj pojazdów objętych Prawem Opcji w zakresie możliwości podłączenia do szyny CAN pojazdu.

3. Rozliczenie wynagrodzenia należnego wykonawcy z tytułu skorzystania przez zamawiającego z prawa opcji nastąpi na podstawie stawek jednostkowych opłat abonamentowych wskazanych odpowiednio w § 11 ust. 1 Umowy oraz na zasadach określonych w umowie. W związku z tym:

1. w przypadku nabycia lub zgłoszenia dodatkowego pojazdu:

1. Wykonawca w terminie nie dłuższym niż 10 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Zmawiającego dodatkowego pojazdu lub zmiany pojazdu o której mowa
   w § 8 ust. 9, zamontuje (w porozumieniu z Zamawiającym) w nim Urządzenie GPS lub GPS wraz z podłączeniem do szyny CAN w zależności od treści zgłoszenia
   i obejmie ten pojazd system. Prawidłowość zrealizowania umowy w tym zakresie Strony potwierdzą na piśmie,

2. dla tego pojazdu będą miały zastosowanie odpowiednie ceny jednostkowe podane
   w § 11 ust 1.

2. Zmiany o których mowa w niniejszym ustępie, nie stanowią zmiany w rozumieniu
   § 14 i nie wymagają aneksu.

4. Prawo opcji jest uprawnieniem zamawiającego, z którego może, ale nie musi skorzystać w ramach realizacji umowy. W przypadku nieskorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji wykonawcy nie przysługuje żadne roszczenie z tego tytułu.

§ 4

OŚWIADCZENIA WYKONAWCY

Wykonawca oświadcza, że:

1. realizacja umowy przeprowadzona będzie zgodnie z niniejszą umową, przyjętą przez Xxxxxxxxxxxxx ofertą i OPZ oraz obowiązującymi przepisami prawa,

2. Urządzenia są fabrycznie nowe,

3. Urządzenia są jego własnością, są wolne od wad fizycznych i prawnych, nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich oraz nie są przedmiotem żadnego postępowania egzekucyjnego lub zabezpieczenia,

4. posiada wiedzę, umiejętności i kwalifikacje do prawidłowego i zgodnego z prawem wykonania przedmiotu umowy.

§ 5

ODPOWIEDZIALNOŚĆ I OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wykonanie umowy, w szczególności za wypadki wynikające z nieprawidłowego montażu i demontażu urządzeń GPS i urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za utratę gwarancji udzielonej przez producenta na pojazd Zamawiającego w przypadku montażu urządzeń GPS i podłączeń GPS do szyny CAN, jeżeli montaż ten odbędzie się w sposób niezgodny ze sztuką lub warunkami gwarancji.

3. Wykonawca ponosi pełna odpowiedzialność za szkody powstałe w wyniku niewykonywania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy.

4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody:

1. będące następstwem nieprawidłowego funkcjonowania urządzenia zainstalowanego
   w pojeździe, a wynikającego z winy Zamawiającego,

2. powstałe w czasie trwania przerwy, zawieszenia lub ograniczenia rozprzestrzenianych sygnałów telefonii komórkowej lub GPS, przy czym Wykonawca zapewnia możliwość odzyskania danych po ustaniu ww. przerwy,

3. powstałe w czasie braków sygnału Systemu Satelitarnego.

5. Wykonawca ma obowiązek uzgodnienia z Zamawiającym miejsca i czasu prowadzenia prac montażowych, naprawczych i innych wymienionych w umowie, ofercie oraz Opisie Przedmiotu Zamówienia, zgodnie z zasadami tam określonymi z zastrzeżeniem
   § 6 ust. 2 i 3.

6. Wykonawca ma obowiązek pisemnego zgłaszania Zamawiającemu ewentualności opóźnienia prac, jeżeli takie opóźnienie (w stosunku do przyjętego terminu zakończenia robót) mogłoby nastąpić. Zgłoszenie powinno być w formie pisemnej i zawierać informacje o przyczynach opóźnienia, jego skutkach oraz o czasie, o jaki może ulec przesunięci termin wykonania prac.

7. W celu realizacji umowy Wykonawca zapewni odpowiednie zasoby techniczne oraz personel posiadający zdolności, doświadczenie, wiedzę oraz wymagane uprawnienia
   w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy, zgodnie ze złożoną ofertą.

8. Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na wykonywanie umowy, w tym o wszczęciu wobec niego (wobec Wykonawcy) postępowania egzekucyjnego, naprawczego, likwidacyjnego lub innego, a także o innych istotnych zdarzeniach, w szczególności o ogłoszeniu upadłości – następnego dnia od dnia ich wystąpienia lub ogłoszenia.

9. Wykonawca zobowiązuje się do zdemontowania i zabrania urządzeń GPS (w tym urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN) w terminie nie później niż 30 dni roboczych po zakończeniu umowy lub przypadku o którym mowa w § 11 ust. 12, po uprzednim uzgodnieniu terminu z Zamawiający z zastrzeżeniem § 6 ust 2 i 3.

10. Wykonawca zobowiązuje się do dostawy i montażu urządzeń GPS i urządzeń GPS podłączonych do szyn CAN w terminie … dni roboczych od dnia zawarcia niniejszej umowy.

§ 6

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający zobowiązuje się do ustalenia w porozumieniu z Wykonawcą miejsca i czasu prowadzenia prac montażowych, naprawczych, demontażu i innych wymienionych
   w umowie, ofercie oraz OPZ.

2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany terminu udostępnienia samochodów do prowadzenia prac montażowych, naprawczych i innych wymienionych w umowie
   w przypadku wystąpienia ,,siły wyższej”. Zamawiający zobowiązany jest do poinformowania Wykonawcy o zaistnieniu ,,siły wyższej”.

3. W przypadku zmiany terminy prowadzenia prac o których mowa w ust. 1 z uwagi na zaistnienie okoliczności o których mowa w ust. 2 Strony ustalą w porozumieniu termin wykonania prac nie później niż 21 dni roboczych od dnia zgłoszenia zmiany terminu przez Zamawiającego.

4. Zamawiający ma obowiązek udostępnienia Wykonawcy pojazdów celem wykonania montażu urządzeń. Montaż urządzeń odbędzie się we wskazanych przez Zamawiającego siedzibach, zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia.

5. Zamawiający w terminie do 5 dni roboczych od dnia zawarcia umowy przekaże Wykonawcy listę osób odpowiedzialnych w poszczególnych siedzibach Zamawiającego
   i uprawnionych do dokonywania uzgodnień, w tym także przygotowania i udostępnienia Wykonawcy samochodów wraz z propozycją terminów montażu urządzeń w pojazdach Zmawiającego.

6. Zamawiający ma obowiązek niezwłocznie powiadomić Wykonawcę o zaistnieniu zdarzenia o którym mowa w § 11 ust 12 i o związanej z tym konieczności demontażu urządzenia GPS, GPS wraz z szyną CAN i jego wyłączeniem z Systemu.

§ 7

TAJEMNICA HANDLOWA

1. Strony zobowiązują się do zachowania powierzonych im tajemnic technologicznych, handlowych i organizacyjnych zarówno w czasie trwania umowy, jak i po jej rozwiązaniu, chyba że na ich ujawnienie zainteresowana Strona uzyska uprzednio pisemną zgodę drugiej Strony lub ich ujawnienie wymagane jest na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

2. Strony zobowiązują się do:

1. Wykorzystywania zyskanych w związku z podjęciem współpracy informacji poufnych wyłącznie w zakresie i celu niezbędnym do należytego wykonania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy,

2. Udostępnienia swoim pracownikom informacji poufnych tylko w zakresie niezbędnej wiedzy dla potrzeb wykonania niniejszej umowy,

3. Zastosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających pełną ochronę przetwarzanych danych, a w szczególności zabezpieczenia danych przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

§ 8

REALIZACJA UMOWY

1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na okres 24 miesięcy.

2. Miejsce i termin dostawy, montażu, aktywacji i demontażu Urządzeń oraz przeprowadzenia szkolenia odbędzie się w 11 lokalizacjach Zamawiającego, zgodnie
   z zasadami i terminach określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia.

3. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu harmonogram realizacji montażu urządzeń GPS w pojazdach z podziałem na lokalizację zgodnie z zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia, nie później niż do 5 dni roboczych od dostarczenia przez Zamawiającego listy i terminów o której mowa w § 6 ust. 5 z zastrzeżeniem § 5 ust. 10.

4. Okres użytkowania Systemu:

1. rozpoczęcie: następnego dnia roboczego po dniu, w którym został podpisany przez Xxxxxx bezusterkowy protokół odbioru, o którym mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego,

2. zakończenie: po upływie 24 miesięcy, licząc od rozpoczęcia użytkowania Systemu,

3. w terminie 24 miesięcy po zakończeniu umowy Wykonawca zapewni Zamawiającemu dostęp do baz danych i map z okresu monitorowania.

5. Wykonawca, w całym okresie użytkowania Systemu jest zobowiązany zrealizować umowę w zakresie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 6-10, tj.: przeszkolenie, asysta i wsparcie techniczne, serwis, aktualizacja oraz archiwizacja danych.

6. Na potwierdzenie prawidłowo zrealizowanej umowy w zakresie, o którym mowa
   w ust. 2, Strony podpiszą protokół odbioru stanowiący załącznik nr 4. Podpis (na protokole) osoby odpowiedzialnej za realizację umowy po stronie Zamawiającego oznacza potwierdzenie należytego wykonania umowy w tym zakresie.

7. Zamawiający dokona odbioru w terminie 7 dni roboczych, licząc od dnia, w którym Wykonawca, po kompletnym wykonaniu przedmiotu umowy podlegającego odbiorowi, zgłosi Zamawiającemu gotowość do odbioru.

8. W przypadku stwierdzenia jakichkolwiek wad w przedmiocie odbioru wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru, jak też terminy wyznaczone na usunięcie wad, zostaną zapisane w protokole. Bezusterkowy protokół będzie podpisany przez Xxxxxx po komisyjnym stwierdzeniu usunięcia wad.

9. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany dotychczasowych pojazdów wskazanych w załączniku nr 1 do Umowy na nowe lub inne w ilości do 10% nowych lub innych pojazdów. Zmiana w tym zakresie nie wypłynie na wysokość wynagrodzenie o którym mowa w § 11 ust 1.

10. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy Wykonawca jest uprawniony do dezaktywacji karty.

§ 9

PODWYKONAWCY

1. Wykonawca może powierzyć prace będące przedmiotem niniejszej umowy podwykonawcom, po otrzymaniu pisemnej akceptacji przez Zamawiającego.

2. Wykonawca będzie odpowiadał w stosunku do Zamawiającego za działania, zaniechania, uchybienia i zaniedbania podwykonawcy jak za swoje własne.

3. Podwykonawca nie może zlecić wykonania powierzonych mu prac innemu podwykonawcy.

§ 10

OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA REALIZACJĘ UMOWY

1. Osoby odpowiedzialne za realizację umowy:

1. po stronie Zamawiającego: …, tel. służbowy.: …, e-mail służbowy: …,

2. po stronie Wykonawcy: …, tel. służbowy: …, e-mail służbowy: …,

2. Zmiana osób i danych kontaktowych, o których mowa w ust. 1, nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu § 14 i nie wymaga aneksu, a jedynie poinformowania drugiej Strony
   o zaistniałej zmianie.

§ 11

WARTOŚĆ UMOWY, ZASADY ROZLICZEŃ

1. Całkowita wartość umowy netto wynosi:

… zł netto (słownie: … zł) tj. … brutto. Powyższa kwota stanowi sumę kwot wskazanych w pkt od 1 do 6 (w razie ich wystąpienia), przemnożoną przez liczbę pojazdów:

1. jako opłatę abonamentową wraz z asystą i dostępem do systemu i jego serwisem za okres jednego miesiąca faktycznego użytkowania systemu GPS dla jednego pojazdu Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie netto … zł,

2. jako opłatę abonamentową wraz z asystą i dostępem do systemu i jego serwisem za okres jednego miesiąca faktycznego użytkowania systemu GPS podłączonego do szyny CAN dla jednego pojazdu Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie netto … zł,

3. jako opłatę za montaż, uruchomienie i serwis urządzenia GPS w jednym pojeździe Wykonawca xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx netto w kwocie … zł,

4. jako opłatę za demontaż urządzeń GPS w jednym pojeździe Wykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie … zł,

5. jako opłatę za montaż, uruchomienie i serwis urządzenia GPS z podłączeniem do szyny CAN w jednym pojeździe Wykonawca xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx netto w kwocie … zł,

6. jako opłatę za demontaż urządzenia GPS podłączonego do szyny CAN w jednym pojeździe Wykonawca otrzyma wynagrodzenie netto w kwocie … zł

2. Całkowita wartość umowy podana w ust. 1 może ulec zmianie w sytuacjach, o których mowa w § 3 oraz w każdym innym przypadku, gdzie umowa przewiduje jakąkolwiek zmianę ilościową Pojazdów lub Urządzeń.

3. Koszt wdrożenia, konfiguracji, aktywacji, aktualizacji Systemu, wymiany oprogramowania i serwisu Systemu został uwzględniony w ust. 1 pkt 1 i 2.

4. Całkowita wartość umowy wynika z oferty Wykonawcy i obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją mowy, w tym: cenę Urządzeń, koszty ich dostawy, wykonania prac, dojazdu do siedziby Zamawiającego, koszty materiałów niezbędnych do montażu, serwisu, konserwacji, aktualizacji i demontażu, koszt ubezpieczenia na czas transportu, koszty wdrożenia, uruchomienia i udostępnienia Zamawiającemu Systemu (dla dowolnej liczby kont), koszt oprogramowania i licencji, ceny poszczególnych abonamentów, koszty szkolenia, koszty wsparcia technicznego (asysty), serwisu, archiwizacji danych, podatki,
   (z wyjątkiem podatku VAT), ubezpieczenia, zyski, narzuty, ewentualne upusty, oraz pozostałe czynniki cenotwórcze i koszty wszelkich innych świadczeń niezbędnych do prawidłowej realizacji umowy.

5. Do kwoty netto Wykonawca dolicza podatek VAT w wysokości zgodnej
   z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa podatkowego.

6. Opłaty za usługi objęte przedmiotem Umowy będą następować w oparciu o faktyczną ilość zamontowanych/ zdemontowanych, skonfigurowanych i działających (wpiętych do Systemu) Urządzeń w pojazdach w danym okresie rozliczeniowym na podstawie faktury VAT.

7. Rozliczenie za przedmiot umowy nastąpi na podstawie faktur wystawionych według następujących zasad:

1. faktura za abonament w pierwszym okresie użytkowania (w tym montaż
   i uruchomienie) Systemu tj. liczonym od daty rozpoczęcia użytkowania Systemu do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło rozpoczęcia użytkowania Systemu, zostanie wystawiona po tym okresie, na kwotę uwzględniającą liczbę Pojazdów objętych Systemem, przy założeniu, że opłata abonamentowa za 1 dzień równa się 1/30 miesięcznej opłaty abonamentowej);

2. faktury za abonament za użytkowanie Systemu w pozostałym okresie realizacji umowy (tj. po okresie, o którym mowa w pkt 1 niniejszego ustępu) będą wystawiane po każdym miesiącu kalendarzowym faktycznego użytkowania Systemu na kwotę uwzględniającą liczbę Pojazdów objętych Systemem w danym miesiącu, przy czym jeżeli liczba Pojazdów w danym miesiącu, w poszczególnych dniach była różna, wówczas faktura powinna uwzględniać faktyczną liczbę dni, w których poszczególne Pojazdy były objęte Systemem w zakresie podstawowym i opcjonalnym, przy założeniu, że opłata abonamentowa za 1 dzień równa się 1/30 miesięcznej opłaty abonamentowej. Zapisy niniejszego punktu należy również stosować odpowiednio w przypadku nabycia dodatkowych Pojazdów w trakcie realizacji niniejszej umowy;

3. faktura za montaż urządzeń GPS i urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN na kwotę uwzględniającą liczbę zamontowanych urządzeń liczona według wzoru: opłata za montaż x liczba pojazdów, zostanie wystawiona po dokonaniu ww. czynności,

4. faktura za demontaż urządzeń GPS i urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN na kotwę uwzględniająca liczbę zamontowanych urządzeń liczona według wzoru: opłata za demontaż x liczba pojazdów, zostanie wystawiona po dokonaniu ww. czynności.

8. Podstawą do wystawienia faktury, o której mowa w ust. 7 pkt 3 i 4 niniejszego paragrafu: bezusterkowy protokół odbioru podpisany przez Xxxxxx (bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego).

9. Wykonawca zobowiązuje się do każdorazowego dostarczenia faktury VAT wraz
   z zestawieniem zawierającym odpowiednio:

1. pojazdów, których dotyczy faktura (zawierających: nr rejestracyjny oraz rodzaj zamontowanego Urządzenia GPS/GPS z szyną CAN),

2. zestawienie pojazdów wyłączonych z Systemu ze wskazaniem okresu wyłączenia.

10. Strony przyjmują, że w kwocie faktur za użytkowanie Systemu, o których mowa
    w ust. 7 pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu, ujęta jest również kwota za wykonywanie usług,
    o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 6-11.

11. Należność za fakturę realizowana będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy, w terminie 30 dni roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

12. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego konieczności demontażu urządzeń
    GPS, urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN lub konieczności wyłączenia urządzenia z Systemu w trakcie trwania umowy z przyczyn niezależnych od Zmawiającego lub niemożliwych do przewidzenia na dzień zawarcia umowy, rozliczenie za przedmiot umowy będzie miało miejsce z zastrzeżeniem ust 7 pkt. 2 i ust. 9., liczonym od dnia następnego po dniu w którym Zamawiający powiadomił Wykonawcę.

13. Za dzień zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

14. Bank i numer rachunku bankowego Wykonawcy: według faktury.

§ 12

GWARANCJA JAKOŚCI I RĘKOJMIA ZA WADY

1. Wykonawca udziela na Urządzenia gwarancji jakości i rękojmi za wady na cały okres użytkowania Systemu.

2. Okres gwarancji i rękojmi rozpoczyna się z dniem podpisania przez Strony bezusterkowego protokołu odbioru, bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego.

3. Dokument gwarancyjny nie obowiązuje w zakresie, w jakim jest niezgodny z niniejszą umową.

4. W okresie gwarancji i rękojmi Wykonawca zobowiązany jest w ramach przedmiotu umowy do usuwania wad Urządzeń GPS i urządzeń GPS podłączonych do szyny CAN (przez co, rozumie się również wymianę wadliwego Sprzętu, na wolny od wad) –
   w terminie … dni roboczych od zgłoszenia reklamacji. Jeżeli dotrzymanie terminu,
   o którym mowa w zdaniu 1, nie będzie możliwe z przyczyn obiektywnych, wówczas Zamawiający może wyrazić zgodę na wydłużenie tego terminu, pod warunkiem jednak, że wniosek Wykonawcy o jego wydłużenie wpłynął do Zamawiającego w terminie, o którym mowa w zdaniu 1.

5. W okresie gwarancji i rękojmi Wykonawca zobowiązany jest do usuwania wad Systemu w ramach przedmiotu umowy, w terminie … dni roboczych od zgłoszenia wady. Jeżeli dotrzymanie terminu, o którym mowa w zdaniu 1, nie będzie możliwe z przyczyn obiektywnych, wówczas Zamawiający może wyrazić zgodę na wydłużenie tego terminu, pod warunkiem jednak, że wniosek Wykonawcy o jego wydłużenie wpłynął do Zamawiającego w terminie, o którym mowa w zdaniu 1.

6. W przypadku, gdy Wykonawca w terminie określonym w ust. 4 i 5 (odpowiednio zdanie
   1 lub 2) nie usunie wad Urządzenia GPS/ Urządzenia GPS podłączonego do szyny CAN/ Systemu, zastosowanie ma odpowiednio § 13 ust. 1 pkt 4 i 5, z zastrzeżeniem, o którym mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu.

7. W przypadku, gdy Wykonawca w ciągu kolejnych 14 dni roboczych, liczonych od upływu terminu, o którym mowa w ust. 4 i 5 (odpowiednio zdanie 1 lub 2), nie usunie wad Urządzenia GPS/Urządzenia GPS podłączonego do szyny CAN/Systemu, to Zamawiającemu, w zakresie tego Urządzenia, przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy, z zastrzeżeniem, że od dnia odstąpienia nie nalicza się kar, o których mowa w § 13 ust. 1 pkt 4 i 5.

§ 13

KARY UMOWNE

1. Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia Wykonawcy kar umownych
   z następujących tytułów:

1. za niedotrzymanie przez Wykonawcę terminu realizacji umowy, o którym mowa
   w § 8 ust. 2, z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – za każdy dzień opóźnienia kara umowna w wysokości 500,00 zł za każdy dzień,

2. za niedotrzymanie przez Wykonawcę terminu realizacji umowy, o którym mowa
   w § 3 ust. 3 pkt 1 ppkt a (objęcie Systemem dodatkowego Pojazdu), z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – za każdy dzień opóźnienia kara umowna
   w wysokości 500,00 zł,

3. za niedotrzymanie przez Wykonawcę terminu przedłożenia Wykonawcy do akceptacji harmonogramu realizacji montażu o którym mowa w § 8 ust 3 , z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – za każdy dzień opóźnienia kara umowna
   w wysokości 500,00 zł,

4. za każdy dzień, w którym System nie jest sprawny (brak sprawnego Urządzenia, błędne działanie oprogramowania, brak możliwości zalogowania się do Systemu itp.), kara umowna w wysokości 200 zł, licząc od pierwszego dnia roboczego następującego po dniu, w którym upłynął termin na przywrócenie sprawności Systemu, o którym mowa w § 12 ust. 5, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli niesprawność Systemu polega na braku możliwości monitorowania lub zarządzania maksymalnie trzema Pojazdami, to za każdy dzień kara ta wynosi 50 zł za każdy Pojazd, którego niesprawność Systemu dotyczy,

5. za niedotrzymanie przez Wykonawcę terminu usunięcia wad Urządzenia, o którym mowa w § 12 ust. 4 (odpowiednio zdanie 1 lub 2), z przyczyn niezależnych od Zamawiającego – za każdy dzień opóźnienia kara umowna w wysokości 500 zł,

6. za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zależnych od Wykonawcy – kara umowna w wysokości 10 % całkowitej wartości umowy netto, o której mowa w § 11 ust. 1.

1. Wykonawca jest zobowiązany pokryć wszelkie koszty lub kary, jakie Zamawiający poniesie w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonywaniem umowy przez Wykonawcę.

2. Wykonawcy przysługuje prawo do naliczenia Zamawiającemu kar umownych
   z następujących tytułów:

1. za odstąpienie od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zależnych od Zamawiającego – kara umowna w wysokości 10 % całkowitej wartości umowy netto, o której mowa w § 11 ust. 1, przy czym kara taka nie ma zastosowania w sytuacji, o której mowa w § 15 ust. 1 i 2 i § 11 ust 12.

4. Kary umowne, o których mowa w niniejszym paragrafie, stają się wymagalne następnego dnia po zajściu zdarzenia wywołującego obowiązek ich zapłaty.

5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie wymagalnych kar umownych z wystawionych faktur lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

6. Stronom przysługuje prawo dochodzenia naprawiania szkody na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego w przypadku wystąpienia szkody przewyższającej wartością wysokość kar umownych określonych w niniejszym paragrafie.

§ 14

ZMIANY UMOWY

1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Stosowanie do art. 144 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo zamówień publicznych z dnia 29 stycznia 2004 (Dz.U. 2019 r. poz. 1843), Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian, na zasadach określonych w ust. 3-5.

3. Zmiany umowy mogą nastąpić pod następującymi warunkami:

1. Zamawiający wyrazi zgodę na zmianę umowy,

2. konieczność dokonania zmian uzasadniona będzie co najmniej jedną z okoliczności wskazanych w ust. 4.

4. Okoliczności uzasadniające zmianę umowy:

1. wystąpienie uzasadnionej konieczności zmiany któregokolwiek z terminów wskazanych w umowie,

2. dokonanie zmiany umowy jest korzystne dla Zamawiającego, a w szczególności:

1. może przyczynić się do podniesienia bezpieczeństwa wykonania przedmiotu umowy,

2. może przyczynić się do podniesienia jakości wykonania przedmiotu umowy,

3. zmiany umowy dotyczą poprawienia błędów i oczywistych omyłek słownych, literowych i liczbowych, zmiany układu graficznego umowy, numeracji jednostek redakcyjnych, śródtytułów, lub uzupełnień treści niepowodujących zmiany celu i istoty umowy,

4. w przypadku uchwalenia (lub zmiany) powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego lub wspólnotowego, których uchwalenie lub zmiana nastąpiły po dniu zawarcia umowy, a z których treści wynika konieczność lub zasadność wprowadzenia zmian umowy,

5. podczas wykonania przedmiotu umowy zaistnieje konieczność dokonania uszczegółowienia, wykładni lub doprecyzowania poszczególnych zapisów umowy, niepowodujących zmiany celu i istoty umowy,

6. w przypadku wyniknięcia rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć użytych w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Xxxxxx,

7. obiektywnie jest to niezbędne dla zachowania i realizacji celów umowy, dla których została ona zawarta,

8. w przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy, przy zachowaniu jej dotychczasowej treści, nie leży w interesie Zamawiającego lub w interesie publicznym,

9. w przypadku zaistnienia innych okoliczności uzasadniających zmianę umowy, których wystąpienia nie można było przewidzieć na etapie zawierania umowy, w szczególności w przypadku wystąpienia siły wyższej.

5. Zamawiający przewiduje także możliwość dokonania zmian i uzupełnień w umowie, które nie stanowią istotnej zmiany niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, z tym zastrzeżeniem, iż zmiany te wymagają zgody Wykonawcy i nie powinny w szczególności naruszać zasad uczciwej konkurencji i równego traktowania wykonawców oraz modyfikować zakresu i przedmiotu zamówienia oraz jego warunków i treść oferty. W takim przypadku mają odpowiednie zastosowanie postanowienia ust. 1 oraz ust. 3 pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu.

6. Stosownie do treści art. 142 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia określonego w § 11 umowy w następujących przypadkach:

1. w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług,

2. w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3 – 5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3. w przypadku zmian zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub zmiany wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

4. w przypadku zmian zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

- jeżeli zmiany określone w pkt. 1), 2), 3) i 4) będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę.

7. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 6 pkt 1) niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony złożyć Zamawiającemu pisemny wniosek o zmianę Umowy
   w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po wejściu w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i wskazanie podstaw prawnych zmiany stawki podatku od towarów i usług oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia należnego Wykonawcy po zmianie Umowy.

8. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 6 pkt 2) niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony złożyć Zamawiającemu pisemny wniosek o zmianę Umowy
   w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po wejściu w życie przepisów zmieniających wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę lub wysokości minimalnej stawki godzinowej. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne
   i wskazanie podstaw prawnych oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia należnego Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca zobowiązuje się wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia, a wpływem zmiany minimalnego wynagrodzenia za pracę na kalkulację wynagrodzenia. Wniosek powinien obejmować jedynie dodatkowe koszty realizacji Umowy, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku z podwyższeniem wysokości płacy minimalnej. Zamawiający oświadcza, iż nie będzie akceptował, kosztów wynikających z podwyższenia wynagrodzeń pracownikom Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę, w szczególności koszty podwyższenia wynagrodzenia w kwocie przewyższającej wysokość płacy minimalnej.

9. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 6 pkt 3) niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony złożyć Zamawiającemu pisemny wniosek o zmianę Umowy w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po zmianie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i wskazanie podstaw prawnych oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca zobowiązuje się wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia a wpływem zmiany zasad, o których mowa w ust. 6 pkt 3) niniejszego paragrafu na kalkulację wynagrodzenia. Wniosek może obejmować jedynie dodatkowe koszty realizacji Umowy, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad, o których mowa w ust. 6 pkt 3) niniejszego paragrafu.

10. W sytuacji wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 6 pkt 4) niniejszego paragrafu Wykonawca jest uprawniony złożyć Zamawiającemu pisemny wniosek o zmianę Umowy w zakresie płatności wynikających z faktur wystawionych po zmianie zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i wskazanie podstaw prawnych oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca zobowiązuje się wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia a wpływem zmiany zasad, o których mowa w ust. 4 pkt 4) niniejszego paragrafu na kalkulację wynagrodzenia. Wniosek może obejmować jedynie dodatkowe koszty realizacji Umowy, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad, o których mowa w ust. 4 pkt 4) niniejszego paragrafu.

11. Zmiana Umowy w zakresie zmiany wynagrodzenia z przyczyn określonych w ust. 6 pkt 1), 2), 3) i 4) obejmować będzie wyłącznie płatności za prace, których w dniu zmiany odpowiednio stawki podatku Vat, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę i składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, jeszcze nie wykonano.

12. Obowiązek wykazania wpływu zmian, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu na zmianę wynagrodzenia, o którym mowa w § 10 Umowy należy do Wykonawcy pod rygorem odmowy dokonania zmiany Umowy przez Zamawiającego.

13. Ilekroć w treści umowy jest mowa o zmianach umowy, należy przez to rozumieć także jej uzupełnienia. Zmiany osób uprawnionych do reprezentacji Stron, a także zmiana siedziby lub nazwy Stron, nie stanowią zmiany umowy w rozumieniu niniejszego paragrafu i nie wymagają aneksu, przy czym wymagane jest skuteczne doręczenie drugiej Stronie pisemnej informacji o dokonaniu zmiany, wraz z załącznikiem w postaci aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

§ 15

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiający może odstąpić od umowy, bez konsekwencji naliczenia kar umownych przez Wykonawcę, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy.

2. Zamawiający ma także prawo do odstąpienia od umowy w następujących przypadkach:

1. jeżeli Wykonawca realizuje umowę w sposób niezgodny z umową, OPZ, ofertą Wykonawcy, lub niezgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,

2. jeżeli Wykonawca opóźnia się w wykonaniu jakiegokolwiek obowiązku wskazanego
   w umowie, pomimo wyznaczenia mu dodatkowego 7-dniowego terminu,
   z zastrzeżeniem, iż wyznaczenie terminu nie wyłącza możliwości naliczenia kar umownych,

3. jeżeli łączna wysokość kar umownych, naliczonych Wykonawcy w związku
   z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem niniejszej umowy, osiągnie wysokość 35 % całkowitej wartości umowy netto, o której mowa w § 11 ust. 1 niniejszej umowy (przy czym prawo odstąpienia przysługuje niezależnie od naliczonych kar),

4. jeżeli Wykonawca nie wypełni obowiązku, o którym mowa w § 5 ust. 8,

5. jeżeli zaistnieją okoliczności wskazane w § 12 ust. 7,

6. jeżeli wobec Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe lub w wypadku otwarcia likwidacji Wykonawcy albo wykreślenia Wykonawcy
   z właściwego rejestru.

7. jeżeli zaistnieją okoliczności wskazane w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności w przepisach Kodeksu cywilnego.

3. Odstąpienie uzasadnione ziszczeniem się dyspozycji ust. 2 pkt 1-5 uważane będzie za zawinione przez Wykonawcę i uprawniające Zamawiającego do naliczenia kar umownych.

4. Odstąpienie, o którym mowa w ust. 1 lub 2, może nastąpić w terminie 30 dni roboczych od daty powzięcia przez Zamawiającego wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę tego odstąpienia.

5. W przypadku odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy.

§ 16

SIŁA WYŻSZA

1. Strony nie są odpowiedzialne za naruszenie obowiązków wynikających z Umowy
   w przypadku, gdy wyłączną przyczyną naruszenia jest działanie siły wyższej.

1. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenie bądź połączenie zdarzeń lub okoliczności, niezależnych od Stron, które zasadniczo utrudniają lub uniemożliwiają wykonywanie zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy, a których dana Strona nie mogła przewidzieć ani im zapobiec lub przezwyciężyć poprzez działanie z dochowaniem należytej staranności.

2. W przypadku zaistnienia siły wyższej Strona, której dotyczy działanie siły wyższej, zobowiązana jest poinformować drugą Stronę na piśmie o wystąpieniu siły wyższej, ze wskazaniem przewidywanego czasu trwania przeszkody w realizacji wynikających
   z Umowy obowiązków z powodu działania siły wyższej.

§ 17

LICENCJA

1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia wynikającego z Umowy, udziela Zamawiającemu licencji niewyłącznej na korzystanie przez Zamawiającego z oprogramowania tworzącego System wraz z dokumentacją oprogramowania, z chwila wydania Zmawiającemu odpowiednio oprogramowania oraz dokumentacji w czasie trwania niniejszej umowy
   i w okresie o którym mowa w § 8 ust 4 pkt 3 na następujących polach eksploatacji:

1. korzystania z oprogramowania z wykorzystaniem powszechnie dostępnych przeglądarek internetowych na nieograniczonej liczbie stanowisk komputerowych,

2. korzystanie z oprogramowania zgodnie z przeznaczeniem oprogramowania wynikającym z umowy, w pełnym zakresie funkcjonalności tegoż oprogramowania,

3. utrwalanie lub zwielokrotnienie oprogramowania na potrzeby Zamawiającego, w celu sporządzenia kopii zapasowych

2. w zakresie dokumentacji:

   1. korzystania z dokumentacji zgodnie z przeznaczeniem dokumentacji wynikającym
      z umowy,

   2. korzystania z dokumentacji w taki sposób, aby Zamawiający mógł mieć do niej dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym w celu korzystania z dokumentacji
      w sposób zgodny z jej przeznaczeniem oraz celem umowy.

3. Licencja uprawnia Zamawiającego do korzystania z oprogramowania i dokumentacji bez ograniczeń terytorialnych w okresie obowiązywania Umowy oraz z uwzględnieniem aktualnej liczny pojazdów objętych system.

4. Udzielenie Licencji, na zasadach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, obejmuje też modyfikacje Oprogramowania i Dokumentacji dokonane przez Wykonawcę jak również nowe elementy Oprogramowania i Dokumentacji wykonane lub dostarczone w ramach realizacji obowiązków Wykonawcy wynikających z udzielonej gwarancji lub rękojmi, czy też w ramach bieżącej aktualizacji Oprogramowania lub Dokumentacji w okresie obowiązywania Umowy oraz w ramach wynagrodzenia Wykonawcy wynikającego z Umowy, i następuje z chwilą wykonania tychże obowiązków przez Wykonawcę.

5. Licencja uprawnia do korzystania z Oprogramowania oraz Dokumentacji przez osoby wskazane przez Zamawiającego, w tym użytkowników Oprogramowania ze strony Zamawiającego, podmioty świadczące usługi informatyczne dla Zamawiającego z zakresie niezbędnym do realizacji tychże usług, bez prawa korzystania przez te podmioty z Oprogramowania i Dokumentacji na potrzeby własne tych podmiotów lub na potrzeby innych podmiotów.

6. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że jeżeli autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania lub Dokumentacji przysługują innemu podmiotowi niż Wykonawca, wówczas Wykonawca nie utraci praw niezbędnych do zapewnienia Zamawiającemu możliwości korzystania z Oprogramowania przez okres obowiązywania Licencji oraz na warunkach określonych w Umowie, a w wypadku gdyby takie zdarzenie miało miejsce wówczas Wykonawca w ramach otrzymanego z tytułu Umowy wynagrodzenia dostarczy i wdroży u Zamawiającego oprogramowanie zamienne (tj. oprogramowanie o funkcjonalnościach i parametrach nie gorszych niż funkcjonalności i parametry Oprogramowania wraz niezbędną dokumentacją).

7. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że Licencja nie będzie zawierała ograniczeń polegających na tym, że Oprogramowanie może być używane wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów.

8. Wykonawca zapewnia i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania oraz Dokumentacji nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego.

9. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że korzystanie przez Zamawiającego z Oprogramowania i Dokumentacji nie będzie naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich. Wykonawca zapewnia i gwarantuje również, że Licencja udzielona Zamawiającemu na zasadach określonych powyżej nie będzie obciążona prawami osób trzecich, uniemożliwiającymi Zamawiającemu korzystanie z Oprogramowania i Dokumentacji zgodnie z celem Umowy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do naprawienia szkody, którą Zamawiający może ponieść lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do naprawienia której może zostać zobowiązany w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej do Oprogramowania lub Dokumentacji pod warunkiem jednak, iż Zamawiający:

1. niezwłocznie powiadomi Wykonawcę o takim roszczeniu,

2. nie uzna swojej odpowiedzialności i nie zawrze ugody, bez uprzedniego powiadomienia Wykonawcy o planowanych działaniach i uzgodnienia przez Strony wspólnego stanowiska w tym przedmiocie,

3. będzie przekazywać Wykonawcy informacje, pisma oraz inne dokumenty, związane
   z przedmiotowym roszczeniem, o ile nie będzie to naruszać przepisów prawa.

§ 18

PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

1. Strony wzajemnie ustalają, iż dane osobowe osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej umowy przetwarzane są
   w oparciu o uzasadnione interesy Stron polegające na konieczności ciągłej wymiany kontaktów roboczych w ramach realizacji niniejszej umowy oraz, że żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać tych danych w celu innym niż realizacja niniejszej umowy.

2. Każda ze Stron oświadcza, że osoby wymienione w ust. 1 dysponują informacjami dotyczącymi przetwarzania ich danych osobowych przez Strony na potrzeby realizacji niniejszej umowy.

3. Strony ustalają, iż zgodnie z treścią art. 13 i 14 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku
   z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej: RODO), dane osobowe osób będących Stronami niniejszej umowy są przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b RODO,
   a w przypadku reprezentantów Stron niniejszej umowy i osób wyznaczonych do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialnych za koordynację i realizację niniejszej umowy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f RODO (dalej: dane osobowe), w celu związanym z zawarciem oraz realizacją niniejszej umowy. Dane osobowe będą przechowywane przez Strony
   w trakcie okresu realizacji niniejszej umowy oraz w okresie wynikającym z przepisów
   z zakresu rachunkowości oraz niezbędnym na potrzeby ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami z tytułu realizacji niniejszej umowy.

4. Osoby wyznaczone do kontaktów roboczych oraz odpowiedzialne za koordynację
   i realizację niniejszej umowy, a także osoby będące Stroną lub reprezentantami Stron niniejszej umowy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych (tylko w odniesieniu do Stron Umowy), prawo wniesienia sprzeciwu. Wskazane uprawnienia można zrealizować poprzez kontakt, o którym mowa w ust. 5. Niezależnie od powyższego osoby te mają również prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uznają, iż przetwarzanie danych osobowych ich dotyczących narusza przepisy RODO.

5. Podanie danych osobowych jest konieczne dla celów związanych z zawarciem i realizacją niniejszej umowy. Dane osobowe nie będą poddawane profilowaniu. Strony nie będą przekazywać danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej. Dane osobowe mogą zostać udostępnione organom uprawnionym na podstawie przepisów prawa oraz powierzone innym podmiotom działającym na zlecenie Stron w zakresie oraz celu zgodnym z niniejszą umową.

§ 19

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Nieważność jakiegokolwiek postanowienia niniejszej umowy nie wywołuje nieważności całej umowy, zaś w miejsce postanowień nieważnych będą mieć zastosowanie przepisy prawa, a w razie ich braku Strony uzgodnią takie nowe postanowienia, które pozwolą na wykonywanie umowy zgodnie z jej celem i wspólnym zamiarem Stron, którym kierowały się one w chwili zawierania umowy.

2. Brak egzekwowania przez jedną ze Stron realizacji obowiązków drugiej Strony w czasie obowiązywania niniejszej umowy nie będzie interpretowany jako zgoda na nie wykonywanie postanowień umowy lub zmianę jej treści.

3. Integralną częścią umowy jest: wykaz pojazdów, Opis Przedmiotu Zamówienia, oraz oferta Wykonawcy, które w zakresie swoich postanowień mają moc obowiązująca w kwestiach nieunormowanych wprost w umowie.

4. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

5. Ewentualne spory Stron na tle realizacji niniejszej umowy Strony poddają rozstrzygnięciu rzeczowo właściwemu sądowi powszechnemu dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę niniejszą sporządzono w 4 egzemplarzach, tj. 1 dla Wykonawcy i 3 dla Zamawiającego.

7. Wykaz załączników, stanowiących integralną część niniejszej umowy:

1. Wykaz pojazdów,

2. Opis Przedmiotu Zamówienia,

3. Oferta Wykonawcy,

4. Protokół odbioru.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:

16