UMOWA SPÓŁKI
Załącznik do Uchwały Nr 1/2018
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Warszawska Kolej Xxxxxxxxx xx. x x.x. x xxxx 00 czerwca 2018 r.
UMOWA SPÓŁKI
WARSZAWSKA KOLEJ DOJAZDOWA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
GRODZISK MAZOWIECKI 2018 ROK
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1.
1. Firma Spółki brzmi: Warszawska Kolej Dojazdowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Warszawska Kolej Dojazdowa sp. z o.o.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
4. Skrót firmy Spółki i wyróżniający Spółkę znak graficzny są prawnie zastrzeżone.
§ 2.
1. Siedzibą Spółki jest Grodzisk Mazowiecki.
2. Spółka prowadzi działalność na terenie Województwa Mazowieckiego.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terenie Województwa Mazowieckiego z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących.
§ 3.
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy o gospodarce komunalnej, ustawy
o transporcie kolejowym oraz innych właściwych przepisów.
2. Spółka powstała na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 8 września 2000 r.
o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe”.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4.
1. Podstawowym celem Spółki jest prowadzenie kolejowych regionalnych przewozów osób oraz zarządzanie
i administrowanie liniami kolejowymi.
2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje w szczególności:
1) Kolejowe regionalne i inne przewozy osób i rzeczy oraz świadczenie usług związanych z przewozem, w tym:
a) 49.10.Z - Transport kolejowy pasażerski międzymiastowy;
b) 49.31.Z - Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski;
c) 49.39.Z - Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany;
d) 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy;
e) 53.20.Z - Pozostała działalność pocztowa i kurierska;
3) Działalność usługowa w zakresie taboru kolejowego, w tym:
a) 33.12.Z - Naprawa i konserwacja maszyn;
b) 33.17.Z - Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego;
c) 33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych;
d) 45.20.Z - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli;
e) 77.21.Z - Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego;
f) 77.39.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane;
g) 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne;
h) 81.29.Z - Pozostałe sprzątanie;
4) Działalność teleinformatyczna, w tym:
a) 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
e) 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
/dzierżawa łączy światłowodowych;
5) Inna działalność obejmująca:
d) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
j) 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów i wystaw;
3. W przypadku, gdy na prowadzenie określonej działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki przepisy wymagają uzyskania specjalnych zezwoleń lub koncesji wydawanych przez właściwe organy administracji państwowej lub samorządowej, działalność ta może być podjęta dopiero po ich uzyskaniu.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 5.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 124 019 500,-zł (sto dwadzieścia cztery miliony dziewiętnaście tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 248 039 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści dziewięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,-zł ( pięćset ) złotych każdy, objętych w następujący sposób:
I. 242.535 (dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 121 267 500,-zł (sto dwadzieścia jeden milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) objętych przez Województwo Mazowieckie, przy czym:
1. 15.520 (piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym w postaci elektrycznego zespołu trakcyjnego EN95-01 o wartości 7.760.000,-zł (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych);
2. 314 (trzysta czternaście) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym w postaci prawa do Studium Wykonalności dla projektu „Kompleksowa modernizacja (budowa nowych odcinków) linii kolejowych 47, 48 i 512 wraz z opracowaniem parametrów technicznych dla obsługi trakcji oraz zakupu taboru kolejowego” o wartości 157.000,- zł;
3. 132 457 (sto trzydzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt siedem) udziałów pokrytych zostało wkładem niepieniężnym w postaci prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności
nieruchomości, budynków, budowli i innych urządzeń, położonych w powiecie grodziskim i pruszkowskim, stanowiących część linii kolejowej nr 47 Warszawa Śródmieście–Grodzisk Mazowiecki Radońska i część linii kolejowej nr 48 Podkowa Leśna Główna – Milanówek Grudów, o łącznej wartości 66 228 576 zł (sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych), na które składają się:
1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tych nieruchomościach, stanowiących działki gruntu:
a) w obrębie miejscowości Opacz Kolonia, gmina Michałowice:
‐ nr ew.: 134/1, 134/2, 134/8, 134/12, 134/13, 134/14, 134/15, 134/16, 134/17, 134/22,
134/25, 134/26, 134/27, o łącznym obszarze 3.0834 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00090303/8,
‐ nr ew.: 134/3 134/5, 134/6, 134/7, 134/9, 134/10, 134/11, 134/18, 134/19, 134/20,
134/21, 134/23, 134/24, o łącznym obszarze 2.0777 ha, dla których prowadzona jest
przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00088589/9,
‐ nr ew.: 134/4 o łącznym obszarze 0.0957 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd
Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00118321/3,
‐ nr ew. 155/2, o obszarze 0.1118 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00092074/7
b) w obrębie miejscowości Michałowice Osiedle, gmina Michałowice:
‐ nr ew. 1289/1, o obszarze 0.5891 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy
w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00088588/2,
c) w obrębie miejscowości Reguły, gmina Michałowice:
‐ nr ew.: 412/2, 412/4, 563/1, 563/3, 563/4, 563/5, 563/8, 564/1, 412/1, o łącznym obszarze 1.6176 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta Nr WA1P/00090219/2,
‐ nr ew.: 412/3, 563/2, 563/6, 563/7, 564/2, o łącznym obszarze 4.9778 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga Wieczysta
Nr WA1P/00088586/8,
d) w obrębie miejscowości Owczarnia, gmina Brwinów:
‐ nr ew.: 41/2, 41/3, 41/4, 41/5, 41/7, 41/8, 41/9, 41/11, 41/13, 41/15, o łącznym obszarze
3.9151 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie Księga
Wieczysta Nr WA1P/00080033/1,
e) w miejscowości Milanówek:
‐ nr ew.: 33, 60, 62, 70 w obrębie 0046-07-05 oraz nr ew. 1 w obrębie 0048-07-07, o łącznym obszarze 1.8814 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00063586/8,
‐ nr ew. 22 w obrębie 0047-07-06 oraz nr ew. 85 w obrębie 0039-06-18, o łącznym
obszarze 2.2527 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00063352/9,
f) w miejscowości Grodzisk Mazowiecki w obrębie 0051-51:
‐ nr ew.: 179, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192, o łącznym
obszarze 2.3130 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00061208/1,
g) w miejscowości Grodzisk Mazowiecki w obrębie 0060-60:
‐ nr ew.: 34, 35, 36, 37, 38 i 39, o łącznym obszarze 0.8663 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta
Nr WA1G/00012095/7,
‐ nr ew.: 40 i 33/1 o łącznym obszarze 4.4155 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd
Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00074717/6,
h) w miejscowości Grodzisk Mazowiecki w obrębie 0044-44:
‐ nr ew.: 81, o obszarze 0.6887 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy
w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00061207/4,
nr ew.: 82, 83, 84, o łącznym obszarze 0.4926 ha, dla których prowadzona jest przez Sąd
Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00063663/2,
i) w miejscowości Grodzisk Mazowiecki:
‐ nr ew.: 18 w obrębie 0064-64 i nr 65 w obrębie 0063-63, o łącznym obszarze 1.8223 ha dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00061209/8;
2) własność nieruchomości położonej w Grodzisku Mazowieckim, w obrębie 0060-60 gminie Grodzisk Mazowiecki, wraz z prawem własności budowli i urządzeń posadowionych na tej nieruchomości, stanowiąca działkę nr ew. 8/1, o obszarze 0.0475 ha, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Grodzisku Mazowieckim Księga Wieczysta Nr WA1G/00028173/3;
II. 1.699 udziałów o łącznej wartości nominalnej 849.500 zł (osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych) objętych przez Miasto Pruszków;
III. 494 udziały o łącznej wartości nominalnej 247.000 zł (dwieście czterdzieści siedem tysięcy złotych) objętych przez Miasto Podkowa Leśna;
IV. 1.216 udziałów o łącznej wartości nominalnej 608.000 zł (sześćset osiem tysięcy złotych) objętych przez Gminę Grodzisk Mazowiecki;
V. 695 udziałów o łącznej wartości nominalnej 347.500 zł (trzysta czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) objętych przez Gminę Milanówek;
VI. 1.200 udziałów o łącznej wartości nominalnej 600.000 zł (sześćset tysięcy złotych) objętych przez Gminę Brwinów;
VII. 200 (dwieście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych) objętych przez Gminę Michałowice;
2. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych udziałów.
§ 6.
1. Zgromadzenie Wspólników, w drodze uchwały, może zobowiązać wspólników do dokonania dopłat, określając ich wysokość i termin wniesienia.
2. Wysokość dopłat powinna być równomierna w stosunku do udziałów wspólników i nie może przekroczyć wartości 100% (stu procent) posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym.
§ 7.
1. Do Spółki mogą przystępować osoby trzecie drogą podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale Spółki.
2. Przystąpienie do Spółki nowego Wspólnika wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
Organami Spółki są:
1) Zarząd Spółki,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zgromadzenie Wspólników.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 8.
§ 9.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszej umowy, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za", niż "przeciw" i "wstrzymujących się".
2. W przypadku równej liczby głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
ZARZĄD SPÓŁKI
§ 10.
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata obrotowe. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w §30 ust. 2 umowy spółki.
4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
5. Każdy z członków Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
6. Członek Zarządu składa rezygnację Spółce na piśmie oraz do wiadomości Zarządu Województwa Mazowieckiego do czasu, gdy Województwo Mazowieckie jest wspólnikiem Spółki.§ 11.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami umowy spółki dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki,
a w szczególności:
1) zaciąganie zobowiązań,
2) ustanawianie hipotek i zastawów oraz innych zabezpieczeń,
3) przyjmowanie rocznych i wieloletnich biznesplanów Spółki;
4) wystawianie weksli,
5) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd Spółki zwraca się do Zgromadzenia Wspólników lub do Rady
Nadzorczej.
4. Zarząd Spółki zobowiązany jest do prowadzenia księgi udziałów.
5. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu.
6. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 12.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Xxxxxx uprawnione są
ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów
ustawy - Kodeks cywilny.
§ 13.
1. Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określa Zgromadzenie Wspólników.
2. Rada Nadzorcza zawiera umowy o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu.
§ 14.
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy Kodeks pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy w Spółce dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione..
RADA NADZORCZA
§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa 3
lata obrotowe.
2. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Członków Rady Nadzorczej wskazują następujące podmioty:
1) Województwo Mazowieckie – do 3 członków, w tym Przewodniczącego Rady;
2) pracownicy Spółki – 1 członka, z zastrzeżeniem ust. 4;
3) pozostali Wspólnicy – 1 członka.
4. Pracownikom Xxxxxx przysługuje prawo wskazania jednego swojego przedstawiciela do składu Rady Nadzorczej. Wyłonienie przedstawiciela pracowników następuje w drodze wyborów, przeprowadzanych zgodnie z Regulaminem przeprowadzania wyborów przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej Spółki, przyjętym w drodze uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki. Brak wskazania przedstawiciela pracowników do Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do jej powołania i podejmowania ważnych uchwał.
5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji.
6. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, prokurenci, likwidatorzy, kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również inne osoby podlegającej bezpośrednio Członkom Zarządu Spółki lub likwidatorom.
§ 16.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności.
2. Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, , w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w
pkt 1 i 2;
4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
5) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
6) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, na zasadach określonych w § 18;
7) zatwierdzanie regulaminu wyboru firmy audytorskiej i wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
8) opiniowanie rocznych i wieloletnich biznesplanów Spółki;
9) przyjęcie regulaminu Rady Nadzorczej;
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz jego zmian;
12) zatwierdzanie zasad rachunkowości (Polityki rachunkowości) Spółki;
13) zatwierdzanie zakładowego systemu wynagrodzeń pracowników Spółki i zmian w tym zakresie;
14) udzielanie Zarządowi zgody na:
a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) a nieprzekraczającej kwoty 3.000.000,00 zł (słownie: trzech milionów złotych);
b) zaciąganie zobowiązań o wartości przewyższającej 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), ale niższej niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);
c) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych);
d) wystawianie weksli;
e) zawieranie umów na czas nieokreślony, gdy roczna wartość przedmiotu umowy przekracza
1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), ale jest niższa niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony
złotych);
15) opiniowanie wniosków kierowanych przez Zarząd do Zgromadzenia Wspólników;
16) kształtowanie wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz uchwałami Zgromadzenia Wspólników;
17) udzielanie Członkom Zarządu zgody na pełnienie funkcji w organach innych spółek handlowych.
3. Uchwały odmawiające udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 pkt 14 i 17 powinny zawierać uzasadnienie.
§ 17.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na dwa miesiące.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny, uzasadniony wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku.
§ 18.
1. Delegowanie członków Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, może nastąpić na okres nie dłuższy niż trzy miesiące.
2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia Członka Zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu.
3. W okresie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2, nie przysługuje mu wynagrodzenie, o którym mowa w § 21 ust. 3.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się.
4. Uchwały Rady Nadzorczej, z wyłączeniem uchwał w sprawach osobowych, mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, gdy uchwała nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły.
7. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej Regulamin.
§ 20.
1. Rada Nadzorcza wykonuje czynności nadzorcze łącznie.
2. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady po zakończeniu czynności.
§ 21.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości i na zasadach określonych przez Zgromadzenie Wspólników.
4. Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w przypadku nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej chyba, że jego nieobecność jest usprawiedliwiona.
ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
§ 22.
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, o którym mowa w § 30 ust. 2.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy;
2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
3) na pisemny wniosek złożony Zarządowi przez Wspólnika posiadającego co najmniej 10 % (dziesięć procent) udziałów w kapitale zakładowym.
4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 i w ciągu 30 dni od daty złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt 3.
5. W przypadku, jeżeli Zarząd nie dokona w terminie czynności, o której mowa w ust.4, uprawnienie do zwołania Zgromadzenia uzyskują wnioskodawcy, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3.
6. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników wraz z materiałami stanowiącymi przedmiot obrad może być wysłane za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich lub doręczone za potwierdzeniem odbioru
bezpośrednio do siedziby Wspólnika. Zawiadomienie wraz z materiałami może być również przesłane pocztą elektroniczną po uzyskaniu pisemnej zgody wspólnika w tym zakresie i podaniu adresu poczty na który dokumenty te mogą być przesyłane.
§ 23.
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
§ 24.
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.
2. Planowany porządek obrad Zgromadzenia Wspólników proponuje Zarząd Spółki lub wnioskodawcy, o których mowa w § 22 ust. 3 pkt 2 i 3.
3. W sprawach nie objętych porządkiem obrad zawartym w zawiadomieniu nie mogą być powzięte uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
4. Uchwały co do zmiany umowy Spółki, zwiększające świadczenia Wspólników lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym Wspólnikom, wymagają zgody wszystkich Wspólników, których dotyczą.
5. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50 %
udziałów.
§ 25.
1. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne.
2. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych, z wyłączeniem wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników, oraz na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
§ 26.
Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 27.
Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Przerwa nie może trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 28.
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w szczególności jest;
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności;
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) podział zysku lub pokrycie straty;
2. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy podejmowanie uchwał dotyczących w szczególności:
1) powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej;
2) określenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki;
3) określenia wymagań, jakie powinni spełniać kandydaci na Członków Zarządu Spółki;
4) zmiany umowy Spółki;
5) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
6) zatwierdzenia rocznych i wieloletnich biznesplanów Spółki;
7) zatwierdzenia regulaminu działania Rady Nadzorczej;
8) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
9) udzielenie Zarządowi zgody na:
a) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej kwotę 3.000.000 zł (słownie: trzy milion złotych);
b) zaciąganie zobowiązań o wartości przewyższającej 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych);
c) wyrażanie zgody na zawieranie umów na czas nieokreślony, gdy roczna wartość przedmiotu
umowy przekracza 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych),
10) wyrażenia zgody na zbycie, zastawienie lub obciążenie jakimikolwiek innymi prawami majątkowymi udziałów;
11) umorzenia udziałów;
12) emisji obligacji każdego rodzaju;
13) nabycia udziałów własnych w przypadku określonym w art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r.
- Kodeks spółek handlowych;
14) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
15) wniesienia składników aktywów trwałych jako wkładu do innej spółki;
16) połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;
17) zawiązania lub przystąpienia przez Spółkę do innej spółki;
18) wyrażania zgody na objęcie udziałów lub akcji oraz na zbycie udziałów lub akcji w innej spółce;
19) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
20) zawarcia przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem
Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
§ 29.
1. Protokół i uchwały podjęte w trakcie Zgromadzenia Wspólników powinny być podpisane przez Przewodniczącego Zgromadzenia i protokolanta.
2. Protokoły ze Zgromadzenia Wspólników, Zarząd Spółki zobowiązany jest wpisać do księgi protokołów.
3. Wspólnikom przysługuje prawo przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów podjętych uchwał.
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 30.
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 31.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusz:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych,
3) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić inne fundusze celowe i kapitały na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 32.
Zarząd Spółki jest zobowiązany:
1) sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską,
2) przekazać Wspólnikom dokumenty, o których mowa w pkt 1, najpóźniej na 15 dni przed odbyciem
Zgromadzenia Wspólników.
§ 33.
1. Sposób przeznaczenia zysku netto lub pokrycia straty Spółki określa uchwałą Zgromadzenie Wspólników.
2. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy lub rezerwowy;
2) pokrycie straty z lat ubiegłych,
3) dywidendę dla Wspólników,
4) na inne cele określone uchwałą Zgromadzenia Wspólników,
3. Terminy wypłat dywidendy określa Zgromadzenie Wspólników w uchwale o podziale zysku netto.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 34.
1. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w umowie Spółki, przygotować jednolity tekst Umowy Spółki (jeżeli taki tekst jednolity nie został sporządzony przy zmianie Umowy) i przesłać ten tekst Wspólnikom.
2. Zarząd Spółki w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników, składa w sądzie rejestrowym roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z badania, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
§ 35.
1. Wspólnikowi – Województwu Mazowieckiemu, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszej Umowy Spółki oraz odrębnych przepisów. W okresie, gdy Województwo Mazowieckie jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:
1) otrzymywania informacji o Spółce, w tym jej sytuacji ekonomicznej za I, II, III kwartał danego roku, w terminie jednego miesiąca od ostatniego dnia danego kwartału oraz o wszelkich istotnych zmianach finansowej i prawnej sytuacji Spółki niezwłocznie po ich zajściu;
2) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały lub zgłaszane wnioski w sprawie powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków Zarządu;
3) otrzymywania kopii regulaminów wewnętrznych Spółki niezwłocznie po ich przyjęciu lub zatwierdzeniu.
2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1, są udostępniane przez Zarząd Spółki pozostałym Wspólnikom na ich
wniosek.