Umowa dystrybucji (wyłącznej)

Umowa dystrybucji (wyłącznej)

zawarta w dniu       w       pomiędzy:

(1)       Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul.      , miasto:      , NIP:      , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez: Sąd Rejonowy w      ,       Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem      , o kapitale zakładowym w wysokości       złotych,

zwaną dalej Producentem,

reprezentowaną przez:      ,

a

(2)       Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul.      , miasto:      , NIP:      , wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez: Sąd Rejonowy w      ,       Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem      , o kapitale zakładowym w wysokości       złotych,

zwaną dalej Dystrybutorem,

reprezentowaną przez:      ,

§ 1

1. Celem niniejszej umowy jest określenie zasad współpracy stron w zakresie nabywania, wprowadzania na rynek i dystrybucji Produktów na Terytorium, na warunkach niniejszej umowy.

2. Na potrzeby niniejszej umowy strony nadają następujące znaczenie użytym w niej terminom:

a) „Produkty” oznaczają wyroby Producenta wyszczególnione w załączniku Nr 3 do umowy;

b) „Terytorium” oznacza obszar województwa      .

§ 2

  Dystrybutor zobowiązuje się w czasie trwania niniejszej umowy:

a) odbierać na własny koszt Produkty z magazynu Producenta oraz ponosić koszty transportu, ubezpieczenia oraz inne koszty związane z dostawą od momentu udostępnienia towaru w magazynie Producenta;

b) promować i sprzedawać Produkty na Terytorium oraz rozszerzać sprzedaż Produktów wszystkim potencjalnym nabywcom, za pomocą wszelkich dostępnych środków i nie czynić niczego, co może przeszkadzać lub zakłócać taką sprzedaż;

c) współpracować z Producentem w zakresie opracowanych przez niego planów sprzedaży Produktów;

d) nie rozprowadzać, w czasie trwania niniejszej umowy, żadnych wyrobów lub towarów, które są konkurencją dla Produktów;

e) powstrzymać się od poszukiwania, poza Terytorium, nabywców na Produkty (wyjąwszy – za uprzednią pisemną zgodą Producenta);

f) płacić lub zabezpieczać płatność na rzecz Producenta wszelkich kwot mu należnych;

g) przedstawiać Producentowi swoje przewidywania co do ilości każdego typu Produktu, który spodziewa się zakupić u Producenta w okresie kolejnych       miesięcy, przy czym prognoza na pierwszy miesiąc jest traktowana jak zamówienie, podlegające ak­ceptacji;

h) ubezpieczyć, na swój koszt, w zaakceptowanym przez Producenta towarzystwie ubez­pieczeniowym, wszystkie przechowywane przez siebie Produkty, co najmniej do pełnej wartości przechowywanych Produktów;

i) przestrzegać wszystkich wytycznych i instrukcji udzielanych przez Producenta w odniesieniu do promocji i reklamy Produktów;

j) nie przedstawiać się jako agent Producenta ani nie poręczać wiarygodności Producenta lub składać jakichkolwiek oświadczeń w imieniu Producenta i nie składać, bez uprzedniej pisemnej zgody Producenta, jakichkolwiek przyrzeczeń lub gwarancji w odniesieniu do Produktów poza tymi, które zawarte są w materiale promocyjnym dostarczonym przez Producenta lub w inny sposób zaciągać jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Producenta;

k) natychmiast poinformować Producenta o każdych zmianach w organizacji Dystrybutora lub metodach prowadzenia dystrybucji, które mogą wpłynąć na wykonanie obowiązków Dystrybutora;

l) sprzedawać Produkty pod znakami handlowymi lub tak jak są opakowane i prezentowane przez Producenta i powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek zmian lub modyfikacji w stosunku do opakowań lub materiałów promocyjnych dostarczonych przez Producenta, bez jego uprzedniej zgody;

m) zabezpieczyć Producenta przed jakimikolwiek kosztami, reklamacjami, żądaniami lub innymi roszczeniami powstałymi wobec Producenta, wynikającymi z/lub w związku z ja­kimkolwiek naruszeniem obowiązków Dystrybutora wynikających z niniejszej umowy.

§ 3

1. Producent zobowiązuje się zapewnić Dystrybutorowi realizację zaakceptowanych zamówień Dystrybutora oraz dostęp do Produktów w swoim magazynie w celu odbioru przez Dystrybutora, jak również dostarczać towar pełnowartościowy, wyposażony w odpowiednie dokumenty i oznakowany zgodnie z przepisami prawa.

2. Producent zapewnia Dystrybutorowi wyłączność w świadczeniu usług dystrybucyjnych na jego rzecz na obszarze Terytorium.

§ 4

1. Sprzedaż produktów na rzecz Dystrybutora następować będzie na podstawie składanych zamówień, pod warunkiem ich ostatecznej akceptacji przez Producenta.

2. Producent zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia zamówienia w przypadku, gdy jest to uzasadnione trudnościami zaopatrzeniowymi lub technicznymi. Odmowa przyjęcia zamówienia nie jest równoznaczna z odstąpieniem od umowy.

§ 5

1. Dystrybutor dokona zapłaty za zakupione Produkty na podstawie wystawionej przez Producenta faktury według cen określonych w ustalonych przez Producenta cennikach.

2. Producent zobowiązuje się udzielić Dystrybutorowi przez okres pierwszych       mie­sięcy obowiązywania niniejszej umowy, w stosunku do zakupionych Produktów upustu preferencyjnego w wysokości       % od cen sprzedaży Produktów wynikających z obowiązującego cennika. Po upływie okresu wskazanego w zd. 1, wysokość upustu preferencyjnego zostanie zmniejszona do wysokości ....% obowiązujących cen sprzedaży.

3. Wszelkie wydatki, koszty i obciążenia ponoszone przez Dystrybutora w czasie wykony­wania niniejszych obowiązków będą płacone przez Dystrybutora, jeśli Producent uprzednio nie wyraził zgody na piśmie na zapłacenie takich wydatków, kosztów i obciążeń.

4. Producent zawiadomi Dystrybutora na piśmie o wszelkich zmianach w cenniku Produktów.

§ 6

  Producent ma prawo, po pisemnym zawiadomieniu Dystrybutora, zmienić załącznik Nr 3, w celu wyłączenia z niniejszej umowy jednego lub więcej Produktów oraz wprowadzenia zmian w specyfikacji Produktów.

§ 7

  Obowiązujące w danym okresie warunki sprzedaży Producenta będą się odnosić do każdej sprzedaży Produktów Dystrybutorowi. Producent zastrzega sobie prawo zmiany obowiązujących warunków sprzedaży. Jeżeli pomiędzy warunkami sprzedaży a niniejszą umową istnieją rozbieżności, postanowienia umowy mają pierwszeństwo.

§ 8

1. Niniejsza umowa zawarta jest na       i obowiązuje od dnia jej podpisania przez obie strony. Po upływie tego okresu, strony mogą ją przedłużyć na kolejne lub czas nieokreślony.

2. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę pisemnie z zachowaniem       -dniowego okresu wypowiedzenia.

3. Każda ze stron może zawiadomić pisemnie drugą stronę, rozwiązując niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli:

a) druga strona narusza którykolwiek z warunków i (o ile takie naruszenie jest usuwalne) nie dokona usunięcia naruszeń w ciągu       dni od daty zawiadomienia o naruszeniu;

b) druga strona ogłasza upadłość lub wszczęte zostaje w stosunku do niej postępowanie układowe albo zostaje postawiona w stan likwidacji, bądź też podjęte zostaną inne podobne działania.

§ 9

1. Strony zgodnie ustalają, że w razie rozwiązania umowy z jakichkolwiek przyczyn:

a) Producent ma prawo zezwolić Dystrybutorowi przez okres       miesięcy następujących po rozwiązaniu umowy, na sprzedaż i dystrybucję tych Produktów, w posiadaniu których jest w chwili rozwiązania umowy, albo

b) Dystrybutor będzie zobowiązany niezwłocznie zwrócić zapas Produktów Producentowi, na koszt Dystrybutora, albo

c) Producent zakupi od Dystrybutora wszystkie Produkty, które są w jego posiadaniu w chwili rozwiązania umowy po tej samej cenie, jaka została zapłacona przez Dystrybutora. Zakup nastąpi w ciągu       dni od rozwiązania umowy, a koszty wysyłki tych Produktów zostaną poniesione przez Producenta.

2. W razie rozwiązania umowy Dystrybutor rozporządzi według instrukcji Producenta lub niezwłocznie zwróci Producentowi wszystkie wzory, instrukcje, opisy techniczne, katalogi, materiały reklamowe, specyfikacje i inne materiały, dokumenty lub jakiekolwiek pisma przysłane Dystrybutorowi i odnoszące się do interesów Producenta (inne niż korespondencja wymieniana między stronami).

3. Z chwilą rozwiązania umowy Producent będzie uprawniony do anulowania wszystkich zamówień złożonych przez Dystrybutora przed datą rozwiązania umowy, które zostały zaakceptowane przez Producenta.

§ 10

Każda ze stron zgadza się i zobowiązuje, że w czasie obowiązywania niniejszej umowy, jak i w okresie późniejszym, informacje handlowe uzyskane w ramach realizacji niniejszej umowy będą miały charakter poufny i nie będą użyte do ich własnych celów ani, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, nie zostaną ujawnione osobom trzecim.

§ 11

Niniejsza umowa zawiera całość zobowiązań pomiędzy jej stronami w zakresie spraw
w niej uregulowanych i zastępuje wszystkie poprzednie umowy, negocjacje i rozmowy pomiędzy Stronami.

§ 12

  Wszelkie zmiany umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.

§ 13

1. Prawa i obowiązki strony wynikające z niniejszej umowy mogą zostać przeniesione na osoby trzecie jedynie po uzyskaniu pisemnej zgody drugiej strony.

2. Prawa i obowiązki związane z niniejszą umową przechodzą na następców prawnych stron.

§ 14

  W przypadku sporu, wynikającego z wykonania lub interpretacji niniejszej umowy lub z nimi związanego, strony dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygnięcia takiego sporu. W przypadku niemożności polubownego rozstrzygnięcia sporu, zostanie on poddany ostatecznemu rozstrzygnięciu właściwych sądów powszechnych.

§ 15

Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

§ 16

  Wymienione w umowie załączniki stanowią jej integralną część.

(1) 1) ............................................... (2) 1) ..............................................

    2) ............................................... 2) ..............................................

       [podpisy przedstawicieli Producenta]  [podpisy przedstawicieli Dystrybutora]

PRODUCENT DYSTRYBUTOR