UMOWA Nr …../REG/2023
Załącznik nr 3 do Zapytania ofertowego – Projekt umowy
UMOWA Nr …../REG/2023
zawarta pomiędzy
Instytutem Ogrodnictwa – Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxx 0 Xxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxxxxxx, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000375603, posiadającym XXX 0000000000, REGON 101023342, zwanym w dalszej części umowy „Zamawiającym”, reprezentowanym przez:
………………………...................................................................
a
………………………...................................................................
zwanym w dalszej części umowy „Wykonawcą”, reprezentowanym przez:
……………………………………………………………………………. wspólnie zwanymi dalej „Stronami”
W związku z faktem, iż wartość niniejszego zamówienia nie przekracza kwoty 130 000 zł bez podatku od towarów i usług, umowa została zawarta z wyłączeniem przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2022 r., poz. 1710 ze zm.), w oparciu o dyspozycje art. 2 ust. 1 pkt 1 rzeczonej ustawy.
Na podstawie wyboru oferty Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia przeprowadzonego na podstawie § 14 Regulaminu udzielania zamówień w Instytucie Ogrodnictwa – Państwowym Instytucie Badawczym (Załącznik do Zarządzenia Nr D-021-7/2022 Dyrektora Instytutu Ogrodnictwa – PIB z dnia 30.03.2022 r.) Strony zawarły umowę o treści następującej:
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się dostarczać oraz przenieść na Zamawiającego własność odczynników chemicznych do biologii molekularnej, zwanych w dalszej części umowy także „produktami”.
2. Zakres przedmiotu umowy obejmuje sukcesywne dostawy odczynników chemicznych wytworzonych przez firmę , które zostały określone co do rodzaju, liczby i ceny w ofercie
Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie ze złożoną ofertą.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo realizowania zamówień w ilościach uzależnionych od rzeczywistych potrzeb oraz ograniczenia zamówienia w zakresie rzeczowym i ilościowym, co nie jest odstąpieniem od umowy. Zamawiający gwarantuje zakup 60% wartości przedmiotu umowy. Niewykorzystanie pozostałych 40% wartości przedmiotu umowy, nie stanowi podstawy do jakichkolwiek roszczeń ze strony Wykonawcy z tytułu niezrealizowania warunków zamówienia.
5. Wykonawca gwarantuje, że odczynniki dostarczane na podstawie niniejszej umowy pochodzą z bieżącej produkcji, są wolne od wad, pełnowartościowe, posiadają wszelkie wymagane prawem atesty i świadectwa dopuszczające je do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jak również deklaracje zgodności WE lub Certyfikaty CE - zgodnie z dyrektywami 93/42/EWG oraz 98/79/WE, które Wykonawca zobowiązuje się przedstawić, jeśli wymagają tego odpowiednie przepisy prawa polskiego lub zażąda tego użytkownik do dostawy, której dotyczą.
§ 2
Termin realizacji umowy
1. Umowa zostaje zawarta na okres 12 miesięcy od dnia jej zawarcia, albo do czasu wyczerpania maksymalnej kwoty, o której mowa w § 5 ust. 1, w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi pierwsze.
2. Za dzień zawarcia umowy uznaje się dzień podpisania umowy przez ostatnią ze Stron umowy.
3. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji każdego zamówienia szczegółowego w terminie do 21
dni od dnia złożenia zamówienia.
§ 3
Warunki realizacji umowy
1. Strony ustalają, że dostawy przedmiotu umowy odbywać się będą sukcesywnie, partiami w zależności od bieżących potrzeb Zamawiającego, na podstawie zamówień szczegółowych, składanych środkami komunikacji elektronicznej na adres wskazany w § 4 ust. 2.
2. Zamówienia szczegółowe zawierać będą w szczególności nazwę jednostki Zamawiającego, adres
dostawy, numer umowy, rodzaj i ilość zamawianych odczynników.
3. Wykonawca gwarantuje dostarczanie odczynników w oryginalnych opakowaniach producenta.
4. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania przedmiotu umowy środkami transportu i w opakowaniach zbiorczych odpowiednich ze względu na właściwości produktu i wymagania związane z warunkami ich przechowywania, tak aby nie dopuścić do uszkodzenia produktu lub pogorszenia jego jakości podczas transportu.
5. Ubezpieczenie i transport produktów do Zamawiającego odbywać się będzie na koszt i ryzyko
Wykonawcy.
6. Zamówioną partię odczynników Wykonawca będzie dostarczał w dni robocze w godzinach 8.00 -
15.00 na jeden z poniższych adresów wskazany w zamówieniu szczegółowym:
1) xx. Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxxxxx,
2) xx. Xxxxxxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxxxxxx,
3) xx. Xxxxxxxxxxx 0/0, 00-000 Xxxxxxxxxxxx.
7. W przypadku gdy, dostarczony przedmiot umowy będzie uszkodzony lub nie zachowano właściwych warunków podczas transportu, które skutkują pogorszeniem jakości lub uniemożliwiają zastosowanie odczynnika, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o stwierdzonych wadach, zgodnie z postanowieniami § 6 umowy.
§ 4
Przedstawiciele Stron
1. Osobami upoważnionymi do reprezentowania Zamawiającego w sprawach związanych z realizacją przedmiotu umowy oraz nadzoru nad jej prawidłowym wykonaniem, w szczególności składania zamówień szczegółowych są:
1) imię i nazwisko ………………………………………, tel. ……..………….. e-mail ;
2) imię i nazwisko ………………………………………, tel. ……………..….. e-mail: …………………………………
2. Osobami upoważnionymi do reprezentowania Wykonawcy w sprawach związanych z realizacją przedmiotu umowy, w szczególności przyjmowania zamówień, przyjmowania reklamacji, są:
1) imię i nazwisko ………………………………………, tel. ……..………….. e-mail ;
2) imię i nazwisko ………………………………………, tel. ……………..….. e-mail: …………………………………
3. Zmiana osób i danych kontaktowych wskazanych w ust. 1 i 2 nie stanowi zmiany niniejszej umowy. Wymagane jest przekazanie drugiej Stronie umowy aktualnych danych kontaktowych.
4. Wszelkie informacje związane z realizacją przedmiotu umowy będą przekazywane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane w ust. 1 i 2.
§ 5
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Maksymalne łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi netto zł,
plus należny podatek VAT …% w kwocie …… zł, brutto ……… zł, słownie złotych: …………….……..……
2. Cena przedmiotu umowy obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy związane z dostawą przedmiotu umowy, w tym: koszty produktów, opakowania, oznakowania, ubezpieczenia przewozowego, transportu, dostawy i rozładunku, a także podatek od towarów i usług.
3. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie za dostawy faktycznie i należycie wykonane. W przypadku nienależytego wykonania dostawy wynagrodzenie Wykonawcy zostanie odpowiednio pomniejszone o wysokość kary umownej.
4. Wysokość wynagrodzenia będzie wynikiem iloczynu liczby odczynników zamówionych i faktycznie dostarczonych oraz ich cen jednostkowych określonych w ofercie, w zakresie każdego zamówienia szczegółowego.
5. Podstawą zapłaty za realizację zamówienia szczegółowego będzie faktura VAT. Faktury będą
wystawiane dla każdego zamówienia szczegółowego odrębnie.
6. Wykonawca wystawi faktury dla Zamawiającego: Instytut Ogrodnictwa – Państwowy Instytut Badawczy, ul. Konstytucji 3 Maja 1/3, 96-100 Xxxxxxxxxxxx, XXX 0000000000.
W treści faktury musi zostać umieszczony numer zamówienia szczegółowego.
7. Zapłata zostanie dokonana na podstawie prawidłowo wystawionej faktury elektronicznej przesłanej na adres e-mail: xxxxxxx@xxxxxx.xx przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w treści faktury w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia Zamawiającemu.
8. Zamawiający przy dokonywaniu płatności ma prawo zastosować mechanizm podzielonej płatności, o którym mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 931).
9. Za dzień dokonania zapłaty uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
10. W przypadku opóźnienia terminu płatności Wykonawca ma prawo żądać odsetek ustawowych za opóźnienie płatności w transakcjach handlowych, o których mowa w art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 893).
11. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego zbywać na rzecz osób trzecich wierzytelności powstałych w wyniku realizacji niniejszej umowy.
§ 6
Uprawnienia z tytułu gwarancji
1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na dostarczone odczynniki, na okres od dnia odbioru dostawy zamówienia szczegółowego do upływu terminu ważności (trwałości) określonego przez producenta, nie krócej jednak niż 75% maksymalnego okresu określonego przez producenta.
2. W przypadku gdy dostarczone produkty nie odpowiadają pod względem ilości, jakości lub trwałości, Zamawiającemu przysługuje prawo do zgłoszenia reklamacji.
3. Zamawiający dokona zgłoszenia reklamacji przy użyciu środków komunikacji elektronicznej na adres wskazany w § 4 ust. 2 niniejszej umowy. Wykonawca jest zobowiązany do każdorazowego potwierdzenia odbioru pisma reklamacyjnego na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 1. Brak potwierdzenia odbioru pisma nie zwalnia Wykonawcy z obowiązków związanych z rozpatrzeniem reklamacji i zrealizowania czynności wymaganych w jej treści.
4. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia na własny koszt produktów odpowiednio w żądanej ilości, wolnych od wad, z wymaganym okresem trwałości w terminie nie dłuższym niż 21 dni licząc od daty otrzymania reklamacji. Jeżeli z obiektywnych przyczyn nie będzie możliwe usunięcie wad lub wymiana produktu na wolny od wad w terminie określonym powyżej (co Wykonawca uzasadni w formie pisemnej), Zamawiający wyznaczy termin usunięcia wad, który to umożliwi.
5. W przypadku wymiany produktu na wolny od wad, okres gwarancji rozpoczyna się z dniem odbioru wymienionego produktu.
6. Niezależnie od uprawnień wynikających z udzielonej gwarancji, przez okres gwarancji, Zamawiającemu przysługują uprawnienia wynikające z rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
§ 7
Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w następujących przypadkach:
1) za zwłokę Wykonawcy w stosunku do terminu wykonania dostawy zamówienia szczegółowego wskazanego w § 2 ust. 3 umowy w wysokości 1% wartości netto dostawy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, jaki upłynie pomiędzy dniem, w którym upłynął termin realizacji dostawy, a dniem faktycznego dostarczenia produktów;
2) za zwłokę Wykonawcy w realizacji obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji w wysokości 1% wartości netto dostawy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki liczony od dnia upływu terminu na usunięcie wad, określonego w § 6 ust. 4;
3) z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% niezrealizowanej wartości netto umowy. Zamawiający zachowuje w tym przypadku prawo do roszczeń z tytułu gwarancji do dostaw zrealizowanych, jeżeli odstąpienie nastąpiło w części.
2. Zamawiający zachowuje prawo naliczenia kar umownych jednocześnie z kilku tytułów.
3. Limit kar umownych, jakich Zamawiający może żądać od Wykonawcy ze wszystkich tytułów przewidzianych w niniejszej umowie wynosi 10% wartości netto przedmiotu umowy, określonej w § 5 ust. 1 pkt 1 umowy.
4. Termin zapłaty kary umownej wynosi 14 dni od dnia doręczenia Stronie wezwania do zapłaty.
5. Zapłata kary przez Wykonawcę lub potrącenie przez Zamawiającego kwoty kary z płatności należnej Wykonawcy nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek innych obowiązków i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy.
6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie wskazanych powyżej kar umownych z przysługującego
mu wynagrodzenia, po wystawieniu noty obciążeniowej.
7. Zamawiający zachowuje prawo do odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych określonych przepisami Kodeksu Cywilnego, gdy wartość kar umownych jest niższa od wartości powstałej szkody. Dochodzenie roszczeń jest możliwe jedynie do wartości powstałej szkody.
§ 8
Odstąpienie od umowy
1. Poza przypadkami przewidzianymi w innych przepisach prawa Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w całości lub w części, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zajściu którejkolwiek z poniższych okoliczności:
1) Wykonawca pozostaje w zwłoce z realizacją przedmiotu umowy przekraczającej 30 dni,
2) Zamawiający trzykrotnie naliczył Wykonawcy kary umowne z tytułu nienależytego wykonania
umowy,
3) wobec Wykonawcy zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (Dz. U. poz. 835, 1713).
2. Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od dnia pozyskania wiedzy o powstaniu okoliczności uzasadniającej odstąpienie, w przypadku, gdy Zamawiający pozostaje w zwłoce z zapłatą bezspornej należności wynikającej z prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury dłużej niż 30 dni.
3. Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty przez Zamawiającego prawa do żądania zapłaty określonych w niniejszej umowie kar umownych.
4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie za dostawy należycie wykonane do dnia odstąpienia.
5. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
§ 9
Zmiana umowy
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień zawartej umowy w zakresie:
1) zmiany zaoferowanego odczynnika w przypadku gdy został on wycofany z dystrybucji lub został zastąpiony innym odczynnikiem należącym do tej samej linii produktowej, o właściwościach co najmniej takich jak odczynnik oferowany, za cenę nie wyższą od wskazanej w umowie;
2) zmiany wynagrodzenia w przypadku ustawowej zmiany podatku od towarów i usług;
3) zmiany terminu wykonania zamówienia szczegółowego spowodowanych siłą wyższą.
3. Jeżeli wskutek okoliczności siły wyższej Strona nie będzie mogła wykonywać swoich obowiązków umownych w całości lub w części, niezwłocznie powiadomi o tym drugą Stronę. W takim przypadku Strony uzgodnią sposób i zasady dalszego wykonywania umowy, czasowo zawieszą jej realizację lub umowa zostanie rozwiązana.
§ 10
Finansowanie
Zamówienia szczegółowe będą finansowane lub współfinansowane z różnych środków finansowych, w szczególności z:
1) Projektu pt. „Nowatorska technologia produkcji in vitro zdrowych, wysokiej jakości sadzonek rabarbaru (Rheum rhaponticum L.)” EPI BIO-FOOD ROZTOCZE,
2) Dotacji MEN, MRiRW,
3) Programów Wieloletnich,
4) Działalności statutowej,
5) innych źródeł.
§ 11
Postanowienia końcowe
1. Wykonawca zobowiązuje się do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679, w szczególności zobowiązuje się do wypełniania obowiązku informacyjnego przewidzianego w art. 13 lub art. 14 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679, wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyska w związku z realizacją przedmiotu niniejszej umowy.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny.
3. Gdyby jakiekolwiek postanowienie umowy okazało się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. W takim przypadku Strony zastąpią postanowienie uznane za nieważne lub bezskuteczne, innym, zgodnym z prawem, realizującym możliwie najbardziej cel niniejszej umowy.
4. Wszelkie spory wynikłe w związku z realizacją niniejszej umowy Strony zobowiązują się rozstrzygać polubownie. W razie braku porozumienia spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
5. Integralną część umowy stanowi Oferta Wykonawcy (Załącznik nr 1).
6. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Wykonawcy i dwa egzemplarze dla Zamawiającego.
albo
Umowę sporządzono w formie elektronicznej przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.