Contract

ISTOTNE POSTANOWIIENIA UMOWY WARUNKOWEJ – WZÓR zawarta w dniu [●] 2020 roku w Warszawie, pomiędzy:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, KRS: 0000693186, NIP: 5252721500, REGON: 368226325, reprezentowaną przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji - zwanym dalej „Zamawiający". a [●] reprezentowaną przez: [●] – uprawniony do reprezentacji spółki zwanym dalej „Wykonawcą".
Niniejsza umowa warunkowa zawarta jest w związku planowaną realizacją projektu pt. „Opracowanie innowacyjnego kandydata na lek do leczenia przerzutów guzów litych do płuc”, ubiegającegosię o dofinansowanie w konkursie – „Szybka ścieżka” w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, Priorytet I „Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa” Działanie 1.1 Projekty B+R przedsiębiorstw Poddziałanie 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa Konkurs 6/1.1.1/2020 – Szybka ścieżka. § 1 1. Przedmiotem umowy jest świadczenie usługi badawczej polegającej na przeprowadzeniu syntezy substancji czynnej, która jest niskoocząsteczkowym cytotoksycznym związkiem organicznym (zwanym dalej „Produktem”), na potrzeby prac badawczo- rozwojowych i badań klinicznych, a także przygotowanie dokumentacji zgodnej z przepisami GMP UE dla wyprodukowanej substancji czynnej (API). 2. Szczegółowy opis przedmiotu umowy zawiera załącznik nr … do umowy. 3. Umowa wchodzi w życie pod warunkiem przyznania Zamawiającemu dofinansowania projektu, o którym mowa w preambule w terminie 14 dni po otrzymaniu przez Wykonawcę od Zamawiającego informacji o podpisaniu przez Zamawiajacego umowy o IMPORTANT PROVISIONS OF THE CONTRACT - EXAMPLE concluded on [●] 2020 in Warsaw between:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. with their registered office in Warsaw (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, KRS (National Court Register): 0000693186, NIP (Tax Identification Number): 5252721500, REGON (Business Registry Number): 368226325, represented by Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – President of the Management Board, authorized for independent representation, further referred to as the “The Ordering Party” And [●] Represented by [●] – authorized for joint representation, further referred to as the “Contractor”.
This conditional agreement is concluded in connection with the planned implementation of the project "Development of an innovative drug candidate for the treatment of solid tumor metastasis to the lungs", applying for funding in the competition - "Fast Track" under the Smart Growth Operational Program 2014-2020, Priority I "Support for conducting R&D works by enterprises" Measure 1.1. R&D projects of enterprises Sub-measure 1.1.1 Industrial research and development works carried out by enterprises Competition 6 / 1.1.1 / 2020 - Fast track.
§ 1 1. The contract object is a research service, involving the synthesis of an active substance which is a low- molecular weight cytotoxic organic compound, (hereinafter referred to as the Product), for research and development work and for clinical trial purpose, as well as preparation of documentation compliant with the EU GMP regulations (further: GMP) for this active pharmaceutical ingredient (API). 2. A detailed description of the subject of the contract is provided in Annex No. …. to the contract. 3. The contract shall enter into force subject to the awarding of the grant to the Awarding Entity for the project referred to in the preamble within 14 days after the Contractor receives from the Awarding Entity information on signing the Agreement for financing the project.

dofinansowanie projektu. § 2 1. Termin realizacji niniejszej umowy wynosi: a) dla Pakietu nr 1 – do 12 tygodni licząc od dnia poinformowania Wykonawcy przez Zamawiającego o podpisaniu umowy o dofinansowanie projektu; b) dla Pakietu nr 2 – do 12 miesięcy licząc od dnia przekazania kluczowego związku pośredniego wytworzonego w ramach Pakietu nr 1, wraz z pełną dokumentacją. 2. Przedmiot umowy zostanie wykonany zgodnie z ustalonym przez Strony Harmonogramem stanowiącym załącznik nr …. do Umowy. 3. Raporty częściowe z wykonanych prac wraz z dokumentacją oraz dokumentacja opracowana w ramach realizacji umowy będą dostarczane Zamawiającemu przez Wykonawcę w formie elektronicznej (w formacie pdf oraz w wersji edytowalnej) na wskazany w paragrafie 11 adres email oraz adres do doręczeń. 4. W terminie do 14 dni roboczych od dnia dostarczenia raportów/dokumentacji Zamawiający: 1) sporządzi i podpisze protokół zdawczo- odbiorczy potwierdzający odbiór raportu/dokumentacji, a tym samym przyjmie wykonany etap Usługi – pod warunkiem, że dostarczony raport/dokumentacja spełnia wymagania określone w Umowie i/lub w Załącznikach do Umowy, albo 2) odmówi odbioru i zgłosi zastrzeżenia do całości lub części raportu/dokumentacji, w przypadku, gdy nie spełnia on wymagań określonych w Umowie. 5. W terminie 14 dni roboczych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń przez Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia nowego raportu/dokumentacji. Usunięcie przez Wykonawcę nieprawidłowości musi zostać ponownie potwierdzone protokołem zdawczo- odbiorczym, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu. 6. Dokumentacja opracowywana w ramach niniejszej usługi zostanie przygotowana zgodnie z europejskimi wymaganiami w zakresie GMP. 7. Zamawiający dokona płatności za usługę w terminie do 30 dni od dnia otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury, po podpisaniu przez Zamawiającego protokołu zdawczo-odbiorczego.
§ 2 1. The Term for the delivery of the order shall remain valid for a period of: a) for Package No 1 – up to 12 weeks from the date of informing the Contractor by the Ordering Party about signing the contract for financing the project; b) for Package No 2 – up to 12 months from the date of transfer of the key intermediate material produced in Package No. 1, with complete documentation. 2. The subject matter of the Contract will be performed as arranged by the Parties in the Timetable enclosed to the Contract in appendix .... 3. Partial reports on the work performed within respective Stages, including documentation, as well as documents developed under the contract, will be delivered to the Ordering Party in electronic versions (pdf or editable format) to the e-mail address specified in Article 11 as well as the postal address, respectively. 4. Within 14 business days of delivering the reports/documents, the Ordering Party will: 1) prepare and sign a delivery and acceptance protocol confirming acceptance of a given report/documentation, therefore approving completion of a given stage of the Service, however on such condition that the report/documentation complies with the requirements specified in the Contract and/or Appendices to the Contract. or 2) refuse accepting the report/documentation and notify objections against the entire or any part of the report/documentation, if it fails to meet the requirements specified in the Contract. 5. Within 14 business days from the notification of the objections, the Contractor will deliver a new report/documentation. The removal of such irregularities must be confirmed again with a new delivery and acceptance protocol, in accordance with the provisions of this Article. 6. The documentation preparde under this bid service will be prepared in accordance with the European GMP standards. 7. The Ordering Party will pay for the service within 30 days of receiving a correct invoice from the Contractor and after signing by the Ordering Party the delivery and acceptance protocol.

§ 3 1. Wykonawca oświadcza, że posiada stosowną wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje oraz wymagane prawem zezwolenia do świadczenia usługi objętej przedmiotem umowy oraz dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym i osobami zdolnymi do wykonania przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca akceptuje fakt, że Zamawiający może żądać od Wykonawcy informacji i wyjaśnień dotyczących Usługi będącej Przedmiotem Umowy przez okres trwania Projektu oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia jego realizacji. 3. Wykonawca ma obowiązek zapewnienia świadczenia usługi przez osoby wskazane w ofercie. Zamawiający nie dopuszcza zmiany osoby wykonującej przedmiot Umowy za wyjątkiem sytuacji losowych. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego (w formie e-mailowej lub pisemnej) o zmianie. 4. W przypadku określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu osoba zastępująca powinna posiadać kwalifikacje co najmniej takie same, jak osoba wskazana w ofercie. Zmiana osób następuje wyłącznie za zgodą Zamawiającego. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania podwykonawców, osób związanych z Wykonawcą umowa cywilnoprawną lub stosunkiem pracy, jak za własne działania lub xxxxxxxxxxx. 6. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą. 7. Użyte w Umowie określenie „Siła Wyższa” oznacza zewnętrzne zdarzenie nagłe, nieprzewidywalne i niezależne od woli Stron, które wystąpiło po zawarciu Umowy, uniemożliwiające wykonanie Umowy w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności Stron. Za przejawy Siły Wyższej Strony uznają w szczególności: 1) klęski żywiołowe, w tym: trzęsienie ziemi, huragan, powódź oraz inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne; 2) akty władzy państwowej, w tym: stan wojenny, stan wyjątkowy, itd.; 3) działania wojenne, akty sabotażu, akty terrorystyczne i inne podobne wydarzenia zagrażające porządkowi publicznemu; 4) strajki powszechne lub inne niepokoje społeczne, w tym publiczne demonstracje,
§3 1. The Contractor declares that has the relevant knowledge, experience and qualifications as well as the legally required authorization to perform the service, which is the object of the Contract, and that has the appropriate technical and human resources capable of performing the object of the Contract. 2. The Contractor acknowledges that the Ordering Party may request information and explanations from the Contractor concerning the scope of the Service, at any time throughout the duration of the Project as well as during 3 years after its completion. 3. The Contractor will cause the persons named in its offer to render the service. The Ordering Party does not allow to change of the persons performing the contract object, except in random circumstances. The Contractor will immediately notify the Ordering Party (in e-mail or writing) about such change. 4. In the event specified in section 3 of this Article, a new person should have qualifications at least the same as the person indicated in the offer. The change of persons takes place only after approval of the Ordering Party. 5. The Contractor is liable for all actions and omissions of subcontractors, persons linked to the Contractor based on Civil Law agreements or contracts of employment, as for the Contractor's own actions and omissions. 6. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure. 7. The term “Force Majeure” used in the Contract means an external event, sudden, unpredictable and independent of the will of the Parties, which occurred after the conclusion of the Contract, preventing the performance of the Contract in whole or in part, permanently or temporarily, which cannot be predicted or prevented, acting with due diligence by the Parties. The Parties recognize the force majeure as manifestations, In particular: 1) natural disasters, including: earthquake, hurricane, flood and other extraordinary atmospheric phenomena; 2) acts of state power, including: martial law, state of emergency, etc.: 3) hostilities, acts of sabotage, acts of terrorism and other similar events threatening public order; 4) general strikes or other social unrest, including

z wyłączeniem strajków u Stron. 8. Jeżeli Siła Wyższa uniemożliwia lub uniemożliwi jednej ze Stron wywiązanie się z jakiegokolwiek zobowiązania objętego Umową, Strona ta zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch dni od wystąpienia Siły Wyższej, zawiadomić drugą Stronę na piśmie o wydarzeniu lub okolicznościach stanowiących Siłę Wyższą wymieniając przy tym zobowiązania, z których nie może lub nie będzie mogła się wywiązać oraz wskazując przewidywany okres, w którym nie będzie możliwe wykonywanie Umowy. Powinna także dążyć do kontynuowania realizacji swoich zobowiązań w rozsądnym zakresie oraz podjąć działania niezbędne do zminimalizowania skutków działania Siły Wyższej oraz czasu jej trwania. 9. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w całości lub w części, w takim zakresie, w jakim zostało to spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej. W wypadku zaistnienia Siły Wyższej o charakterze długotrwałym, powodującej niewykonywanie Umowy przez okres dłuższy niż jeden miesiąc, Strony będą prowadzić negocjacje w celu określenia dalszej realizacji lub rozwiązania Umowy. 10. Negocjacje, o których mowa w ust. 9 zdanie drugie, uważa się za bezskutecznie zakończone, jeżeli po upływie 7 dni od dnia ich rozpoczęcia Strony nie osiągną porozumienia, chyba, że przed upływem tego terminu Strony wyrażą w formie pisemnej zgodę na ich kontynuowanie i określą inną datę zakończenia negocjacji. 11. W przypadku bezskutecznego zakończenia negocjacji w terminie określonym zgodnie z ust. 9, każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. § 4 1. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności gdy Wykonawca: 1) działa na szkodę Zamawiającego, 2) rażąco naruszy obowiązki wynikające z umowy, 3) nie świadczy usług terminowo lub nie jest w stanie ich świadczyć w sposób prawidłowy, 4) powierzył świadczenie usług podmiotowi trzeciemu bez zgody Zamawiającego, 5) wykorzystał zasoby Zamawiającego do public demonstrations, excluding strikes by the Parties; 8. If the Force Majeure events prevents or prevents one of the Parties from discharging from any obligation covered by the Contract, this Party shall be obligated to immediately, but not later than within two days of the occurrence of Force Majeure, notify the other Party in writing of the event or circumstances constituting a Force Majeure event, listings any obligations from which it cannot or will not be able to fulfill and indicating the anticipated period during which it will not be possible to perform the Contract. It should also strive to pursue its obligations to a reasonable extent and take actions necessary to minimize the effect of Force Majeure and its duration. 9. The Parties shall not be liable for non-performance or improper performance of the Contract in whole or in part, in so far as it was caused by the occurrence of Force Majeure. In the event of force majeure of a long-term nature, resulting in non- performance of the Contract for more than one month, the Parties will conduct negotiations to determine further implementation or termination of the Contract. 10. Negotiations referred to in point 9 above, is considered unsuccessfully terminated if, after 7 days from the date of their commencement, the Parties do not reach agreement, unless before the expiry of this period, the Parties agree in writing to continue and specify a different date for the completion of negotiations. 11. In the event of unsuccessful conclusion of negotiations within the time limit set in accordance with point 9 above, each Party id entitled to terminate the Contract without notice, with immediate effect.
§ 4 1. The Ordering Party has the right to terminate the contract with immediate effect, in particular when the Contractor: 1) acts to cause a damage of the Ordering Party, 2) fragrantly violates the obligations arising from the contract, 3) does not provide services on time or is unable to provide them in a correct manner, 4) ordered the provision of services to a third party without the consent of the Ordering Party, 5) used the Ordering Party’s resources to provide services to other entities.

świadczenia usług na rzecz innych podmiotów. 2. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą. § 5 1. W związku z wykonaniem umowy Wykonawca otrzymuje zryczałtowane wynagrodzenie zasadnicze w wysokości: a) tytułem zrealizowania Pakietu nr 1: [●] brutto. b) tytułem zrealizowania Pakietu nr 2: [●] brutto. 2. Podstawą wystawienia faktury VAT/rachunku i zapłaty wynagrodzenia lub jego części z tytułu realizacji każdego z Pakietów, będzie prawidłowe doręczenie Zamawiającemu Raportów (częściowych i/lub Raportu końcowego)/dokumentacji oraz akceptacja Protokołów zdawczo – odbiorczych przez Zamawiającego, bez istotnych zastrzeżeń §6 1. Z dniem akceptacji przez Zamawiającego każdego z Raportów częściowych/dokumentacji, w ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 5, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów (dalej: „Utwory”), w rozumieniu Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U.2019 r. poz. 1231) stworzonych w wyniku wykonania Umowy przez pracowników lub podwykonawców Wykonawcy. 2. W przypadku, gdy jakikolwiek Utwór nie zostanie przeniesiony w ramach akceptacji Raportów/dokumentacji w trakcie wykonywania Umowy (w związku z jego niewymienieniem w raportach/dokumentacji), majątkowe prawa autorskie do niego przechodzą z dniem zapłaty ostatniej raty wynagrodzenia Wykonawcy. 3. Wykonawca oświadcza, że dysponuje prawami autorskimi do Utworów oraz zapewni prawidłowe nabycie praw od podmiotów trzecich lub swoich podwykonawców w zakresie ustalonym przez Xxxxxx. Utwory, które powstaną w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy oraz wyniki prac, w tym wyniki: badań, analiz i eksperymentów itp., nie będą obciążone w żaden sposób prawami majątkowymi osób trzecich. 4. Strony zgodnie postanawiają, że przeniesienie praw autorskich i praw pokrewnych do Utworów, następuje bez ograniczenia czasowego i terytorialnego, na wszystkich znanych polach eksploatacji, a w szczególności obejmuje poniższe pola eksploatacji: 1) utrwalenia na jakimkolwiek nośniku, niezależnie od standardu systemu i formatu; 2) zwielokrotnienia jakąkolwiek techniką, w tym 2. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure.
§ 5 1. For the performance of the Contract, the Contractor will receive a base fee in the fixed amount of: a) for completing Package 1: [●] incl. VAT. b) for completing Package 2: [●] incl. VAT. 2. A VAT invoice/bill will be issued and the full fee (or its part related to a given Stage) paid based upon submition of an Interim/Final Report and/or documentation to the Ordering Party and the approval of a delivery and approval protocols, without major defects.
§ 6 1. On the date when the Ordering Party approves the respective Interim Reports/documentation, the Contractor transfers the economic copyrights to the artistic works, for the fee referred to in Article 5, hereinafter "Works", as defined in the Polish Copyright and Related Rights Act (Polish official journal: Dz.U.2019. 1231) , as such works may be established in performance of the Contract by the Contractor's staff or subcontractors. 2. If the Work is not transferred during the Report/documentation acceptance procedure in performance of the Contract (because the Work has not been specified in a given report/documentation), then the economic copyrights to the Work will become transferred on the date of paying the last instalment of the Contractor's fee. 3. The Contractor represents that it holds the copyrights to the Works and will cause valid acquisition of the rights from any third parties or its employees to the extent arranged by the Parties. The Works to be established in performance of the subject matter of the Contract as well as any results of activity, including results of research, analyses, experiments, etc., will not be encumbered with any economic copyrights of third parties. 4. The Parties agree that the transfer of the copyrights and related reights to the Works will be without any limitations of time or territory and will cover all known fields of exploitation, in particular: 1) recording on any media, regardless of system standards and formats; 2) multiplication using any technique, including for publishing and editing purposes;

dla celów wydawniczych i edytorskich; 3) publicznego udostępniania w Polsce i poza jej granicami; 4) stosowania, wprowadzania, wyświetlania, przekazywania i przechowywania niezależnie od formatu, systemu i standardu; 5) wprowadzania do pamięci komputera i do sieci multimedialnej, w tym do Internetu; 6) umieszczania na platformach cyfrowych; 7) publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym; 8) rozpowszechniania w formie druku, zapisu cyfrowego, przekazu multimedialnego. 9) W przypadku pojawienia się nowego pola eksploatacji, Strony bezzwłocznie podpiszą aneks przenoszący majątkowe prawa autorskie w zakresie tego pola, bez prawa żądania przez Wykonawcę dodatkowego wynagrodzenia. 5. W przypadku wystąpienia przeciwko Zamawiającemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, szczególnie praw wynikających z Ustawy, Wykonawca zwolni Zamawiającego od obowiązku świadczeń z tego tytułu. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w wyniku wystąpienia wad prawnych lub fizycznych Utworów. 6. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za roszczenia osób trzecich związane z Utworami lub materiałami, które włączone zostały do Utworów stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy. 7. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń, o których mowa w ust. 5-6 powyżej, Wykonawca będzie zobowiązany zwolnić Zamawiającego ze wszelkich roszczeń z ww. tytułu. 8. Zamawiający ma prawo do dalszego przeniesienia praw majątkowych do Utworu bez zgody Wykonawcy. 9. Z chwilą przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Utworów stworzonych w wykonaniu niniejszej Umowy, Zamawiający nabywa własność wydanych mu przez Wykonawcę egzemplarzy Utworów. 10. Wykonawca zobowiązuje się wobec Zamawiającego do niewykonywania praw osobistych przysługujących mu do Utworów. 11. Zamawiającemu przysługuje prawo wyłącznego zezwalania na wykonywanie zależnego prawa 3) public dissemination in Poland and abroad; 4) use, introduction, displaying, provisioning and storing, regardless of formats, systems or standards; 5) introduction to computer memory and multimedia networks, including the Internet; 6) placement on digital platforms; 7) making generally available so that anybody can access the Work at any place and any time chosen at one's discretion; 8) dissemination in the form of printed publication, digital recording or multimedia broadcasting. 9) Whenever a new field of exploitation emerges, the Parties will immediately sign an annex transferring the economic copyrights with respect to such new field, as well, without any right for the Contractor to claim any additional fee in that regard. 5. If a third party raises a claim against the Ordering Party for violation of the third party's rights, especially under the Act, the Contractor will hold the Ordering Party harmless from the obligation to render anything in that regard. The Contractor will be fully liabile for all damage suffered by the Employer as a result of the legal or physical defects in the Works. 6. The Ordering Party is not liable for third-party claims connected with the Works or any materials integrated in the Works, as may be created in performance of the Contract. 7. In the event of judicial enforcement of claims by third parties referred to in sections 5-6 above, the Contractor will be obligated to release the Ordering Party from any claima arising from the above-mentioned title. 8. The Ordering Party is authorised to transfer the economic copyrights to the Works further down, without the Contractor's consent. 9. Upon transfer to the Ordering Party of the economic copyrights to the Works created in performance of the Contract, the Ordering Party also acquires the ownership of the copies of the Works issued to him by the Contractor. 10. The Contractor undertakes towards the Ordering Party not to exercise his personal rights to the Works. 11. The Ordering Party has the exclusive right to authorize the exercise of derivative copyright to the Works. 12. Within the framework of the Contract and for the fee referred to in Article 5 the Contractor will:

autorskiego do Utworów. 12. Na podstawie niniejszej Umowy oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 Umowy, Wykonawca: 1) przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie prawa do własności przemysłowej, w tym prawa do: patentu (oraz jego uzyskania) lub wynalazku oraz wynagrodzenia z tytułu ich wprowadzenia do zastosowań przemysłowych, w tym wszelkich praw do korzyści majątkowych do patentu lub wynalazku, a powstałych w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, a tym samym zrzeka się wszelkich praw do własności przemysłowej (w tym do wynalazków i patentów), wynikających z realizacji niniejszej Umowy; 2) przenosi na rzecz Zamawiającego wszelkie prawa do: rozwiązań i koncepcji, opracowanych w związku z realizacją niniejszej Umowy a tym samym zrzeka się prawa do uzyskiwania korzyści majątkowych z nimi związanych. § 7 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu siły wyższej, lub z wyłącznej, umyślnej winy Zamawiającego. 2. Strony ustalają, że: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty, o której mowa w § 5 ust. 1 - w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; 2) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0.5% kwoty wartości Pakietu za każdy dzień zwłoki w wykonaniu Pakietu, wynikającej z rażącego niedbalstwa ze strony Wykonawcy; 3) Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kary umownej z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. 3. Zamawiający może żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych. § 8 1. Zamawiający zastrzega możliwość zmiany postanowień umowy zawartej z wybranym Wykonawcą w następujących przypadkach: 1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie dotyczącym zmian prawa podatkowego (np. stawek podatku od towarów i usług) pod warunkiem, że zmiana wywiera bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu umowy i może 1) transfer all industrial property rights to the Ordering Party, including rights to: patents (and patent registrations) or inventions, and fees for introducing them to industrial use, including rights to economic profits from such patents or inventions, as they may be created in connection with the performance of the Contract object, and therefore waives all industrial property rights (including to inventions and patents) resulting from the performance of this Contract; 2) transfer to the Ordering Partyr: all rights to solutions and concepts, as they may be created in connection with the performance of the Contract, object and therefore waives all rights to economic profits related to such solutions and concepts.
§ 7 1. The Contractor will be liable for misconduct (i.e. failure to perform or improper performance of the Contract), unless such misconduct has been caused by force majeure or by wilful misconduct exclusively attributable to the Employer. 2. The Parties agree that: 1) The Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 10% of the amount referred to in Article 5.1 in the event of termination of the Contract for reasons attributable to the Contractor; 2) The Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 0.5% of the amount referred to performance of each Package, per each and every day of the Contractor's delay in completion of the Package resulting from the gross negligence of the Contractor; 3) The Contractor agrees to have such penalties deducted against its fee. 3. The Ordering Party may request payment of legal damages in excess of the sum of such penalties. § 8 The Ordering Party reserves the right to amend the provisions of the contract signed with the selected Contractor in the following cases: 1) changes to generally applicable legal regulations, in particular changes to tax law (e.g. the rates of goods and services tax), provided that the change has a direct impact on the performance of the contract object and may

prowadzić do modyfikacji wyłącznie tych zapisów umowy, do których się odnosi, 2) zmiany regulacji dotyczących realizacji projektu, co do sposobu realizacji lub finansowania zadań objętych Zapytaniem Ofertowym, wywierające bezpośredni wpływ na realizację umowy z Wykonawcą i mogące prowadzić do modyfikacji tych zapisów umowy, do których się odnoszą, 3) powstania możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technicznych od istniejących w chwili podpisania umowy, o ile nie zwiększy to kwoty wynagrodzenia, 4) zmiany dotyczącej realizacji dodatkowych dostaw lub usług od Wykonawcy, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne dla realizacji zamówienia i zostały spełnione łącznie następujące warunki: a) zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego, b) zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego, c) wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 5) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i spełnione są łącznie następujące warunki: a) konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć i b) wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 6) Wykonawcę, któremu zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca: a) na podstawie postanowień umownych, o ile nie prowadzą do zmian charakteru umowy, b) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec lead to the modification of only those contractual provisions it refers to; 2) changes to regulations concerning the implementation of the project as regards the manner of implementation or financing of tasks included in the Request for Bids, which have a direct impact on the performance of the contract with the Contractor and which may lead to the modification of those provisions of the contract that they refer to; 3) the opportunity to use more modern technical solutions which are more beneficial to the Ordering Party than those which existed at the time of signing the contract, provided that they do not increase the amount of the fee due to the Contractor; 4) changes concerning the execution of additional deliveries or services by the Contractor which were not included in the basic order, provided that they became essential for the delivery of the order and that the following conditions have been jointly met: a) the Contractor must not be replaced for economic or technical reasons, in particular ones which concern the interchangeability or interoperability of equipment, services or installations ordered as part of the basic order; b) a change of the Contractor would cause significant inconvenience or would drive up the cost for the Ordering Party; c) the value of each subsequent change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract. 5) the change does not alter the nature of the contract and the following conditions are jointly met: a) the need to amend the contract is due to circumstances which the Ordering Party, acting in good faith, could not have foreseen and b) the value of the change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract; 6) The Contractor who was awarded the contract by the Ordering Party is to be replaced by a new contractor: a) on the basis of contractual obligations, provided that they do not alter the nature of the contract, b) as a result of a merger, division, transformation, bankruptcy, restructuring or

niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy, c) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców, 7) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy a łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 Pzp, od których jest uzależniony obowiązek przekazywania ogłoszeń Urzędowi Publikacji Unii Europejskiej i jednocześnie jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 8) wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony, 9) wystąpienia siły wyższej, 10) zmiany terminu realizacji umowy w przypadku zaistnienia przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy skutkujących niemożliwością dotrzymania pierwotnych terminów wynikających z Umowy, 11) zmniejszenia kwoty wynagrodzenia Wykonawcy spowodowane ograniczeniem lub wyłączeniem z realizacji przez Zamawiającego części przedmiotu umowy, 12) zmiany terminu obowiązywania Umowy w przypadku zmiany terminu realizacji Projektu, w ramach którego Umowa jest realizowana, 13) zmiany osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad realizacją Przedmiotu umowy, 14) zmiany nazwy firmy, siedziby Stron Umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych. 2. Zmiana harmonogramu, o którym mowa w § 2 ust. 2 nie stanowi zmiany umowy.
§ 9 1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania tajemnicy wszelkich informacji, których ujawnienie byłoby sprzeczne z interesem Zamawiającego przez czas trwania umowy i przez okres 10 (słownie: dziesięć) lat po jej rozwiązaniu. 2. Wykonawca zobowiązuje się także do acquisition of the existing contractor or its enterprise, provided that the new contractor meets the conditions for participation in the procedure, there are no grounds for its exclusion from the procedure and that the change does not entail any other significant amendments to the contract, c) as a result of the Ordering Party taking over the Contractor’s obligations towards its subcontractors; 7) the change does not alter the nature of the contract and the total value of the change is less than the amounts specified in the provisions issued under Art. 11 paragraph 8 Public Procurement Law and at the same time it is less than 10% of the value of the order specified in the original contract; 8) there are discrepancies or ambiguities in the contract which cannot be eliminated in any different manner and the change will make it possible to eliminate such discrepancies and make the contract more precise in order to ensure its unambiguous interpretation by the parties; 9) the occurrence of a force majeure event; 10)changing the dates of the contract in the event of external causes beyond the control of the Ordering Party or the Contractor resulting in the inability to meet the original deadlines arising from the Contractor. 11) reducing the amount of the Contractor's remuneration due to limitation or exclusion from the Employer's implementation of part of the subject of the contract, 12) changes in the term of the Agreement in the event of a change in the date of implementation of the Project under which the Agreement is implemented, 13) changes in the persons responsible for contacts and supervision over the implementation of the Subject of the contract, 14) changes in the company name, headquarters of the Parties to the Agreement, bank account numbers and other identification data. 2. Change of the Timetable referred to in Article 2.2 does not constitute an amendment to the contract. § 9 1. The Parties are obliged to keep confidential any information the disclosure of which would be against the interest of the Ordering Party during the term of this contract and for 10 (ten) years after its termination. 2. The Contractor also undertakes not to disclose to

nieudostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek udostępniania informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa. 3. Informacje poufne oznaczają wszelkie informacje (w szczególności: informacje marketingowe, promocyjne, komercyjne i finansowe), informacje dotyczące badań, prac eksperymentalnych, rozwoju, szczegółów projektu i specyfikacji, inżynierii, informacji finansowych, wymagań dotyczących zamówień, zakup produkcji, listy klientów, prognozy biznesowe, sprzedaż i merchandising oraz plany marketingowe i informacje przekazane lub dostarczone jednej Stronie przez drugą Stronę, dane techniczne, tajemnice handlowe lub know- how, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące produktów lub planów usług, prognoz finansowych, projektów, marketingu lub finansów, które to informacje są określone jako poufne lub stanowią własność Zamawiającego. Informacje poufne obejmują również dyskusje i korespondencję między Stronami. 4. W przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. 5. W przypadku ujawnienia przez Wykonawcę informacji poufnych niezgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 5% wynagrodzenia wskazanego w par. 5 ust. 1, za każde naruszenie. 6. Wypłacenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych w wysokości poniesionych strat i utraconych korzyści.
§ 10 1. Strony zgodnie wskazują, jako osoby uprawnione do współpracy/do kontaktów oraz podpisywania Protokołów zdawczo-odbiorczych związanych z Umową: 1) ze strony Zamawiającego: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel.: x00 000 000 000 e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 2) ze strony Wykonawcy: third parties any information obtained in connection with performance of this contract without a written consent of the Ordering Party, unless the obligation to disclose the information arises from existing law. 3. Confidential Information means any information (including, but not limited to, marketing, promotional, commercial activity and financial), information concerning research, experimental work, development, design details and specifications, engineering, financial information, procurement requirements, purchasing manufacturing, customer lists, business forecasts, sales and merchandising and marketing plans, technical data, trade secrets or know-how of the, including, but not limited to, information relating to products or service plans, financial projections, projects, marketing or finance, which information is designated to be confidential or to constitute a property of the Ordering Party. Confidential Information shall also include the fact of the discussions and correspondence between the Parties. 4. If the Contractor has entrusted with or uses in performing the tasks infringe the provisions of this clause, the Ordering Party has the right to terminate this contract with immediate effect. 5. In case the Contractor disclose any confidential information stated in this paragraph, then the Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 5% of the amount referred to in Article 5. 1 per each violation. 6. A claim for damages that exceed the amount of the reserved contractual penalty is permissible.
§ 10 1. The Parties jointly indicate, as persons authorized to cooperate / to contact and sign the Delivery and Acceptance Protocols related to the Agreement: 1) on the part of the Ordering Party: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel .: x00 000 000 000 e-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 2) on the part of the Contractor: ...........................

……………………… tel.: ……………….. e-mail: ……………………………………. 2. Strony zgodnie wskazują następujące adresy do doręczeń: 1) dla Zamawiającego: WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx 2) dla Wykonawcy: ……………………………………………… § 11 1. Zamawiający przetwarza dane osobowe Wykonawcy i/lub osób go reprezentujących w celu wykonania umowy, a także w celu ochrony prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora (np. archiwizacja, dochodzenie roszczeń). 2. Dane osobowe podane w umowie Wykonawca podaje dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwia wykonanie umowy. 3. Dane osobowe podawane przez Zleceniobiorcę w toku wykonywania umowy podawane są dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwi lub może uniemożliwić wykonanie umowy. 4. Administratorem danych osobowych jest Zamawiający. Adresem kontaktowym w sprawie ochrony danych jest adres e-mail: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. 5. Zamawiający przetwarza dane osobowe, o których mowa w niniejszym paragrafie, przez okres nie krótszy niż 10 lat od dnia zakończenia obowiązywania umowy. 6. Wykonawca ma prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania. Wykonawca ma także prawo do wniesienia skargi do Urzędu Ochrony Danych Osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. §12 1. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami umowy zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego. 2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne, nie tel .: ……………… .. e-mail: ……………………………………. 2. The parties agree on the following addresses for service: 1) for the Ordering Party: WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx 2) for the Contractor: ......................................................
§ 11 1. The Ordering Party processes personal data of the Contractor and/ or persons representing him in order to perform the Contract, as well as to protect legitimate interests pursued by the administrator (eg. archiving, claiming). 2. The personal data provided in the contract is provided by the Contractor voluntarily, however, failure to provide such data prevents the performance of the contract. 3. Personal data provided by the Contractor during the performance of the contract is provided voluntarily, however, failure to provide such data will prevent or may prevent the performance of the contract. 4. The administrator of personal data is the Ordering Party. The contact address regarding data protection is the e-mail address: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. 5. The Ordering Party processes personal data referred to in this paragraph for a period not shorter than 10 years from the date of termination of the contract. 6. The Contractor has the right to request from the administrator access to personal data, rectification, deletion or limitation of processing. The Contractor also has the right to file a complaint to the Office for Personal Data Protection in accordance with the applicable regulations. §12 1. The provisions of the Civil Code shall apply to matters not covered by the provisions of the contract. 2. If any provision of this contract, several provisions hereof or a part of these provisions is or becomes ineffective, this shall not invalidate

powoduje to bezskuteczności pozostałych postanowień. 3. Umowa została sporządzona w dwóch wersjach językowych tj. w języku polskim i angielskim. Strony zgodnie umawiają się, że w razie jakichkolwiek wątpliwości co do treści zawartej umowy ostateczne znaczenie przypisuje się wersji umowy sporządzonej w języku polskim. 4. Umowa a w szczególności jej zawarcie, wykonanie tj. realizacja praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy, rozliczenie oraz całościowa ocena kontraktu podlegają prawu. polskiemu 5. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i odstąpienie od umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 6. Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 7. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. the remaining provisions. 3. This contract has been drawn up in a Polish and an English language version. The Parties agree that in case of any disputes as to the content of this contract, the Polish language version shall be binding. 4. The entirety of the contract, and in particular its conclusion, performance (i.e. the enforcement of rights and fulfillment of obligations arising under it), the making of payments and any eventual claims, and the overall assessment of the contract, are governed by Polish law. 5. All changes, additions and withdrawal from the contract must be made in writing under pain of nullity and shall be agreed and signed by both parties. 6. All disputes arising from the contract shall be settled by courts competent for the registered office of the Ordering Party. 7. The contract has been drawn up in three counterparts, two copies for the Ordering Party and one for the Contractor.

Zamawiający/ The Ordering Party Wykonawca/ Contractor

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx