ISTOTNE POSTANOWIIENIA UMOWNE– WZÓRzawarta w dniu [●] czerwca 2020 roku, pomiędzy: WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-089), ul. Żwirki Wigury 101,KRS: 0000693186, NIP: 5252721500, REGON:368226325, reprezentowaną przezMariusza...

ISTOTNE POSTANOWIIENIA UMOWNE – WZÓR zawarta w dniu [●] czerwca 2020 roku, pomiędzy:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, KRS: 0000693186, NIP: 5252721500, REGON: 368226325, reprezentowaną przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji - zwanym dalej „Zamawiający". a [●] reprezentowaną przez: [●] – uprawniony do reprezentacji spółki zwanym dalej „Wykonawcą".
§ 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostawa wraz z udzieleniem dostępu, wdrożeniem oraz utrzymaniem Systemu eTMF - elektronicznej bazy danych do tworzenia, gromadzenia i zarządzania dokumentacją badania klinicznego w wersji elektronicznej (zwanego dalej „Systemem”) na potrzeby prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Zamawiającgo w ramach realizacji projektu POIR.01.02.00-00-0084/18. 2. Wykonawca dostarczy System typu baza danych do deponowania i zarządzania dokumentacją, na własny koszt i ryzyko wraz z niezbędną dokumentacją umożliwiającą dostęp do platformy dla nie więcej niż 10 ośrodków. 3. Szczegółowy opis przedmiotu umowy zawiera załącznik nr …. do umowy. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać dostawę zgodnie z postanowieniami odpowiednich umowy/umów technicznych. § 2 Realizacja umowy IMPORTANT PROVISIONS OF THE CONTRACT - EXAMPLE concluded on [●] June 2020 between:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. with their registered office in Warsaw (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, KRS (National Court Register): 0000693186, NIP (Tax Identification Number): 5252721500, REGON (Business Registry Number): 368226325, represented by Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – President of the Management Board, authorized for independent representation, further referred to as the “The Ordering Party” And [●] Represented by [●] – authorized for joint representation, further referred to as the “Contractor”. § 1 Contract object 1. The contract object is a delivery, with the access, implementation and maintenance of the System eTMF - electronic Trial Master File, data base for development, collection and management of the clinical trial documentation in electronic version (“System”) for the purpose of research and development works conducted by the Ordering Party as a part of the project No. POIR.01.02.00-00-0084/18. 2. Contractor will deliver the System as a data base platform for clinical trial documents collection and managent at his own expense and risk along with the necessary documentation enabling access to the platform for no more that 10 sites. 3. Detailed description of the contract object is included in the Appendix no. ….. to the Contract. 4. Contractor undertakes to perform delivery in accordance with the provisions of the relevant technical contract(s). § 2 Contract implementation

1. Okres obowiązywania niniejszej umowy wynosi (36) thirty six miesięcy. 2. Umowa wygasa automatycznie po wygaśnięciu wszystkich Umów technicznych zawartych zgodnie z niniejszą Umową. 3. Przedmiot umowy zostanie wykonany zgodnie z ustalonym przez Strony Harmonogramem stanowiącym załącznik nr …. do Umowy. 4. Zamawiający dokona płatności za przedmiot umowy w terminie do (30) trzydzieści dni od dnia otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury.
§ 3 Oświadczenia i obowiązku Wykonawcy 1. Wykonawca oświadcza, że wykona przedmiot Umowy z najwyższą starannością zawodową, wykorzystując całą swoją wiedzę i doświadczenie. 2. Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia, na żądanie Zamawiającego, informacji związanych z Umową, w szczególności informacji o postępie prac, przyczynach opóźnień lub przyczynach niewłaściwego wykonania Umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy, a także podczas korzystania z Systemu w zakresie i na warunkach opisanych w Umowie, Zamawiający nie będzie zobowiązany do zakupu jakichkolwiek usług lub praw innych niż te jasno określone w umowie. W szczególności obowiązek Wykonawcy oznacza, że Zamawiający nie musi nabywać żadnych dodatkowych licencji ani praw wykraczających poza te opisane w Umowie, w tym w szczególności tych związanych z korzystaniem z Infrastruktury Technicznej i objętych wynagrodzeniem oraz korzystaniem Systemu nie będzie wymagał nabycia takich licencji ani praw. Wszelkie ryzyko związane z oszacowaniem liczby wymaganych licencji lub innych praw niezbędnych do korzystania z Systemu zgodnie z Umową ponosi Wykonawca. 4. Wykonawca akceptuje fakt, że Zamawiający może żądać od Wykonawcy informacji i 1. The duration of the contract is (36) thirty six months. 2. The contract shall automatically terminate upon expiry of all Technical Agreements concluded in accordance with this Contract.. 3. The contract object will be implemented according to the schedule etsblished by the Parties, which constitute Appendix No. ……to the Contract. 4. The Ordering Party will pay for the Contract object within (30) thirty days of receiving a correct invoice from the Contractor and once the Employer approves the handover certificate. The sum of the submitted invoice will reflect the amount specified in the Contract. §3 Statements and obligations of the Contractor 1. The Contractor declares that will perform the contract object with highest professional diligence, using all his knowledge and experience. 2. The Contractor acknowledges that the Ordering Party may request information connected with the Contract implementation, in particular information on the progress of the work, the reasons for delays or reasons for improper performance of the contract 3. The Contractor declares that during the Contract implementation, as well as during use of the System to the extent and on the conditions described in the Contract, the Ordering Party shall not be obliged to purchase any services or rights other than those clearly specified in the contract. In particular, the Contractor's obligation means that the Ordering Party does not have to acquire any additional licenses or rights beyond those described in the Contract, including in particular those related to the use of Technical Infrastructure and covered by remuneration and the use of the System will not require the acquisition of such licenses or rights. Any risk related to the estimation of the number of licenses required or other rights necessary to use the System in accordance with the Agreement shall be borne by the Contractor. 4. The Contractor accepts the fact that the Ordering Party may request any information

wyjaśnień dotyczących Przedmiotu Umowy przez okres trwania Projektu oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia jego realizacji.
§ 4 Odbiór Systemu 1. Strony ustalają, że odbioru Systemu dokona komisja odbiorowa Zamawiającego wskazana odrębnym pismem. 2. Odbiór Systemu nastapi po podpisaniu protokołu odbioru, który obejmie kwestie dotyczące,w szczególności: - implementacji Systemu o specyfikacji zgodnej z opisem przedmiotu zamówienia; - przetestowania całego Systemu w celu sprawdzenia, czy spełnia on przyjęte kryteria funkcjonalne i przeprowadzenia instruktażu. 3. Jeżeli czynności komisji odbiorowej po zakończeniu etapu dostarczenia i wdrożenia ujawnią istnienie błędów Systemu, Zamawiający uzyskuje następujące uprawnienia: 1) jeżeli wady tzw. błędy krytyczne są nieusuwalne i uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z przeznaczeniem, może odstąpić od umowy; 2) jeżeli wady tzw. błędy niskiej kategorii można usunąć, Zamawiający może odmówić podpisania protokołu odbiorczego do czasu ich usunięcia; 4. Protokół przyjęcia zostanie sporządzony na piśmie, pod rygorem nieważności, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. § 5 Zapewnienie prawidłowego i nieprzerwanego działania systemu 1. Wykonawca odpowiada na zasadzie ryzyka za działanie Systemu, w szczególności jest zobowiązany do usunięcia błędów lub braków. 2. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że Wykonawca usunie wszystkie zgłoszone błędy lub braki, nawet pomimo końca okresu świadczenia usług utrzymania Systemu/ and explanations from the Contractor concerning the contract object, at any time throughout the duration of the Project as well as during 3 years of its completion. § 4 System acceptance 1. The Parties agree that the acceptance of the System will be performed by the commission stated by the Ordering Party, in a separate letter. 2. System acceptance will be performed after signing the acceptance protocol, which will cover issues related to, in particular: - System implementation with spefification consistent with the description of the contract object; - Testing the System in order to check whether it meets the adopted functional criteria and training the users 3. If the Commission reveal the existance ofSystem errors after the delivery and implementation stage, the Ordering Party obtains the following rights: 1) If the critical errors are indelible and prevent the System from being used in accordance with its intended use, the Ordering Party may withdraw from the contract 2) If the defects are low category errors and can be removed, the Ordering Party may refuse to sign the acceptance protocol until the defects are removed. 4. The acceptance protocol shall be made in writing, under pain of nullity, in two copies, on for each Party.
§ 5 Ensuring correct and uninterrupted system operation 1. The Ordering Party is responsibleon a risk basis for the operation of the System, in particular he is obligated to remove errors or deficiences. 2. For the avoidance of doubt, it is assumed that the Contractor will remove all reported errors or deficiences, even despite the end of the period of provisions of the System

wsparcia technicznego, jeżeli zostały zgłoszone przed końcem tego okresu. 3. Zasady usuwania wad zostaną określone w odrębnej umowie technicznej 4. W ramach usług serwisowych/ wsparcia technicznego Wykonawca w szczególności usunie błędy lub braki i zapewni dostępność systemu na warunkach określonych w odpowiedniej Umowie technicznej.
§ 6 Wynagrodzenie 1. Maksymalne zryczałtowane wynagrodzenie z tytułu realizacji niniejszej umowy wynosi: …… zł netto + podatek VAT 23% (jeśli dotyczy); …….zł brutto (słownie: ) w tym: 1) opłata początkowa (Set-up fee) tytułem implementacji, konfiguracji Systemu oraz przeprowadzenia instruktażu płatna jednorazowo w wysokości ; 2) opłata subskrypcyjna/licencyjna za utrzymanie systemu płatna przez okres trwania niniejszej umowy w wysokości: ………. miesięcznie; 2. Wynagrodzenie będzie wypłacane na rachunek bankowy Wykonawcy nr [....................] w banku [....................] na podstawie każdorazowo wystawianych faktur VAT.
§ 7 Prawa własności 1. Wykonawca zapewnia Zamawiającego, że System będzie odpowiadał wymogom wynikającym z prawa własności przemysłowej, prawa autorskiego oraz prawa podatkowego. 2. Jeżeli osoba trzecia wystąpi wobec Zamawiającego na drogę sądową z roszczeniami opartymi na zarzucie, iż korzystanie z jakiegokolwiek elementu oprogramowania w ramach Systemu narusza jej prawa, Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę o tym fakcie a Wykonawca wystąpi z interwencją uboczną maintenance/ technical services, if they were reported before the end of this period. 3. The rules to remove errors will be specified in a separate technical agreement. 4. As a part of maintenance services/ technical support the Contractor in particular remove errors or deficiencies and ensure the availability of the System under the conditions set out in the relevant technical agreement. § 6 Renumeration 1. For the performance of the Contract, the Contractor will receive a base fee in the fixed amount of: ………….. net + TAX (if applicable) .................... total gross price (incl. tax) (in words:……….) including: 1) Set-up fee for implementation and configuration of the System and training payable once in the amount of ……………. 2) Subscription/ Licence fee for the System mintenance payable for the duration of the contract in the amount of ………………..monthly. 2. Renumeration will be payed for the Contractor’s bank account No [………………] at the Bank [………………..] on the basis of invoices issued ech time. § 7 Property rights 1. The Contractor assures the Ordering Party that the System will meet the requirements arising from industrial property law, copyright law and tax law. 2. If a third party lodges a lawsuit against the Ordering Party with claims based on the allegation that the use of any element of the software under the System violates its rights, the Ordering Party shall promptly inform the Contractor of this fact and the Contractor shall make an incidental intervention on the defendant's side and cover all procedural costs and costs of any damages.

po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty procesowe oraz koszty ewentualnych odszkodowań. §8 Kary umowne 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu siły wyższej, lub z wyłącznej, umyślnej winy Zamawiającego. 2. Strony ustalają, że: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty, o której mowa w § 6 ust. 1, w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w przypadku istotnego naruszenia postanowień niniejszej umowy przez Wykonawcę, które nie zostało uzsunięte w ciągu 30 dni od otrzymania od Zamawiającego wezwania do usunięcia naruszenia (lub krórych Wykonawca nie był w stanie usunąć, pomimo podjęcia prób usunięcia naruszenia); 2) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0.5% kwoty, o której mowa w § 6 ust. 1 za każdy tydzień niesprawności Systemu; 3) Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie kary umownej z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. 3. Zamawiający może żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych. § 9 Odstąpienie od umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności gdy Wykonawca: 1) działa na szkodę Zamawiającego, 2) rażąco naruszy obowiązki wynikające z umowy, 3) nie świadczy umowy terminowo lub nie jest w stanie jej świadczyć w sposób prawidłowy,
§ 8 Contractual penalties 1. The Contractor will be liable for misconduct (i.e. failure to perform or improper performance of the Contract), unless such misconduct has been caused by force majeure or by wilful misconduct exclusively attributable to the Ordering Party. 2. The Parties agree that: 1) The Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 10% of the amount referred to in Article 6.1 in the event of termination of the Contract as a result of a material breach by Contractor hereunder which is not remedied within 30 days of receipt of notice (or commenced to be remedied if not reasonably capable of cure within such 30 day period) from Ordering Party of such breach; 2) The Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 0.5% of the amount referred to in Article 6.1 per each and every week of the System malfunction. 3) the Contractor agrees to deduct the contractual penalty of compensation payable to the Contractor 3. The Ordering Party may request payment of legal damages in excess of the sum of such penalties.
§ 9 Contract termination 1. The Ordering Party has the right to terminate the contract with immediate effect, in particular when the Contractor: 1) acts to cause a damage of the Ordering Party, 2) fragrantly violates the obligations arising from the contract, 3) does not provide services on time or is unable to provide them in a correct manner,

4) rażąco narusza obowiązki gwarancyjne albo serwisowe. 2. W przypadkach wskazanych w ust. 1 pkt 2), 3) i 4) Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do prawidłowego wykonywania umowy i wyznaczeniu mu 14-dniowego terminu na zaprzestanie naruszeń lub usunięcie ich skutków – w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu. 3. Wykonawcy przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy Zamawiający nie wypłaca terminowo wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 Umowy, po uprzednim bezskutecznym wezwaniu Zamawiającego do uiszczenia należności i wyznaczeniu dodatkowego, minimum 14-dniowego terminu na dokonanie rozliczenia. 4. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą. § 10 Zmiany umowy Zamawiający zastrzega możliwość zmiany postanowień umowy zawartej z wybranym Wykonawcą w następujących przypadkach: 1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie dotyczącym zmian prawa podatkowego (np. stawek podatku od towarów i usług) pod warunkiem, że zmiana wywiera bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu umowy i może prowadzić do modyfikacji wyłącznie tych zapisów umowy, do których się odnosi, 2) zmiany regulacji dotyczących realizacji projektu objętego wnioskiem o dofinansowanie nr POIR.01.02.00-00- 0084/18, co do sposobu realizacji lub finansowania zadań objętych Zapytaniem Ofertowym, wywierające bezpośredni wpływ na realizację umowy z Wykonawcą i mogące prowadzić do modyfikacji tych zapisów umowy, do których się odnoszą, 3) powstania możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technicznych od 4) grossly violates the obligations of the warranty or service. 2. In the cases referred to in point 1.2, 1.3 and 1.4 above the Ordering Party is entitled to terminate the contract with immediate effect after prior summoning to the Contractor to properly perform the contract and setting a 14- day time limit to stop the violations or remove their effects - in the case of ineffective expiry of this period. 3. The contractor has the right to terminate the contract with immediate effect, if the Ordering Party fails to pay the remuneration indicated in § 7 of the Agreement on time, after prior unsuccessful summons to the Ordering Party to pay the amounts due and setting an additional, minimum 14-day deadline for settlement. 4. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure.
§ 10 Contract amendment terms The Ordering Party reserves the right to amend the provisions of the contract signed with the selected Contractor in the following cases: 1) changes to generally applicable legal regulations, in particular changes to tax law (e.g. the rates of goods and services tax), provided that the change has a direct impact on the performance of the contract object and may lead to the modification of only those contractual provisions it refers to; 2) changes to regulations concerning the implementation of the project covered by co-financing application no. POIR.01.02.00-00-0084/18 as regards the manner of implementation or financing of tasks included in the Request for Bids, which have a direct impact on the performance of the contract with the Contractor and which may lead to the modification of those provisions of the contract that they refer to; 3) the opportunity to use more modern technical solutions which are more beneficial to the Ordering Party than those which existed at the time of signing the

istniejących w chwili podpisania umowy, o ile nie zwiększy to kwoty wynagrodzenia, 4) zmiany dotyczącej realizacji dodatkowych dostaw lub usług od Wykonawcy, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne dla realizacji zamówienia i zostały spełnione łącznie następujące warunki: a) zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego, b) zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego, c) wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 5) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i spełnione są łącznie następujące warunki: a) konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć i b) wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 6) Wykonawcę, któremu zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca: a) na podstawie postanowień umownych, o ile nie prowadzą do zmian charakteru umowy, b) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy, contract, provided that they do not increase the amount of the fee due to the Contractor; 4) changes concerning the execution of additional deliveries or services by the Contractor which were not included in the basic order, provided that they became essential for the delivery of the order and that the following conditions have been jointly met: a) the Contractor must not be replaced for economic or technical reasons, in particular ones which concern the interchangeability or interoperability of equipment, services or installations ordered as part of the basic order; b) a change of the Contractor would cause significant inconvenience or would drive up the cost for the Ordering Party; c) the value of each subsequent change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract. 5) the change does not alter the nature of the contract and the following conditions are jointly met: a) the need to amend the contract is due to circumstances which the Ordering Party, acting in good faith, could not have foreseen and b) the value of the change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract; 6) The Contractor who was awarded the contract by the Ordering Party is to be replaced by a new contractor: a) on the basis of contractual obligations, provided that they do not alter the nature of the contract, b) as a result of a merger, division, transformation, bankruptcy, restructuring or acquisition of the existing contractor or its enterprise, provided that the new contractor meets the conditions for participation in the procedure, there are no grounds for its exclusion from the procedure and that the change does not entail any other significant amendments to the contract,

c) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców, 7) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy a łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 Pzp, od których jest uzależniony obowiązek przekazywania ogłoszeń Urzędowi Publikacji Unii Europejskiej i jednocześnie jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie, 8) wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony, 9) wystąpienia siły wyższej, 10) zmiany terminu realizacji umowy w przypadku zaistnienia przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy skutkujących niemożliwością dotrzymania pierwotnych terminów wynikających z Umowy, 11) zmniejszenia kwoty wynagrodzenia Wykonawcy spowodowane ograniczeniem lub wyłączeniem z realizacji przez Zamawiającego części przedmiotu zamówienia np. zmniejszenia liczby ośrodków, 12) wydłużenia terminu realizacji Przedmiotu umowy w przypadku przedłużenia procedury rejestracji lub innych procedur we właściwych urzędach i instytucjach, 13) zmiany terminu obowiązywania Umowy w przypadku zmiany terminu realizacji Projektu, w ramach którego Umowa jest realizowana, 14) zmiany osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad realizacją Przedmiotu umowy, 15) zmiany firmy, siedziby Stron Umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych. § 11 Klauzula poufności c) as a result of the Ordering Party taking over the Contractor’s obligations towards its subcontractors, 7) the change does not alter the nature of the contract and the total value of the change is less than the amounts specified in the provisions issued under Art. 11 paragraph 8 Public Procurement Law and at the same time it is less than 10% of the value of the order specified in the original contract, 8) there are discrepancies or ambiguities in the contract which cannot be eliminated in any different manner and the change will make it possible to eliminate such discrepancies and make the contract more precise in order to ensure its unambiguous interpretation by the parties, 9) the occurrence of a force majeure event, 10) changing the deadline of the contract execution in the event of external causes beyond the control of the Ordering Party or the Contractor resulting in the inability to meet the original deadlines arising from the Contract, 11) reducing the amount of remuneration due to the limitation or exclusion of execution by the Ordering Party part of the contract object, e.g. reducing the number of clinical sites, 12) extension of the deadline for implementation of the contract object in the event of extension of the registration procedure or other procedures in the relevant offices and institutions, 13) changing the date of the Contract in the event of changes in the deadline of the Project, under which the contract is executed, 14) changes of the persons responsible for contacts and supervision over the completion of the contract object, 15) changes in the name of the company, the seat of the Parties, bank account numbers and other identification data.
§ 11 Confidentiality clause

1. Wykonawca zobowiązany jest do zachowania tajemnicy wszelkich informacji, których ujawnienie byłoby sprzeczne z interesem Zamawiającego przez czas trwania umowy i przez okres 10 (słownie: dziesięć) lat po jej rozwiązaniu. 2. Wykonawca zobowiązuje się także do nieudostępniania osobom trzecim jakichkolwiek informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego, chyba że obowiązek udostępniania informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa. 3. Informacje poufne oznaczają wszelkie informacje (w szczególności: informacje marketingowe, promocyjne, komercyjne i finansowe), informacje dotyczące badań, prac eksperymentalnych, rozwoju, szczegółów projektu i specyfikacji, inżynierii, informacji finansowych, wymagań dotyczących zamówień, zakup produkcji, listy klientów, prognozy biznesowe, sprzedaż i merchandising oraz plany marketingowe i informacje przekazane lub dostarczone jednej Stronie przez drugą Stronę, dane techniczne, tajemnice handlowe lub know-how, w tym, ale nie wyłącznie, informacje dotyczące produktów lub planów usług, prognoz finansowych, projektów, marketingu lub finansów, które to informacje są określone jako poufne lub stanowią własność Zamawiającego. Informacje poufne obejmują również dyskusje i korespondencję między Stronami. 4. W przypadku naruszenia postanowień niniejszego paragrafu przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. 5. W przypadku ujawnienia przez Wykonawcę informacji poufnych niezgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 2% otrzymanego wynagrodzenia wskazanego w paragrafie 6 ust. 1 za każde naruszenie. 6. Wypłacenie kary umownej nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych w wysokości poniesionych strat i utraconych korzyści. 1. The Parties are obliged to keep confidential any information the disclosure of which would be against the interest of the Ordering Party during the term of this contract and for 10 (ten) years after its termination. 2. The Contractor also undertakes not to disclose to third parties any information obtained in connection with performance of this contract without a written consent of the Ordering Party, unless the obligation to disclose the information arises from existing law. 3. Confidential Information means any information (including, but not limited to, marketing, promotional, commercial activity and financial), information concerning research, experimental work, development, design details and specifications, engineering, financial information, procurement requirements, purchasing manufacturing, customer lists, business forecasts, sales and merchandising and marketing plans, technical data, trade secrets or know-how of the, including, but not limited to, information relating to products or service plans, financial projections, projects, marketing or finance, which information is designated to be confidential or to constitute a property of the Ordering Party. Confidential Information shall also include the fact of the discussions and correspondence between the Parties. 4. If the Contractor has entrusted with or uses in performing the tasks infringe the provisions of this clause, the Ordering Party has the right to terminate this contract with immediate effect. 5. In case the Contractor disclose any confidential information stated in this paragraph, then the Contractor will pay the Awarding Entity liquidated damages (i.e. penalty) of 2% of the amount referred to in Article 6. 1 per each violation. 6. A claim for damages that exceed the amount of the reserved contractual penalty is permissible.

§ 12 Osoby uprawnione do współpracy 1. Strony zgodnie wskazują, jako osoby uprawnione do współpracy oraz podpisywania Protokołów związanych z Umową: 1) ze strony Zamawiającego: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel.: x00 000 000 000 e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 2) ze strony Wykonawcy: ……………………… tel.: ……………….. e-mail: ……………………………………. 2. Strony zgodnie wskazują następujące adresy do doręczeń: 1) dla Zamawiającego: WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000 00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx 2) dla Wykonawcy: …………………………………………… § 13 Ochrona danych osobowych 1. Zamawiający przetwarza dane osobowe Wykonawcy i/lub osób go reprezentujących w celu wykonania umowy, a także w celu ochrony prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora (np. archiwizacja, dochodzenie roszczeń). 2. Dane osobowe podane w umowie Wykonawca podaje dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwia wykonanie umowy. 3. Dane osobowe podawane przez Zleceniobiorcę w toku wykonywania umowy podawane są dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwi lub może uniemożliwić wykonanie umowy. 4. Administratorem danych osobowych jest Zamawiający. Adresem kontaktowym w § 12 Persons authorizet to cooperation 1. The Parties jointly indicate, as persons authorized to cooperate and sign the Acceptance Protocols related to the Agreement: 1) on the part of the Ordering Party: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel .: x00 000 000 000 e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx 2) on the part of the Contractor: ........................... tel .: ……………… .. e-mail: ……………………………………. 2. The parties agree on the following addresses for service: 1) for the Ordering Party: WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000 00-000 Xxxxxx, Xxxxxx 2) for the Contractor: ......................................................
§ 13 Personal data protection 1. The Ordering Party processes personal data of the Contractor and/ or persons representing him in order to perform the Contract, as well as to protect legitimate interests pursued by the administrator (eg. archiving, claiming). 2. The personal data provided in the contract is provided by the Contractor voluntarily, however, failure to provide such data prevents the performance of the contract. 3. Personal data provided by the Contractor during the performance of the contract is provided voluntarily, however, failure to provide such data will prevent or may prevent the performance of the contract. 4. The administrator of personal data is the Ordering Party. The contact address

sprawie ochrony danych jest adres e-mail: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. 5. Zamawiający przetwarza dane osobowe, o których mowa w niniejszym paragrafie, przez okres nie krótszy niż 10 lat od dnia zakończenia obowiązywania umowy. 6. Wykonawca ma prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania. Wykonawca ma także prawo do wniesienia skargi do Urzędu Ochrony Danych Osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami. §14 Prawo właściwe 1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy, kilka jej postanowień lub część tych postanowień jest lub stanie się bezskuteczne, nie powoduje to bezskuteczności pozostałych postanowień. 2. Umowa została sporządzona w dwóch wersjach językowych tj. w języku polskim i angielskim. Strony zgodnie umawiają się, że w razie jakichkolwiek wątpliwości co do treści zawartej umowy ostateczne znaczenie przypisuje się wersji umowy sporządzonej w języku angielskim. 3. Umowa a w szczególności jej zawarcie, wykonanie tj. realizacja praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy, rozliczenie oraz całościowa ocena kontraktu podlegają prawu szwajcarskiemu. 4. Wszelkie zmiany, uzupełnienia i odstąpienie od umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy. regarding data protection is the e-mail address: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. 5. The Ordering Party processes personal data referred to in this paragraph for a period not shorter than 10 years from the date of termination of the contract. 6. The Contractor has the right to request from the administrator access to personal data, rectification, deletion or limitation of processing. The Contractor also has the right to file a complaint to the Office for Personal Data Protection in accordance with the applicable regulations. §14 Applicable law 1. If any provision of this contract, several provisions hereof or a part of these provisions is or becomes ineffective, this shall not invalidate the remaining provisions. 2. This contract has been drawn up in a Polish and an English language version. The Parties agree that in case of any disputes as to the content of this contract, the English language version shall be binding. 3. The entirety of the contract, and in particular its conclusion, performance (i.e. the enforcement of rights and fulfillment of obligations arising under it), the making of payments and any eventual claims, and the overall assessment of the contract, are governed by Swiss law. 4. All changes, additions and withdrawal from the contract must be made in writing under pain of nullity and shall be agreed and signed by both parties. 5. All disputes arising from the contract shall be settled by courts competent for the registered office of the Ordering Party. 6. The contract has been drawn up in three counterparts, two copies for the Ordering Party and one for the Contractor.

Zamawiający/ The Ordering Party Wykonawca/ Contractor

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx