UMOWA

Załącznik nr 3 Wzór umowy

UMOWA

zawarta w dniu …. 2023 r. pomiędzy

Związkiem Gmin i Powiatów Subregionu Zachodniego Województwa Śląskiego z siedzibą w Rybniku, ul. Xxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, Wydział X Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000107150, posiadającym nr NIP 000-00-00-000, REGON 277838174, który reprezentuje:

1. ……………………

2. ……………………

zwanym dalej „Zamawiającym”

a

………………………………………. z siedzibą …………. NIP ……………… REGON reprezentowanym

przez…………………………………..

zwanym dalej „Wykonawcą”

Niniejsza umowa jest wynikiem zapytania ofertowego i nie podlega przepisom ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1710 ze zm.) na podstawie art. 2 ust. 1 pkt. 1 niniejszej ustawy.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje, za wynagrodzeniem, przeprowadzenie procedury strategicznej oceny oddziaływania na środowisko projektu Strategii Terytorialnej Subregionu Zachodniego Województwa Śląskiego na lata 2021-2027, zwanego dalej Prognozą.

2. Przedmiot umowy jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020, Osi Priorytetowej XIII Pomoc Techniczna, Działania 13.1 Pomoc Techniczna.

3. Strategiczna ocena powinna w pełnym zakresie odpowiadać wymaganiom wynikającym z art. 3 ust. 1 pkt 14 i pkt 17, art. 51 ust. 2 ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko, przy

zachowaniu warunków, o których mowa w art. 52 ust. 1 i 2 ustawy ooś, oraz wymaganiom wynikającym z art. 54 ust. 1-2, 55 ust. 1-3, 57, 58 ustawy ooś.

4. Szczegółowy zakres Prognozy zawarto w zapytaniu ofertowym oraz opisie przedmiotu zamówienia, które stanowią integralną część umowy.

5. Wykonawca dostarczy opracowanie określone w ust. 1 w wersji drukowanej, kolorowej – 2 sztuki oraz w wersji elektronicznej (pliki: Microsoft Office lub równoważne w formacie edytowalnym oraz PDF).

6. Odbiór przedmiotu zamówienia nastąpi w formie protokołu zdawczo-odbiorczego, po uprzedniej jego akceptacji przez zespół złożony z przedstawicieli Zamawiającego.

§ 2

TERMINY

Wykonawca zobowiązuje się zrealizować przedmiot umowy w terminie do dnia ….. 2023 r.

§3

SPOSÓB POROZUMIEWANIA SIĘ ORAZ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA REALIZACJĘ UMOWY ZE STRONY ZAMAWIAJĄCEGO I WYKONAWCY

1. Ze strony Zamawiającego osobą uprawnioną do porozumiewania się z Wykonawcą będzie osoba wskazana przez Xxxxxxxxxxxxx tj. ……………………………………………….

2. W ramach niniejszej umowy osobą uprawnioną ze strony Wykonawcy do porozumiewania się

z Zamawiającym będzie osoba wskazana przez Wykonawcę tj. ……………………………………

3. Zmiana osób upoważnionych do kontaktu nie będzie wymagała zmiany umowy, a jedynie

wzajemnego notyfikowania tego faktu drugiej stronie.

§ 4

OBOWIĄZKI ZAMAWIAJĄCEGO

W ramach umowy, Xxxxxxxxxxx jest odpowiedzialny za:

a) przekazanie dokumentów i informacji niezbędnych do opracowania przedmiotu umowy

w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy;

a) zabezpieczenie środków finansowych, niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania

zadania;

b) dokonanie odbioru przedmiotu umowy, po stwierdzeniu prawidłowości dostarczonego

przedmiotu umowy.

§ 5

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Przedmiot umowy należy zrealizować zgodnie z warunkami określonymi w zapytaniu ofertowym, w szczególności w opisie przedmiotu zamówienia oraz zgodnie z treścią oferty Wykonawcy. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania wszystkich zobowiązań wskazanych w przedmiotowych dokumentach. W razie jakichkolwiek niezgodności dostarczonego przedmiotu zamówienia z wymogami określonymi w dokumentacji i/lub ofercie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany jest do dostosowania go w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego do obowiązujących wymagań.

2. Przedmiot zamówienia musi być wykonany zgodnie z zaleceniami Zamawiającego, uzgodnieniami, dokumentami zapytania ofertowego, z zasadami wiedzy, obowiązującymi przepisami prawa oraz spełniać obowiązujące normy i wymogi.

3. Wykonawca jest zobowiązany do posiadania odpowiednich materiałów, środków, doświadczenia oraz wykwalifikowanego personelu do realizacji przedmiotu zamówienia.

4. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z warunkami realizacji przedmiotu umowy, sprawdził dokumentację zapytania, nie wniósł do niej zastrzeżeń i uwag. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, iż upewnił się co do prawidłowości i kompletności złożonej oferty oraz zgodności wyceny ofertowej z ustaleniami opisu przedmiotu zamówienia.

5. Strony umowy zobowiązują się do należytej współpracy i wzajemnego informowania się

o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na wykonanie niniejszej umowy.

§6

WYNAGRODZENIE

1. Za prawidłowe wykonanie Umowy oraz przeniesienie autorskich praw majątkowych i uprawnienia związane z prawami autorskimi niemajątkowymi Strony ustalają nie podlegające waloryzacji łączne wynagrodzenie Wykonawcy w wysokości …………………… (słownie ) zł brutto,

w tym wartość netto wynosi ……………………………. (słownie: ) zł.

2. Płatność będzie realizowana w ciągu 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT.

3. Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawienia faktury bez podpisu osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego.

4. Podstawę wystawienia faktury VAT będzie stanowił obustronnie podpisany protokół zdawczo- odbiorczy, bez uwag ze strony Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu przedmiotu umowy oraz pisemnym oświadczeniem Wykonawcy (klauzulą kompletności), iż jest ona kompletna. Zamawiający w terminie 7 dni od daty przekazania dokumentacji, zobowiązany jest dokonać odbioru poprzez podpisanie protokołu zdawczo- odbiorczego. Zamawiający może uzależnić dokonanie odbioru od usunięcia wskazanych przez niego wad w terminie 7 dni.

5. Za datę odbioru przedmiotu umowy przez Zamawiającego uważa się datę podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez Zamawiającego, potwierdzającego kompletność i prawidłowość przedmiotu umowy. W przypadku, gdy w ramach odbioru, Zamawiający nie zgłosi uwag, jego uwagi będą niezasadne, bądź jego uwagi zostaną wdrożone przez Wykonawcę, za datę odbioru uznaje się datę przekazania.

6. Podpisanie protokołu nie wyłącza praw Zamawiającego do dochodzenia roszczeń z tytułu nienależytego wykonania umowy, w szczególności w przypadku wykrycia wad przedmiotu umowy przez Zamawiającego po dokonaniu odbioru.

7. Wynagrodzenie za wykonany przedmiot umowy Zamawiający wpłaci na rachunek bankowy

Wykonawcy wskazany w fakturze.

8. Wykonawca oświadcza, że jest/nie jest* podatnikiem podatku VAT.

9. Zamawiający nie będzie ponosił żadnych innych kosztów ani opłat związanych z wykonywaniem umowy przez Wykonawcę. Ustalone wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 umowy jest wynagrodzeniem całkowitym, ostatecznym niepodlegającym waloryzacji, uwzględniającym zysk, ryzyko oraz wszelkie koszty Wykonawcy.

§ 7

KARY UMOWNE

1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne w wysokości:

a) 20% łącznej wartości brutto umowy wskazanej w §6 ust. 1 jeżeli Zamawiający odstąpi od realizacji umowy w całości lub części z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca;

b) za naruszenie wymaganych terminów z winy Wykonawcy w wysokości 150,00 zł (sto pięćdziesiąt zł) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki ponad termin wskazany przez Zamawiającego w § 2, jednak nie więcej niż 20% łącznej wartości brutto umowy wskazanej w §6 ust. 1;

c) w przypadku przekroczenia terminu usunięcia nieprawidłowości, Wykonawca zapłaci karę umowną Zamawiającemu w wysokości 100,00 zł (sto zł), za każdy rozpoczęty dzień zwłoki jednak nie więcej niż 20% łącznej wartości brutto umowy wskazanej w §6 ust. 1;

d) za niewywiązywanie się Wykonawcy z obowiązków określonych w umowie, innych niż

o których mowa w lit. od a) do c) po jednokrotnym pisemnym wezwaniu przez Zamawiającego do prawidłowego wykonywania umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę w wysokości 100,00 zł (sto zł), za każdy dzień od upływu terminu wyznaczonego w wezwaniu do dnia faktycznego wywiązania się z danego obowiązku jednak nie więcej niż 20 % łącznej wartości brutto umowy wskazanej w §6 ust. 1.

3. W przypadku gdy kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody Zamawiający może żądać odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

4. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącenia kary umownej z wynagrodzenia Wykonawcy lub z innej należności Wykonawcy przysługującej mu od Zamawiającego.

§ 8

ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w razie:

a) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Wykonawca zaś może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy;

b) ogłoszenia likwidacji Wykonawcy;

c) zwłoki w wykonaniu przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z umowy przekraczającej

10 dni;

d) braku skutecznego usunięcia wad przedmiotu Umowy, pomimo wyznaczenia przez Zamawiającego terminu na usunięcie wad;

e) gdy wysoce prawdopodobnym jest, iż Wykonawca nie wykona przedmiotu Umowy

w terminie.

2. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie. Z prawa do odstąpienia Zamawiający ma prawo skorzystać w terminie 90 dni od dnia powzięcia informacji o przesłance odstąpienia.

§9

ZMIANY UMOWY

1. Zamawiający dopuszcza możliwość zmian zawartej umowy w stosunku do treści oferty

Wykonawcy w przypadkach określonych poniżej, w następującym zakresie:

1) przedmiotu umowy, pod warunkiem, że będą one korzystne np. finansowo, dla Zamawiającego, w tym:

a) zmiana zakresu działań wskazanych w opisie przedmiotu zamówienia i związana z tym zmiana wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 7 ust. 1 umowy obliczona na podstawie cen realizacji poszczególnych etapów przedmiotu zamówienia wskazanych w ofercie.

b) odstąpienie na wniosek Zamawiającego od realizacji części umowy i związana z tym

zmiana wynagrodzenia, ze względu na opóźnienia w realizacji usługi. Zakres, o który

zostanie pomniejszone wynagrodzenie Wykonawcy określony zostanie na podstawie cen realizacji poszczególnych etapów przedmiotu zamówienia wskazanych w ofercie.

2) terminu realizacji umowy w uzasadnionych przypadkach, w szczególności:

a) wstrzymania realizacji umowy przez Zamawiającego,

b) wystąpienia przyczyn obiektywnych, niepozwalających na zrealizowanie zamówienia w terminie,

c) wystąpienia okoliczności, których strony umowy nie były w stanie przewidzieć, pomimo

zachowania należytej staranności.

3) siły wyższej uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu umowy/terminu realizacji umowy zgodnie z opz; przez okoliczności siły wyższej strony rozumieją zdarzenie o charakterze nadzwyczajnym, którego nie można było przewidzieć ani jemu zapobiec.

4) zmiany wynagrodzenia brutto w przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT.

2. W trakcie trwania umowy Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego powiadamiania

Zamawiającego o:

1) zmianie siedziby lub nazwy firmy,

2) zmianie osób reprezentujących,

3) ogłoszeniu upadłości,

4) ogłoszeniu likwidacji,

5) zawieszeniu działalności,

6) wszczęciu postępowania układowego, w którym Wykonawca uczestniczy jako dłużnik.

3. Wszelkie zmiany, jakie strony chciałyby wprowadzić do ustaleń wynikających z niniejszej umowy wymagają wcześniejszego uzgodnienia z Zamawiającym oraz zawarcia aneksu do umowy.

4. W trakcie trwania umowy oraz w okresie gwarancji Wykonawca zobowiązuje się do pisemnego zawiadomienia Zamawiającego o wszelkich okolicznościach, mających wpływ na realizację przedmiotu zamówienia.

§ 10

PRAWA AUTORSKIE

1. W rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2022 r. poz. 2509) Wykonawca przenosi na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w § 6 niniejszej Umowy, majątkowe prawa autorskie do wykonanego przedmiotu Umowy, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w formacie określonym przez Zamawiającego, na następujących polach eksploatacji:

a) prawa do opracowania utworu, polegającego na sporządzaniu utworów zależnych,

b) prawa do ekspozycji, wystawiania, publicznego odtwarzania, wyświetlania, nadawania, reemitowania oraz publicznego i niepublicznego udostępniania osobom trzecim w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

c) utrwalanie i zwielokrotnianie wszelkimi technikami, w tym poprzez wykonywanie fotokopii,

slajdów reprodukcji komputerowych, kopii zapisów magnetycznych i cyfrowych,

d) wprowadzenia do pamięci komputera, wprowadzanie na strony internetowe Zamawiającego,

e) publikowanie części lub całości, oryginału, kopii i opracowań,

f) użyczanie, najmowanie i dzierżawienie,

g) prawo do dalszego przetwarzania i wykorzystywania elementów dzieła, prawo do wykorzystania każdej odrębnej części, jak i całości opracowań wchodzących w przedmiot Umowy dla potrzeb wszelkich dalszych opracowań wykonywanych na zlecenie Zamawiającego,

h) na wszystkich innych polach eksploatacji wymienionych w ustawie z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 , poz. 1231 ze zm.).

2. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1 następuje z chwilą dokonania odbiorów, o których mowa w § 6 – w odniesieniu do wyników świadczenia usług powstałych w związku z realizacją Umowy, z tą samą chwilą Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy, na których te wyniki świadczenia usług zostały utrwalone.

3. Niezależnie od powyższego Wykonawca zezwala na dokonanie zmian w treści i formie utworów powstałych w wyniku wykonania Umowy, z zastrzeżeniem, że nie ponosi on odpowiedzialności z tytułu konsekwencji wprowadzenia wspomnianych zmian. Zamawiający jest uprawniony do dokonywania wszelkich zmian w utworach, wedle swojego uznania. Na Zamawiającego przechodzą prawa w zakresie modyfikacji i opracowywania całości lub każdej z części utworów, to jest w szczególności zezwalanie na wykonywanie dowolnych modyfikacji i opracowań oraz na nieograniczoną eksploatację całości lub którejkolwiek z części utworów i ich opracowań dla celów, jakie Zamawiający uzna za stosowne.

4. Utrwalone wyniki prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy, Wykonawca może pozostawić w swojej siedzibie wyłącznie dla celów dokumentacyjnych, a także do celów promocji, tj. prezentacji własnego dorobku, doświadczenia zawodowego.

5. Wykonawca zobowiązuje się, że realizując Umowę nie naruszy praw osób trzecich i przekaże Zamawiającemu wyniki prac powstałych w związku z wykonaniem Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób. W przypadku, gdy osoba trzecia zwróci się wobec Zamawiającego z roszczeniem związanym z naruszeniem praw osób trzecich, Wykonawca zobowiązany będzie przedmiotowe roszczenia zaspokoić i zastąpić Zamawiającego w toku ewentualnych postępowań sądowych.

§ 11

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie zmiany do niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

2. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy lub powstające w związku z nią strony zobowiązują się rozstrzygać w drodze negocjacji, a w przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia przekazać je do rozstrzygnięcia przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

§12

KLAUZULA RODO

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (zwane dalej: "RODO") informujemy, że:

1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Związek Gmin i Powiatów Subregionu Zachodniego Województwa Śląskiego z siedzibą w Rybniku, ul. Xxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxx, nr KRS 0000107150 (dalej również jako: „ADO”).

2. Kontakt do naszego inspektora ochrony danych osobowych (dalej: „IODO”):

xxxxx@xxxxxxxxx.xx lub korespondencyjnie na adres ADO.

3. Pani/Pana dane będą przetwarzane w celach związanych z:

a) zawarciem i realizacją umowy,

b) prowadzeniem dokumentacji oraz rozliczeń księgowo-podatkowych,

c) archiwizacją dokumentacji oraz ustalaniem, obroną i dochodzeniem ewentualnych

roszczeń.

4. Brak podania danych osobowych uniemożliwi zawarcie i realizację umowy.

5. Państwa dane osobowe mogą być przekazywane podmiotom świadczącym usługi na rzecz ADO takie jak obsługa systemów informatycznych i usług IT, a także organom władzy publicznej w prawnie dopuszczalnym zakresie.

6. Przetwarzanie jest niezbędne do: zawarcia i realizacji umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO), wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na administratorze x.xx. prowadzenie dokumentacji i rozliczeń księgowo-podatkowych (art. 6 ust. 1 lit. c RODO) oraz realizacji prawnie uzasadnionego interesu ADO, jak np. ustalanie, obrona i dochodzenia ewentualnych roszczeń cywilnoprawnych (art. 6 ust. 1 lit. f RODO).

7. Dane będą przechowywane przez różne okresy czasu, w różnym zakresie, w zależności od celów przetwarzania i przepisów prawa. W zakresie realizacji umowy, przez okres do jej zakończenia, po tym czasie dane będą przetwarzane przez okres wymagany przez prawo np. podatkowo- rachunkowe z uwagi na przedawnienie zobowiązań podatkowych lub przez okres niezbędny do dochodzenia, obrony i ustalenia roszczeń.

8. Każdej osobie przysługuje prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz ich przenoszenia, a także prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania jej danych osobowych oraz prawo do cofnięcia zgody w dowolnym momencie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonano na podstawie zgody przed jej cofnięciem, o ile zgoda została wyrażona. Z uprawnień

można skorzystać kontaktując się pisemnie z ADO lub mailowo z IODO na adres wskazany w pkt.

2 powyżej.

9. Każdej osobie przysługuje prawo do wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych

Osobowych.

10. Zamawiający dokłada wielu starań, aby zapewnić wszelkie środki fizycznej, technicznej i organizacyjnej ochrony danych osobowych przed ich przypadkowym czy umyślnym zniszczeniem, przypadkową utratą, zmianą, nieuprawnionym ujawnieniem, wykorzystaniem czy dostępem, zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami.

Zamawiający:
………………………………………………………… Wykonawca:
…………………………………………………………