PLAN PODZIAŁU SANTANDER SECURITIES S.A.
PLAN PODZIAŁU SANTANDER SECURITIES S.A.
12 czerwca 2019 r.
Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 12 czerwca 2019 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 1, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505) („KSH”) przez:
Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander Securities” lub „Spółka Dzielona”); Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”); oraz
Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Santander Finanse”).
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE
1.1 Spółka Dzielona:
Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000066290, XXX 0000000000, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego: 15 000 000,00 zł.
1.2 Spółki Przejmujące:
Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxx Xxxx Xxxxx XX 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008723, XXX 0000000000, wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego: 1 020 883 050,00 zł;
Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, adres: xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000321386, XXX 0000000000, wysokość kapitału zakładowego: 1 630 000,00 zł.
2. STRUKTURA AKCJONARIATU SPÓŁKI DZIELONEJ
Struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej na dzień podpisania Planu Podziału przedstawia się następująco:
Bank posiada 150 000 akcji Spółki Dzielonej, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Dzielonej.
3. SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU
Podział Santander Securities („Podział”) zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.:
a) poprzez przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na:
(i) przyjmowaniu lub przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) przechowywaniu i rejestrowaniu zmian stanu posiadania instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (vii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (viii) doradztwie i innych usługach
w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (ix) wymianie walutowej, w przypadku, gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, (x) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną („Działalność Maklerska”), przy czym w zakresie działalności obejmującej oferowanie instrumentów finansowych, świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, świadczenie usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną (odpowiednio pkt (iv), (v), (vii), (viii) oraz (x) powyżej), należy wskazać, że w dniu podpisania Planu Podziału Santander Securities nie prowadzi oraz na Dzień Podziału (zgodnie z definicją poniżej) nie zamierza prowadzić takiej działalności; oraz
b) poprzez przeniesienie na Santander Finanse części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z prowadzeniem działalności szkoleniowej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego („Działalność Szkoleniowa”).
Zgodnie z art. 530 § 1 KSH Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Santander Finanse w wyniku Podziału („Dzień Podziału”).
4. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM
4.1 Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej przypadających, odpowiednio Bankowi, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Maklerską, i Santander Finanse, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Szkoleniową, został zamieszczony odpowiednio, w Załączniku 1 do niniejszego Planu Podziału i w Załączniku 2 do niniejszego Planu Podziału.
4.2 W razie powstania lub ujawnienia, po sporządzeniu Planu Podziału, jakichkolwiek zobowiązań, obowiązków lub roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, takie roszczenia, obowiązki i zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Banku, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo do składników majątku Santander Finanse, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Szkoleniową. Z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, Bank i Santander Finanse staną się z Dniem Podziału stroną roszczeń, obowiązków i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi im w Planie Podziału, co nie narusza postanowień przepisów przewidujących solidarną odpowiedzialność spółek uczestniczących w Podziale za zobowiązania.
4.3 W razie powstania lub ujawnienia, po sporządzeniu Planu Podziału, praw lub wierzytelności Spółki Dzielonej, takie prawa lub wierzytelności zostaną włączone do składników majątku Banku, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo do składników majątku Santander Finanse, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Szkoleniową.
4.4 Jeżeli po sporządzeniu Planu Podziału Spółka Dzielona zatrudni nowych pracowników tacy pracownicy przejdą do Banku, jeżeli ich praca pozostaje w związku z Działalnością Maklerską, albo przejdą do Santander Finanse, jeżeli ich praca pozostaje w związku z Działalnością Szkoleniową.
4.5 Jeżeli po sporządzeniu Planu Podziału Spółka Dzielona nabędzie nowe składniki majątku przejdą one do Banku, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Maklerską, albo do Santander Finanse, jeżeli pozostają w związku z Działalnością Szkoleniową.
4.6 W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów, które zgodnie z Planem Podziału zostały przydzielone do majątku Banku lub Santander Finanse, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać, odpowiednio, Bankowi lub Santander Finanse.
4.7 Zgodnie z podziałem składników majątku Spółki Dzielonej zezwolenie na wykonywanie działalności maklerskiej, na podstawie, którego Spółka Dzielona wykonuje Działalność Maklerską, w wyniku Podziału przypadnie Bankowi, o ile Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”) w terminie miesiąca od ogłoszenia Planu Podziału nie zgłosi sprzeciwu w trybie art. 531 § 6 KSH. W przypadku zgłoszenia przez KNF takiego sprzeciwu działalność maklerska wykonywana przez Spółkę Dzieloną będzie kontynuowana po Dniu Podziału przez Bank na podstawie zezwoleń na wykonywanie działalności maklerskiej obecnie posiadanych przez Bank, jako firmę inwestycyjną.
5. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE /UDZIAŁY SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
5.1 Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 15 000 000,00 zł i dzieli się na 150 000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda. Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny opartą o wartość księgową, wartość księgowa majątku Spółki Dzielonej na 1 maja 2019 r. wynosi 40 645 837,24 zł (słownie: czterdzieści milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia cztery grosze). Wartość aktywów netto przypadających na 1 akcję Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r. wynosi 270,97 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt siedem groszy). Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową wynosi 470 000,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi 1,156330% wartości bilansowej Spółki Dzielonej.
5.2 Kapitał zakładowy Santander Finanse wynosi 1 630 000,00 zł i dzieli się na 32 600 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Zgodnie z zastosowaną metodą wyceny opartą o wartość księgową, wartość księgowa majątku Santander Finanse na 1 maja 2019 r. wynosi 253 537 204,06 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony pięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście cztery złote i sześć groszy). Wartość aktywów netto 1 udziału Santander Finanse na dzień 1 maja 2019 r. wynosi 7 777,21 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych i dwadzieścia jeden groszy).
5.3 Z uwagi na fakt, że w wyniku przejęcia przez Bank Działalności Maklerskiej nie dochodzi do wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje w Banku (zgodnie z pkt 5.7 poniżej), stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Santander Finanse jest wobec powyższego następujący: na 2 500 (słownie: dwa tysiące pięćset) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden nowo utworzony udział w podwyższonym kapitale zakładowym Santander Finanse („Stosunek Wymiany Akcji”). Wartość majątku przypadającego na zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością Szkoleniową na dzień 1 maja 2019 r. odpowiada 60 udziałom Santander Finanse.
5.4 W celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji dokonano wyceny majątku Santander Finanse oraz wyceny majątku związanego z Działalnością Szkoleniową, która w wyniku Podziału zostanie przejęta przez Santander Finanse. Wyceny zostały sporządzone w oparciu o wartość księgową wycenianych majątków. Za wyborem metody księgowej przemawia jej prostota, jednoznaczność interpretacji wyniku wyceny oraz oparcie wyceny na tych samych, ogólnie obowiązujących standardach rachunkowości. Dodatkowo za wyborem tej metody przemawia fakt, iż wyceniane spółki Santander Securities i Santander Finanse (i tym samym wydzielana część majątku Santander Securities, tj. majątek związany z Działalnością Szkoleniową) znajdują się pod wspólną kontrolą tej samej jednostki dominującej – Banku i w efekcie
Podziału nie nastąpi zmiana kontroli nad podmiotami. Przyjęta metoda wyceny nie wpływa ponadto na ekonomiczny rezultat transakcji. Zgodnie z metodologią wyceny, obliczenie wartości kapitałów własnych metodą księgową sprowadza się do wyliczenia różnicy między bilansową wartością aktywów i zobowiązań na dzień wyceny. Wartości te podano na dzień 1 maja 2019 r., tj. na dzień wyceny. Tym samym, mając na uwadze cel wyceny oraz opisane powyżej uzasadnienie wyboru metody wyceny, obliczona wartość kapitałów własnych jest równa wartości księgowej aktywów netto spółek.
5.5 W związku z tym, że metodologia ustalania stosunku wymiany akcji wiąże się z dokonywaniem zaokrągleń, a ponadto Podział odbywa się pomiędzy podmiotami pozostającymi pod wspólną kontrolą, otrzymane wyniki powyższych obliczeń zaokrąglono do najbliższej liczby całkowitej w dół.
5.6 Po dokonaniu przeglądu wyników powyższych wycen zarządy Banku, Santander Securities oraz Santander Finanse ustaliły powyższy Stosunek Wymiany Akcji.
5.7 Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI / UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH
6.1 Jak wskazano w pkt. 5.7 powyżej, Bank nie będzie przyznawał akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
6.2 W związku z Podziałem przewiduje się natomiast podwyższenie kapitału zakładowego Santander Finanse poprzez utworzenie nowych udziałów, których liczba została ustalona przez zastosowanie przyjętego Stosunku Wymiany Akcji. W wyniku Podziału Bank, jako jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały nowej emisji w Santander Finanse utworzone w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Santander Finanse w ramach Podziału, tj. 60 (słownie: sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) („Udziały Nowej Emisji”).
6.3 W konsekwencji majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Santander Finanse zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Santander Finanse, w ten sposób, że kwota 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, tj. o 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
7. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ AKCJI / UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH ORAZ ZASADY PODZIAŁU
7.1 Bank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
7.2 Wszystkie Udziały Nowej Emisji w Santander Finanse zostaną objęte przez Bank.
8. DOPŁATY
8.1 Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat.
9. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE / UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU
9.1 Bank nie będzie przyznawać akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
9.2 Udziały Nowej Emisji przyznane Bankowi w Santander Finanse będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Santander Finanse za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.
10. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE AKCJONARIUSZOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ
Akcje serii A, B, C, D, E, F, G oraz H Spółki Dzielonej, posiadane przez Bank jako jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej są uprzywilejowane co do prawa głosu (tj. na jedną akcję przypada pięć głosów) oraz w zakresie dywidendy (w maksymalnej wysokości dozwolonej przepisami KSH). Zgodnie z przepisami art. 547 § 1 KSH, Bank jako akcjonariusz Spółki Dzielonej jest uprawniony do uzyskania przynajmniej równych praw w spółkach przejmujących.
Z uwagi na fakt, że Bank jest uprawnionym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, ale również jedną ze spółek przejmujących w ramach Podziału, spółki uczestniczące w Podziale potwierdzają niniejszym, że powyższe uprawnienie Banku, jako akcjonariusza Spółki Dzielonej, nie będzie mogło zostać przeniesione do Banku. Natomiast w odniesieniu do drugiej ze spółek przejmujących, tj. Santander Finanse, Bank, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 547 § 3 KSH, zrzekł się powyższego prawa, zawierając z Santander Finanse stosowną umowę.
W wyniku powyższego nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw w spółkach przejmujących na rzecz akcjonariusza Spółki Dzielonej. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej nie występują inne osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art. 534 § 1 pkt 5 KSH. W szczególności, na dzień sporządzania Planu Podziału Spółka Dzielona nie wyemitowała żadnych papierów wartościowych poza akcjami i do dnia rejestracji Podziału żadne papiery wartościowe nie zostaną przez Spółkę Dzieloną wyemitowane.
11. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
W związku z planami realizacji Podziału w Spółce Dzielonej wprowadzono program retencyjny skierowany do wybranej grupy kluczowych pracowników (w tym członków zarządu) premiujący pozostanie w stosunku pracy ze Spółką Dzieloną. Przewiduje się, że koszty wprowadzenia programu nie przekroczą 3,9 mln złotych i zostaną sfinansowane przez Bank po Podziale ze środków zgromadzonych w Spółce Dzielonej na potrzeby realizacji planu retencyjnego.
12. ZMIANA STATUTU / UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Nie przewiduje się zmiany statutu Banku.
W wyniku Podziału zmianie ulegnie umowa spółki Santander Finanse. Zakres zmian przedstawia Załącznik 6.
13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU
Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są:
Załącznik 1 | Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji | i ulg |
przypadających Bankowi. | ||
Załącznik 2 | Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji przypadających Santander Finanse. | i ulg |
Załącznik 3 Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału.
Załącznik 4 Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku w sprawie Podziału.
Załącznik 5 Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Santander Finanse w sprawie Podziału.
Załącznik 6 Projekt zmian umowy Santander Finanse.
Załącznik 7 Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r.
Załącznik 8 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r.
Załącznik 9 Oświadczenie o stanie księgowym Santander Finanse na dzień 1 maja 2019 r.
Jednocześnie Spółka Dzielona, Bank oraz Santander Finanse wyjaśniają, że do niniejszego Planu Podziału nie załączono załącznika wskazanego w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 534 § 4 KSH.
ZAŁĄCZNIK 1
Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Bankowi
W wyniku Podziału na Bank przechodzą składniki majątku związane z Działalnością Maklerską.
W celu uniknięcia wątpliwości związanych z interpretacją poniższego Załącznika 1, podział składników majątku Santander Securities został sporządzony w oparciu o zasadę, że wszystkie składniki majątku oraz prawa i obowiązki Spółki Dzielonej niestanowiące składników specyficznie wskazanych w Załączniku 2 do Planu Podziału (tj. składników majątku przypadających Santander Finanse) przypadają Bankowi. W związku z tym, o ile dany składnik majątku nie został uwzględniony w Załączniku 2 stanowi on składnik przypisany w niniejszym Planie Podziału na rzecz Banku (składnik majątku związany z Działalnością Maklerską).
1. Rzeczowy majątek trwały
W wyniku Podziału na Bank przejdzie rzeczowy majątek trwały wykorzystywany przez następujące działy oraz zespoły, samodzielne stanowiska pracy oraz zespoły wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej oraz inne jednostki wchodzące w skład struktury organizacyjnej Santander Securities na Dzień Podziału, tj.: Dyrektor ds. Rozwoju, Dział Brokerski Klientów Detalicznych, Dział Operacji, Dział Nadzoru, Dział Informatyki, Dział Inwestycji Własnych, Prawnik
- Ekspert, Sekretariat, Audytor Wewnętrzny oraz Dział Finansów, z wyjątkiem Działu Szkoleń Santander Securities.
W efekcie w wyniku Podziału na Bank przejdzie rzeczowy majątek trwały posiadany przez Santander Securities na dzień Podziału inny niż wskazany specyficznie w Załączniku 2 do Planu Podziału, w którym wskazano rzeczowy majątek trwały przypadający w wyniku Podziału Santander Finanse i wykorzystywany przez Dział Szkoleń Santander Securities.
Specyficzne zestawienie rzeczowego majątku trwałego związanego z Działalnością Maklerską przedstawia Tabela 1.
Tabela 1: Rzeczowy majątek trwały
Lp. | Nazwa | Liczba sztuk | Konto | Nazwa konta |
1. | 487 - zespoły komputerowe | 120 | 010-04 | Zespoły komputerowe |
2. | 6** - urządzenia techniczne | 10 | 010-06 | Urządzenia techniczne |
3. | 809 - wyposażenie biurowe | 42 | 010-08 | Narzędzia, przyrządy |
4. | 741 - samochody osobowe | 1 | 010-07 | Środki transportu |
5. | 741 - samochody osobowe - leasing | 2 | 010-07-01 | Środki transportu - leasing |
2. Prawa i obowiązki wynikające z papierów wartościowych i z udziałów w innych podmiotach
Na dzień podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona nie posiada papierów wartościowych ani udziałów w innych spółkach. Jeżeli przed Dniem Podziału okaże się, że Spółka Dzielona jest w posiadaniu papierów wartościowych lub udziałów w innych spółkach, w Dniu Podziału na Bank przejdą odpowiednio takie udziały lub papiery wartościowe.
3. Wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej
Na Bank przejdą wartości niematerialne i prawne związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej. Zestawienie wartości niematerialnych i prawnych na datę podpisania Planu Podziału przedstawia Tabela 3.
Tabela 3: Wartości niematerialne i prawne na datę podpisania Planu Podziału
Lp. | Numer inwentarzowy | Nazwa |
1. | 35/022/2000 | Estra - program do ewidencji środków trwałych |
2. | 43/022/2000 | System Promak |
3. | 46/022/2000 | Tinyterm Plus Edition V. 4.X - 20 Users |
4. | 66/022/2006 | Licencja-oprogramowanie Moduł Obsługa Rynków Zagranicznych |
5. | 79/022/2007 | Licencja Estra WESA016632 |
6. | 85/022/2007 | Licencja system Spert |
7. | 89/022/2008 | Oprogramowanie Promak PLUS etap I |
8. | 91/022/2009 | Promak Plus Etap IIa |
9. | 92/022/2009 | Licencja system interfejs Promak SK ESDK |
10. | 93/022/2010 | Promak Plus Zlc Etap IIb |
11. | 98/022/2012 | E Promak Licencja Accenture |
12. | 99/022/2012 | E Promak Licencja Xxxxxx |
00. | 113/022/2012 | Promak Plus etap III |
14. | 114/022/2012 | E Promak projekt.platformy sprzet.narz. |
15. | 115/022/2012 | E Promak licencja na moduł zakładania umów |
16. | 116/022/2012 | E Promak komunikat dla klienta |
17. | 118/022/2013 | Promak Etap IVa |
18. | 120/022/2013 | E Promak moduł Operatora |
19. | 121/022/2014 | Licencja Promak SE |
20. | 122/022/2014 | Licencja Netting - Promak Plus |
21. | 123/022/2014 | System Spert Modyfikacja |
22. | 125/022/2014 | Promak Plus Etap IV B |
23. | 126/022/2015 | Licencja na modyfik Promak Plus-algorytm PRO-AWD |
24. | 131/022/2015 | Licencja na modyfik Promak Plus algor PRO-AWD |
25. | 132/022/2016 | System mSPERT |
26. | 134/022/2017 | Promak Plus Etap IVc |
27. | 135/022/2018 | Oprogramowanie do obsługi wysyłki MIFID2 |
28. | 136/022/2018 | Oprogramowanie do automatyzacji Private Placement |
29. | 137/022/2018 | Aplikacja do obsługi Private Placement |
30. | 138/022/2018 | Projekt Portland licencje i wdrożenie |
31. | 80/022/2007 | Licencja na oprogramowanie SERVER XXXXX XXXX 000000 |
32. | 104/022/2012 | E-PROMAK LICENCJA SUN STORAGE DOMAINS |
Lp. | Numer inwentarzowy | Nazwa |
33. | 105/022/2012 | E-PROMAK LICENCJA SUN STORAGE DOMAINS |
Na dzień podpisania Planu Podziału nie istnieją w Spółce Dzielonej prawa ochronne na znaki towarowe oraz prawa ze zgłoszeń do rejestracji znaków towarowych. Jeżeli przed Dniem Podziału okaże się, że Spółce Dzielonej przysługują prawa ochronne na znaki towarowe lub prawa ze zgłoszeń do rejestracji znaków towarowych, w Dniu Podziału na Bank przejdzie odpowiednio takie prawo ochronne na znak towarowy lub prawo ze zgłoszenia do rejestracji znaku towarowego.
4. Pozostałe aktywa związane z Działalnością Maklerską
Na Bank przechodzą aktywa związane z Działalnością Maklerską, w tym w szczególności:
• środki zgromadzone na rachunkach bankowych wskazanych w Tabeli 4 poniżej;
• należności od klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Maklerską, w skład których wchodzą:
- należności od klientów z tytułu zawartych i nierozliczonych transakcji;
- należności od klientów z tytułu opłat i prowizji;
- należności od klientów z tytułu odroczonego terminu płatności;
- pozostałe należności od klientów;
• należności od KDPW_CCP S.A oraz od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w skład których wchodzą:
- należności od KDPW_CCP S.A z tytułu funduszu rozliczeniowego;
- należności od KDPW_CCP S.A z tytułu depozytów zabezpieczających;
- należności od KDPW_CCP S.A z tytułu funduszu zabezpieczającego ASO;
- pozostałe należności od KDPW_CCP S.A lub należności od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.;
• należności od domów i biur maklerskich, w skład których wchodzą:
- należności z tytułu zawartych transakcji objętych systemem gwarantowania rozliczeń;
- należności z tytułu zawartych transakcji na rynkach zagranicznych;
- pozostałe należności od domów i biur maklerskich;
• należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego;
• należności z tytułu dostaw i usług;
• należności od pracowników, którzy w Dniu Podziału staną się pracownikami Banku;
• aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego netto;
• czynne rozliczenia międzyokresowe.
Tabela 4:Rachunki bankowe na datę podpisania Planu Podziału1
Numer Rachunku | Nazwa Banku |
36 1910 1048 2209 2200 4310 0011 | Santander Bank Polska S.A. |
09 1910 1048 2209 2200 4310 0012 |
1 Konsekwentnie, na Bank przechodzą też prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem tych rachunków bankowych.
Numer Rachunku | Nazwa Banku |
79 1910 1048 2209 2200 4310 0013 | |
52 1910 1048 2209 2200 4310 0014 | |
47 0000 0000 0000 0000 0000 0000 | |
31 0000 0000 0000 4310 2141 0003 | |
04 0000 0000 0000 4310 2141 0004 | |
58 0000 0000 0000 4310 2141 0002 | |
25 1910 1048 2209 2200 4310 0015 | |
95 1910 1048 2209 0000 0000 0000 | |
11 1910 1048 2802 2200 4310 0008 | |
20 0000 0000 0000 4310 2141 0007 | |
81 1910 1048 2802 2200 4310 0009 | |
54 1910 1048 2802 2200 4310 0010 | |
85 0000 0000 0000 4310 2141 0001 | |
27 1910 1048 2802 2200 4310 0011 | |
35 1090 1056 0000 0001 4132 2789 | |
09 1910 0009 2999 2200 4310 0001 - VAT | |
85 1910 0009 2999 0381 5203 0001 - VAT | |
06 1050 0086 1000 0090 3036 6513 | ING Bank Polska S.A. |
81 1050 0086 1000 0090 3036 6521 | |
80 1050 0086 1000 0090 3036 6539 | |
58 1050 0086 1000 0090 3036 6547 | |
63 1050 0086 1000 0090 3036 6554 | |
41 1050 0086 1000 0090 3036 6562 | |
22 1050 0086 1000 0090 3054 3541 | |
39 1050 0086 1000 0024 4189 0015 - VAT |
5. Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej
Na Bank przechodzą wszystkie prawa i obowiązki związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej, w tym wynikające z umów, przepisów prawa, zdarzeń prawnych, w szczególności prawa i zobowiązania względem klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Maklerską, względem kontrahentów, względem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., KDPW_CCP S.A oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jak również prawa i obowiązki z tytułu uczestnictwa Spółki Dzielonej w systemie rekompensat, o którym mowa w art. 133 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz prawa i obowiązki z tytułu uczestnictwa w funduszu rozliczeniowym i funduszu zabezpieczającym ASO.
Na Bank przechodzą w szczególności prawa i obowiązki z następujących umów związanych z wykonywaniem Działalności Maklerskiej:
• umowy dotyczące świadczenia usług maklerskich (w tym na Bank przechodzą środki pieniężne klientów oraz papiery wartościowe zapisane na rachunkach prowadzonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów, na rzecz których Spółka Dzielona świadczy Działalność Maklerską);
• umowy IT, licencyjne i dotyczące przeniesienia praw autorskich;
• umowy telekomunikacyjne i pocztowe;
• umowy związane z najmem i logistyką;
• pozostałe umowy związane z wykonywaniem Działalności Maklerskiej,
tj. w szczególności prawa i obowiązki z umów i stosunków prawnych wskazanych w Tabelach 5a– 5c poniżej.
Tabela 5a: Wykaz umów dotyczących świadczenia usług maklerskich na datę podpisania Planu Podziału
Lp. | Strona | Przedmiot umowy |
Umowy dotyczące świadczenia usług maklerskich | ||
1. | Klienci detaliczni | Umowy o świadczenie usług maklerskich |
2. | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | Umowa o dostęp członka giełdy do systemów informatycznych giełdy |
3. | Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. | Umowa o uczestnictwo w KDPW w typie: a) biuro maklerskie, b) biuro maklerskie – rachunek własny, c) sponsor emisji Porozumienie w sprawie składania oświadczeń i przesyłania dokumentów w postaci elektronicznej Umowa o uczestnictwo w repozytorium transakcji w typie pośredni uczestnik raportujący Umowa o uczestnictwo w systemie ARM w typie uczestnik podstawowy ARM |
4. | KDPW_CCP S.A. | Umowa o uczestnictwo w systemie rozliczeń prowadzonym przez KDPW_CCP S.A. Umowy o ustanowienie zabezpieczeń finansowych w tym systemie w zakresie depozytów zabezpieczających, o których mowa w umowie o uczestnictwo, a także aktywa wniesione przez Santander Securities S.A. tytułem depozytów zabezpieczających, wraz z przychodami z tytułu zarządzania depozytami zabezpieczającymi Stosunki uczestnictwa w funduszu rozliczeniowym i funduszach zabezpieczających, o których mowa w umowie o uczestnictwo, a także aktywa wniesione przez Santander Securities S.A. do tych funduszy, wraz z przychodami z tytułu zarządzania środkami tych funduszy Stosunki prawne powstałe w wyniku przyjęcia transakcji do rozliczenia w tym systemie, których stroną rozliczenia jest Santander Securities S.A. (wszystkie pozycje zarejestrowane w systemie rozliczeń prowadzonym przez KDPW_CCP S.A.), a także aktywa służące do rozliczenia tych transakcji Transakcje zawarte przez Santander Securities S.A., które są skierowane do rozliczenia w tym systemie Wszelkie inne czynności prawne dokonywane na podstawie umowy o uczestnictwo w systemie rozliczeń prowadzonym przez KDPW_CCP S.A. |
Lp. | Strona | Przedmiot umowy |
Prawa i obowiązki wynikające z lub powstałe w związku ze złożeniem przez Santander Securities S.A. oświadczeń do KDPW_CCP S.A., o których mowa w umowie o uczestnictwo w systemie rozliczeń prowadzonym przez KDPW_CCP S.A., w tym oświadczenia w celu prawidłowej realizacji obowiązku raportowania instrumentów pochodnych do repozytorium transakcji, a także oświadczeń złożonych do KDPW_CCP S.A. zgodnie z umową SWI zawartą przez Santander Securities S.A. z KDPW S.A. |
Tabela 5b: Wykaz innych umów związanych z Działalnością Maklerską na datę podpisania Planu Podziału
Lp. | Strona | Przedmiot umowy | Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy) |
UMOWY IT, LICENCYJNE I DOTYCZĄCE PRZENIESIENIA PRAW AUTORSKICH | |||
1. | Creative Yellow Solutions sp. z o.o. | Umowa na oprogramowanie do obsługi dystrybucji dokumentacji dokumentów MIFID 2 | 3.11.2017 r. |
2. | Bazy i Systemy Bankowe sp. z o.o. | Udzielenie licencji i wdrożenie systemu mSPERT (nadużycia na rynku) | 9.06.2016 r. |
3. | Bazy i Systemy Bankowe sp. z o.o. | Usługi serwisowe systemu mSPERT | 9.06.2016 r. |
4. | Bazy i Systemy Bankowe sp. z o.o. | Wdrożenie i serwis Systemu SPERT (AML, raportowanie do GIIF) | 30.11.2007 r. |
5. | Asseco Business Solutions S.A. | Licencja 00581.1/2013 na korzystanie z programów komputerowych Expertis środki trwałe | 22.07.2013 r. |
6. | Asseco Poland S.A. | Dostawa i wdrożenie na środowisku testowym systemu informatycznego oraz świadczenie usług informatycznych Promak ESDK | 7.10.2009 r. |
7. | Asseco Poland S.A. | Wykonanie usług informatycznych | 18.09.2003 r. |
8. | Blue Services sp. z o.o. | Umowa współpracy w zakresie wdrożenia i utrzymania funkcjonalności systemu (www.) | 12.10.2018 r. |
9. | Banco Santander S.A. | Umowa na korzystanie ze znaku towarowego | 26.09.2018 r. |
UMOWY TELEKOMUNIKACYJNE I POCZTOWE | |||
1. | Orange Polska S.A. | Usługi telekomunikacyjne | 6.07.2015 r.; 11.03.2015 r. |
2. | Polkomtel sp. z o.o. | Usługi telekomunikacyjne | 20.02.2019 r. |
UMOWY ZWIĄZANE Z NAJMEM I LOGISTYKĄ | |||
1. | Archiwista Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | Umowa ramowa – przechowywania dokumentów | 25.04.2016 r. |
Lp. | Strona | Przedmiot umowy | Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy) |
2. | Iron Mountain Polska sp. z o.o. | Umowa o świadczenie usług archiwizacji dokumentów | 12.12.2014 r. |
POZOSTAŁE UMOWY | |||
1. | Less Mess Storage sp. z o.o. | Wynajem powierzchni magazynowej (umowa nr 11579 i 11580) | 17.10.2018 r. |
2. | Toyota Leasing sp. z o.o. | Umowa leasingu samochodu (Toyota Corolla) | 29.03.2019 r. |
3. | Accenture sp. z o.o. | Umowa o zachowaniu poufności | 18.02.2019 r. |
4. | Rondo 1 UG - APCOA Parking Polska sp. z o.o. | Umowa najmu miejsc parkingowych | 05.11.2018 r. |
5. | Siemens Finance sp. z o.o. | Umowa leasingu samochodu (Subaru Outback) | 26.06.2014 r. |
6. | Summit Motors Poland sp. z o.o. | Umowa sprzedaży i leasingu samochodu służbowego (Ford S-max) | 07.07.2017 r. |
7. | Cygan sp. z o.o. Oddział Toyota Marki | Umowa sprzedaży i leasingu samochodu służbowego (Toyota Avensis) | 10.07.2017 r. |
8. | ING Bank Śląski S.A. | Umowa rachunku bankowego walutowego | 30.03.2015 r. |
9. | Benefit Systems S.A. | Program korzyści pracowniczych MULTISPORT | 30.05.2016 r. |
10. | KIR S.A. | Świadczenie usług certyfikacyjnych | 09.01.2015 r. |
11. | PKN ORLEN S.A. | Karty mikroflota | 12.09.2014 r. |
12. | Medicover sp. z o.o. | Umowa opieki medycznej | 01.06.2014 r. |
13. | Investors TFI S.A. | Pracowniczy program emerytalny | 30.07.2007 r. |
14. | Santander Bank Polska S.A. i Geoban S.A. Oddział w Polsce | Umowa o outsourcing usług - przystąpienie 3/2018 | 9.09.2018 r. |
15. | Santander Bank Polska S.A., Deutsche Bank Polska S.A. i Deutsche Bank AG | Umowa określająca zasady współpracy w zakresie transferu archiwów (Pre-Demerger Agreement) | 25.09.2018 r. |
Dodatkowo, z uwagi na to, że spółki biorące udział w Podziale postanowiły, że wszystkie umowy zawarte między Spółką Dzieloną a Bankiem przechodzą w ramach Podziału na Bank, umowy te wygasną w chwili Podziału, ponieważ po Podziale Bank stałby się zarówno dłużnikiem jak i wierzycielem z tytułu tych umów. Dotyczy to w szczególności umów wskazanych w Tabeli 5c. W zakresie wymaganym do zapewnienia ciągłości działania zostaną one zastąpione adekwatnymi regulacjami wewnętrznymi Banku.
Tabela 5c: Wykaz umów między Spółką Dzieloną a Bankiem na datę podpisania Planu Podziału
Lp. | Przedmiot umowy | Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy) |
1. | Umowa o poufności _ projekt Portland 2 | 01.02.2019 r. |
Lp. | Przedmiot umowy | Data zawarcia umowy (w przypadku pojedynczej umowy) |
2. | Umowa dotycząca świadczenia usług audytu wewnętrznego | 11.02.2019 r. |
3. | Umowa o wzajemnych rozliczeniach | 28.12.2018 r. |
4. | Umowa o obsługę kadrową | 02.11.2018 r. |
5. | Umowa ramowa na usługi bankowe | 22.11.2018 r. |
6. | Umowa ramowa o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji depozytowych | 23.11.2018 r. |
7. | Umowa o współpracy | 13.11.2018 r. |
8. | Umowa anonimowego zgłaszania naruszeń | 13.11.2018 r. |
9. | Umowa zastawu papierów wartościowych | 30.10.2018 r. |
10. | Umowa o outsourcing usług nr 1/2018 - archiwizacja | 08.10.2018 r. |
11. | Umowa outsourcingowa w zakresie monitorowania zleceń i transakcji | 26.10.2018 r. |
12. | IT Infrastructure and Coopertion Agreement | 22.05.2018 r. |
13. | Umowa nr 2/2018 w zakresie usług pomocniczych AML | 08.09.2018 r. |
14. | Umowa o świadczenie usług powierniczych | 19.10.2018 r. |
15. | Umowa najmu - xx. Xxxxxxxxxxxxx (XXX) | 00.00.0000 r. |
16. | Umowa podnajmu Atrium II ul. Pereca | 10.10.2018 r. |
17. | Umowa o prowadzenie pomocniczego rachunku bankowego do pieniężnych rozliczeń transakcji papierów wartościowych i świadczenia usług płatnika | 10.10.2018 r. |
18. | Umowa o usługi agenta firmy inwestycyjnej | 16.08.2018 r. |
6. Prawa do bazy danych
W wyniku Podziału na Bank przejdą następujące zbiory bazy danych, w tym danych osobowych oraz rejestry czynności przetwarzania:
• klientów Santander Securities;
• pełnomocników do rachunków klientów Santander Securities;
• pracowników i byłych pracowników Santander Securities;
• osób zatrudnionych na podstawie umów cywilno-prawnych.
Dodatkowo, w wyniku Podziału, na Bank przejdzie wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do tej części bazy danych pracowników Spółki Dzielonej, która zawiera dane pracowników Spółki Dzielonej, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami Banku. Wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do pozostałej części bazy danych pracowników Spółki Dzielonej, tj. części zawierającej dane pracowników Spółki Dzielonej, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami Santander Finanse, przejdą na Santander Finanse.
7. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów zlecenia
W wyniku Podziału na Bank przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami związanymi z wykonywaniem Działalności Maklerskiej, których lista na datę podpisania Planu Podziału została przedstawiona w Tabeli 7. Analogicznie, z zastrzeżeniem umów wskazanych w Załączniku 2, w wyniku Podziału Bank stanie się stroną wszystkich umów związanych z wykonywaniem Działalności Maklerskiej zawartych przez Spółkę Dzieloną w formie umów zlecenia.
W wyniku Podziału Bankowi zostanie przekazana dokumentacja dotycząca powyższych pracowników oraz osób wykonujących na podstawie umów zlecenia czynności na rzecz Spółki Dzielonej.
Poinformowanie pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych w ramach Podziału oraz pracowników Banku o przejęciu przez Bank praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z przenoszonymi pracownikami Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 231 Kodeksu pracy oraz, w odniesieniu do Banku, w trybie art. 261 Ustawy o związkach zawodowych.
Tabela 7: Lista pracowników przechodzących do Banku w ramach Podziału na dzień podpisania Planu Podziału
Lp. | Numer kadrowy | Stanowisko |
1. | 173877 | Prawnik |
2. | 173949 | Zastępca Kierownika Działu Operacji |
3. | 173992 | Kierownik Działu Operacji |
4. | 174062 | Członek Zarządu |
5. | 174083 | Inspektor Nadzoru |
6. | 174819 | Zastępca głównego księgowego |
7. | 176434 | Specjalista ewidencji papierów wartościowych |
8. | 176436 | Specjalista ewidencji papierów wartościowych |
9. | 176437 | Specjalista ewidencji papierów wartościowych |
10. | 179228 | Makler papierów wartościowych |
11. | 179284 | Specjalista |
12. | 179297 | Prezes Zarządu |
13. | 179307 | Makler |
14. | 179308 | Księgowa |
15. | 179309 | Kierownik Działu Informatyki |
16. | 179314 | Makler papierów wartościowych |
17. | 179326 | Główny Specjalista |
18. | 179328 | Makler |
19. | 179329 | Zastępca kierownika |
20. | 179330 | Specjalista |
21. | 179332 | Specjalista |
22. | 180114 | Asystent maklera |
23. | 180115 | Specjalista |
24. | 180116 | Specjalista |
25. | 180206 | Członek Zarządu |
26. | 180549 | Dyrektor Audytu Xxxxx Xxxxxxxxxxxx |
27. | 180950 | Makler papierów wartościowych |
8. Prawa i zobowiązana wynikające z postępowań
Na zasadach określonych w odpowiednich przepisach, w wyniku Podziału Bank wstąpi w prawa i obowiązki Santander Securities w ramach wszystkich spraw i postępowań przed sądami i właściwymi organami, toczących się na Dzień Podziału, w szczególności wskazanych w Tabeli 8 poniżej.
Tabela 8: Wykaz postępowań
Lp. | Wartość przedmiotu sporu w PLN | Sąd I instancji | Sygnatura I instancji | Komentarze |
1. | 100.000 PLN | Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy | XX GC 734/18 | Pozew wpłynął w dniu 7.09.2018 r. Odbyła się jedna rozprawa. Kolejny termin wyznaczono na 26.07.2019 r. |
2. | 50.000 PLN | Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie, VIII Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych | VIII P 798/18 | Pozew wpłynął w dniu 15.03.2019 r. Odpowiedź na pozew złożona w terminie. Nie wyznaczono terminu pierwszej rozprawy. |
9. Decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi a także pisemne interpretacje w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego związane z Działalnością Maklerską
W wyniku Podziału na Bank przejdą wszystkie decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi, z zastrzeżeniem tych wskazanych w Załączniku 2.
W szczególności, na Bank przejdą decyzje, zezwolenia, koncesje i ulgi wskazane w Tabeli 9 poniżej.
Dodatkowo, na Bank przejdą prawa i obowiązki wynikające z pisemnych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego pozostających w związku z przydzielonymi Bankowi w Planie Podziału składnikami majątku, pod warunkiem ich wydania przez odpowiedni organ najpóźniej w Dniu Podziału.
Tabela 9: Wykaz decyzji, zezwoleń, koncesji i ulg na dzień podpisania Planu Podziału
Lp. | Sygnatura/numer | Organ wydający | Przedmiot | Data wydania |
1. | KPWiG-4021-24/2001 | Komisja Papierów Wartościowych i Giełd | Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej. | 7.08.2001 r. |
2. | 0114-KDIP3- 3.4011.159.2017.1.MS1 | Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej | Interpretacja indywidualna dot. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tyt. świadczeń w zw. z rozwiązaniem umowy o pracę. | 6.07.2017 r. |
3. | IPPB2/415-293/09-2/MG | Dyrektor Xxxx Skarbowej w Warszawie | Interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego dot. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego z tyt. wypłaconych przez spółkę dywidend od emitenta zagranicznego. | 7.07.2009 r. |
ZAŁĄCZNIK 2
Opis składników majątku oraz umów, zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Santander Finanse
W wyniku Podziału na Santander Finanse przechodzą następujące składniki majątku związane z Działalnością Szkoleniową:
1. Rzeczowy majątek trwały wykorzystywany przez Dział Szkoleń Santander Securities przedstawiony specyficznie w Tabeli 1 poniżej
Tabela 1: Rzeczowy majątek trwały
Lp. | Numer inwentarzowy | Nazwa |
1. | 402/04/2012 | Komputer |
2. | 405/04/2012 | Komputer |
3. | 325/04/2009 | Monitory |
4. | 310/04/2008 | Monitory |
5. | 375/04/2011 | Laptop |
6. | 406/04/2012 | Laptop |
7. | 116/06/2011 | Projektor OPTOMA |
8. | 76/06/2005 | Wideoprojektor TDP S8 D |
2. Wartości niematerialne i prawne wykorzystywane przez Dział Szkoleń Santander Securities przedstawione specyficznie w Tabeli 2 poniżej
Tabela 2: Wartości niematerialne i prawne
Lp. | Numer inwentarzowy | Nazwa |
1. | 117/022/2013 | LICENCJA CDN 10.2 |
2. | 127/022/2015 | PAKIET CDNXL |
3. | 128/022/2015 | Licencja CDN XL Administracja |
4. | 129/022/2015 | CDN XL Księgowość |
5. | 130/022/2015 | Licencja Pakiet CDN XL Upgrade |
6. | 70/022/2006 | Pakiet CDN.XL - Licencja |
7. | 133/022/2017 | Aktualizacja Systemu Comarch ERP Xl |
8. | 71/022/2006 | CDN.XL - Wdrożenie |
9. | 94/022/2011 | Pakiet CDN XL/Administrator |
10. | 95/022/2011 | Pakiet CDNXL/Administrator |
11. | 96/022/2011 | Pakiet CDNXL/Ksiegowosc |
12. | 97/022/2011 | Licencja Modyfikacja Hydra |
13. | 124/022/2014 | Licencja Amodit |
3. Prawa do bazy danych
W wyniku Podziału, na Santander Finanse przejdzie wyłączne prawo pobierania danych i ich wtórnego wykorzystania do tej części bazy danych pracowników Santander Securities, która zawiera dane pracowników Santander Securities, którzy w wyniku Podziału staną się pracownikami Santander Finanse. Na Santander Finanse przejdą również bazy danych ekspertów prowadzących szkolenia w ramach Działu Szkoleń Santander Securities oraz inne bazy danych (np. baza danych klientów oraz potencjalnych klientów), które zostaną utworzone w ramach Działu Szkoleń do Dnia Podziału.
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Działu Szkoleń Santander Securities przedstawione specyficznie w Tabeli 4 poniżej
Tabela 4: Wykaz umów związanych z działalnością Działu Szkoleń Santander Securities
Lp. | Strona | Przedmiot umowy | Data zawarcia |
1. | Astrafox sp. z o.o. | Umowa serwisowa (Cormach CDNxl, Amodit) | 01.11.2015 r. |
2. | Datacom Software sp. zo.o. | Licencja systemu CDN XL | 02.11.2006 r. |
3. | Fundacja GPW | Umowa dotycząca udziału w szkoleniu „Opcje giełdowe” | 20.05.2019 r. |
4. | Fundacja GPW | Umowa dotycząca udziału w przedsięwzięciu „SIGG” (Szkolna Internetowa Gra Giełdowa) | 20.05.2019 r. |
5. | Izba Domów Maklerskich | Umowa dotycząca przeprowadzenia szkoleń dla pracowników Santander Securities | 27.05.2019 r. |
6. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi w Łodzi | 17.05.2019 r. |
7. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi w Gdańsku | 17.05.2019 r. |
8. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi we Wrocławiu | 17.05.2019 r. |
9. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi w Katowicach | 17.05.2019 r. |
10. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi w Krakowie | 17.05.2019 r. |
11. | Osoba fizyczna - ekspert | Umowa z ekspertem na przeprowadzenie szkolenia z inwestorami indywidualnymi w Warszawie | 17.05.2019 r. |
Wszelkie pozostałe umowy związane z Działalnością Szkoleniową, które zostaną zawarte do Dnia Podziału, w szczególności umowy związane z obsługą marketingową Działalności Szkoleniowej, współpracą z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącą organizacji szkoleń dla inwestorów indywidualnych, współudziałem Santander Securities w inicjatywie szkoleniowej pt.
„Letnia szkoła giełdowa” lub najmem sal konferencyjnych na potrzeby przeprowadzenia szkoleń, przejdą na Santander Finanse. Na Santander Finanse przejdzie również wszelka dokumentacja związana z negocjacjami umów związanych z Działalnością Szkoleniową, które do Dnia Podziału nie zostaną jeszcze zawarte.
5. Pozostałe aktywa związane z Działalnością Szkoleniową
Na Santander Finanse przechodzą następujące aktywa związane z Działalnością Szkoleniową:
• środki zgromadzone na rachunkach bankowych wskazanych w Tabeli 5 poniżej;
• należności z tytułu dostaw i usług.
Tabela 5: Rachunki bankowe związane z Działalnością Szkoleniową
Lp. | Numer rachunku | Nazwa banku |
1. | 74 0000 0000 0000 4310 2141 0005 | Santander Bank Polska S.A. |
6. Prawa i obowiązki wynikające z zatrudnienia pracowników
W wyniku Podziału, Santander Finanse stanie się stroną umów o pracę z pracownikami przedstawianymi specyficznie w Tabeli 6 poniżej.
W wyniku Podziału Santander Finanse zostanie przekazana dokumentacja dotycząca powyższych pracowników.
Poinformowanie pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych w ramach Podziału oraz pracowników Santander Finanse o przejęciu przez Santander Finanse praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z przenoszonymi pracownikami Spółki Dzielonej nastąpi w trybie art. 231 Kodeksu pracy.
Tabela 6: Lista pracowników przechodzących do Santander Finanse w ramach Podziału na dzień podpisania Planu Podziału
Lp. | Nr kadrowy | Stanowisko |
1. | 180558 | Specjalista Działu Szkoleń |
2. | 181129 | Kierownik Działu Szkoleń |
7. Koncesje, licencje, zezwolenia oraz pisemne interpretacje w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego związane z Działalnością Szkoleniową
Na Santander Finanse przejdą prawa i obowiązki wynikające z pisemnych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego pozostających w związku z przydzielonymi Santander Finanse w Planie Podziału składnikami majątku, pod warunkiem ich wydania przez odpowiedni organ najpóźniej w Dniu Xxxxxxxx.
XXXXXXXXX 0
Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie Podziału
Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Santander Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] r.
w sprawie podziału Santander Securities Spółka Akcyjna
§ 1
1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) uchwala się podział Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander Securities” lub „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
• poprzez przeniesienie na Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu lub przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) przechowywaniu i rejestrowaniu zmian stanu posiadania instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (vii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (viii) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (ix) wymianie walutowej, w przypadku, gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, (x) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną („Działalność Maklerska”), przy czym w zakresie działalności obejmującej oferowanie instrumentów finansowych, świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, świadczenie usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną (odpowiednio pkt (iv), (v), (vii), (viii) oraz (x) powyżej), należy wskazać, że w dniu podpisania Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Santander Securities nie prowadzi oraz na dzień skuteczności Podziału (zgodnie z definicją poniżej) nie zamierza prowadzić takiej działalności; oraz
• poprzez przeniesienie na Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Santander Finanse”) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z prowadzeniem działalności szkoleniowej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego („Działalność Szkoleniowa”),
(„Podział”).
2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Bankiem i Santander Finanse w dniu [●] r. oraz udostępniony [od tego dnia]
nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej, Banku oraz Santander Finanse („Plan Podziału”). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Maklerską na Bank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Szkoleniową na Santander Finanse w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.
§ 2
1. W związku z tym, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Santander Securities, w związku z czym Bank nie będzie wydawał akcji Banku w zamian za przejmowany majątek Santander Securities.
2. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Santander Finanse zostanie podwyższony o 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych), tj. z kwoty 1 630 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) w drodze utworzenia 60 (sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) („Udziały Nowej Emisji”). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Bankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Santander Finanse, który został ustalony następująco: na 2 500 (słownie: dwa tysiące pięćset) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.
3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Santander Finanse zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Santander Finanse, w ten sposób, że kwota 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.
§ 3
Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki Santander Finanse:
a) § 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Stawający oświadcza, że w imieniu spółki pod firmą: "BANK ZACHODNI WBK Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 151 i następnymi Kodeksu spółek handlowych, zwaną dalej także: "Spółką".”;
b) § 8 ust. 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) i dzieli się na 32 660 (trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.”;
c) § 8 ust. 3 umowy spółki Santander Finanse zdanie pierwsze poprzedzające lit. A otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział, przysługują jedynemu wspólnikowi - spółce pod firmą Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Wspólnik”), z czego:”
d) w § 8 ust. 3 po lit. D umowy spółki Santander Finanse dodaje się lit. E o następującym brzmieniu:
„60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) objętych zostało przez jedynego Wspólnika w wyniku podziału Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000066290), w ramach którego Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy czym kwota odzwierciedlająca wartość nabytego majątku Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, pomniejszona o wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.”
§ 4
Udziały Nowej Emisji przyznane Bankowi w Santander Finanse będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Santander Finanse za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.
§ 5
Upoważnia się zarząd Santander Securities do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
ZAŁĄCZNIK 4
Projekt uchwały walnego zgromadzenia Banku w sprawie Podziału
Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [●] r.
w sprawie podziału Santander Securities Spółka Akcyjna
§ 1
1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) uchwala się podział Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander Securities” lub „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
• poprzez przeniesienie na Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu lub przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) przechowywaniu i rejestrowaniu zmian stanu posiadania instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (vii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (viii) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (ix) wymianie walutowej, w przypadku, gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, (x) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną („Działalność Maklerska”), przy czym w zakresie działalności obejmującej oferowanie instrumentów finansowych, świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, świadczenie usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną (odpowiednio pkt (iv), (v), (vii), (viii) oraz (x) powyżej), należy wskazać, że w dniu podpisania Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Santander Securities nie prowadzi oraz na dzień skuteczności Podziału (zgodnie z definicją poniżej) nie zamierza prowadzić takiej działalności; oraz
• poprzez przeniesienie na Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Santander Finanse”) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z prowadzeniem działalności szkoleniowej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego („Działalność Szkoleniowa”),
(„Podział”).
2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Bankiem i Santander Finanse w dniu [●] r. oraz udostępniony [od tego dnia]
nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej, Banku oraz Santander Finanse („Plan Podziału”). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Maklerską na Bank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Szkoleniową na Santander Finanse w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.
§ 2
1. W związku z tym, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Santander Securities, w związku z czym Bank nie będzie wydawał akcji Banku w zamian za przejmowany majątek Santander Securities.
2. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Santander Finanse zostanie podwyższony o 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych), tj. z kwoty 1 630 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) w drodze utworzenia 60 (sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) („Udziały Nowej Emisji”). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Bankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Santander Finanse, który został ustalony następująco: na 2 500 (słownie: dwa tysiące pięćset) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.
3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Santander Finanse zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Santander Finanse, w ten sposób, że kwota 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.
§ 3
Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy spółki Santander Finanse:
a) § 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Stawający oświadcza, że w imieniu spółki pod firmą: "BANK ZACHODNI WBK Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 151 i następnymi Kodeksu spółek handlowych, zwaną dalej także: "Spółką".”;
b) § 8 ust. 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) i dzieli się na 32 660 (trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.”;
c) § 8 ust. 3 umowy spółki Santander Finanse zdanie pierwsze poprzedzające lit. A otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział, przysługują jedynemu wspólnikowi - spółce pod firmą Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Wspólnik”), z czego:”
d) w § 8 ust. 3 po lit. D umowy spółki Santander Finanse dodaje się lit. E o następującym brzmieniu:
„60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) objętych zostało przez jedynego Wspólnika w wyniku podziału Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000066290), w ramach którego Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy czym kwota odzwierciedlająca wartość nabytego majątku Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, pomniejszona o wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.”
§ 4
Udziały Nowej Emisji przyznane Bankowi w Santander Finanse będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Santander Finanse za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.
§ 5
Upoważnia się zarząd Banku do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
ZAŁĄCZNIK 5
Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Santander Finanse w sprawie Podziału
Uchwała Nr [●] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z dnia [●] r.
w sprawie podziału Santander Securities Spółka Akcyjna
§ 1
1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) uchwala się podział Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie („Santander Securities” lub „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
• poprzez przeniesienie na Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Bank”) części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu lub przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) przechowywaniu i rejestrowaniu zmian stanu posiadania instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, (vii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (viii) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, (ix) wymianie walutowej, w przypadku, gdy jest to związane z działalnością maklerską w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, (x) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną („Działalność Maklerska”), przy czym w zakresie działalności obejmującej oferowanie instrumentów finansowych, świadczenie usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieranie i wykonywanie innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw, świadczenie usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną (odpowiednio pkt (iv), (v), (vii), (viii) oraz (x) powyżej), należy wskazać, że w dniu podpisania Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Santander Securities nie prowadzi oraz na dzień skuteczności Podziału (zgodnie z definicją poniżej) nie zamierza prowadzić takiej działalności; oraz
• poprzez przeniesienie na Santander Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu („Santander Finanse”) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z prowadzeniem działalności szkoleniowej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego („Działalność Szkoleniowa”),
(„Podział”).
2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Bankiem i Santander Finanse w dniu [●] r. oraz udostępniony [od tego dnia] nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej, Banku oraz Santander Finanse („Plan Podziału”). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Maklerską na Bank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Santander Securities związanej z Działalnością Szkoleniową na Santander Finanse w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału.
§ 2
1. W związku z tym, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 550 KSH, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Santander Securities, w związku z czym Bank nie będzie wydawał akcji Banku w zamian za przejmowany majątek Santander Securities.
2. W wyniku Podziału niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Santander Finanse o 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych), tj. z kwoty 1 630 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) w drodze utworzenia 60 (sześćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) („Udziały Nowej Emisji”). Wszystkie Udziały Nowej Emisji zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki Dzielonej, tj. Bankowi, zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Santander Finanse, który został ustalony następująco: na 2 500 (słownie: dwa tysiące pięćset) akcji Spółki Dzielonej przypadać będzie jeden Udział Nowej Emisji.
3. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Santander Finanse zostanie przeznaczony na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Santander Finanse, w ten sposób, że kwota 3 000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych) zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a kwota odzwierciedlająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową na Dzień Podziału pomniejszona o wysokość podwyższenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.
§ 3
W związku z Podziałem zgromadzenie wspólników Santander Finanse niniejszym zatwierdza i uchwala następujące zmiany umowy spółki Santander Finanse:
a) § 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Stawający oświadcza, że w imieniu spółki pod firmą: "BANK ZACHODNI WBK Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 151 i następnymi Kodeksu spółek handlowych, zwaną dalej także: "Spółką".”;
b) § 8 ust. 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) i dzieli się na 32 660 (trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.”;
c) § 8 ust. 3 umowy spółki Santander Finanse zdanie pierwsze poprzedzające lit. A otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział, przysługują jedynemu wspólnikowi - spółce pod firmą Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Wspólnik”), z czego:”
d) w § 8 ust. 3 po lit. D umowy spółki Santander Finanse dodaje się lit. E o następującym brzmieniu:
„60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) objętych zostało przez jedynego Wspólnika w wyniku podziału Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000066290), w ramach którego Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy czym kwota odzwierciedlająca wartość nabytego majątku Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, pomniejszona o wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.”
§ 4
Udziały Nowej Emisji przyznane Bankowi w Santander Finanse będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Santander Finanse za rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia roku, w którym dojdzie do wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru.
§ 5
Upoważnia się zarząd Santander Finanse do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji Podziału.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
ZAŁĄCZNIK 6
Projekt zmian umowy Santander Finanse
a) § 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Stawający oświadcza, że w imieniu spółki pod firmą: "BANK ZACHODNI WBK Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wrocławiu, zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 151 i następnymi Kodeksu spółek handlowych, zwaną dalej także: "Spółką".”;
b) § 8 ust. 1 umowy spółki Santander Finanse otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 633 000,00 zł (jeden milion sześćset trzydzieści trzy tysiące złotych) i dzieli się na 32 660 (trzydzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy.”;
c) § 8 ust. 3 umowy spółki Santander Finanse zdanie pierwsze poprzedzające lit. A otrzymuje następujące nowe brzmienie:
„Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział, przysługują jedynemu wspólnikowi - spółce pod firmą Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Wspólnik”), z czego:”
d) w § 8 ust. 3 po lit. D umowy spółki Santander Finanse dodaje się lit. E o następującym brzmieniu:
„60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 000,00 zł (trzy tysiące złotych) objętych zostało przez jedynego Wspólnika w wyniku podziału Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000066290), w ramach którego Spółka nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, przy czym kwota odzwierciedlająca wartość nabytego majątku Santander Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, pomniejszona o wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.”
ZAŁĄCZNIK 7
Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r.
Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto wynosi 40 645 837,24 zł (słownie: czterdzieści milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia cztery grosze).
Wartość ta została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu Santander Securities na dzień 1 maja 2019 r.
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Maklerską na dzień 1 maja 2019 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto związanych z tą działalnością wynosi 40 175 837,24 zł (słownie: czterdzieści milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i dwadzieścia cztery grosze).
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Szkoleniową na dzień 1 maja 2019 r. obliczona jako księgowa wartość aktywów netto związanych z tą działalnością wynosi 470 000,00 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).
ZAŁĄCZNIK 8
Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r.
Zgodnie z art. 534 § 2 pkt 4 KSH, poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2019 r. w postaci niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta bilansu Santander Securities na dzień 1 maja 2019 r.
Bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (tj. bilans roczny sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r.), zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania przez UE.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonej na dzień 1 maja 2019 r. w PLN
Aktywa (w tysiącach złotych) | 1.05.2019 |
Aktywa trwałe | 2 105 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 230 |
Wartości niematerialne | 749 |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 791 |
Należności długoterminowe od KDPW | 335 |
Aktywa obrotowe | 165 188 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 148 601 |
Instrumenty finansowe wyceniane do wartości godziwej | - |
Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży | - |
Należności od klientów | 8 881 |
Należności od KDPW_CCP | 6 943 |
Należność z tyt. podatku dochodowego od osób prawnych | 322 |
Pozostałe należności | 389 |
Pozostałe aktywa | 52 |
Aktywa razem | 167 293 |
Zobowiązania i kapitały (w tysiącach złotych) | |
Kapitał własny | 40 646 |
Kapitał zakładowy | 15 000 |
Kapitał zapasowy | 5 259 |
Kapitał z aktualizacji wyceny | - |
Pozostałe kapitały rezerwowe | 21 254 |
Zysk z lat ubiegłych | 1 439 |
Zysk netto | (2 306) |
Zobowiązania długoterminowe | 545 |
Rezerwy na świadczenia emerytalne | 123 |
Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 422 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 126 102 |
Zobowiązania wobec klientów | 120 973 |
Zobowiązania wobec KDPW | 260 |
Rezerwy na zobowiązania | 100 |
Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego od osób prawnych | - |
Pozostałe zobowiązania | 4 769 |
Zobowiązania i kapitały razem | 167 293 |
ZAŁĄCZNIK 9
Oświadczenie o stanie księgowym Santander Finanse na dzień 1 maja 2019 r.
Zgodnie z art. 534 § 2 pkt 4 KSH, poniżej została przedstawiona informacja o stanie księgowym Santander Finanse na dzień 1 maja 2019 r. w postaci niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Santander Finanse na dzień 1 maja 2019 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie sprawozdanie roczne z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania przez UE.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 1 maja 2019 r. w tys. zł
Aktywa | |
Środki pieniężne | 55 016 |
Inwestycje w podmioty zależne | 196 237 |
Należności od klientów | 3 681 |
Prawo do użytkowania aktywa | 38 |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 794 |
Pozostałe aktywa | 1 559 |
Aktywa razem | 257 325 |
Zobowiązania | |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 4 |
Inne zobowiązania | 63 |
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 0 |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 38 |
Pozostałe zobowiązania | 3 683 |
Zobowiązania razem | 3 788 |
Kapitały | |
Kapitał zakładowy | 1 630 |
Zyski zatrzymane | 251 907 |
Kapitały razem | 253 537 |
Zobowiązania i kapitały razem | 257 325 |