OGÓLNE WARUNKI UMÓW
OGÓLNE WARUNKI UMÓW
- ZAKUPY i DOSTAWY, DZIEŁO
NA RZECZ SPÓŁEK GRUPY PFEIFER & LANGEN W POLSCE (10.05.2024)
§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów mają zastosowanie do wszystkich umów, których przedmiotem jest zakup lub dostawa towarów na rzecz spółek grupy Pfeifer & Langen, tj.:
• Pfeifer & Langen Polska S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, NIP 784-00-03- 412, BDO 7693, Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział KRS 0000080986, kapitał zakładowy: 96 713 526,40 zł (kapitał wpłacony w całości), posiadająca status dużego przedsiębiorcy określony w przepisach prawa;
• Pfeifer & Langen Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział KRS 0000149431, NIP 778-11-18- 503, BDO116567, kapitał zakładowy 10 000 000 zł (kapitał wpłacony w całości), posiadająca status dużego przedsiębiorcy określony w przepisach prawa;
• Pfeifer & Langen Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział KRS 0000885921, NIP: 781-20-18- 198, kapitał zakładowy 1 000 000,00 zł (kapitał wpłacony w całości).
2. Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Umów określenia oznaczają:
a. Kupujący – Pfeifer & Langen Polska S.A. lub Pfeifer & Langen Marketing Sp. z o.o. lub Pfeifer & Langen Energia Sp. z o.o., zwany w dalszej części niniejszego OW wyłącznie Kupującym;
b. Sprzedawca / Dostawca – przedsiębiorca który zawarł Umowę z Kupującym, zwany w dalszej części niniejszego OW wyłącznie Sprzedawcą;
c. Dostawa / Sprzedaż / Dzieło – w zależności od ustaleń stron: wyprodukowanie i wydanie oraz przeniesienie własności Towaru przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego, w tym dostarczenie do zakładu lub siedziby Kupującego lub innego miejsca uzgodnionego przez strony;
d. Przedmiot Umowy (Przedmiot Dostawy lub Towar) – rzeczy dostarczane przez Sprzedawcę, których opis, specyfikacja, ilości i jakość określone zostają w Umowie oraz wymagana dokumentacja i certyfikaty, w tym certyfikaty bezpieczeństwa i Systemów Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności w języku polskim oraz - w przypadku Towarów mających kontakt z żywnością na którymkolwiek etapie produkcji – dokumentacja wymagana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa dla materiałów lub surowców mających kontakt z żywnością;
e. OW – niniejsze Ogólne Warunki Umów wraz z załącznikami i Instrukcją znajdujące zastosowanie do Umów, w zakresie w jakim dana Umowa nie przewiduje odrębnych uregulowań;
f. Umowa – umowa sprzedaży, dostawy lub o wytworzenie dzieła, zawierana między Sprzedawcą a Kupującym, określająca co najmniej Towar, cenę i zasady oraz termin jej płatności, terminy, warunki i miejsce wydania Towaru, względnie montaż i rozruch; w przypadku nie zawarcia ww. odrębnej umowy, w razie wyboru danego oferenta jako Sprzedawcy Towaru na rzecz Kupującego Umowę stanowi notatka z negocjacji oraz Zamówienie - w przypadku braku niezwłocznej odmowy jego przyjęcia przez Sprzedawcę;
g. Zamówienie – dokonywane w formie pisemnej, faksem, pocztą elektroniczną lub wygenerowane przez Kupującego z SAP lub platformy zakupowej Kupującego zamówienie Towaru przez Kupującego u Sprzedawcy, określające co najmniej Towar, cenę i zasady oraz termin jej płatności, terminy, warunki i miejsce wydania Towaru;
h. Instrukcja – Instrukcja przestrzegania wewnętrznych wymogów w zakresie BHP, ochrony środowiska oraz HACCP obowiązująca u Kupującego, która stanowi integralną część niniejszych OW.
3. Niniejsze OW i/lub Umowa są jedynymi uregulowaniami umownymi wiążącymi strony w zakresie zakupu/dostawy Towarów na rzecz Kupującego. Tym samym strony wyłączają stosowanie innych wzorców umownych (ogólne warunki umowy, gwarancji, warunki sprzedaży, regulaminy itp.) w tym wzorców stosowanych i/lub ustalonych przez Sprzedawcę. Składając ofertę i przystępując do negocjacji Sprzedawca potwierdza, że zapoznał się z aktualną treścią OW wraz z Instrukcją i je akceptuje. Postanowienia OW oraz Instrukcji zmieniane są przez Kupującego poprzez zamieszczenie na stronie: xxxxxxx-xxxxxx.xx nowej ich wersji, a Strony obowiązuje wersja aktualna w dacie zawarcia Umowy. Sprzedawca zobowiązuje się zapoznać z Instrukcją swoich pracowników i poddostawców oraz ich pracowników.
4. Postanowienia OW mogą być odmiennie uregulowane przez Strony jedynie w formie pisemnej lub w treści zamówienia wygenerowanego przez Kupującego z systemu SAP lub platformy zakupowej Kupującego, pod rygorem nieważności zmian.
5. Wszelkie regulacje mające charakter postanowień lub zastrzeżeń Sprzedawcy, które nie dotyczą opisu Towaru lub jego właściwości bądź parametrów technicznych, zawarte w przygotowanych przez niego dokumentach (w szczególności w ofertach), stanowiących załączniki (integralną część Umowy) lub będące podstawą zamówienia wygenerowanego przez Kupującego z SAP lub platformy zakupowej Kupującego, znajdują zastosowania wyłącznie, gdy były przedmiotem indywidualnych negocjacji stron i zostały bezpośrednio odzwierciedlone w treści zawartej Umowy lub zamówienia wygenerowanego przez Kupującego z SAP lub platformy zakupowej Kupującego. W celu uniknięcia wątpliwości podkreśla się, że w przypadku, gdy dane postanowienia zawarte w treści dokumentów przygotowanych przez Sprzedawcę nie zostały odzwierciedlone w treści Umowy lub Zamówienia, postanowienia te nie znajdują zastosowania, bez potrzeby ich odrębnego wyłączania w treści Umowy lub Zamówienia. Wyłączenie takie może zostać poczynione w celu ułatwienia odczytu załączników, niemniej w dalszym ciągu dla skutecznego obowiązywania postanowień lub zastrzeżeń umownych, o których mowa w zdaniu pierwszym, konieczne jest ich bezpośrednie odzwierciedlenie w treści Umowy lub Zamówienia.
6. Wszelkie porozumienia, zapewnienia, przyrzeczenia, gwarancje i zmiany Umowy składane w jakiejkolwiek formie przez nieuprawnionych pracowników Kupującego w związku z zawarciem Umowy lub Zamówieniem nie mają charakteru wiążącego.
7. Jeśli nic innego nie wynika w sposób wyraźny i nie budzący wątpliwości z treści Umowy, każda ze spółek grupy Pfeifer & Langen, zdefiniowanych jako Kupujący, jest samodzielnym podmiotem praw i obowiązków wynikających z zawartej Umowy. Żadne z postanowień niniejszego OW i/lub Umowy nie skutkuje i nie powinno być interpretowane jako skutkujące powstaniem odpowiedzialności solidarnej po stronie spółek grupy Pfeifer & Langen, zdefiniowanych jako Kupujący, chyba, że zostało to w sposób wyraźny i nie budzący wątpliwości uregulowane w treści Umowy i tylko w zakresie tak uregulowanym.
§ 2 ZAWARCIE UMOWY
1. Zasadą jest, że ostateczne potwierdzenie i zawarcie Umów następuje przez umocowanych reprezentantów Sprzedawcy i Kupującego, z uwzględnieniem postanowień ust. 2 poniżej. Strony wyłączają stosowanie art. 682
k.c. (brak odpowiedzi Kupującego nie oznacza przyjęcia oferty).
2. Złożenie oferty zawarcia Umowy przez Sprzedawcę jest równoznaczne z zaakceptowaniem treści OW oraz zapoznaniem się i akceptacją warunków wynikających z zapytań ofertowych Kupującego, w tym w szczególności specyfikacji technicznych przekazywanych przez Kupującego na potrzeby przygotowania oferty przez Sprzedawcę. Umowa zostaje zawarta przez uprawnionych reprezentantów Stron na piśmie zgodnie ze wzorem przedstawionym przez Kupującego, uzupełnionym o ustalenia dokonane przez Xxxxxx w toku negocjacji. Stosunek umowny może zostać zawarty także w oparciu wyłącznie o Zamówienie, chyba że Sprzedawca niezwłocznie wyraźnie odmówi jego przyjęcia. W przypadku zobowiązań zaciąganych w formie Zamówienia przyjmuje się, że osoby posiadające dostęp do konta Sprzedawcy wskazanego przy rejestracji na platformie zakupowej Kupującego lub w systemie SAP są upoważnione do zaciągania zobowiązań w imieniu Sprzedawcy lub odmowy przyjęcia Zamówienia. W przypadku zawarcia Umowy i złożenia Zamówienia, Zamówienie stanowi jedynie dokument porządkowy w procesach administracyjno-księgowych, a treść stosunku zobowiązaniowego wyznaczają postanowienia Umowy sporządzonej na piśmie.
3. W przypadku ustalenia przez strony w Umowie postanowień wyłączających lub modyfikujących OW, postanowienia te wygasają z chwilą zakończenia realizacji danej Umowy i nie mają zastosowania do innych Umów obowiązujących pomiędzy stronami.
4. W przypadku jakiejkolwiek zmiany oferty lub wprowadzenia do niej zastrzeżeń, Sprzedawca niezależnie od przesłania zmienionej oferty lub oferty zawierającej takie zastrzeżenia, zobowiązany jest przekazać Kupującemu odrębną informację o takich zmianach lub zastrzeżeniach, zawierającą zwięzłe podsumowanie zmian lub zastrzeżeń. Umowa zostaje zawarta dopiero z chwilą wyraźnego potwierdzenia przez Kupującego przyjęcia takich zmian lub zastrzeżeń. W przeciwnym razie zmiany lub zastrzeżenia wprowadzone przez Sprzedawcę są nieskuteczne.
5. W przypadku, gdy na potrzeby złożenia oferty Kupujący przekaże Sprzedawcy założenia koncepcyjne, projekt kosztorysowy lub koncepcyjny (lub inny o podobnym charakterze), Sprzedawca zobowiązany jest do weryfikacji przedstawionych dokumentów lub założeń pod kątem możliwości ich realizacji w ramach wykonania Przedmiotu Umowy. Jeżeli byłoby to niezbędne dla wykonania Przedmiotu Umowy, Sprzedawca jest zobowiązany do poinformowania Kupującego o ewentualnej potrzebie dokonania poprawek lub zmian niezbędnych w celu realizacji koncepcji najpóźniej wraz ze złożeniem oferty, a w każdym razie nie później niż w terminie do 14 dni od przekazania dokumentacji koncepcyjnej przez Kupującego (jeżeli nie została przekazana przed złożeniem oferty przez Sprzedawcę) – pod rygorem przyjęcia, że Sprzedawca uznaje te założenia za prawidłowe i umożliwiające realizację Przedmiotu Umowy. O ile oferta, a następnie Umowa lub Zamówienie nie będą stanowić inaczej, przyjmuje się, że takie poprawki lub zmiany zostaną wykonane przez Sprzedawcę, na jego ryzyko, w ramach realizacji Przedmiotu Umowy i wynagrodzenia ryczałtowego / ceny Towaru.
6. Sprzedawca zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania dokumentów i informacji dotyczących prowadzonej działalności gospodarczej oraz informowania Kupującego o każdej okoliczności mającej istotny wpływ na sytuację finansową Sprzedawcy. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Kupującego za niepoinformowanie go o braku statusu podatnika VAT lub jego utracie, w tym zapłaci karę umowną w wysokości odpowiadającej obciążeniom nałożonym na Kupującego jak i kwocie podatku VAT, którego Kupujący nie odliczył oraz odsetek podlegających z tego powodu zapłacie.
7. Zawarcie Umowy na warunkach w niej ustalonych jest równoznaczne z tym, że Sprzedawca nie widzi przeciwwskazań dla realizacji Przedmiotu Umowy w terminie/ach i za wynagrodzeniem/ceną Towaru przewidzianymi w Umowie, a przy kalkulacji wynagrodzenia/ceny Towaru i ustalaniu terminów realizacji Umowy uwzględnił - przy dołożeniu najwyższej, profesjonalnej staranności - ryzyka związane ze zmianami okoliczności gospodarczych, jakie mogą mieć miejsce w okresie wykonywania Przedmiotu Umowy.
§ 3 WYDANIE TOWARU
1. Sprzedawca dostarcza Towar w terminie i do miejsca wydania Towaru Kupującemu wskazanego w Umowie, Zamówieniu lub w inny uzgodniony sposób zakomunikowanego Sprzedawcy, na swój koszt i ryzyko. W przypadkach wskazanych w Umowie wydanie Towaru obejmuje również obowiązek przeprowadzenia lub nadzoru przez Sprzedawcę nad czynnościami montażu i rozruchu, szkolenia z obsługi Towaru.
2. W braku odmiennych ustaleń dostawa następuje zgodnie z regułami DAP w ramach obowiązujących standardów INCOTERMS 2020, w terminie wskazanym w Umowie.
3. Przedmiotem odbioru końcowego jest całość dostawy lub wykonania usług montażu Towaru (jeżeli jest przewidziany) w ramach wykonania Przedmiotu Umowy, chyba że w Umowie lub Zamówieniu przewidziano po Stronie Sprzedawcy obowiązek przeprowadzenia rozruchu i testów wydajnościowych, w którym to przypadku przedmiotem odbioru końcowego jest zakończenie procedury rozruchowej i testów wydajności osiągnięciem przez Towar określonych parametrów. Odbiorom częściowym podlegają zakończone etapy dostaw, montażu, rozruchu lub testów, ustalone zgodnie z harmonogramem lub Umową.
4. Sprzedawca powiadomi Kupującego z wyprzedzeniem 5-dniowym o terminie, w którym Sprzedawca będzie gotów do przeprowadzenia odbioru. Kupujący przystąpi do przeprowadzenia odbioru nie później niż w ciągu 10 dni, a w przypadku odbioru końcowego nie później niż w ciągu 14 dni od zawiadomienia przez Sprzedawcę o gotowości do odbioru. O osiągnięciu gotowości do odbioru Sprzedawca jest zobowiązany zawiadomić pełnomocnego przedstawiciela Kupującego, na piśmie lub pocztą e-mail na adres pełnomocnego przedstawiciela Kupującego, a termin biegnie od dnia potwierdzenia jego otrzymania. Na tej podstawie Kupujący wyznacza dzień i godzinę odbioru. W przypadku stwierdzonego podczas czynności odbiorowych braku gotowości Przedmiotu Umowy do odbioru zostaje to stwierdzone w protokole lub/i poprzez wskazanie zastrzeżeń Kupującego lub poprzez inne oświadczenie Kupującego. W ramach odbioru końcowego następuje odbiór lub potwierdzenie odbioru – jeśli nastąpiło to wcześniej - kompletnej dokumentacji, kodów źródłowych, itp., które Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć.
5. Do obowiązków Sprzedawcy należy skompletowanie i przedstawienie pełnomocnemu przedstawicielowi Kupującego dokumentów pozwalających na ocenę prawidłowego wykonania przedmiotu montażu towaru. Z czynności odbiorowych spisuje się protokół odbioru towaru w obecności Kupującego i Sprzedawcy, w którym zawarte zostaną wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru, jak też terminy wyznaczone na usunięcie stwierdzonych wad lub zastrzeżeń. W przypadku stwierdzenia wad lub zastrzeżeń będzie wskazany w protokołach jak najkrótszy możliwy technicznie termin ich usunięcia. Termin usunięcia wad i zastrzeżeń nie może powodować przesunięcia terminów wskazanych w Umowie. Usunięcie stwierdzonych wad odbywać się będzie na koszt Sprzedawcy.
6. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Sprzedawca nie usunie wad lub zastrzeżeń w uzgodnionym terminie, Kupujący ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, po uprzednim bezskutecznym, pisemnym wezwaniu Sprzedawcy do usunięcia wad lub zastrzeżeń, zaangażować inny podmiot do ich usunięcia, a Sprzedawca zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
7. Kupujący ma prawo odmowy przyjęcia Przedmiotu Umowy lub jego części, jeżeli została wykonana niezgodnie z dokumentacją techniczną, zasadami sztuki lub techniki lub warunkami Umowy.
8. Po usunięciu wad i zastrzeżeń Sprzedawca zawiadamia na piśmie o proponowanym terminie odbioru z wyprzedzeniem co najmniej 3 dni kalendarzowych.
9. Odbiór końcowy jest dokonany po złożeniu oświadczenia przez pełnomocnego przedstawiciela Kupującego w protokole odbioru końcowego o dokonaniu odbioru bez istotnych zastrzeżeń.
10. Wraz z Towarem – jeśli dotyczy - dostarczana jest dokumentacja w formie pisemnej oraz na nośnikach i w ilości wskazanej przez Kupującego w Umowie, w języku polskim, dokumenty gwarancyjne wystawione przez Sprzedawcę oraz producentów części, świadectwa jakości, bezpieczeństwa i inne wymagane przez Kupującego, kody źródłowe do oprogramowania. Sprzedawca, z chwilą przekazania dokumentacji lub nośników oprogramowania oraz w ramach ceny za Towar określonej w Umowie, przenosi na Kupującego autorskie prawa majątkowe oraz prawa zależne do wszelkich utworów (w rozumieniu prawa autorskiego) opracowanych w toku wykonania Umowy, w tym do dokumentacji projektowej i innych materiałów opracowanych przez Sprzedawcę w celu określonym Umową, w odniesieniu do wszystkich pól eksploatacji wskazanych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Sprzedawca przenosi również na Kupującego własność nośników fizycznych, na których utrwalono powyższe utwory. W takim samym zakresie udzielana jest licencja (nieograniczona i niewyłączna) do oprogramowania i kodów źródłowych (wraz z obowiązkiem przekazania oprogramowania i kodów źródłowych na nośniku fizycznym). Sprzedawca zobowiązuje się ponadto nie wykonywać wobec Kupującego autorskich praw osobistych do jakichkolwiek utworów opracowanych w związku z wykonaniem przedmiotu Umowy i upoważnia Kupującego do wykonywania tych praw w imieniu Sprzedawcy. Sprzedawcy, z chwilą przekazania dokumentacji lub nośników oprogramowania, w ramach ustalonego ryczałtowego wynagrodzenia umownego udziela Kupującemu również zezwolenia na dokonywanie wszelkich zmian, przeróbek i opracowań wykonanej w ramach Umowy dokumentacji lub przekazanego oprogramowania i kodów źródłowych, w tym do wykorzystania go w części lub całości oraz łączenia z innymi dziełami, utworami oraz na rozporządzanie i korzystanie z opracowań utworu i na wykonywanie pozostałych praw zależnych. Ww. uprawnienia przysługiwać będą Kupującemu na zasadzie wyłączności. Sprzedawca zobowiązuje się nie wykonywać wobec Kupującego autorskich praw osobistych do wykonanej w ramach Umowy dokumentacji i upoważnia Kupującego do wykonywania tych praw w imieniu Sprzedawcy
11. Towar musi spełniać wymagania jakościowe określone w Umowie oraz - w przypadku, gdy Przedmiotem Umowy jest sprzedaż/dostawa maszyn - posiadać status maszyny ukończonej.
12. Protokół odbioru bez istotnych zastrzeżeń Kupującego stanowi potwierdzenie należytego wykonania odbieranych etapów lub całości Przedmiotu Umowy oraz jest podstawą do wystawienia faktury przez Sprzedawcę, jeśli jej wystawienie wynika z Umowy lub przepisów prawa.
13. Za zastrzeżenie istotne Kupującego uznaje się zastrzeżenie wskazujące na istnienie wad istotnych Przedmiotu Umowy. Wady istotne należy rozumieć jako wady uniemożliwiające korzystanie z Przedmiotu Umowy w sposób prawidłowy lub wady wyraźnie sprzeciwiające się Umowie. Wady nieistotne należy natomiast rozumieć jako drobne niezgodności Towaru i wady nie będące wadami istotnymi, które nie wstrzymują odbioru dostarczonego Towaru, a które Sprzedawca zobowiązany jest usunąć w terminie 14 dni od dokonania odbioru, tj. podpisania protokołu odbioru bez istotnych zastrzeżeń, w którym wady takie zostały stwierdzone (lub w innym ustalonym przez strony terminie, najkrótszym technicznie możliwym do wykonania).
§ 4 CENA
1. Cena Towaru jest określana każdorazowo w Umowie i stanowi wartość netto. Do ceny doliczony jest podatek VAT i / lub rozliczany jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. W braku odmiennych ustaleń między Stronami uzgodniona cena obejmuje opakowanie, załadunek i transport, jak również – jeśli dotyczy - obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich/udzielenie licencji na korzystanie z utworów na każdym z wyodrębnionych pól eksploatacji i nie podlega zwiększeniu. Jednocześnie (w braku odmiennych ustaleń pomiędzy Stronami) przyjmuje się, że uwzględniona w cenie wartość wynagrodzenia za przeniesienie praw autorskich/udzielenie licencji na korzystanie z utworów na każdym z wyodrębnionych pól eksploatacji, nie przekracza kwoty 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy 00/100 złotych) netto.
3. Płatność zaliczki następuje wyłącznie po przedłożeniu przez Sprzedawcę zaakceptowanej przez Kupującego nieodwołalnej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej w zakresie natychmiastowego, bezwarunkowego zwrotu na pierwsze żądanie Kupującego kwoty brutto uiszczonej zaliczki, ważnej na okres nie krótszy niż termin końcowy wykonania Przedmiotu Umowy, powiększony o 30 dni. Zaliczkę Sprzedawca zobowiązany jest przeznaczyć wyłącznie na pokrycie kosztów (w tym w szczególności kosztów zakupu materiałów) niezbędnych do rozpoczęcia realizacji Przedmiotu Umowy i ponoszonych bezpośrednio w tym celu. W przypadku wykonania całości Przedmiotu Umowy przed przedłożeniem gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, ewentualnie w braku jej akceptacji przez Kupującego, wynagrodzenie przewidziane w formie zaliczki płatne będzie po zakończeniu prac, na podstawie protokołu odbioru końcowego lub częściowego, podpisanego bez istotnych zastrzeżeń Kupującego
– termin zapłaty określony zostanie zgodnie z § 4 ust. 5 lit. b. lub c.
4. Po wykonaniu Przedmiotu Umowy, na podstawie protokołu odbioru (częściowego lub końcowego) podpisanego bez istotnych zastrzeżeń Kupującego, Sprzedawca wystawi fakturę VAT, która może być płatna jednorazowo lub częściami. W przypadku płatności jednorazowej za wykonanie Przedmiotu Umowy, Wynagrodzenie Sprzedawcy płatne będzie po wykonaniu Przedmiotu Umowy, na podstawie potwierdzającego jej należyte wykonanie protokołu odbioru końcowego podpisanego bez istotnych zastrzeżeń Kupującego. W przypadku realizacji prac etapami i określeniu płatności częściowych za wykonanie każdego etapu Przedmiotu Umowy, wynagrodzenie Sprzedawcy będzie płatne zgodnie z Umową lub / i harmonogramem rzeczowo – finansowym, na podstawie protokołów odbiorów częściowych podpisanych bez istotnych zastrzeżeń Kupującego zgodnie z zaawansowaniem prac i przypisanymi do nich wartościami częściowymi.
5. Terminy płatności, z uwzględnieniem § 7 OW, są następujące:
a. zaliczka - 14 dni po dostarczeniu gwarancji zwrotu, zgodnie z §4 ust. 3 OW.
b. płatność jednorazowa – w terminie 30 dni od daty doręczenia Kupującemu faktury VAT lub faktury korygującej VAT (albo ich duplikatów) spełniającej wymagania określone w niniejszych OW, wraz z załączonym protokołem odbioru Towaru bez istotnych zastrzeżeń Kupującego.
c. płatności częściowe – zgodnie z Umową, przy czym odpowiednio w terminie 30 dni od daty:
i. doręczenia Kupującemu faktury VAT lub faktury korygującej VAT (albo ich duplikatów) spełniającej wymagania określone w ust. 8 poniżej, wraz z załączonym protokołem odbioru podpisanym bez istotnych zastrzeżeń Kupującego,
ii. doręczenia Kupującemu protokołów odbiorów podpisanych bez istotnych zastrzeżeń Kupującego zgodnie z zaawansowaniem prac i harmonogramem lub Umową,
na adres poczty elektronicznej wskazany w Umowie, oświadczeniu Kupującego lub na adres wskazany w ust. 8 poniżej.
6. Jeżeli termin płatności miałby przypaść w dniu wolnym od pracy, wówczas przypadnie on w pierwszym dniu roboczym po dniu wolnym od pracy.
7. Kupujący, na wniosek Sprzedawcy, dopuszcza możliwość wcześniejszej zapłaty wynagrodzenia / ceny Towaru niż termin przewidziany w § 4 ust. 5 OW lit. b. lub c. (lub inny ustalony w Umowie), pod warunkiem udzielenia przez Sprzedawcę rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty (skonto) w wysokości:
i. 2,8% kwoty netto wynagrodzenia Sprzedawcy / ceny Towaru – w przypadku płatności w terminie 2-14 dni od daty doręczenia faktury VAT,
ii. 1,4% kwoty netto wynagrodzenia Sprzedawcy / ceny Towaru – w przypadku płatności w terminie 15-21 dni od daty doręczenia faktury VAT,
iii. 0,7% kwoty netto wynagrodzenia Sprzedawcy / ceny Towaru – w przypadku płatności w terminie 22-29 dni od daty doręczenia faktury VAT,
oraz, dodatkowo, (łącznego) spełnienia poniższych warunków:
a. uprzedniego potwierdzenia przez Kupującego (Dział Księgowości Finansowej Kupującego)- co najmniej w drodze korespondencji e-mail) możliwości dokonania wcześniejszej zapłaty wynagrodzenia / ceny Towaru,
b. faktura VAT sporządzona przez Kupującego i doręczona Sprzedawcy uwzględniać będzie kwotę rabatu udzielonego z tytułu wcześniejszej zapłaty lub Sprzedawca doręczy Kupującemu fakturę VAT korygującą uwzględniającą wartość rabatu udzielonego z tytułu wcześniejszej zapłaty,
c. rabat z tytułu wcześniejszej zapłaty będzie możliwy do naliczenia, jeżeli należna kwota wynagrodzenia / cena Towaru netto na danej fakturze wynosi powyżej 100.000,00 złotych (słownie: sto tysięcy złotych). Na fakturze, dla której wynagrodzenie / cena Towaru netto wynosi poniżej 100.000,00 złotych rabat z tytułu wcześniejszej zapłaty nie będzie uwzględniany. Wartość netto 100.000,00 zł nie stanowi przy tym wartości wolnej od naliczania rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty przy fakturze na kwotę wynagrodzenia/ cenie Towaru powyżej 100.000,00 złotych netto.
W przypadku, gdy wynagrodzenie Sprzedawcy / cena Towaru płatne jest częściami, decyzja Kupującego o wcześniej zapłacie na powyższych warunkach danej części wynagrodzenia / ceny Towaru nie obejmuje kolejnych, przyszłych płatności częściowych. Dla każdej z takich płatności częściowych wymagane jest odrębne uzgodnienie co do możliwości wcześniejszej zapłaty.
W celu uniknięcia wątpliwości Strony podkreślają, że potwierdzenie przez przedstawicieli Kupującego możliwości wcześniejszej zapłaty i spełnienie pozostałych warunków, o których mowa powyżej, nie stanowi wiążącej dla Kupującego zmiany terminu płatności, określonego zgodnie z postanowieniami Umowy lub niniejszych OW. W przypadku braku realizacji płatności przez Kupującego we wcześniejszym terminie, wiążący termin zapłaty określają postanowienia Umowy lub postanowienia § 4 ust. 5 OW a Sprzedawca jest zobowiązany do dokonania korekty faktury do kwoty pierwotnej, tj. nie uwzględniającej rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty.
Udzielenie rabatu, w szczególności z tytułu wcześniejszej zapłaty (skonto), o którym mowa w niniejszym §4 ust. 7 OW pozostaje bez wpływu na wartości kwotowe zabezpieczeń, o których mowa w §7 OW, kar umownych lub innych uprawnień przysługujących Kupującemu. Wartości te należy w dalszym ciągu liczyć od kwot wynagrodzenia ryczałtowego / ceny Towaru netto określonego w Umowie lub Zamówieniu, bez uwzględniania zmian wynikających z faktu udzielenia rabatu z tytułu wcześniejszej płatności przez Sprzedawcę.
8. Prawidłowo wystawiona faktura VAT, spełniająca wymogi określone w obowiązujących przepisach, powinna być wysłana w formie PDF zgodnie z oświadczeniem Kupującego o zgodzie na otrzymywanie faktur w formacie PDF, złożonym w treści Umowy lub odrębnym dokumencie. Dla skutecznego doręczenia faktury w formacie PDF konieczne jest spełnienie poniższych warunków:
a. Sprzedawca wskazuje adres poczty, z którego będą wysyłane e-faktury w treści Umowy lub Zamówienia i wysyła fakturę wyłącznie z tego adresu;
b. temat e-maila z fakturą w formacie PDF musi zaczynać się od słowa „faktura” oraz w nazwie pliku PDF z fakturą musi pojawić się słowo „faktura”;
c. w e-mailu wraz z fakturą muszą być jako osobne pliki PDF przesłane załączniki stanowiące podstawę do wystawienia faktury, które w nazwie pliku PDF powinny zawierać słowo „załącznik”, ale nie mogą zawierać słowa „faktura”;
d. jeden e-mail może zawierać tylko jeden PDF z fakturą. Każdy PDF musi być czytelny. W razie większej ilości załączników dopuszcza się wysłanie ich w więcej niż jednej wiadomości e-mail, jednakże musi być adnotacja jakiej faktury dotyczy;
e. przesłanie faktur w formacie PDF do Kupującego musi nastąpić tylko i wyłącznie na adres e-mail:
i. xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xx – w przypadku, gdy Kupującym jest Pfeifer & Langen Polska S.A.
ii. xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx – w przypadku, gdy Kupującym jest Pfeifer & Langen Marketing Sp. z o.o.
iii. xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx – w przypadku, gdy Kupującym jest Pfeifer & Langen Energia Sp. z o.o.
Datą otrzymania faktury jest data zawarta w potwierdzeniu przesłanym od Kupującego do Sprzedawcy.
W przypadku, gdyby przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiły wystawienie, przesłanie lub odbiór faktur w formie elektronicznej, Strona u której wystąpiły w/w przeszkody zobowiązana jest niezwłocznie (w terminie 24 godzin od zaistnienia przeszkody) powiadomić drugą Stronę i w zaistniałej sytuacji faktury zostaną przesłane w formie papierowej na adres Działu Finansowo - Księgowego Kupującego, tj.: ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx. Wszelkie powiadomienia adresowane do Sprzedawcy wysyłane będą przez Kupującego na adres siedziby Sprzedawcy, chyba, że w Umowie Sprzedawca wskazał inny adres do korespondencji. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Sprzedawcę zobowiązań opisanych w niniejszym paragrafie z przyczyn leżących po jego stronie, Sprzedawca uiści na rzecz Kupującego karę umowną w kwocie odpowiadającej wysokości podatku VAT, którego nie odliczył Kupujący. Kupującemu przysługuje ponadto uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. Termin płatności rozpoczyna bieg od daty doręczenia ww. prawidłowo i zasadnie wystawionego dokumentu wraz z wszystkimi wymaganymi załącznikami, w sposób i formie określonych w OW i/lub Umowie.
9. Sprzedawca ponosi wszelkie konsekwencje nieotrzymania przez Kupującego faktury spełniającej wszystkie warunki określone w OW, do których spełnienia Sprzedawca się zobowiązuje. W przypadku niewypełnienia tego obowiązku, w szczególności braku wskazania nr umowy/ zamówienia, Kupujący uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia za obsługę księgowo - administracyjną w kwocie 300,00 zł netto.
10. Strony ustalają, że płatności z tytułu Umowy dokonywane będą przelewem bankowym na numer rachunku Sprzedawcy wskazany w treści Umowy. Sprzedawca zobowiązany jest do podania numeru rachunku bankowego zgłoszonego do urzędu skarbowego właściwego dla rozliczeń podatkowych Sprzedawcy i który będzie figurował na białej liście podatników czynnych VAT, a w przypadku jakichkolwiek zmian zobowiązuje się pisemnie powiadomić o tym Kupującego, pod rygorem zapłaty na rzecz Kupującego kary umownej odpowiadającej wysokości przelewu dokonanego na podany przez Sprzedawcę rachunek bankowy nieuwidoczniony na białej liście, z zastrzeżeniem prawa do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości. W przypadku gdy Kupujący dokona weryfikacji rachunku bankowego Sprzedawcy i okaże się, że ww. rachunek albo ostatnio podany przez Sprzedawcę nie figuruje na białej liście, płatność dokonana na którykolwiek ze zgłoszonych w urzędzie skarbowym rachunek bankowy Sprzedawcy, stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego co do zapłaty wierzytelności Sprzedawcy. Za datę zapłaty uznaje się datę złożenia polecenia przelewu w banku Kupującego. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje fakt realizacji przez Kupującego zapłaty z zastosowaniem mechanizmu płatności podzielonej (tzw. split payment). Zapłata dokonana w ten sposób stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy.
11. W przypadku, gdy wartość wynagrodzenia Sprzedawcy wynikająca z wystawionej przez niego faktury VAT wymaga korekty (niezależnie od przyczyny korekty), za ostateczne uzgodnienie i spełnienie warunków do dokonania korekty kwoty należnego wynagrodzenia uznaje się wystawienie przez Sprzedawcę i doręczenie Kupującemu faktury VAT korygującej.
12. Zmiana rachunku bankowego Sprzedawcy nie wymaga zmiany Umowy, a następuje w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej lub elektronicznej (w rozumieniu art. 781 kodeksu cywilnego) przez osoby uprawnione do reprezentacji Sprzedawcy i zgodnie z obowiązującymi u Sprzedawcy zasadami reprezentacji. Zmiana taka staje się skuteczna z chwilą i pod warunkiem jej wyraźnego potwierdzenia przez Kupującego. W przypadku niezachowania powyższych warunków Kupujący będzie dokonywać płatności na dotychczasowy numer rachunku bankowego Sprzedawcy, a w przypadku, gdyby taki numer rachunku bankowego okazał się być rachunkiem niezgłoszonym na białą listę lub nieaktywnym – na którykolwiek ze zgłoszonych w urzędzie skarbowym rachunków bankowych Sprzedawcy. Zapłata dokonana w ten sposób stanowi wykonanie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedawcy niezależnie od danych rachunku bankowego widniejących na fakturze sporządzonej przez Sprzedawcę.
§5 TERMIN WYKONANIA UMOWY
Termin wykonania Xxxxx zostaje określony w Umowie. Za datę zakończenia usług montażu Towaru/ dostarczenia Towaru przyjmuje się datę podpisania protokołu odbioru końcowego, potwierdzającego jej należyte wykonanie, bez istotnych zastrzeżeń ze strony Kupującego.
§ 6 KARY UMOWNE
1. Gotowość do wydania Towaru Kupującemu jak i przeprowadzenie innych uzgodnionych czynności nastąpi w terminach wskazanych w Umowie oraz zgodnie z § 3 OW.
2. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Umowy (całości i każdego jej etapu, w tym montażu, rozruchu, jak również przekazania dokumentacji, oprogramowania, kodów źródłowych itp.), usunięciu wady Towaru, Sprzedawca zapłaci
Kupującemu karę umowną w wysokości 0,5 % wynagrodzenia / ceny Towaru netto, za każdy dzień opóźnienia, łącznie nie więcej niż 20 % wynagrodzenia / ceny Towaru.
3. Niezależnie od kary umownej, w przypadku opóźnienia przekraczającego 14 dni, Kupujący uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy (zarówno z przyczyn wskazanych w OW lub Umowie, jak i na podstawie przepisów ustawowych). W takim przypadku Sprzedawca zapłaci Kupującemu dodatkowo karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia / ceny Towaru. Uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługuje również w przypadku nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy przez Sprzedawcę oraz niedostarczenia wymaganej dokumentacji, oprogramowania lub kodów źródłowych, przy czym zastosowanie znajduje w pełni zdanie uprzednie.
4. Za zatrudnienie w jakiejkolwiek formie przy realizacji Umowy pracowników Kupującego – karę umowną w wysokości 50.000,00 zł za zatrudnienie jednego pracownika Kupującego.
5. Za naruszenie przez Sprzedawcę, pracowników Sprzedawcę oraz poddostawcę i jego pracowników obowiązków wynikajacych z § 8 ust. 2 pkt 10) OW oraz zasad i obowiązków wynikających z Instrukcji, jak i w przypadku trzykrotnego naruszenia zasad BHP - karę umowną w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.
6. Za naruszenie przez pracowników/poddostawców Sprzedawcy przepisów, o których mowa w § 8 ust. 2 pkt 10) OW, Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne:
i. za nie stosowanie środków ochrony indywidualnej takich jak między innymi: odzież ochronna, kask, kamizelka, obuwie, ochronniki słuchu, wzroku, szelki bezpieczeństwa i inne – w wysokości 300 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
ii. za niezgodną z przepisami organizację stanowiska pracy tj. między innymi: bałagan, nieporządek, brak wydzielenia i oznakowania strefy wykonywania prac niebezpiecznych, na wysokości – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
iii. za każde niezgodne z przepisami BHP, obowiązkami związanymi z kontrolą i zachowaniem trzeźwości oraz procedurami wewnętrznymi zakładu zachowanie pracownika Sprzedawcy, którego skutkiem będzie konieczność powtórzenia szkolenia z zakresu zasad BHP obowiązujących w zakładzie, zagrożeń występujących w miejscu wykonywania pracy, oraz zaangażowanie osób z zakładu spowoduje obciążenie kosztami szkolenia oraz kosztami pracy osób z zakładu wg stawki godzinowej – za szkolenie przeprowadzone przez specjalistę BHP z zakładu – 150 PLN,
iv. za wniesienie alkoholu na teren zakładu przez pracownika Sprzedawcy, za wydalenie z terenu zakładu pracownika Sprzedawcy w przypadku podejrzenia, że pracownik ten jest pod wpływem alkoholu lub wobec odmowy poddania się kontroli trzeźwości – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
v. za wydalenie z terenu zakładu pracownika Sprzedawcy w przypadku kradzieży tj. zatrzymania go przez pracownika zakładu bądź pracownika ochrony z przedmiotem kradzieży – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika.
vi. za wniesienie lub spożywanie posiłków lub napojów przez pracownika Sprzedawcy poza strefami wyznaczonymi w tym celu w zakładzie Kupującego, jak również za pozostawienie śladów spożywanych posiłków lub napojów poza strefami wyznaczonymi, w szczególności resztek jedzenia bądź opakowań po posiłkach lub napojach – w wysokości 500 PLN za każdy przypadek naruszenia przez jednego pracownika,
Sprzedawca zobowiązuje się nie kierować do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy pracowników wydalonych przez Kupującego za naruszenia opisane powyżej w ppkt iii - vi pod rygorem zapłaty kary umownej przewidzianej ww. postanowieniami.
7. Kupującemu przysługuje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania przewyższającego kwotę kar umownych określonych w niniejszych OW i/lub Umowie. Kupujący może dokonać potrącenia kary umownej z wierzytelnością Sprzedawcy tytułem wynagrodzenia / ceny Towaru.
8. Sprzedawcy przysługuje uprawnienie do odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia ponad 30 dniowej zwłoki w płatności. Kupujący zapłaci wówczas Sprzedawcy karę umowną za odstąpienie od umowy z winy Kupującego w wysokości 10 % wynagrodzenia / ceny Towaru.
§ 7 GWARANCJE I ZABEZPIECZENIA
1. Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji jakości Towaru oraz wykonanych prac na okres nie krótszy niż 24 miesiące od podpisania końcowego protokołu odbioru Towaru bez istotnych zastrzeżeń przez Kupującego lub - jeśli do obowiązków Sprzedawcy należy rozruch - od daty podpisania końcowego protokołu odbioru bez istotnych zastrzeżeń, po zakończeniu rozruchu technologicznego.
2. W przypadku stwierdzenia wady Towaru lub jego części przez Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest do jej usunięcia na własny koszt w terminie wskazanym w Umowie lub Zamówieniu lub – jeśli takiego terminu w nich nie określono – niezwłocznie od momentu zgłoszenia wady przez Kupującego, jednakże czynności serwisowe podjęte powinny zostać nie później niż w ciągu 24 godzin od momentu zgłoszenia wystąpienia wady, a usunięcie wady powinno nastąpić w czasie nie dłuższym, niż 7 dni od dnia jej zgłoszenia przez Kupującego.
3. Jeżeli z jakichkolwiek powodów – z wyłączeniem siły wyższej, Sprzedawca nie usunie wad w terminie uzgodnionym w Umowie, Zamówieniu lub zgodnie z ust. 2 powyżej, Kupujący ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, po uprzednim powiadomieniu Sprzedawcy – zaangażować inny podmiot do ich usunięcia nie tracąc przy tym uprawnień z rękojmi i gwarancji, a Sprzedawca zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych, jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
4. W przypadku zgłoszenia żądania usunięcia wady w ramach udzielonej gwarancji, okres gwarancji ulega przedłużeniu na cały okres od daty zgłoszenia wady do daty jej usunięcia.
5. Okres gwarancji naprawionego lub wymienionego elementu będzie liczony na nowo, licząc od daty usunięcia wady.
6. Na zabezpieczenie należytego wykonania Umowy i/lub jakości wykonania (usuwania wad w okresie gwarancji lub rękojmi) Sprzedawca uiści Kupującemu kwotę na poczet kaucji w wysokości 10 % ceny netto Towaru określonej w Umowie. Kwota kaucji płatna jest zgodnie z Umową, w terminie wymagalności płatności należnej Sprzedawcy, a w przypadku płatności częściowych: jeśli nie została udzielona zaliczka – w wysokości 10% wartości każdej płatności należnej Sprzedawcy w terminie wymagalności takiej płatności; w przypadku udzielenia zaliczki – w wysokości 10% każdej płatności należnej Sprzedawcy w terminie wymagalności tej płatności, z tym jednak zastrzeżeniem, że wysokość kaucji płatnej w terminie pierwszej (lub kolejnych) płatności należnych Sprzedawcy zostanie powiększona o wartość 10% udzielonej zaliczki, tak by suma odpowiadała łącznej wysokości kaucji. Kaucja pozostaje w mocy na okres:
a) w zakresie stanowiącym zabezpieczenie należytego wykonania Umowy - nie krótszy niż termin końcowy wykonania Przedmiotu Umowy, powiększony o 30 dni,
b) w zakresie stanowiącym zabezpieczenie jakości wykonania Umowy (usuwania wad w okresie gwarancji lub rękojmi) – nie krótszy niż okres gwarancji wskazany w Umowie (w przypadku kilku różnych okresów gwarancji rozumianego jako najdłuższy z tych okresów) bądź ustalony zgodnie z § 7 ust. 1 OW lub okres rękojmi (w zależności od tego, który z tych okresów będzie dłuższy), powiększony o 30 dni (kaucja zabezpieczająca).
W przypadku nieuiszczenia przez Sprzedawcę kwoty kaucji w ww. terminie, Sprzedawca zobowiązuje Kupującego do potrącania, bez konieczności składania odrębnych oświadczeń, należności na poczet kaucji z każdej płatności należnej Sprzedawcy (poza zaliczką), w wysokościach takich, aby suma potrąconych kwot odpowiadała pełnej wysokości kaucji.
7. Kaucja zabezpieczająca może zostać zastąpiona bezwarunkową, nieodwołalną i płatną na pierwsze żądanie gwarancją bankową lub ubezpieczeniową, opiewającą na kwotę kaucji określoną w Umowie lub – w braku takiego określenia – kwotę ustaloną zgodnie z ust. 6 powyżej i ważną na okres:
a) w zakresie stanowiącym zabezpieczenie należytego wykonania Umowy - nie krótszy niż termin końcowy wykonania Przedmiotu Umowy, powiększony o 30 dni,
b) w zakresie stanowiącym zabezpieczenie jakości wykonania Umowy (usuwania wad w okresie gwarancji lub rękojmi) – nie krótszy niż okres gwarancji wskazany w Umowie (w przypadku kilku różnych okresów gwarancji rozumianego jako najdłuższy z tych okresów) bądź ustalony zgodnie z § 7 ust. 1 OW lub okres rękojmi (w zależności od tego, który z tych okresów będzie dłuższy), powiększony o 30 dni.
8. Wzór gwarancji wymaga wyraźnego uprzedniego zaakceptowania przez Kupującego, (co najmniej w drodze korespondencji e-mail) pod rygorem jej nie przyjęcia i odmowy zwrotu kaucji. Zwrot Sprzedawcy kwoty kaucji nastąpi w terminie 21 dni od daty doręczenia Kupującemu oryginału gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, o treści zaakceptowanej przez Kupującego. W przypadku przedstawienia przez Sprzedawcę gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej na kwotę niższą niż wysokość zabezpieczenia określona w Umowie (część zabezpieczenia), Kupujący dokona zwrotu kaucji wyłącznie w części odpowiadającej kwocie zabezpieczenia wynikającej z przedstawionej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. W przypadku przedłożenia przez Sprzedawcę gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej obejmującej zabezpieczenie jakości wykonania (usuwania wad w okresie gwarancji i rękojmi) przed dokonaniem odbioru końcowego Przedmiotu Umowy, Sprzedawca zobowiązuje się do odpowiedniego przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia, jeżeli na skutek opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy okres ważności przedłożonej gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej okazałby się krótszy niż wymagany okres zabezpieczenia. W razie konieczności przedłużenia okresu ważności zabezpieczenia - jeżeli Sprzedawca, w terminie 14 dni od daty dokonania odbioru końcowego Przedmiotu Umowy, nie przedłoży dokumentu potwierdzającego dokonanie przedłużenia, o treści zaakceptowanej przez Kupującego, Sprzedawca uiści Kupującemu kwotę stanowiącą proporcję całkowitej wartości zabezpieczenia przewidzianego Umową do ilości dni nieobjętych zabezpieczeniem z uwagi na opóźnienie w wykonaniu Przedmiotu Umowy (kaucja uzupełniająca). Kwota kaucji uzupełniającej płatna jest w terminie wymagalności płatności należnej Sprzedawcy po wykonaniu Przedmiotu Umowy.
9. W przypadku zwiększenia wysokości ryczałtowego wynagrodzenia Sprzedawcy / ceny Towaru, Sprzedawca zobowiązuje się do odpowiedniego dostosowania wysokości zabezpieczenia, tak, aby zachowana została proporcja pomiędzy ustalonym w Umowie poziomem (procentowym) zabezpieczenia, a zmienioną wysokością wynagrodzenia / ceną Towaru. Dostosowanie wysokości zabezpieczenia powinno zostać dokonane w następujący sposób:
a) w przypadku uprzedniego przedłożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, Sprzedawca, w terminie
14 dni od daty zmiany wysokości ryczałtowego wynagrodzenia, przedłoży dokument potwierdzający dostosowanie wysokości takiego zabezpieczenia, o treści zaakceptowanej przez Kupującego,
b) w przypadku zabezpieczenia w formie kaucji (lub nieprzedstawienia dokumentu, o którym mowa w ust. 9 lit. a) powyżej), Sprzedawca uiści Kupującemu kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością zabezpieczenia przewidzianego Umową przed zmianą wynagrodzenia, a wartością zabezpieczenia po zmianie wynagrodzenia (kaucja brakująca), w ten sposób, że kwota kaucji brakującej płatna jest w terminie wymagalności płatności należnej Sprzedawcy po wykonaniu Przedmiotu Umowy.
10. Z zabezpieczenia należytego wykonania umowy, o którym mowa w ust. 6 - 9 Kupującemu przysługuje prawo do zaspokojenia:
a) roszczeń powstałych w trakcie i w związku wykonaniem Umowy (zabezpieczenie należytego wykonania Umowy), w tym w szczególności kosztów usunięcia wad stwierdzonych przy odbiorze, kar umownych nałożonych na Sprzedawcę z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy,
b) roszczeń powstałych w trakcie i w związku z istnieniem wad Przedmiotu Umowy (zabezpieczenie jakości wykonania Umowy) ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi, w tym w szczególności kosztów napraw gwarancyjnych/z rękojmi, jak i poniesionych szkód, jeżeli w określonym przez Strony terminie Sprzedawca nie usunie wady na warunkach wynikających z Umowy lub obowiązujących ustawowo, nałożonych na Sprzedawcę kar umownych, jak i wszelkich innych wierzytelności Kupującego.
11. Obowiązek zabezpieczenia przewidziany w § 7 ust. 6 -9 nie dotyczy takich zobowiązań, gdy suma kaucji z tytułu ceny Towaru w ramach danej Umowy/Zamówienia nie przekroczyłaby łącznie kwoty 5.000,00 zł, tj. wynagrodzenie Sprzedawcy / cena Towaru nie przekracza 50.000,00 zł netto, chyba że obowiązek zapłaty kaucji został przewidziany w Umowie/Zamówieniu. W przypadku zobowiązań dotyczących dostaw wykonywanych periodycznie z zastosowaniem niniejszych OW obowiązek ten nie ma zastosowania w przypadku gdy wysokość kaucji z tytułu wykonania danych dostaw nie przekroczyłaby 5.000,00 zł.
§ 8 WYKONYWANIE USŁUG MONTAŻU TOWARU LUB ROZRUCHU
1. Do obowiązków Kupującego należy zapewnienie dostępu i przekazanie Sprzedawcy miejsca, w którym wykonywane będą prace montażowe lub związane z rozruchem Przedmiotu Umowy, będące Przedmiotem Umowy, jak również protokolarne potwierdzenie faktu przekazania, terminowe dokonywanie odbioru wykonanych prac, terminowa zapłata wynagrodzenia.
2. Do obowiązków Sprzedawcy należy podejmowanie wszelkich czynności i działań prowadzących do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, w tym:
1) przejęcie miejsc, na których wykonywane będą prace montażowe lub związane z rozruchem Przedmiotu Umowy oraz potwierdzenie faktu ich przejęcia w formie protokolarnej. W przypadku, gdy wykonanie Przedmiotu Umowy stanowi część składową większej inwestycji, Sprzedawca zobowiązany jest do współdziałania z wykonawcami, wykonującymi prace w obszarze inwestycji. Ponadto Sprzedawca zobowiązany jest na żądanie Kupującego – o ile jest to możliwe bez uszczerbku dla jakości całości Przedmiotu Umowy – do zmiany kolejności wykonywania poszczególnych prac w ramach realizacji Przedmiotu Umowy w zależności od dostępności danego miejsca wykonywania prac (w szczególności jeśli możliwe jest przeprowadzanie czynności montażowych lub rozruchu częściami). W przypadku, gdy zmiana kolejności wykonywanych czynności montażowych lub rozruchowych nie jest obiektywnie możliwa, Sprzedawca zobowiązany jest do zgłoszenia Kupującemu sprzeciwu w formie pisemnej pod rygorem nieważności, z podaniem przyczyn uzasadniających sprzeciw – w terminie 2 dni od dnia zgłoszenia żądania przez Kupującego. W przypadku, gdy przyczyny podane w treści sprzeciwu nie uzasadniają odmowy dokonania zmiany kolejności wykonywania poszczególnych prac w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, skutki niewykonania takiego żądania Kupującego stanowić będą okoliczność zawinioną przez Sprzedawcę, w szczególności w przypadku, gdy doprowadzą do przedłużenia realizacji całości lub pozostałych etapów realizacji Przedmiotu Umowy lub inwestycji. Zmiana kolejności wykonywania poszczególnych czynności w ramach realizacji Przedmiotu Umowy, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga aneksu do Umowy ani harmonogramu;
2) zapewnienie ochrony mienia znajdującego się na terenie prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy, w szczególności pod względem przeciwpożarowym;
3) zawarcie oraz posiadanie przez cały okres trwania Umowy umów ubezpieczenia: ubezpieczenie od wszelkich ryzyk związanych z realizacją Przedmiotu Umowy na sumę gwarancyjną na każde zdarzenie nie niższą niż 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych 00/100) lub nie niższą niż połowa wartości wynagrodzenia ryczałtowego przewidzianego Umową – w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa. Ubezpieczenie w szczególności obejmować ma:
− odpowiedzialność cywilną w związku z prowadzeniem prac (za zniszczenie mienia, szkód osobowych);
− od następstw nieszczęśliwych wypadków w odniesieniu do pracowników swoich i ewentualnych poddostawców.
Zakres ubezpieczenia wymaga akceptacji Kupującego. Sprzedawca przedłoży Kupującemu kserokopię posiadanej polisy oraz potwierdzenia zapłaty składki ubezpieczenia;
4) utrzymanie porządku w miejscach prowadzenia prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy oraz po wykonaniu takich prac; z chwilą przejęcia miejsc prowadzenia prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy, Sprzedawca przejmuje obowiązki gospodarza takich miejsc i odpowiada za szkodę na zdrowiu, życiu lub mieniu wyrządzoną pracownikom własnym, zatrudnionym poddostawcą, osobom trzecim powstałą w miejscu wykonywania prac; w tym, gdy szkoda ta została wyrządzona przez ruch przedsiębiorstwa lub zakładu Sprzedawcy wykorzystujący siły przyrody (para, gaz elektryczność, paliwa płynne itp.). Sprzedawca zobowiązany jest do natychmiastowego poinformowania pełnomocnego przedstawiciela (Koordynatora ds. BHP) Kupującego o wykryciu jakiejkolwiek szkody w miejscu prowadzenia prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy, w tym szkody spowodowanej przez osobę trzecią;
5) Sprzedawca przejmuje obowiązki wynikające z ochrony środowiska w miejscu prowadzenia prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy oraz będzie ponosił z tego tytułu koszty, w szczególności koszty wywozu opakowań, odpadów i nieczystości powstałych w związku z wykonaniem Przedmiotu Umowy. Za wykonanie obowiązków wynikających z ochrony środowiska oraz gospodarką odpadami (w tym bieżące ich segregowanie) w miejscu prowadzenia prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy odpowiedzialność ponosi Sprzedawca. Wywóz opakowań, odpadów i nieczystości powinien odbywać się na bieżąco, tak, aby na terenie prac panował porządek i rzeczy te nie były składowane na tym terenie; wszystkie wytworzone odpady, które powstaną w wyniku realizacji Przedmiotu Umowy są własnością Sprzedawcy i jest on zobowiązany przekazać je firmom specjalistycznym posiadającym zezwolenia na odbiór odpadów;
6) zgłaszanie Kupującemu gotowości do odbioru z zachowaniem terminów Umowy;
7) prowadzenie prac montażowych lub związanych z rozruchem Przedmiotu Umowy zgodnie z przepisami przeciwpożarowymi i BHP;
8) zapewnienie, że wszyscy pracownicy Sprzedawcy realizujący Przedmiot Umowy posiadają:
− odpowiednie do zakresu Umowy kwalifikacje zawodowe;
− aktualne badania lekarskie;
− przeszkolenie w zakresie BHP i przepisów przeciwpożarowych;
− ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków;
9) W przypadku, gdy dla prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy konieczne jest wykorzystanie istniejących urządzeń Kupującego (np. w celu ich integracji z Towarem), wynagrodzenie Sprzedawcy obejmuje także czynności integracyjne. W takim przypadku Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za przekazane mu lub udostępnione mienie Kupującego od momentu jego wydania. Jeśli dla prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy niezbędne jest wykonanie czynności na urządzeniach Kupującego w zakładzie Sprzedawcy, w braku odmiennych ustaleń koszty wykonania tych czynności, jak również koszty transportu urządzenia do zakładu Sprzedawcy (EXW zakład Kupującego) są objęte wynagrodzeniem/ceną Towaru.
10) Sprzedawca zobowiąże swoich pracowników (lub poddostawców itp., określanych dalej zbiorczo
„pracownikami”) do bezwzględnego przestrzegania przepisów BHP, w tym obowiązków związanych z kontrolą i zachowaniem trzeźwości, P-poż, sanitarnych, ochrony środowiska i HACCP ze szczególnym uwzględnieniem wewnętrznych przepisów Kupującego dotyczących terenu zakładu zgodnie z zasadami określonymi w Instrukcji,
11) Sprzedawca zobowiązany jest do działania w rozsądnym zakresie w celu ochrony środowiska (zarówno na terenie zakładu Kupującego jak i poza nim) w celu ograniczenia niebezpieczeństwa i niezgodności w stosunku do osób i mienia, wynikających z zanieczyszczeń, hałasu i pozostałych efektów jego działań. Sprzedawca nie dopuści do wykorzystywania niebezpiecznych lub szkodliwych materiałów,
12) Sprzedawca dostarczy Kupującemu wszelkie instrukcje obsługi, dokumentacje techniczno-ruchowe (DTR), certyfikaty bezpieczeństwa, aprobaty techniczne, protokoły badania, atesty, świadectwa homologacyjne, kody źródłowe do oprogramowania i inne.
13) W związku z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa osób i mienia w zakładach Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest zapewnić, że żaden z jego pracowników nie będzie wchodził lub przebywał na terenie zakładów Kupującego pod wpływem alkoholu lub środków odurzających. W przypadku uzasadnionego podejrzenia co do stanu trzeźwości lub stanu odurzenia pracowników Sprzedawcy wchodzących lub przebywających na terenie zakładów Kupującego i zgłoszeniu tej okoliczności Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązany jest do natychmiastowego usunięcia takiej osoby z terenu miejsca wykonania zadania oraz podjęcia działań zmierzających do zweryfikowania stanu trzeźwości lub stanu odurzenia danej osoby oraz niedopuszczenia takiej osoby do pracy na terenie zakładów Kupującego. Kupujący uprawniony jest do przeprowadzania prewencyjnych lub losowych kontroli stanu trzeźwości osób wchodzących lub przebywających na terenie zakładów. Sprzedawca zobowiązany jest do zawiadomienia o tym swoich pracowników/poddostawców i zapewnienia przestrzegania obowiązków związanych z kontrolą i zachowaniem trzeźwości. Powyższa okoliczność nie wpływa na obowiązki Sprzedawcy związane z wykonywaniem Umowy, w tym w szczególności na obowiązek terminowego i prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy, chyba, że Sprzedawca udowodni w sposób nie budzący wątpliwości, że podejrzenia Kupującego co do stanu trzeźwości lub odurzenia danej osoby okazały się bezpodstawne.
§ 9 PODDOSTAWCY
1. Sprzedawca zobowiązuje się do wykonywania Przedmiotu Umowy osobiście / za pomocą swoich pracowników.
2. Powierzenie wykonania ściśle określonej części albo całości Przedmiotu Umowy podmiotom trzecim (poddostawcom) wymaga zgody Kupującego. Udzielenie zgody Kupujący może uzależnić od uprzedniej weryfikacji poddostawcy, jak również (dla zachowania standaryzacji stosowanych rozwiązań) Kupujący może
wymagać i wyrazić zgodę na powierzenie realizacji części albo całości Przedmiotu Umowy tylko określonym podmiotom trzecim.
3. Powierzenie przez Sprzedawcę wykonania części albo całości Przedmiotu Umowy poddostawcom nie może prowadzić do podwyższenia wynagrodzenia Sprzedawcy / ceny Towaru będącego Przedmiotem Umowy.
4. W przypadku gdy Sprzedawca korzysta z pomocy poddostawców, zobowiązany jest posłużyć się wyłącznie podmiotami profesjonalnymi oraz ponosi on pełną odpowiedzialność za czynności wykonane przez podmioty, którym powierzył wykonanie Przedmiotu Umowy, na zasadzie ryzyka, tak jakby sam działał lub zaniechał działania.
§ 10 ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. Niezależnie od uprawnień wynikających z ustawowego prawa odstąpienia od umowy, Kupujący może odstąpić od Umowy:
a) bez wyznaczania terminu dodatkowego na zaniechanie naruszeń lub wykonanie danych obowiązków, jeżeli Sprzedawca zaniecha realizacji Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego etapów z przyczyn leżących po jego stronie, tj. mimo zawartej Umowy nie przystąpi do jej realizacji, przerwie realizację Umowy bez uzasadnionej przyczyny lub w toku realizacij Przedmiotu Umowy opóźnienie w przekazaniu Kupującemu którejkolwiek części Przedmiotu Umowy przekroczy 21 dni;
b) jeżeli Sprzedawca wykonuje Przedmiot Umowy niezgodnie z dokumentacją projektową lub Umową bądź niezgodnie z wymaganiami technicznymi, narusza postanowienia Umowy oraz nie reaguje na polecenia Kupującego dotyczących dokonania poprawek i zmian sposobu wykonania w wyznaczonym mu przez Kupującego terminie.
2. Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku wystąpienia ponad 30-dniowej zwłoki w płatności.
3. Każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od umowy w terminie 60 dni od zaistnienia zdarzeń opisanych w ust. 1 i 2 uzasadniających odstapienie od Umowy.
4. Ww. postanowienia nie wykluczaja skorzystania z prawa do odstapienia od umowy w innych przypadkach przewidzianych przepisami prawa.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego z przyczyn wskazanych w niniejszym § 10 OW, Kupujący ma prawo i zostaje do tego upoważniony przez Sprzedawcę, zaangażować inny podmiot do wykonania Przedmiotu Umowy, a Sprzedawca zobowiązany jest ponieść związane z tym koszty, niezależnie od kar umownych jakie należą się Kupującemu i od ewentualnego odszkodowania.
6. Kupujący może zdecydować o odstąpieniu od Umowy jedynie w części, jeżeli uzna, że zakres już wykonanego Przedmiotu Umowy posiada dla niego samodzielną wartość gospodarczą. W takim przypadku oświadczenie Kupującego o odstąpieniu następuje ze skutkiem na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Kupujący ma w takim przypadku prawo zatrzymania wykonanych już części Przedmiotu Umowy, a jednocześnie pozostaje zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia / ceny Towaru - w zakresie, w jakim Przedmiot Umowy został wykonany i odebrany do chwili złożenia oświadczenia o odstąpieniu. Kupujący ma jednak prawo żądać odpowiedniego obniżenia wynagrodzenia / ceny Towaru – w stosunku, w jakim przydatność już zrealizowanego Przedmiotu Umowy jest niższa niż byłaby, gdyby Umowa została w pełni wykonana. W zakresie Przedmiotu Umowy nieobjętego odstąpieniem, Sprzedawca pozostaje zobowiązany do usuwania wad i usterek Przedmiotu Umowy w ramach rękojmi lub udzielonej gwarancji, przy czym okres rękojmi lub gwarancji rozpoczyna bieg z chwilą złożenia oświadczenia o odstąpieniu przez Kupującego i kończy się nie wcześniej niż w przypadku, gdy byłby liczony od terminu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy zgodnego z Umową.
§ 11 SZCZEGÓLNE ZAPISY DOTYCZĄCE ZAKUPU OPAKOWAŃ (PRZEZNACZONYCH DO PAKOWANIA CUKRU W OPAKOWANIA JEDNOSTKOWE I ZBIORCZE)
1. Sprzedawca zobowiązuje się udostępnić Kupującemu dane dotyczące dostarczanych przez siebie opakowań tj. parametry techniczne papieru oraz innych materiałów stosowanych do produkcji opakowań do towarów produkowanych i / lub sprzedawanych przez Kupującego.
2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu przed pierwszą dostawą, pod rygorem rozwiązania Umowy i/lub odmowy odbioru Zamówienia z winy Sprzedawcy, następujące dokumenty:
a) atest dopuszczenia opakowania do kontaktu z żywnością,
b) oświadczenie o przestrzeganiu dobrej praktyki produkcyjnej i przepisów prawa przy produkcji opakowań dla żywności,
c) oświadczenie o spełnieniu wymogów REACH,
d) oświadczenie o spełnieniu wymagań związanych ochroną środowiska np. przydatność do recyklingu, wielokrotnego użytku, biodegradowalność, sposób utylizacji,
e) deklarację zgodności produktu ze stosownymi przepisami prawa UE i Polski dotyczących opakowań do bezpośredniego kontaktu z żywnością.
3. Sprzedawca dołączy do każdej dostawy atest określający parametry jakościowe dostarczonych opakowań.
4. W przypadku stwierdzenia braków ilościowych lub wad jakościowych dostarczonych opakowań Kupujący dokona zgłoszenia reklamacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od dnia stwierdzenia braków lub wad. Brak odpowiedzi na zgłoszoną reklamację w ciągu 14 dni roboczych od daty jej złożenia traktowane będzie jako uznanie reklamacji przez Sprzedawcę. Sprzedawca zobowiązuje się do odebrania na własny koszt wadliwej partii opakowań i wystawienia faktury korygującej na wadliwą lub brakującą w dostawie ilość towaru, z zachowaniem dalej idących roszczeń odszkodowawczych Kupującego z tytułu poniesionej przez niego szkody.
5. W przypadku stwierdzenia nienależytej jakości opakowań w zakresie wymagań higienicznych (np. obecność ciał obcych, włosów, insektów itp.) oraz niespełnienia deklaracji i obowiązków wynikających z oświadczeń, o których mowa w § 11 ust. 2 OW, zapłata za zakwestionowane opakowania nie przysługuje, a Sprzedawca będzie zobowiązany do:
a) pokrycia kosztów wycofania zakwestionowanych opakowań z cukrowni i od klientów Kupującego;
b) pokrycia kosztów zakupu produktów od osób trzecich w zastępstwie opakowań zakwestionowanych w wysokości różnicy między kosztami poniesionymi, a ceną wynikającą z Umowy lub danego Zamówienia;
c) pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez Kupującego lub/i zapłaty odszkodowania Kupującemu z tytułu wyrządzonej mu szkody w związku z nie spełnieniem wymogów zawartych w oświadczeniach Sprzedawcy, o których mowa w § 11 ust. 2 OW;
d) zwrotu ceny uiszczonej przez Kupującego, najpóźniej w terminie wskazanym w oświadczeniu Kupującego.
Kupujący uprawniony jest do odstąpienia od umowy w zakresie ww. zakwestionowanych opakowań, potrącenia ww. kosztów/odszkodowań oraz uiszczonej przez Kupującego ich ceny z bieżących należności wobec Sprzedawcy, do czego Sprzedawca niniejszym upoważnia Kupującego.
6. Termin realizacji Zamówienia wynosić będzie maksymalnie 7 dni od daty złożenia zamówienia.
7. Towar dostarczany będzie na paletach, odpowiednio zabezpieczony i oznakowany odpowiednią etykietą, która zawierać będzie zakodowane kodem kreskowym informacje określone przez Kupującego.
8. Podstawowe parametry jakościowe dostarczanego towaru, szczegółowe ceny na poszczególne sortymenty w zależności od terminów płatności, sposób rozliczania różnic kursowych oraz warunki dostawy określają załączniki do Umowy lub Zamówienia, które stanowią integralną ich część, a zmiana ich treści wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności
§ 12 UBEZPIECZENIE
1. Sprzedawca oświadcza, iż posiada i będzie posiadał przez cały okres obowiązywania Umowy ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i użytkowania mienia na sumę gwarancyjną na każde zdarzenie zgodną z wymogiem § 8 ust. 2 pkt. 3) OW. W zależności od rodzaju lub zakresu Przedmiotu Umowy Kupujący może wymagać posiadania dodatkowych ubezpieczeń, ponad wymienione w zdaniu pierwszym powyżej.
2. Sprzedawca najpóźniej w ciagu 2 dni od daty zawarcia Umowy i na każde żądanie Kupującego okaże polisy ubezpieczeniowe i przedłoży Kupującemu ich kopie wraz z warunkami ubezpieczenia oraz potwierdzeniem opłacenia składki ubezpieczeniowej.
3. Sprzedawca nie będzie wprowadzał żadnych istotnych zmian w treści umowy ubezpieczenia oraz nie dokona cesji wynikających z niej uprawnień bez uprzedniej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody Kupującego.
4. Sprzedawca niezwłocznie zawiadomi Kupującego o wprowadzeniu przez ubezpieczyciela zmian istotnych warunków ubezpieczenia, z uwzględnieniem ust. 3.
5. Jeżeli okaże się, że Sprzedawca nie posiada ubezpieczenia zgodnie z Umową, wówczas Kupujący może:
a) odstąpić od Umowy bez wyznaczania Sprzedawcy terminu dodatkowego na zawarcie stosownej umowy ubezpieczenia, poprzez złożenie Sprzedawcy oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w terminie do 60 dni od dnia, w którym Kupujący dowiedział się o braku wymaganego ubezpieczenia,
b) zawrzeć umowy ubezpieczeniowe na koszt i ryzyko Sprzedawcy, do czego Sprzedawca upoważnia Kupującego. Koszty te zostaną potrącone z wynagrodzenia należnego Sprzedawcy, bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń, w terminie płatności faktur Sprzedawcy, który przypada najwcześniej po poniesieniu powyższego kosztu przez Kupującego.
§ 13 POUFNOŚĆ
1. Sprzedawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy i do nie ujawniania żadnych informacji poufnych dotyczących Kupującego, o jakich dowie się w związku z wykonywaniem Umowy, do nie wykorzystywania tych informacji dla własnych potrzeb ani dla potrzeb osób trzecich. Sprzedawca oświadcza, że do powyższego zobowiąże także swoich pracowników, poddostawców i inne osoby działające na rzecz albo w jego imieniu.
2. Kupujący jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy i do nie ujawniania żadnych informacji poufnych dot. Sprzedawcy, o jakich dowie się w związku z wykonywaniem umowy, do nie wykorzystywania tych informacji dla własnych potrzeb ani dla potrzeb osób trzecich. Kupujący oświadcza, że do powyższego zobowiąże także swoich pracowników.
3. Obowiązki powyższe wiążą Sprzedawcę przez cały okres trwania Umowy, jak również przez okres kolejnych 5 lat od daty zakończenia wykonywania Umowy (podpisania protokołu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy) lub jej rozwiązania.
4. Informację poufną stanowi również sam fakt nawiązania współpracy pomiędzy Kupującym, a Sprzedawcą.
5. W przypadku zawarcia pomiędzy Kupującym, a Sprzedawcą odrębnej umowy o zachowaniu poufności dotyczącej zakresu tożsamego z Przedmiotem Umowy, umowa ta ma pierwszeństwo przed postanowieniami niniejszego § 13 OW.
§ 14 COMPLIANCE i DANE OSOBOWE
1. Sprzedawca przyjmuje do wiadomości, że Kupujący wymaga, aby wszelkie działania Sprzedawcy były zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, normami i zwyczajami etycznego zachowania oraz politykami compliance stosowanymi przez Kupującego oraz zobowiązuje się działać w zgodzie z powyższymi wymogami.
2. W szczególności Sprzedawca zobowiązany jest do:
a) powstrzymania się od wszelkich działań, które mogą zostać uznane za zachowania korupcyjne,
b) powstrzymania się od wszelkich działań, które mogą zostać uznane za zachowania niezgodne z zasadami uczciwej konkurencji lub godzące w interesy konsumentów,
c) zapewnienia, aby pracownicy oraz wszelkie inne osoby działające w imieniu Sprzedawcy zostały zobowiązane do przestrzegania zobowiązań Sprzedawcy wynikających z niniejszego § 14 OW,
3. Zawierając Umowę Sprzedawca potwierdza, że zapoznał się z aktualną treścią polityk compliance stosowanych przez Kupującego, dostępnych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/ i w pełni je akceptuje.
4. Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie informować Kupującego o wszelkich przypadkach zachowań osób działających w imieniu Kupującego, sprzecznych ze stosowanymi przez Kupującego politykami compliance, W tym celu Sprzedawca może skorzystać z kanałów zgłoszeń zapewnionych przez Kupującego, wskazanych na stronie xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/.
5. Sprzedawca zobowiązany jest niezwłocznie informować Kupującego o wszelkich zdarzeniach stwierdzonych w działalności Sprzedawcy, będących w sprzeczności z politykami compliance. stosowanymi przez Kupującego. W takim przypadku Sprzedawca zobowiązany jest przedstawić Kupującemu pisemne wyjaśnienia co do zaistniałego zdarzenia wraz ze wskazaniem podjętych środków zaradczych.
6. W przypadku stwierdzenia przez Kupującego naruszenia obowiązków przewidzianych w niniejszym § 14 OW, Kupujący uprawniony jest do:
a) w przypadku naruszeń mniejszej wagi – rozwiązania Umowy z Sprzedawcą, po uprzednim wezwaniu Sprzedawcy do wyeliminowania naruszeń we wskazanym przez Kupującego terminie (nie dłuższym niż 14 dni),
b) w przypadku istotnych lub nieusuwalnych naruszeń – rozwiązania Umowy z Sprzedawcą ze skutkiem natychmiastowym,
c) w przypadku rozwiązania Umowy w sposób wskazany w pkt. a) lub b) powyżej - żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej odpowiadającej 10% wartości Umowy, lecz nie mniej niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100), z zachowaniem uprawnienia do żądania odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wartość naliczonej kary umownej.
7. Regulacje zawarte w niniejszym § 14 OW nie wykluczają stosowania przez Sprzedawcę własnych polityk i procedur compliance, które mogą wówczas mieć charakter pomocniczy lub uzupełniający wobec wymogów Kupującego wynikających z niniejszego OW.
8. Sprzedawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Kupującego w przypadku objęcia Sprzedawcy, którejkolwiek z osób wchodzących w skład organów Sprzedawcy lub jego beneficjenta rzeczywistego sankcjami Unii Europejskiej lub sankcjami krajowymi, w szczególności wpisaniu go/ich na listę osób i podmiotów objętych sankcjami, o której mowa w art. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Ponadto Sprzedawca zobowiązany jest do powstrzymania się od jakiejkolwiek współpracy z podmiotami i osobami objętymi sankcjami, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Niezależnie od uprawnień przysługujących Kupującemu na mocy przepisów prawa powszechnie obowiązującego, Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ust. 8. Kupujący może odstąpić od Umowy w terminie 60 dni od momentu, w którym dowiedział się o ziszczeniu się przesłanki odstąpienia.
9. Informacja o przetwarzaniu danych osobowych przez Kupującego na potrzeby realizacji umowy przez Sprzedawcę dostępna jest na stronie xxx.xxxxxxx-xxxxxx.xx w zakładce Firma/Compliance. Sprzedawca zobowiązany jest przekazać treść informacji osobom, które występują w jego imieniu w relacjach z Kupującym.
§ 15 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Kupującemu przysługuje prawo do dokonywania potrąceń wszelkich swoich wierzytelności wobec Sprzedawcy bez konieczności składania odrębnych oświadczeń, z wierzytelnościami Sprzedawcy z tytułu ceny, także przyszłych.
2. W przypadku, gdy pojedyncze postanowienia Umowy staną się w części lub w całości nieważne lub nieskuteczne, nie wpływa to na skuteczność pozostałych postanowień Umowy. Postanowienia nieskuteczne lub niepełne zostaną odpowiednio zastąpione skutecznymi lub uzupełnione nowymi, w sposób najbardziej zbliżony do postanowień Umowy i zamierzonego przez strony celu gospodarczego.
3. Zbycie wierzytelności Sprzedawcy wynikających z Umowy wymaga uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Kupujący może w szczególności nie udzielić zgody na zbycie wierzytelności Sprzedawcy, jeżeli nabywcą wierzytelności nie jest bank lub inna renomowana instytucja finansowa, jak również w przypadku, gdy udzielenie zgody mogłoby ograniczyć uprawnienia Kupującego do dokonywania potrąceń wzajemnych wierzytelności wobec Sprzedawcy, w tym w przypadku przewidzianym w § 7 ust. 6 OW.
4. Wszelkie zmiany, w tym uzupełnienia Umowy i OW, wymagają pod rygorem nieważności formy pisemnej lub innej tożsamej z formą, w której była zawarta Umowa i dokonania ich zgodnie przez umocowanych przedstawicieli stron. Wymóg ten nie dotyczy zmiany osób wymienionych w Umowie upoważnionych do dokonywania czynności związanych z realizacją Umowy, co następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony o zmianie danych tych osób oraz zmiany numeru rachunku bankowego (zgodnie z § 4 ust. 12 OW). Oświadczenia woli składane przez Strony wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej lub elektronicznej.
5. Kupujący oraz Sprzedawca zobowiązują się do niezwłocznego powiadamiania się o zmianie danych adresowych wskazanych w komparycji Umowy. Wszelką korespondencję wysłaną na adres Sprzedawcy wskazany w komparycji umowy uznaje się za doręczoną Sprzedawcy z dniem odebrania przesyłki, a w przypadku awizacji przesyłki – z dniem pierwszego awizo. Za wyjątkiem przypadku wskazanego w § 4 ust. 8 Umowy, wszelką korespondencje do Kupującego dotyczącą Umowy należy wysyłać na adres siedziby Kupującego.
6. Prawem właściwym dla wykonywania Umowy i rozstrzygania ewentualnych sporów mogących wyniknąć w związku z wykonywaniem Umowy jest prawo polskie, a sądem właściwym do rozpoznania sporu jest sąd polski właściwy miejscowo ze względu na siedzibę Kupującego.
7. W przypadku sporządzenia niniejszych OW lub Umowy w innych wersjach językowych, podstawą wykładni jest zawsze wersja polska.
Załącznik:
1) wzór umowy
Zawarta dnia
Umowa nr
, pomiędzy:
Kupujący: Sprzedawca:
PFEIFER & LANGEN z siedzibą w Poznaniu, ul. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP: , BDO: , wysokość kapitału zakładowego: _ zł (kapitał wpłacony w całości), posiadającą status dużego przedsiębiorcy określony we właściwych przepisach prawa, zwaną dalej Kupującym, którą reprezentują:
1. Xxxxx Xxxxxx – Prezes Zarządu,
2. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek Zarządu, a
spółka kapitałowa:
(firma) z siedzibą w
NIP: wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , Urząd Skarbowy: , wysokość kapitału zakładowego PLN, którą reprezentują:
-
Załączniki:
1. Harmonogram rzeczowo-finansowy realizacji Przedmiotu Umowy (skreślić, jeżeli brak załącznika);
2. Notatka służbowa;
3. Oferta;
4. Polisa OC Sprzedawcy;
5. Ogólne Warunki Umów - Zakupy i Dostawy, Dzieło wersja z dnia 10.05.2024 r.;
6. Inne załączniki (wymienić, jeżeli są/skreślić jeżeli nie ma): a)
b)
Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą:
, prowadzącym przedsiębiorstwo , w
_, NIP , Urząd Skarbowy:
, PESEL
zwaną/-ym dalej Sprzedawcą
Umowa zostaje zawarta w oparciu o:
1. warunki ustalone w niniejszej Umowie i Ogólnych Warunkach Umów - Zakupy i Dostawy, Dzieło na rzecz Spółek Grupy Pfeifer & Langen w Polsce - wersja 10.05.2024 – z pierwszeństwem przed ustaleniami wynikajacymi z notatki lub oferty,
2. notatkę nr z dnia - załącznik nr 2 do Umowy,
3. ofertę nr z dnia - załącznik nr 3 do Umowy,
§ 1 Przedmiot Umowy (Przedmiot Dostawy lub Towar)
1. Przedmiotem Umowy jest (określenie Przedmiotu Dostawy lub Towaru):
.
Szczegółowa specyfikacja Przedmiotu Umowy: zgodnie z ofertą – załącznik nr 3 do Umowy.
2. Przedmiot Umowy obejmuje również - w ramach ryczałtowego wynagrodzenia / ceny Towaru określonej w §2 ust. 1 Umowy (niepotrzebne skreślić):
a) wykonanie montażu / nadzór nad rozruchem Przedmiotu Umowy,
b) przeniesienie przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego majątkowych praw autorskich do dokumentacji projektowej (wymienionej w §1 ust. 2 lit. d) poniżej) oraz innych materiałów przekazanych w ramach wykonania Przedmiotu Umowy, jeżeli stanowią one utwór w rozumieniu ustawy z dnia 04 grudnia 1994 r.
o prawie autorskim i prawach pokrewnych, na warunkach szczegółowo określonych w OW,
c) udzielenie licencji do oprogramowania i kodów źródłowych, jeżeli są przekazywane w ramach wykonania Przedmiotu Umowy, na warunkach szczegółowo określonych w OW,
d) wykonanie i wydanie Kupującemu następującej dokumentacji: , w formacie: elektronicznym /papierowym (niepotrzebne skreślić), w języku polskim.
3. Miejsce Dostawy / wydania Towaru: .
4. Dokumentacja przekazywana przez Kupującego na potrzeby wykonania Przedmiotu Umowy (jeżeli dotyczy, w przeciwnym razie skreślić): .
5. Terminy wykonania Przedmiotu Umowy:
1) Termin zakończenia Przedmiotu Umowy: do .
2) Terminy częściowe (pośrednie) wykonania Przedmiotu Umowy (jeżeli zostały ustalone, w przeciwnym razie skreślić):
a) Termin dostawy: do _;
b) Termin montażu: do _;
c) Termin rozruchu: do ;
3) Harmonogram rzeczowo – finansowy: Załącznik nr 1 do Umowy/brak (niepotrzebne skreślić).
Sprzedawca został poinformowany i przyjmuje do wiadomości, że planowany termin rozpoczęcia kampanii buraczanej w Zakładzie Kupującego – Cukrownia , to r. Wykonanie Przedmiotu Umowy w terminach ustalonych w Umowie jest okolicznością kluczową dla rozpoczęcia kampanii buraczanej przez Kupującego w powyższym terminie.
6. Sprzedawca oświadcza, że w ramach Przedmiotu Umowy nie będą wykonywane roboty budowlane.
§ 2 Wynagrodzenie Sprzedawcy / cena Towaru
1. Strony ustalają, że całkowite wynagrodzenie ryczałtowe Sprzedawcy / cena Towaru za wykonanie wszystkich
czynności objętych Umową / cena Towaru wynosi (słownie: )
PLN netto i obejmuje również wynagrodzenie / cenę za zakres Przedmiotu Umowy określony w §1 ust. 2 Umowy oraz wszelkie koszty Sprzedawcy. Do kwoty tej doliczony będzie VAT lub/i rozliczony zgodnie z przepisami prawa.
2. Wynagrodzenie / Cena Towaru zostanie rozliczone w następujący sposób (proszę wybrać opcję mającą zastosowanie, pozostałe skreślić):
1) płatność jednorazowa,
2) płatność częściami, jak niżej:
a) zaliczka (jeżeli jest, w przeciwnym razie skreślić) - % kwoty wskazanej w ust. 1 plus podatek od towarów i usług tj. kwota PLN netto - płatna na zasadach przewidzianych w § 4 ust. 3 i ust. 5 pkt a. OW.
b) płatności po wykonaniu Przedmiotu Umowy (poszczególnych etapów Przedmiotu Umowy):
− po wykonaniu : . % kwoty wskazanej w ust. 1 plus podatek od towarów i usług, tj. kwota _ PLN netto,
− po wykonaniu : . % kwoty wskazanej w ust. 1 plus podatek od towarów i usług, tj. kwota _ PLN netto.
3) płatności zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym – Załącznik nr 1 do Umowy.
3. Termin płatności wynagrodzenia / ceny Towaru (z wyjątkiem zaliczki): 30 dni, liczony zgodnie z § 4 ust. 5 lit. b. lub
c. OW.
4. Płatność na rachunek bankowy Sprzedawcy: 4 ust. 10 OW.
, z uwzględnieniem §
5. Kupujący oświadcza, iż od dnia zawarcia Umowy akceptuje przyjmowanie od Sprzedawcy faktur w formacie PDF, a Sprzedawca oświadczenie to przyjmuje. Adres e-mail Sprzedawcy, z którego będą przesyłane faktury:
.
§ 3 Rękojmia za wady, gwarancja, zastępcze usuwanie wad
1. Okres gwarancji: od daty podpisania protokołu końcowego bez istotnych zastrzeżeń Kupującego.
2. Termin realizacji zgłoszenia wady w okresie gwarancji, rękojmi za wady:
a) czas reakcji serwisu (przyjęcie zgłoszenia): w ciągu ,
b) czas przystąpienia do realizacji zgłoszenia (w tym przyjazd serwisanta do zakładu Kupującego, jeżeli jest konieczny): w ciągu ,
c) termin usunięcia wady: w ciągu ,
Każdy z powyższych terminów jest liczony od momentu zgłoszenia wady przez Kupującego.
§ 4 Zabezpieczenie umowy, kary
1. Zabezpieczenie w wysokości
, obowiązujące zgodnie z OW.
2. Kaucja płatna w następujący sposób: zgodnie z § 7 OW / w inny sposób (uzupełnić jeżeli dotyczy/ skreślić jeżeli nie dotyczy): .
3. Zapłata kar umownych przez Sprzedawcę następuje w przypadkach wskazanych i zgodnie z OW lub Umową (jeżeli ustalono odmienne lub dodatkowe kary).
§ 5 Ubezpieczenie
Sprzedawcy oświadcza, że posiada aktualne ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę gwarancyjną określoną w dokumencie polisy OC Sprzedawcy (Załącznik nr 4 do Umowy), na każde zdarzenie.
§ 6 Osoby odpowiedzialnie
Osoby odpowiedzialne za czynności związane z realizacją umowy, w tym czynności odbiorowe oraz pełnienie funkcji koordynatora sprawującego nadzór nad bezpieczeństwem i higieną pracy (jeżeli konieczne można wskazać więcej niż jedną osobę):
1) ze strony Kupującego:
− ;
2) ze strony Sprzedawcy:
− ;