STATUT FORTIS BANKU POLSKA
STATUT FORTIS BANKU POLSKA
SPÓŁKI AKCYJNEJ
(tekst jednolity ustalony przez Radę Nadzorczą Fortis Bank Polska S.A., działającą na podstawie upoważnienia wynikającego z § 15 ust. 3 pkt. 12) niniejszego Statutu, sporządzony w oparciu o dotychczas obowiązujący tekst jednolity statutu i uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 15 czerwca 2007 r.)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Bank prowadzony jest w formie spółki akcyjnej działającej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego, decyzji nr 46 z dnia 6 października 1990 roku Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Statutu tu określonego, zwanej w dalszej części Statutu "Bankiem".
2. Firma Banku brzmi: "FORTIS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA".
§ 2
1. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
1. Bank może tworzyć i prowadzić w kraju i za granicą oddziały, filie oddziałów, centra biznesowe do obsługi określonych segmentów klientów oraz przedstawicielstwa.
2. Bank może zakładać i uczestniczyć w zakładaniu banków, spółdzielni, spółek prawa cywilnego i handlowego oraz innych podmiotów prawa.
§ 4
Czas trwania Banku jest nieograniczony.
II. Przedmiot działalności Banku
§ 5
1. Do zakresu działania Banku należy:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, w tym kredytów i pożyczek konsumenckich,
4) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, w tym przy użyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych,
5) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i poręczeń oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
6) emitowanie papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych oraz bankowych papierów wartościowych a nadto wykonywanie czynności zleconych oraz zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
7) uczestnictwo w obrocie instrumentami finansowymi, w tym także prowadzenie rachunków papierów wartościowych,
8) wykonywanie operacji na rynku pieniężnym i walutowym, w tym także terminowych i pochodnych operacji finansowych,
9) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem są warranty,
10) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
11) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) świadczenie następujących usług finansowych:
a) konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
b) powierniczych,
c) leasingowych,
d) działalności maklerskiej,
14) prowadzenie działalności akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych i przechowywanie aktywów funduszy emerytalnych,
15) pośrednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne lub tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, pośrednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzież przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych,
16) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń majątkowych,
17) pośrednictwo w zakresie usług ubezpieczeń osobowych, w tym ubezpieczeń na
życie,
18) świadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami,
19) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
20) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego,
2. W ramach posiadanej zdolności prawnej Bank może:
1) zaciągać kredyty i pożyczki,
2) obejmować lub nabywać akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów innych osób prawnych, a także jednostki uczestnictwa, certyfikaty i tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
3) nabywać i zbywać nieruchomości,
4) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
5) wykonywać i pośredniczyć w dokonywaniu czynności maklerskich, których wykonywanie przez bank nie stanowi działalności maklerskiej lub nie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego,
6) pośredniczyć w wykonywaniu usług finansowych na rzecz innych banków krajowych i zagranicznych, instytucji finansowych lub kredytowych,
7) wykonywać czynności, stanowiące przedmiot działalności Banku, na rzecz innych banków krajowych i zagranicznych, instytucji finansowych lub kredytowych,
8) świadczyć na rzecz spółek powiązanych z Bankiem lub podmiotem dominującym wobec Banku pomocnicze usługi bankowe z wykorzystaniem systemów i technologii informatycznych, w tym usługi w zakresie przetwarzania danych, tworzenia i eksploatacji oprogramowania oraz infrastruktury informatycznej,
9) świadczyć usługi doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstw lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią;
10) świadczyć usługi doradztwa i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw;
11) świadczyć usługi dodatkowe związane z subemisją usługową lub inwestycyjną;
12) pełnić funkcję banku reprezentanta w rozumieniu ustawy z dnia 29 czerwca 1995
r. o obligacjach
III. Kapitał zakładowy Banku
§ 6
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 503.135.400,00 (pięćset trzy miliony sto trzydzieści pięć tysięcy czterysta) złotych i podzielony jest na 16.771.180 (szesnaście milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 30,00 (trzydzieści) złotych każda.
2. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
IV. Umorzenie akcji
§ 7
1. Akcje mogą być umorzone.
2. Akcje umarza się z czystego zysku lub z odrębnego kapitału, który Bank może na ten cel tworzyć z części corocznych zysków. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po przyznaniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy.
3. Za umorzone akcje wypłaca się kwotę obliczoną na podstawie ostatniego bilansu Banku.
4. Szczegółowe warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
V. Organy Banku
§ 8
Organami Banku są:
1) Walne Zgromadzenie ,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.
W a l n e Z g r o m a d z e n i e
§ 9
Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego a także sprawozdań skonsolidowanych jeżeli powstanie obowiązek ich tworzenia i zatwierdzania, jak również udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków,
2) podjęcie uchwał w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, a w razie potrzeby uchwały określającej dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia,
3) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
4) dokonywanie zmian Statutu Banku,
5) wybór i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
7) umarzanie akcji oraz określanie szczegółowych warunków ich umorzenia,
8) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy oraz określanie ich przeznaczenia, z zastrzeżeniem § 20,
9) połączenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów,
10) zatwierdzanie regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
11) rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
12) podejmowanie uchwał w innych sprawach, w których przepisy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 10
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd Banku z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać także zwołane na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Akcjonariusze żądający
zwołania Walnego Zgromadzenia określają równocześnie sprawy, które mają być przedmiotem obrad Zgromadzenia.
3. W zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych ani w Statucie obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się według regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach, chyba że zachodzi potrzeba jego zmiany.
§ 11
O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów.
§ 12
Akcje dają prawo głosu, jeżeli akcjonariusz w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, najpóźniej na siedem dni przed jego rozpoczęciem, złoży świadectwo depozytowe w Banku.
R a d a N a d z o r c z a
§ 13
1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) do 10 (dziesięciu) członków.
1.a. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej legitymuje się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, w szczególności posiada miejsce zamieszkania w kraju, włada językiem polskim i posiada odpowiednie doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy nadzorowaniu działalności Banku.
1.b. W Radzie Nadzorczej zasiada co najmniej dwóch członków niezależnych, wolnych od powiązań z Bankiem i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność podejmowania bezstronnych decyzji.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.
3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia za swe czynności.
§ 14
1. Członkowie Rady Nadzorczej winni przy wykonywaniu swoich zadań ustawowych i statutowych kierować się zasadami racjonalnego zarządzania i prawem. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym osobom.
2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy z urzędu Prezes Zarządu Banku. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone.
4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
5. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
6. Uchwały Rady zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym.
9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym telefonu oraz internetu.
10. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11. Uchwała Rady Nadzorczej nie może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się w przypadku wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
12.Postanowienia ustępów 6-12 nie dotyczą sytuacji, w których Rada Nadzorcza wyraźnie delegowała umocowanie do zatwierdzenia danej czynności jednemu lub kilku członkom Rady.
13.Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
§ 15
1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich sferach działalności, a w szczególności zaś dbać o zgodność działań Zarządu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowiązującym prawem i Statutem.
2. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o składzie zarządu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu,
2) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o członkach Zarządu, którym w ramach podziału kompetencji podlega zarządzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewnętrznego,
3) nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności,
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdań finansowych Banku,
2) ocena sprawozdania Zarządu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych ocen,
3) zatwierdzanie projektu rocznego budżetu oraz wieloletnich programów rozwoju Banku,
4) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych Banku,
5) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie otwarcia lub likwidacji za granicą oddziałów, filii oddziałów oraz przedstawicielstw Banku,
6) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawach dotyczących przystąpienia w charakterze udziałowca do innego banku, spółki lub innej organizacji gospodarczej, z wyjątkiem inwestycji giełdowych zawartych na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy,
7) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, Wiceprezesów
i pozostałych Członków Zarządu Banku oraz ustalanie ich wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może wskazać spośród swoich członków osoby, które tworzyć będą Komitet ustalający wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
8) wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku,
9) zatwierdzanie ogólnych zasad podejmowania decyzji kredytowych, w tym regulaminów komitetów kredytowych - organów upoważnionych do podejmowania decyzji w sprawach pożyczek i kredytów w zakresie wynikającym z regulaminów,
10) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości a także nabycia lub zbycia użytkowania wieczystego,
11) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji ,
12) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz dokonywanie w nim zmian redakcyjnych określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia
13) powoływanie spośród członków Rady Nadzorczej komitetu do spraw audytu wewnętrznego, którego podstawowym przedmiotem działalności jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Departamentu Audytu.
Z a r z ą d
§ 16
1. Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu Członków, w tym Prezesa Zarządu, jednego lub kilku Wiceprezesów Zarządu i pozostałych Członków Zarządu w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą. Kadencja Członka Zarządu wynosi pięć lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
1.a. Co najmniej połowa składu Zarządu, w tym prezes Zarządu, legitymuje się dobrą znajomością rynku bankowego w Polsce, w szczególności posiada miejsce zamieszkania w kraju, włada językiem polskim, posiada odpowiednie doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu działalnością Banku.
2. Powołanie dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego, wyrażoną na wniosek Rady Nadzorczej.
3. Zarząd Banku kieruje działalnością operacyjną Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Banku.
4. Zarząd może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw należących do jego kompetencji poszczególnym członkom Zarządu lub pracownikom Banku.
5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
6. Do ważności uchwał konieczna jest obecność na posiedzeniu więcej niż połowy składu Zarządu.
7. Zarząd może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy jej treść została przekazana wszystkim członkom Zarządu.
8. Zarząd Banku jest obowiązany do administrowania aktywami Banku w sposób zgodny z zasadami gospodarności oraz wykonywania swoich obowiązków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarządu.
9. Zarząd jest zobowiązany do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę bankową lub tajemnicę handlową Banku. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Zarządu.
10. Zarząd ponosi odpowiedzialność za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku.
11. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
§ 16a
1. Członkowie Zarządu ponoszą wobec Banku odpowiedzialność za sfery działalności Banku powierzone im przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
2. Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarządu należy kierowanie pracami Zarządu oraz zarządzanie sferami działalności Banku w zakresie strategicznego zarządzania ryzykiem kredytowym, kontroli wewnętrznej, służb sprawujących kontrolę nad przestrzeganiem wewnętrznych regulacji Banku i przepisów powszechnie obowiązujących (Compliance) oraz przewodniczenie Komitetowi Ryzyka i Zarządzania Aktywami i Pasywami.
3. Do podstawowych kompetencji członka Zarządu, powoływanego za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego należy zarządzanie sferami działalności Banku w zakresie wykonywania rozliczeń pieniężnych, realizacji polityki i programu bezpieczeństwa Banku, zapewnienia ciągłości funkcjonowania Banku w tym ciągłości wykonywania działalności statutowej poprzez koordynację awaryjnych procesów operacyjnych.
4. Rada Nadzorcza i Zarząd powierzają poszczególnym członkom Zarządu zarządzanie pozostałymi sferami działalności Banku.
VI. Zasady reprezentacji
§ 17
1. Do składania w imieniu Banku oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych upoważnieni są:
a) dwaj członkowie Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie,
b) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych Bank może ustanowić pełnomocników, którzy działać mogą łącznie z członkiem Zarządu, prokurentem lub innym pełnomocnikiem albo samodzielnie, ale zawsze w granicach swego umocowania.
VII. Struktura organizacyjna
§ 17a
1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku tworzą:
1) Centrala
2) jednostki operacyjne, powołane do obsługi klientów.
2. Zadaniem Centrali Banku jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Banku we wszystkich sferach działalności.
3. W ramach Centrali funkcjonują tworzone przez Zarząd:
1) departamenty (biura) – wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne powołane do realizacji stałych, oznaczonych zadań, kierowane przez dyrektora departamentu (biura),
2) zespoły stałe lub doraźne - wyodrębnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne, działające w strukturze departamentu (biura) lub samodzielnie, powołane do realizacji stałych lub okresowych specjalistycznych zadań, kierowane przez kierownika zespołu,
3) komitety stałe lub doraźne - wyodrębnione funkcjonalnie jednostki organizacyjne o charakterze opiniodawczo – doradczym lub decyzyjnym, których cele i zasady działania określają regulaminy komitetów.
4. Do jednostek operacyjnych, powołanych do obsługi klientów, należą:
1) oddziały, filie oddziałów,
2) centra biznesowe do obsługi określonych segmentów klientów.
5. Zarząd może grupować określone jednostki organizacyjne tworząc piony obsługi – wyodrębnione funkcjonalnie struktury organizacyjne, przeznaczone do kompleksowej obsługi poszczególnych segmentów klientów lub realizacji poszczególnych usług bankowych. Pionem obsługi kieruje dyrektor pionu.
6. Szczegółową strukturę organizacyjną, w tym schemat organizacyjny i zakresy działania komórek i jednostek organizacyjnych Banku, określa regulamin organizacyjny Banku.
VIII. Zasady podejmowania decyzji i wydawania regulacji wewnętrznych
§ 17b
1. Uchwały organów Banku podejmowane są w sprawach należących do ich kompetencji zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, Statutem i regulaminami wewnętrznymi Banku.
2. Decyzje dotyczące działalności operacyjnej Banku, w tym decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymagają uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 5.
3. W sprawach nie wymagających uchwał organów Banku decyzje podejmują kierujący poszczególnymi sferami działalności Banku lub jednostkami organizacyjnymi Banku zgodnie z właściwością.
4. Zasady podejmowania decyzji przez komitety Banku określają odpowiednie regulaminy wewnętrzne.
5. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, mogą być podejmowane przez komitety Banku lub określone osoby, działające na podstawie uchwały Zarządu, określającej zakres upoważnienia i tryb podejmowania decyzji.
§ 17c
1. Członkowie Zarządu wydają zarządzenia i pisma okólne.
2. Zarządzenia dotyczą przede wszystkim trybu wprowadzenia w życie, zmiany lub uchylenia:
1) regulaminów bankowych, za wyjątkiem tych, które wymagają uchwały odpowiedniego organu Banku,
2) instrukcji, określających zasady postępowania w poszczególnych sferach działalności operacyjnej Banku,
3) taryf, określających wysokość opłat i prowizji z tytułu wykonywania przez Bank czynności bankowych i innych usług
3. Pisma okólne dotyczą przede wszystkim interpretacji obowiązujących przepisów i wskazówek co do ich stosowania.
IX. Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej
§ 18
1. Bank prowadzi rachunkowość w sposób umożliwiający sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi zasadami sprawozdawczości i rachunkowości finansowej.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 19
1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i udostępnić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Banku. Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego spółki.
2. Dokumenty wymienione w ust. 1 przedstawione Radzie Nadzorczej winny być podpisane przez Zarząd i wraz z opinią Rady Nadzorczej i opinią biegłego rewidenta udostępnione do wglądu akcjonariuszom na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Bank tworzy następujące fundusze:
a) kapitał zakładowy,
b) kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku,
c) kapitał rezerwowy, przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków,
d) fundusz ogólnego ryzyka, przeznaczony na pokrycie nie zidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej,
e) inne fundusze prawem przewidziane.
2. Wszystkie kapitały i fundusze są tworzone z zysku netto, chyba że przepisy nakazują lub pozwalają na ich tworzenie, powiększanie lub odtwarzanie w inny sposób. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na kapitał ten kierowane będą również różnice między wartością emisyjną i nominalną akcji Banku, a także dopłaty akcjonariuszy Banku przeznaczone na pokrycie strat bilansowych Banku.
3. O utworzeniu i zniesieniu kapitału lub funduszu innego niż wymienione w ust. 1, o przeznaczeniu środków na utworzenie, zwiększenie albo odtworzenie jakiegokolwiek kapitału lub funduszu decyduje Walne Zgromadzenie, o ile środki te pochodzą z zysku netto. W sprawie przeznaczenia środków pochodzących z innych źródeł decyzję podejmuje Zarząd. Do Zarządu należy także decyzja o utworzeniu funduszu finansowanego wyłącznie z innych źródeł.
4. O użyciu kapitałów i funduszy decyduje Walne Zgromadzenie, chyba że przepisy stanowią inaczej. Zarząd może decydować o użyciu funduszy pochodzących wyłącznie z innych źródeł niż z zysku netto.
§ 21
1. Nadwyżka wykazana w bilansie rocznym, zatwierdzonym przez Xxxxx Zgromadzenie dzielona jest w następujący sposób:
1) kwota do wysokości 8% zysku przekazywana jest na kapitał zapasowy aż do osiągnięcia przez ten kapitał jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego; po osiągnięciu tej wielkości wymieniona kwota może być nadal przekazywana na kapitał zapasowy,
2) pozostała część zysku może być przeznaczona na uzupełnienie innych kapitałów lub funduszy Banku, dywidendę dla akcjonariuszy oraz inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
2. Straty bilansowe Banku pokrywane są w pierwszej kolejności z kapitału zapasowego, a gdy te środki okażą się niewystarczające - z pozostałych kapitałów lub funduszy.
X. Kontrola wewnętrzna
§ 22
1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej. Jego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia:
1) skuteczności i wydajności działania Banku,
2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.
2. W procesie kontroli wewnętrznej uczestniczą Rada Nadzorcza, Zarząd, kadra kierownicza oraz wszyscy pozostali pracownicy Banku. Kontroli tej podlega działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Banku.
3. Sprawdzenia jakości systemu kontroli wewnętrznej dokonuje Departament Audytu. Do jego zadań należy monitorowanie, badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku.
4. Departament Audytu posiada status gwarantujący autonomię i bezstronność działania oraz uprawnienia niezbędne do realizacji jego celu.
5. Pracami Departamentu kieruje Dyrektor Departamentu Audytu.
6. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji są przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej.
7. Szczegółowe zasady i tryb wykonywania kontroli przez Departament Audytu określają regulacje wewnętrzne, zatwierdzone przez Zarząd Banku.
XI . Postanowienia końcowe
§ 23
Zmiana Statutu wywołuje skutki prawne z chwilą jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Translation of the document originally written in Polish
S T A T U T E
OF FORTIS BANK POLSKA SA
(Unified text, determined by the Supervisory Board of Fortis Bank Polska SA acting per the authorization under Article 14 para. 3 item 12 hereof, drawn up based on the formerly binding full text of the Statute including the amendments resolved on June 15, 2007)
I. General provisions
Article 1
1. The Bank operates in the form of a joint stock company under regulations of the Company Code, Banking Law, Authorization No. 46 dated October 6, 1990 issued by the President of the National Bank of Poland, and this Statute. The Joint Stock Company is hereinafter referred to as the “Bank”.
2. Name of the Bank is: „FORTIS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA”.
Article 2
1. The Bank shall maintain its registered office in the capital city of Warsaw.
2. The Bank shall proceed with business within the territory of the Republic of Poland and abroad.
Article3
1. The Bank can open and operate branches, sub-branches, business centers designated to provide services to selected customer segments and representative offices.
2. The Bank may establish or participate in the establishment of banks, cooperatives, civil partnership, limited liability and joint stock companies as well as other legal entities.
The term of the Bank is unlimited.
II. Scope of business of the Bank
1. The scope of Bank business shall include:
Article 4
Article 5
1) accepting deposits due on demand and/or in fixed date and maintaining bank accounts for such deposits,
2) maintaining the other bank accounts,
3) granting credits and loans, including consumer credits and loans,
4) carrying out pecuniary settlements, including payment card settlements, likewise payment card issuance,
5) issuing and confirming bank guarantees, granting sureties, likewise opening and confirming L/Cs,
6) issuing securities, including convertible bonds and banking securities, likewise carrying out commissioned tasks, and assuming obligations related to the issuance of securities,
7) participating in trading in financial instruments, including maintaining securities custody accounts,
8) conducting operations on money and FX markets including forward and derivative instrument transactions,
9) conducting check and bill-of-exchange operations,
10) purchasing and selling of cash debts,
11) purchasing and selling foreign exchange,
12) safekeeping valuable objects and securities, likewise rendering safe-deposit boxes available,
13) rendering the following financial services:
a. consulting services,
b. custody services,
c. leasing services,
d. brokerage activity,
14) commission sale of open pension funds and safekeeping pension funds’ assets,
15) providing agency services related to the distribution of participation units, investment certificates or participation units of investment funds, likewise agency services related to their sale and redemption, or safekeeping of investment funds’ assets,
16) providing agency services related to property insurance,
17) intermediating within the scope of personal insurance, including life insurance,
18) rendering certification services under the regulations governing electronic signatures, except for issuing qualified certificates used by banks with regard to actions to which they are parties,
19) acting as an agent in making money transfers and FX settlements,
20) issuance of instrument of electronic money.
2. Within its legal capacity, the Bank may also:
1) contract credits and loans,
2) acquire or purchase shares of other legal entities, stakes, rights derived from shares and stakes in other legal entities, and also, certificates and participation units in investment funds
3) purchase and sell real estate,
4) under conditions agreed with the debtor, change the debt into the debtor’s property assets.
5) perform and act as a go-between in performing brokerage services whose performance by the Bank does not constitute a brokerage activity or does not require the consent of the Financial Supervision Commission,
6) act as a go-between in providing financial services in favor of other banks, financial institutions or credit organizations,
7) perform tasks being the subject of the Bank’s activity in favor of other banks, financial institutions or credit organizations,
8) provide services in favor of companies affiliated with the Bank or the Bank’s parent entity auxiliary banking services using IT systems and technology, including data processing services, software development and use and IT infrastructure,
9) provide consulting services for enterprises regarding capital structure, enterprise strategy or other issues related to such structure or strategy;
10) provide consulting and other services regarding merger, division or takeover of enterprises;
11) provide additional services related to a firm commitment underwriting or stand-by underwriting;
12) performing the function of a representative bank under Bond Act dated June 29, 1995
III. Share capital of the Bank.
Article 6
1. The share capital of the Bank is PLN 503.135.400,00 (say: five hundred and three million one hundred and thirty-five thousand four hundred) and is divided into 16,771,180 – (say: sixteen million seven hundred seventy one thousand one hundred and eighty) shares with a nominal value of PLN 30 (thirty zlotys) each.
2. All shares are the bearer ones.
IV. Redemption of shares
Article 7
1. Shares shall be allowed to be redeemed.
2. Shares shall be redeemed basing on net profit or on a separate capital, which can be established by the Bank from parts of the annual profits. Redemption of shares out of the net profit shall be allowed to take place only after the distribution of a dividend for the preceding fiscal year was decided.
3. The amount paid for the redeemed shares is computed based on the recent Bank’s balance sheet statement.
4. Detailed conditions governing redemption of shares shall be defined by resolution of the General Meeting. The redemption shall require consent of the shareholder whose shares are to be redeemed.
5. Redemption of shares requires reduction of the share capital.
V. Bodies of the Bank
The following are the bodies of the Bank:
1) General Meeting,
2) Supervisory Board,
3) Board of Executives.
GENERAL MEETING
Article 8
Article 9
Reserved for the competence of the General Meeting shall be in particular the following issues:
1) consideration and approval of a report on the Bank’s operations and financial statement, as well as consolidated statements, if their creation and approval is required, likewise discharge of the members of the Bank bodies of their duties,
2) adoption of resolutions regarding profit allocation and loss coverage, and if needed, a resolution setting the date of establishing the right to dividend (dividend date) and the dividend payment date. A dividend date can be set as at the day of passing the resolution or within the next three months, counting from this day,
3) all decisions pertaining to claims for losses incurred during establishment of the Bank, proceeding with management or supervision,
4) amendments to the Statute of the Bank,
5) election and recall of members of the Supervisory Board ,
6) determination of remuneration of members of the Supervisory Board ,
7) redemption of shares and determination of detailed conditions governing the redemption,
8) establishment and liquidation of capital types and funds, and defining their purposes, subject to Article 20,
9) merger or liquidation of the Bank and selection of liquidators,
10) approval of the by-laws governing the activities of the Supervisory Board,
11) consideration of issues presented by the Supervisory Board or the Board of Executives,
12) adoption of resolutions regarding other matters which by virtue of binding regulations require a resolution to be adopted by the General Meeting.
Article 10
1. Annual General Meeting shall take place within six months of the end of each fiscal year.
2. Ordinary or Extraordinary General Meeting shall be allowed to be convened by the Board of Executives on its own initiative or on demand of the Supervisory Board. Extraordinary General Meeting shall be also convened on demand of shareholders that represent at least one tenth of the share capital; Shareholders who demand convention of the Meeting shall also define the issues that are to be the agenda of the same.
3. In the scope not regulated by the Code of Commercial Companies and Partnerships and in the Statute, the General Meeting debates pursuant to Rules of Procedure approved by shareholders at the Meeting. The Rules of Procedure are not required to be approved at the next General Meeting, unless they need to be changed.
Article 11
Resolutions of the General Meeting shall be adopted by an absolute majority of votes cast unless stipulations of the Code of Commercial Companies and Partnerships or this Statute define stricter requirements.
Article 12
Xxxxxx shares shall entitle their holder to the right to vote, if the shareholder, in order to participate in the General Meeting, submits a depository certificate in the Bank, at least seven days prior to the date of the General Meeting.
SUPERVISORY BOARD
Article 13
The Supervisory Board shall comprise from 7 (seven) to 10 (ten) members.
0.x.Xx least two Supervisory Board Members shall know the Polish banking market well and specifically, they shall reside in Poland, be fluent in Polish and have appropriate experience regarding the Polish market that can be used in the supervision over the Bank’s business.
1.b. At least two Supervisory Board Members are independent Members free of any relationship with the Bank, its shareholders or employees that might materially affect the ability to take impartial decisions by such independent Members.
The Supervisory Board shall elect a Chairman and two Deputy Chairmen from among its members.
The tenure of the Supervisory Board member is five years. Members of the Supervisory Board shall be appointed for the period of common tenure; a mandate of the Supervisory Board member appointed prior to the expiry of a given tenure of the Supervisory Board shall expire at the same time as mandates of the remaining members of the Board.
Each member of the Supervisory Board shall be entitled to the election for consecutive terms. Members of the Supervisory Board shall be entitled to the remuneration for their activities.
Article 14
1. Members of the Supervisory Board while executing their statutory responsibilities shall apply economical management principles in compliance with binding law. They shall not be allowed to assign their tasks to third parties.
2. The Supervisory Board members are obligated to maintain confidentiality of any information regarded as a bank secret or trade secret of the Bank. The said obligation shall be binding also after the Supervisory Board members have terminated their functions.
3. The President of the Board of Executives shall participate in meetings of the Supervisory Board by virtue of his office. Participation of other invited people shall also be allowed.
4. The Board of Executives of the Bank or a member of the Supervisory Board shall be allowed to demand convening of a meeting of the Supervisory Board by the Chairman, presenting the proposed meeting agenda. The Chairman of the Supervisory Board shall convene the meeting within two weeks of the receipt of the demand.
5. Resolution of the Supervisory Board shall be regarded as validly adopted, if all members were invited at least 14 days before the meeting, and at least half of the members of the Board attend the meeting, including the Chairman and/or Deputy Chairman of the Board.
6. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by a majority of votes. In case of equal number of votes "for" and "against", the Chairman of the Board shall have the casting vote.
7. The Supervisory Board members may participate in adopting resolutions by the Supervisory Board by giving his/her vote in writing through another member of the Board.
8. The Supervisory Board may adopt resolutions by voting in writing (in lieu of a meeting).
9. The Supervisory Board may adopt resolutions by voting using direct telecommunication means, including telephone and Internet.
10. The Supervisory Board resolution adopted by voting in writing or using direct telecommunication means shall be valid provided that all members of the Board have been notified about the contents of the draft resolution.
11. The Supervisory Board resolution shall not be adopted by voting in writing or using direct telecommunication means in case of election of the chairman and deputy chairman of the Supervisory Board, appointment of the Member of the Board of Executives and removal or suspension of such persons in performance of their duties.
12. Provisions of paragraphs 5-11 above do not apply to circumstances, when the Supervisory Board explicitly delegates the execution of a given transaction to one or several of its members.
13. Detailed rules of operation of the Supervisory Board shall be set out in its by-laws adopted by the General Meeting.
Article 15
1. The Supervisory Board shall proceed with constant, general supervision over all activities of the Bank, and in particular, shall mind whether the activities of the Board of Executives are consistent with the interest of the shareholders, welfare of the Bank, and whether they are in line with rules of law and the Statute.
2. The duties of the Supervisory Board include:
1) notifying the Banking Supervision Commission about the Board of Executives composition and any changes thereto immediately after the formation of the Board of Executives or making any changes to its composition,
2) notifying the Banking Supervision Commission about the Board of Executives members who, according to the division of the scope of competence, supervise credit risk management and the internal audit,
3) supervision over the implementation of the internal control system and the assessment of its adequacy and effectiveness.
3. Reserved for the competence of the Supervisory Board shall be in particular the following issues:
1) assessment of the Bank’s financial statements,
2) assessment of the report of the Bank Board of Executives and its proposals pertaining to allocation of profit and covering of losses, as well as presentation of annual reports with the results of the said examinations to the General Meeting,
3) approval of the draft annual budget and long-term programs of the Bank development,
4) approval of annual economic and financial plans of the Bank,
5) approval of the Bank Board of Executives motions regarding opening or liquidation of branches, sub-branches and representative offices of the Bank outside Poland.
6) approval of the Board of Executives motions regarding participation as a shareholder in establishment of another bank, company or another commercial organization, with the exclusion of the Stock Exchange investments concluded for a term no longer than 6 months,
7) appointment and recalling of the President of the Bank, Vice Presidents and Members of the Board of Executives as well as determination of their remuneration. The Board may delegate one or more of its members to a committee empowered to make decisions on remuneration of members of the Board of Executives.
8) selection, upon the Board of Executives’ motion, of a certified auditor to carry out the audit of the Bank’s financial statements,
9) approval of general rules of making credit decisions, including regulations of the credit committees which are the authorized bodies to reach decisions related to loans and credits under the regulations.
10) adoption of resolutions regarding purchase or sale of real estate or a stake in such real estate and also regarding the purchase or sale of the right of perpetual usufruct.
11) adoption of resolutions on issuing bonds.
12) drawing up the unified text of the Bank’s amended Statute and editorial changes according to the resolution of the General Meeting.
13) Appointing the Audit Committee out of the Supervisory Board Members. The primary task of the Audit Committee is to supervise the Audit Department work.
BOARD OF EXECUTIVES
Article 16
1. The Board of Executives shall be composed of three to eight members, including President of the Board of Executives, one or a number of Vice Presidents of the Board of Executives and members of the Board of Executives in the number that is to be defined by the Supervisory Board. The tenure of the Board of Executive member is five years. Members of the Board of Executives shall be appointed for the period of common tenure, a mandate of the Board of Executives member appointed prior to the expiry of a given tenure of the Board of Executives shall expire at the same time as mandates of the remaining members of the Board.
0.x.Xx least half of the Board of Executives’ Members, including President of the Board of Executives, shall know the Polish banking market well and specifically, they shall reside in Poland, be fluent in Polish and have appropriate experience regarding the Polish market that can be used in the supervision over the Bank’s business.
2. The appointment of two Members of the Board of Executives including the President of the Board of Executives should be approved by the Banking Supervision Commission upon motion of the Supervisory Board.
3. The Board of Executives shall manage the Bank’s operations and shall represent the Bank in external contacts. The scope of the Board’s activity includes all issues not reserved for the competence of other Bank bodies.
4. The Bank’s Board of Executives may delegate specific issues under its own responsibility to individual Executives and employees of the Bank
5. Resolutions of the Board of Executives shall be adopted by a simple majority of votes. In case of equal number of votes "for" and "against", the President of the Board shall have the casting vote.
6. Resolutions of the Board shall be validly adopted if more than half of the Executives participate in the meeting.
7. The Board of Executives’ resolution may adopt resolutions by voting in writing or using direct telecommunication. Resolution adopted in this mode shall be valid provided that all members of the Board have been notified about the contents of the draft resolution.
8. The Board of Executives shall manage the Bank's assets economically and fulfill its duties effectively and in accordance with law, the Statute and the Board of Executives regulations.
9. The Board of Executives shall be obligated to maintain confidentiality of any information regarded as a bank secret or trade secret of the Bank. The said obligation shall be binding also after the Board of Executives' members have terminated their functions.
10. The Board of Executives shall be responsible for development, implementation and operation of a system of internal controls adjusted to the size and profile of risk related to the Bank’s activity.
11. Detailed operational procedures of the Board of Executives shall be defined in the Board of Executives’ Regulations approved by the Supervisory Board.
Scope of Competence of the Board of Executives Members
Article 16a
1. Board of Executives members are responsible for the areas of the Bank’s activity entrusted to them by the Board of Executives and Supervisory Board
2. The basic responsibilities (competencies) of the President of the Board of Executives include management of the work of the Board of Executives, and managing of the assigned areas of the Bank’s activity: in the scope of functions responsible for internal audit, monitoring of internal regulations and external laws (Compliance) and acting as Chairman of the Risk and Asset and Liabilities Management Committee.
3. Board of Executives member appointed upon the consent of the Banking Supervision Commission, is responsible in principle for the managing areas of the Bank’s activity in the scope of Conducting pecuniary settlements, Security policy and programs, in particular assuring business continuity of Bank statutory activity through coordination of emergency operational procedures.
4. The Supervisory Board and Board of Executives assign the management of the remaining spheres of the Bank’s business to specific members of the Board of Executives.
VI. Rules of Representation
Article 17
1. The following persons shall be authorized to make declarations of will regarding property rights and duties:
a) two members of the Board of Executives or two signing clerks acting jointly;
b) a member of the Board of Executives acting jointly with a signing clerk;
2. For conducting specific type of operations or particular transactions, the Bank shall be allowed to appoint plenipotentiaries who may act together with a member of the Board of Executives, a signing clerk, other plenipotentiary or on their own, but always within the scope of their powers of attorney.
VII. Organizational structure
Article 17a
1. The basic organizational structure of the Bank is made up of:
1) Head Office
2) operating units for servicing Bank customers
2. The task of the Head Office is to ensure a proper functioning of the Bank in all areas of its business.
3. The following units operate within the Head Office established by the Board of Executives
1) Departments (offices) - organizational units (administrative), separated organizationally and functionally, founded to perform determined continuous functions, managed by department (office) director,
2) Groups - permanent and ad hoc ones - units separated organizationally and functionally founded to perform tasks within a narrower scope than the scope of tasks to be performed by a department, functioning within a department (office) or independent ones, managed by a group manager,
3) Committees - permanent or temporary - units separated organizationally and functionally of advisory, consultative or decision-making character, whose scope of competence and activity is determined in committee regulations
4. Operating units, designated to service customers include:
1) Branches and sub-branches,
2) business centers designed to service selected customer segments.
5. The Board of Executives may group organizational units and create business lines, that is, functionally separated organizational structures, designated for a comprehensive service of specific customer segments or performance of specific banking services. A business line is managed by a business line director.
6. A detailed organizational structure, including the organizational diagram and the scope of activity of the Bank’s organizational units, is determined by the Organizational Regulations of the Bank.
VIII. Rules of making decisions and the manner of internal regulations issuance
Article 17b
1. Resolutions of the Bank bodies are adopted on issues within their respective scopes of competence in accordance with the commonly binding law, the Statute and internal regulations of the Bank.
2. Internal regulations and other decisions regarding the Bank’s operating activity including decisions on incurring liabilities or disposing of the assets whose total value in respect of one entity exceeds 5% of equity funds, shall be adopted in the form of resolutions of the Board of Executives, subject to paragraph 5. In cases determined in the Statute, internal regulations or decisions require the approval by the General Meeting or Supervisory Board.
3. Managers of particular areas of the Bank’s activity or the Bank’s organizational units shall make decisions on issues that fall within their scope of competence and do not require resolutions of the Bank’s bodies.
4. The rules of making decisions by the Bank's committees are determined in respective internal regulations.
5. Decisions on incurring liabilities or disposing of the assets whose total value in respect of one entity exceeds 5% of equity funds, may be made by the Bank’s committees or specific persons acting per resolution of the Board of Executives, which determine the scope of authorization and manner of decision making.
Article 17c
1. Board of the Executives members issue orders and circular letters.
2. The orders pertain primarily to the implementation, amendment or cancellation of the following:
4) banking regulations except the ones that require a resolution of a relevant body of the Bank,
5) operating instructions, which determine the rules of conduct in specific areas of the Bank’s business,
6) tables of commissions and fees for banking activities and other services,
3. Circular letters pertain primarily to an interpretation of the binding provisions and rules of their application.
X. Equity and rules of financial management
Article 18
1. The Bank keeps its accounting books in a manner that allows making financial statements in compliance with the binding reporting and financial accounting rules.
2. The fiscal year is the calendar year.
Article 19
1. Within three months of the end of a fiscal year, the Board of Executives shall make and present to the Supervisory Board the financial statements and a written report of the Bank’s operations. The Bank’s financial statements are subject to an audit by an authorized certified auditor.
2. Documents, referred to in paragraph 1 above, presented to the Supervisory Board should be signed by the Board of Executives, and made available to shareholders together with the opinions of the Supervisory Board and of the certified auditor, 15 (fifteen) days before the date of the General Meeting.
Article 20
1. The Bank sets up the following funds:
a) share capital,
b) additional capital (“kapitał zapasowy”) - earmarked for the coverage of balance sheet losses,
c) reserve capital (“kapitał rezerwowy”) - earmarked for the coverage of specific losses and expenses,
d) general risk fund - earmarked for the coverage of unidentified risks related to banking activity,
e) the other funds imposed by law.
2. All capital categories and funds established originate from the net profit, unless regulations require or permit their creation, increase or replenishment in other way. The additional capital is established from net profit deductions, amounting to the level to be decided upon at the General Meeting. The additional capital shall also accommodate the surplus between the issue and nominal price of the Bank shares and also supplementary payments effected by the Bank shareholders earmarked for the coverage of balance sheet losses.
3. The General Meeting shall decide upon the creation and dissolution of capital categories or funds other than the ones referred to in paragraph 1 above, as well as upon means needed for the creation, increase or replenishment of any capital or fund, provided that the means originate from the net profit. The Board of Executives decides upon allocation of means derived from other sources, and upon the creation of a fund financed exclusively from other sources.
4. The General Meeting shall decide upon the use of the capital and funds, unless regulations provide otherwise. In particular, the Board of Executives may decide upon the use of funds derived exclusively from other sources than the net profit.
Article 21
1. The net profit approved at the General Meeting shall be allocated as follows:
1) up to 8% of the profit shall be used for the replenishment of the additional capital until the latter reaches one third of the share capital; after the additional capital has reached that level, the said profit amount may be used for further replenishment of the additional capital.
2) the remaining profit may be used for the replenishment of other Bank capital categories or funds, dividends for shareholders and other purposes pursuant to resolutions of the General Meeting.
2. Balance sheet losses shall be covered first from the additional capital, and in case the capital proves insufficient - from the remaining capital or funds.
XI. Internal Audit
Article 22
1. A system of internal controls operates in the Bank. The purpose of the system is to support decision processes to contribute to ensuring the following:
1) effectiveness and efficiency of the Bank’s business,
2) reliability of financial reporting,
3) compliance of the Bank’s business with law provisions and internal regulations..
2. The Supervisory Board, Board of Executives, managerial staff and all the remaining employees of the Bank participate in the internal controls process, which covers operation of all organizational units of the Bank.
3. The quality of internal controls is checked by the Audit Department, whose tasks include monitoring, examination and assessment, in an independent and objective manner, of the adequacy and effectiveness of the system of internal controls, and providing opinions concerning the management of the Bank, including the effectiveness of the management of risk related to the Bank’s activity.
4. The status of the Audit Department guarantees an autonomy and impartiality of its activity, and authority necessary for performing its objective.
5. The Audit Department Director manages works of the Audit Department.
6. The Audit Department periodically notifies the Supervisory Board on the inadequacies found together with conclusions resulting from the internal audits conducted and actions undertaken to remove these inadequacies or fulfill recommendations.
7. Detailed rules and procedures of the audit conducted by the Internal Audit Department are established in the internal regulations approved by the Bank’s Board of Executives.
XII. Final provisions
Article 23