UMOWA NUMER …..……../

ZA.270.14.2019

Załącznik nr 2A do SIWZ - ZMODYFIKOWANY

Projekt Umowy

UMOWA NUMER …..……../

zawarta w Katowicach w dniu ….. …… r. pomiędzy:

Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią z siedzibą w Katowicach

(kod pocztowy: 40-053), xx. Xxxxxxx 00x,

NIP: 000-000-00-00, REGON: …,

– zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”,

reprezentowaną przez:

…………………………

[●]

reprezentowaną przez:

[●] - [●],

– zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi łącznie „Stronami”.

§1

Przedmiot Umowy

1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia na rzecz Zamawiającego, na warunkach określonych w niniejszej Umowie, usług szczegółowo opisanych w Załącznik A do Umowy, stanowiący Załącznik nr 2 do SIWZ – Opis Przedmiotu Zamówienia („Usługi”).

2. Dla usunięcia ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że pojęcie „Usługi” na gruncie Umowy, niezależnie czy zostało użyte w liczbie pojedynczej czy mnogiej, obejmuje zarówno każde odrębne zadanie lub każdą usługę określoną w Załączniku A, jak też każdą inną pracę lub usługę - rozumiane łącznie lub osobno - składającą się na takie zadanie lub usługę, a także przekazane Zamawiającemu analizy i rekomendacje, w tym określone jako Produkty Umowy.

3. Załącznik A określa wymagania w zakresie rodzaju, formy, treści oraz terminów przekazywania Zamawiającemu analiz oraz rekomendacji, w tym określonych jako Produkty Umowy.

§2

Termin realizacji Usług

1. Wykonawca zobowiązany jest do terminowego wykonywania Usług.

2. Terminy wykonania poszczególnych Usług określa Załącznik A. Terminy wykonania Usług określone w Załączniku A są wiążące dla Wykonawcy. Każda zmiana terminów wykonania Usług, określonych w Załączniku A, wymaga zmiany Umowy w formie aneksu.

§3

Ogólne wymogi odnośnie Usług

1. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia Usług z należytą starannością, według najlepszej wiedzy i doświadczenia, uwzględniając profesjonalny charakter działalności Wykonawcy. Wykonawca przy wykonywaniu Usług zobowiązany jest do stosowania najlepszych praktyk i ustalonych metod postępowania dla danego rodzaju czynności objętych Usługami, w tym najlepszych standardów wiedzy technicznej, istniejących międzynarodowych i krajowych wytycznych, które mogą wpływać na ustalone metody i praktyki postępowania. Powyższe nie wyklucza stosowania przez Wykonawcę własnych procedur i metod postępowania wykształconych przez Wykonawcę w toku własnej działalności naukowej lub w toku profesjonalnego świadczenia usług, o ile nie będą one pozostawały w sprzeczności z istniejącymi międzynarodowymi i krajowymi wytycznymi.

2. W przypadku, gdy do wykonywania którejkolwiek z Usług znajdują zastosowanie postanowienia obowiązujących przepisów prawa, wówczas Wykonawca zobowiązany jest do wykonania Usługi zgodnie z wymaganiami takiego prawa.

3. Niezależnie od postanowienia ust. 2 Wykonawca jest zobowiązany do przestrzegania przy wykonywaniu Usług wszelkich innych wymagań wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów dotyczących zatrudniania pracowników.

4. Wykonawca zobowiązany jest do stałej aktualizacji wykazów zawierających dane pozwalające na identyfikację personelu Wykonawcy, w tym personelu Podwykonawców, w celu wykonywania prac
i świadczenia Usług na rzecz Zamawiającego na terenach lub w obiektach należących do Zamawiającego lub Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli.

5. Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich incydentach bezpieczeństwa związanych z wykonywaniem Usług.

6. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić materiały, sprzęt lub urządzenia konieczne do realizacji Usług.

7. Podmioty wchodzące w skład konsorcjum (lub innego, niemającego osobowości prawnej zgrupowania dwóch lub więcej osób lub podmiotów), realizujące wspólnie niniejszą Umowę jako Wykonawca, ponoszą solidarną odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy oraz wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy, w tym za wniesienie zabezpieczeń należytego wykonania Umowy. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższy zakres odpowiedzialności obejmuje także następstwa działania lub zaniechania personelu Wykonawcy, w tym Podwykonawców, a także obowiązek zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności względem osób trzecich. Postanowienia Umowy dotyczące Wykonawcy stosuje się do wszystkich podmiotów tworzących Wykonawcę. Wszelkie złożone przez Wykonawcę w Umowie zapewnienia oraz oświadczenia traktuje się jako złożone przez każdy z podmiotów tworzących Wykonawcę, ze skutkiem dla wszystkich podmiotów tworzących Wykonawcę.

8. Wykonawca oświadcza, że podmiot wiodący Wykonawcy („Lider Wykonawcy”) jest uprawniony do podejmowania decyzji wiążących podmioty realizujące wspólnie Umowę jako Wykonawca oraz do reprezentowania każdego z tych podmiotów względem Zamawiającego. Lider Wykonawcy jest wyłącznie uprawniony do wystawiania faktur Zamawiającemu, a dokonanie płatności na rzecz Lidera Wykonawcy skutkuje zaspokojeniem roszczeń wszystkich podmiotów tworzących Wykonawcę. Zmiana Lidera Wykonawcy wymaga poinformowania na piśmie Zamawiającego pod rygorem bezskuteczności takiej zmiany względem Zamawiającego. Zatwierdzenie będzie dokonywane przez Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności

9. Niezależnie od ust. 8 Zamawiający ma prawo żądać od każdego z podmiotów realizujących wspólnie Umowę jako Wykonawca osobistego złożenia lub powtórzenia dowolnego oświadczenia lub zapewnienia przewidzianego w Umowie. Zamawiający ma prawo kierować wszelkie oświadczenia
i zawiadomienia do dowolnego spośród podmiotów realizujących wspólnie Umowę jako Wykonawca
i będą one skuteczne względem wszystkich pozostałych podmiotów. Zamawiający nie ma obowiązku przyjmować jakichkolwiek oświadczeń lub zawiadomień, które nie pochodzą od Lidera lub nie zostały złożone za jego pośrednictwem.

[ust. 7 - 9 mają zastosowanie w przypadku realizacji Umowy przez konsorcjum]

§4

Zakaz konkurencji

1. Wykonawca w okresie obowiązywania Umowy nie może podejmować jakiejkolwiek działalności lub świadczenia usług pozostających lub według rozsądnej oceny mogących pozostawać w jakimkolwiek konflikcie ze świadczeniem Usług na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności Wykonawca nie może udostępniać (lub wykorzystywać w inny sposób) innym podmiotom danych i informacji uzyskanych w trakcie lub w związku ze świadczeniem Usług.

2. Wykonawca zapewnia, że w okresie obowiązywania Umowy żaden z członków Kluczowego Personelu Wykonawcy nie wykonuje i nie będzie wykonywał jakiejkolwiek działalności lub nie świadczy i nie będzie świadczył usług pozostających lub według rozsądnej oceny mogących pozostawać w jakimkolwiek konflikcie ze świadczeniem Usług na podstawie niniejszej Umowy.

§5

Personel Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania Usług za pośrednictwem odpowiednio przeszkolonego personelu, posiadającego kwalifikacje, uprawnienia, umiejętności i doświadczenie w zawodzie lub właściwej branży, odpowiednie do rodzaju i charakteru powierzonych im czynności. Wykonawca zapewnia, że wszelkie Usługi, które muszą być wykonywane przez osoby posiadające odpowiednie zezwolenia, zostaną wykonane wyłącznie przez takie osoby.

2. Wykaz Kluczowego Personelu Wykonawcy wraz ze wskazaniem zakresu zadań realizowanych przy wykonywaniu Usług zawiera Załącznik B. Kluczowy Personel Wykonawcy obejmuje zarówno osoby zatrudnione przez Wykonawcę, jak też osoby zatrudnione przez Podwykonawców. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania Usług przy pomocy Kluczowego Personelu.

3. Kluczowy Personel Wykonawcy inny niż wskazany w Załączniku B podlega ocenie i zatwierdzeniu przez Zamawiającego. Propozycja zmiany w składzie Kluczowego Personelu Wykonawcy powinna być zgłoszona Zamawiającemu na piśmie z odpowiednim wyprzedzeniem (nie krótszym niż 4 dni robocze), a w przypadku zmiany wywołanej nagłym zdarzeniem niezwłocznie po jej wystąpieniu (nie później niż w terminie 2 dni roboczych). Wykonawca jest obowiązany podać dane do osoby po stronie odbiorcy mogącej potwierdzić prawidłową realizację usług (imię i nazwisko, adres, nr telefonu, adres e-mail). Jeśli Zamawiający poinformuje Wykonawcę w terminie 15 dni roboczych od dnia dokonania zgłoszenia, że sprzeciwia się z uzasadnionych przyczyn zaangażowaniu danej osoby do wykonywania Usług jako członka Kluczowego Personelu Wykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do wyłączenia takiej osoby z prac związanych z wykonywaniem Usług i zgłoszenia Zamawiającemu innej osoby o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu. W przypadku braku sprzeciwu ze strony Zamawiającego, Strony dokonają odpowiedniej aktualizacji Załącznika B dla odzwierciedlenia dokonanych zmian, przy czym taka zmiana Załącznika B nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. Sprzeciw, o którym mowa w niniejszym ustępie może być zgłoszony przez Zamawiającego także w trakcie realizacji Umowy.

§6

Podwykonawcy

1. Wykonawca jest zobowiązany występować do Zamawiającego o uzyskanie akceptacji odnośnie prac zlecanych Podwykonawcom.

2. Wykaz Podwykonawców zaangażowanych bezpośrednio lub pośrednio do wykonywania Usług wraz ze wskazaniem zakresu zadań przez nich realizowanych zawiera Załącznik C.

3. Podwykonawca inny niż wskazany w Załączniku C podlega ocenie i zatwierdzeniu przez Zamawiającego. Propozycja zmiany w Wykazie Podwykonawców powinna być zgłoszona Zamawiającemu na piśmie z odpowiednim wyprzedzeniem (nie krótszym niż 4 dni robocze), a w przypadku zmiany wywołanej nagłym zdarzeniem niezwłocznie po jej wystąpieniu (nie później niż 2 dni robocze). Wraz ze zgłoszeniem Wykonawca określi zakres Usług, które mają być wykonywane przez zgłaszanego Podwykonawcę. Jeśli Zamawiający poinformuje Wykonawcę w terminie 15 dni roboczych od dnia dokonania zgłoszenia, że sprzeciwia się z uzasadnionych przyczyn zaangażowaniu danego Podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do wyłączenia takiego Podwykonawcy z prac związanych z wykonywaniem Usług. W przypadku braku sprzeciwu ze strony Zamawiającego, Strony dokonają odpowiedniej aktualizacji Załącznika C dla odzwierciedlenia dokonanych zmian, przy czym taka zmiana Załącznika C nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. Sprzeciw, o którym mowa w niniejszym ustępie może być zgłoszony przez Zamawiającego także
w trakcie realizacji Umowy.

4. Dopuszczenie Podwykonawcy do wykonywania Usług bez uprzedniego uzyskania zgody Zamawiającego, jest dopuszczalne wyłącznie w nagłych przypadkach, gdy brak zaangażowania nowego Podwykonawcy mógłby skutkować przerwaniem świadczenia Usług lub inną niepowetowaną szkodą.

5. Zmianę w Wykazie Podwykonawców w myśl ustępów poprzedzających stanowi również powierzenie dotychczasowemu Podwykonawcy nowego zakresu lub rodzaju Usług.

6. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przedstawi niezwłocznie Zamawiającemu referencje lub inne dokumenty przedstawiające doświadczenie lub wiedzę Podwykonawcy oraz odpowiednie certyfikaty, zaświadczenia lub zezwolenia, a także dane finansowe wskazujące na możliwość należytego wykonania Usług.

§7

Odpowiedzialność Wykonawcy i zwolnienie Zamawiającego z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec osób trzecich

1. Wykonawca ponosi względem Zamawiającego odpowiedzialność za zawinione niewykonanie lub nienależyte wykonanie Usług lub jakichkolwiek obowiązków wynikających z Umowy.

2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania Podwykonawcy oraz osób, którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy jak za własne działania i zaniechania, zgodnie z postanowieniami Kodeksu cywilnego.

3. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu wyrządzenia szkody w wyniku czynu niedozwolonego na zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego.

4. Postanowienie ust. 5 nie ogranicza ani nie wyłącza prawa Zamawiającego do dochodzenia roszczeń na zasadach określonych w niniejszym paragrafie, zgodnie z postanowieniami art. 443 Kodeksu Cywilnego.

5. Odebranie przez Zamawiającego jakiejkolwiek Usługi (w tym jakiegokolwiek Produktu Umowy) nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności na podstawie Umowy lub właściwego prawa. Tak samo nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności zatwierdzenie przez Zamawiającego, zgodnie z wymaganiami Umowy, jakiegokolwiek planu, programu, raportu, metodyki lub innego dokumentu opracowanego przez Wykonawcę zgodnie z wymaganiami określonymi w Umowie.

6. Jeżeli w okresie świadczenia Usług na podstawie Umowy zostaną wykryte braki, usterki lub wady Usług (w tym Produktów Umowy) spowodowane przez Wykonawcę lub wynikające z nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, w tym także po dokonaniu odbioru takiej Usługi (w tym Produktu Umowy), Wykonawca zobowiązany jest do wykonania na koszt własny prac i usług naprawczych koniecznych do naprawienia lub usunięcia takich braków, usterek lub wad.

7. Wykonawca będzie ponosił odpowiedzialność wobec osób trzecich za szkody wynikające lub pozostające w związku z wykonywaniem Usług. Wykonawca ponosi także odpowiedzialność za wszelkie szkody na mieniu ruchomym i nieruchomościach spowodowane przez siebie, swój personel, Podwykonawców, personel Podwykonawców lub inne osoby, za które ponosi odpowiedzialność, na skutek działania lub zaniechania, naruszenia Umowy właściwego prawa lub decyzji wydanych
w związku z wykonywaniem Usług.8. Wykonawca zapewnia, że żadna z Usług nie będzie skutkować naruszeniem jakiegokolwiek patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz, że w trakcie wykonywania Usług przez Wykonawcę oraz zobowiązań Wykonawcy na podstawie niniejszej Umowy, Wykonawca nie naruszy żadnego patentu, prawa autorskiego, znaku towarowego lub innych praw własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby trzeciej. W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania Wykonawca jest zobowiązany do zwolnienia Zamawiającego z odpowiedzialności wobec osoby trzeciej lub do pokrycia wszelkich roszczeń zaspokojonych przez Zamawiającego.

§8

Gwarancja jakości i kompletności wykonania Usług

1. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za jakość i kompletność wykonania Usług oraz rzetelność wszelkiej dokumentacji, w tym analiz, rekomendacji i wizualizacji sporządzonej w związku z Usługami. Wykonawca zapewnia, że wszystkie Usługi i inne jego zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy zostaną wykonane zgodnie z obowiązującym prawem, decyzjami wydanymi w związku z wykonywaniem Usług oraz wytycznymi mającymi zastosowanie do Usług.

2. W okresie 48 miesięcy od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Produktu Umowy, Wykonawca ponownie wykona takie Usługi, w tym Produkty Umowy, jakie będą niezbędne w celu usunięcia lub naprawienia wad bez obciążenia Zamawiającego jakimikolwiek dodatkowymi kosztami z tego tytułu.

3. Wykonawca wykona Usługi wskazane w ust. 2 w odpowiednim terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w pisemnym zawiadomieniu. W tym samym terminie Wykonawca zidentyfikuje oraz usunie lub naprawi wady wszystkich Usług, na które wpływ ma wykryta wada.

4. Jeżeli w wykonaniu swoich obowiązków Wykonawca dostarczył Zamawiającemu zamiast Usługi wadliwej Usługę wolną od wad albo dokonał istotnych napraw Usługi objętej gwarancją, termin gwarancji biegnie na nowo od chwili dostarczenia Usługi wolnej od wad lub zwrócenia Usługi naprawionej. Jeżeli Wykonawca wymienił część Usługi, zapis powyższy stosuje się odpowiednio do części wymienionej. W innych wypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady Usługi objętej gwarancją Zamawiający nie mógł z niej korzystać. W każdym z powyższych przypadków okres gwarancji nie może zakończyć się przed usunięciem lub naprawieniem wadliwej Usługi i jej zatwierdzeniem przez Zamawiającego.

5. Niniejszym Wykonawca wyraża nieodwołalną zgodę na to, że w przypadku nienaprawienia lub nieusunięcia jakiejkolwiek wadliwej pracy wykrytej w odniesieniu do jakiejkolwiek Usługi (w tym Produktu Umowy) zgodnie z postanowieniami ustępów poprzedzających, Zamawiający będzie uprawniony do naprawienia lub usunięcia takiej wadliwej pracy na koszt Wykonawcy, bez konieczności uzyskania uprzedniego upoważnienia sądu. W takim przypadku Wykonawca zwróci Zamawiającemu koszty poniesione w celu naprawy lub usunięcia takiej wadliwej pracy, a w szczególności równowartość wynagrodzenia podmiotu trzeciego, któremu Zamawiający zlecił naprawę lub usunięcia takiej wadliwej pracy.

6. Zasady odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie wyłączają ani nie ograniczają praw Zamawiającego wynikających z przepisów Kodeksu Cywilnego dotyczących rękojmi lub gwarancji za wady.

§9

Ubezpieczenie Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymania przez cały okres obowiązywania Umowy ochrony ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej ogólnej z sumą ubezpieczenia minimum 2 500 000,00 zł. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia ciągłości ochrony ubezpieczeniowej przez cały okres obowiązywania Umowy.

2. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej spełniało będzie co najmniej następujące warunki:

a) Okres ubezpieczenia i okres odpowiedzialności ubezpieczyciela: od podpisania niniejszej umowy do zakończenia okresu jej realizacji – dopuszcza się polisy roczne pod warunkiem ich kontynuacji i zachowania ciągłości na niepogorszonych warunkach.

b) Minimalna wymagana suma gwarancyjna: nie niższa niż 2 500 000,00 zł na jeden i wszystkie wypadki w rocznym okresie ubezpieczenia.

c) Wysokość franszyz: na szkody rzeczowe maksymalnie 10 000,00 EUR na jeden wypadek. Franszyza na szkody osobowe będzie zniesiona.

d) Ubezpieczona będzie odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzenia działalności oraz posiadanego mienia pokrywająca szkody rzeczowe oraz osobowe. Odpowiedzialność ubezpieczyciela będzie obejmować straty rzeczywiste oraz utracone korzyści,

e) Ubezpieczeniem objęta będzie odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa.

f) Ubezpieczeniem objęta będzie odpowiedzialność za szkody wyrządzone w wyniku rażącego niedbalstwa.

g) Ubezpieczeniem objęta będzie odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez Podwykonawców (o ile w celu wykonania niniejszej Umowy Wykonawca będzie z nich korzystał).

3. Wykonawca zobowiązany jest do uzyskania przedłużenia lub kontynuacji posiadanej ochrony ubezpieczeniowej nie później niż przed upływem 14 dni od dnia wygaśnięcia aktualnej ochrony ubezpieczeniowej. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przedstawi w okresie obowiązywania Umowy dokumenty potwierdzające spełnienie wymogu w zakresie utrzymania ochrony ubezpieczeniowej. W tym zakresie Zamawiający może w szczególności żądać przedstawienia kserokopii lub skanu polisy lub innego dokumentu wystawionego przez ubezpieczyciela oraz kserokopii lub skanu dokumentu potwierdzającego opłacenie składki.

4. W przypadku uchybienia przez Wykonawcę obowiązkowi utrzymania ochrony ubezpieczeniowej przez cały okres obowiązywania Umowy lub obowiązkowi przedstawienia dokumentów potwierdzających jego spełnienie, Zamawiający – po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do usunięcia powyższego naruszenia w terminie 14 dni – jest uprawniony, ale nie zobowiązany, do zawarcia odpowiedniej umowy ubezpieczenia na koszt Wykonawcy. W takim przypadku Zamawiający jest uprawniony do obciążenia Wykonawcy kosztami uzyskania takiego ubezpieczenia bezpośrednio lub poprzez potrącenie z kwot należnych Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

§10

Odbiór Usług, wynagrodzenie i sposób płatności

1. Usługi wykonywane przez Wykonawcę będą podlegały procedurze odbiorowej („Odbiór Usług”), opisanej w Załączniku D. W procedurze odbioru mogą uczestniczyć osoby wskazane przez Zamawiającego. Odbiór Usługi dokonany przez Zamawiającego będzie stanowił podstawę do zapłaty wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu prawidłowo wykonanych Usług. Zapłata wynagrodzenia następować będzie w częściach z dołu, po prawidłowym wykonaniu Usług, zgodnie z Harmonogramem wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy stanowiącym Załącznik E do niniejszej umowy.

2. Wynagrodzenie ustalone za realizację przedmiotu Umowy ustala się na kwotę netto: …………………. zł, powiększoną o podatek VAT w wysokości …………………………. zł, co daje kwotę brutto w wysokości ……………………… zł (słownie: ……………………….. zł).

3. Wynagrodzenie zostanie ustalone z zastosowaniem obowiązującej stawki podatku VAT, z zastrzeżeniem § 11 ust. 3 pkt 2) ppkt 8.

4. Wynagrodzenie określone w Umowie ma charakter ryczałtowy i obejmuje wszystkie koszty związane z prawidłowym wykonaniem Umowy, bez jakiegokolwiek ograniczenia, co do rodzaju kosztu lub jego tytułu prawnego. Zamawiający nie jest zobowiązany do zwrotu Wykonawcy żadnych kosztów, poza przypadkami wyraźnie uregulowanymi w Umowie.

5. Wynagrodzenie należne Wykonawcy będzie płatne w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z kopią zaakceptowanego przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Produktu Umowy. W przypadku stwierdzenia braków w fakturze VAT lub ww. dokumentacji towarzyszącej Zamawiający powiadomi Wykonawcę w terminie 14 dni o tych brakach. Bieg terminu zapłaty wynagrodzenia rozpoczyna się po doręczeniu Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT wraz z kompletem dokumentacji towarzyszącej.

6. Faktura zostanie wystawiona na Zamawiającego (tj.: Nabywca: Górnośląsko-Zagłębiowska Metropolia, xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 6342901873, Odbiorca: Urząd Metropolitalny Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx) i dostarczona na adres podany w preambule umowy.

7. Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej będzie płatne przelewem na konto bankowe Wykonawcy w ……………… numer: ……………………. w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

8. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca będzie uprawniony do żądania od Zamawiającego odsetek ustawowych obliczonych za okres opóźnienia.

9. Zamawiający jest uprawniony do korzystania w toku Odbioru Usług z pomocy i wsparcia osób trzecich, w szczególności przedstawicieli Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, w tym do udostępnia takim osobom Produktów Umowy oraz wszelkich dokumentów i opracowań przygotowanych przez Wykonawcę, w celu zasięgnięcia ich opinii lub stanowiska co do treści przekazywanych Produktów Umowy, dokumentów lub opracowań. Korzystanie takie odbywać się będzie w ramach licencji, o której mowa w § 12 ust. 4 poniżej.

§ 11

Zmiany Umowy

1. W przypadku zmiany przepisów prawa mających zastosowanie do Usług lub wpływających na realizację jakichkolwiek postanowień Umowy, Strony zobowiązują się do podjęcia w dobrej wierze, z zachowaniem należytej staranności, negocjacji dotyczących zmiany Umowy. Negocjacje takie zostaną podjęte w terminie 14 dni od dnia pisemnej notyfikacji drugiej Stronie takiej zmiany. Notyfikacja taka powinna zawierać szczegółowe wyjaśnienie zmiany oraz jej wpływu na wykonywanie Usług i innych obowiązków umownych. Strony powinny podjąć negocjacje w terminie wskazanym w pisemnej notyfikacji zmiany. W braku odmiennego porozumienia Stron na piśmie pod rygorem nieważności, Xxxxxx powinny uzgodnić zakres koniecznych zmian i zawrzeć stosowny aneks do Umowy w terminie 30 dni od dnia otrzymania notyfikacji zmiany przez drugą Stronę. Postanowienie niniejszego ustępu znajduje odpowiednie zastosowanie także do przypadku aktualizacji metodyk, zgodnie z warunkami określonymi w Załączniku A.

2. W przypadku zaistnienia po zawarciu Umowy nowych okoliczności wpływających na realizację lub zakres Przedmiotu Umowy, które to okoliczności nie były znane Stronom przy założeniu należytej ich staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru ich działalności, a powodujących, iż nie jest możliwe osiągnięcie wszystkich celów założonych w związku z realizacją Usług, Strony zobowiązują się do podjęcia w dobrej wierze, z zachowaniem należytej staranności, negocjacji dotyczących zmiany Umowy. Negocjacje takie zostaną podjęte w terminie 14 dni od dnia pisemnej notyfikacji drugiej Stronie takiej zmiany. Do negocjacji stosuje się procedurę opisaną w ust. 1.

3. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany istotnych postanowień zawartej Umowy w następujących przypadkach i w następującym zakresie:

1) zmiany terminów, o których mowa w niniejszej Umowie, spowodowane okolicznościami leżącymi po stronie Zamawiającego lub okolicznościami niezależnymi od Stron, zaistniałymi w trakcie realizacji Usług i uniemożliwiającymi terminowe wykonanie Usług, które to zmiany są niezbędne do prawidłowego wykonania Usług i osiągnięcia założonego celu umowy, w szczególności z powodu wystąpienia następujących okoliczności:

a) przedłużający się okres uzyskania informacji, materiałów lub wsparcia ze strony Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli niezbędnych do prawidłowego wykonania Usług,

b) konieczność zmiany rozwiązań wcześniej przyjętych i zaakceptowanych przez Zamawiającego lub Gminy wchodzące w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli,

d) gdy wykonanie inwentaryzacji, badań, analiz, rekomendacji, wizualizacji nie będzie możliwe ze względu na obowiązek ich skoordynowania z działaniami Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli,

e) braku możliwości zapewnienia Wykonawcy dostępu do całości lub części zbiorów danych, w odniesieniu do których powinny być przeprowadzone czynności związane z wykonaniem przedmiotu Umowy;

- zmiana terminów musi być udokumentowana, a pisemny wniosek o jej dokonanie Strona występująca z wnioskiem zobowiązana jest złożyć w terminie 7 dni od daty powzięcia wiadomości o takiej okoliczności, chyba że Umowa określa w tym zakresie inne wymogi. Przedłużenie terminu wykonania Usług nastąpi o okres proporcjonalny do czasu jaki wynika z okoliczności uzasadniających przedłużenie terminu.

4. W przypadku zmiany stawki VAT, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę lub minimalnej stawki godzinowej, ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu albo wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych – jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę oraz w przypadku zmiany stawki VAT mającej wpływ na całkowitą wartość Umowy, każda ze Stron w celu dokonania zmiany wynagrodzenia lub całkowitej wartości Umowy może wystąpić z takim żądaniem do drugiej strony Umowy.

5. Do wniosku o zmianę wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy z powodu okoliczności, o których mowa w ust. 1 za wyjątkiem zmian wynikających ze zmiany stawki podatku VAT, należy dołączyć listę pracowników zaangażowanych w realizację Umowy oraz oświadczenia o braku zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne oraz o wypłacie wynagrodzeń pracownikom oraz osobom fizycznym, z którymi zawarto umowy cywilno-prawne.

6. Lista, o której mowa w ust. 5 musi zawierać szczegółowe dane dla każdej osoby zaangażowanej w realizację Umowy, w tym pełnioną funkcję, zakres wykonywanych prac przy realizacji zamówienia, rodzaj zawartej z nią umowy, wysokość dotychczas wypłacanego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia wypłacanego po zmianie przepisów wraz z należnymi składkami na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.

7. Wykonawca jest zobowiązany do przedłożenia listy osób zaangażowanych do realizacji zamówienia wraz z podaniem danych, o których mowa w ust. 5, również na wniosek Zamawiającego, w terminie przez niego wskazanym we wniosku.

8. Zmiana wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy w związku z wystąpieniem okoliczności, o których mowa w ust. 4 będzie uznana za zaakceptowaną przez drugą stronę, jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedłożenia jej żądania takiej zmiany druga strona nie przekaże pisemnych zastrzeżeń.

9. Strony zgłoszą w terminie określonym w ust. 8 pisemne zastrzeżenia do zasadności propozycji zmiany wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy, jeżeli żądanie będzie bezzasadne, zmiany, o których mowa w ust. 1 nie wpłyną na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę, zostaną przedstawione nierzetelne dane lub żądanie będzie zawierało omyłki i błędy rachunkowe.

10. Zmiana wynagrodzenia i w konsekwencji – całkowitej wartości Umowy na skutek okoliczności, o których mowa w ust. 4 zostanie dokonana od dnia wejścia w życie przepisów powodujących zmiany płacy minimalnej, zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu albo wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, nie wcześniej jednak niż od daty, w której zmiany te wywołały wpływ na koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

11. Zmiana wynagrodzenia, w związku ze zmianą stawki VAT, o której mowa w § 10 ust. 3, a także zmiana wynagrodzenia w sytuacji opisanej w ppkt 1 wymaga formy aneksu. W przypadku zwiększenia wynagrodzenia na skutek okoliczności, o których mowa w ppkt 1 i § 10 ust. 3 Wykonawca, do dnia podpisania aneksu, zobowiązany jest do wystawienia faktury VAT w dotychczasowej wysokości brutto. Faktury korygujące VAT do wysokości różnicy wynagrodzenia obliczonego z zastosowaniem zwiększonych składników wynagrodzenia Wykonawca wystawi po podpisaniu aneksu zwiększającego wynagrodzenie. W przypadku zmniejszenia stawki podatku VAT Wykonawca wystawi fakturę z zastosowaniem stawki VAT zgodnej z przepisami ustawy o VAT stosownie obniżając wynagrodzenie brutto.

12. Jeżeli zwiększenie wynagrodzenia lub całkowitej wartości Umowy będzie skutkowało koniecznością dokonania zmian w budżecie Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii albo wieloletniej prognozie finansowej, aneks zostanie zawarty nie wcześniej niż po przyjęciu tych zmian przez właściwy organ.

13. W przypadku wprowadzenia Zamawiającego w błąd co do rzeczywistego stanu przedstawionego we wniosku, o którym mowa w ust. 5, aneks zwiększający wynagrodzenie i w konsekwencji – całkowitą wartość Umowy na podstawie błędnych danych traci moc, a obowiązującym wynagrodzeniem będzie to, które zostało ustalone przed zawarciem tego aneksu. Wszelkie płatności dokonane przez Zamawiającego na rzecz Wykonawcy ponad kwotę wynagrodzenia obowiązującego przed datą zawarcia aneksu podlegają zwrotowi na rzecz Zamawiającego, w terminie 14 dni od daty wezwania Wykonawcy do zwrotu nienależnego świadczenia.

14. Zasady, o których mowa w ust. 1-13 będą miały odpowiednie zastosowanie w przypadku zmian organizacyjno-prawnych mających wpływ na istnienie lub wysokość zobowiązania Wykonawcy w zakresie podatku od towarów i usług, za wyjątkiem zmian powodujących zwiększenie całkowitej wartości Umowy, o której mowa w § 10 ust. 2.

15. Zasad, o których mowa w ust. 1-14 mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do zmian związanych ze zmianą stawki godzinowej za pracę oraz zmian zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

§ 12

Prawa Własności Intelektualnej

1. W stosunku do całej własności intelektualnej, którą Wykonawca stworzy, opracuje lub wdroży, w ramach Usług lub innych swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności przygotowanych analiz, rekomendacji, wizualizacji, samodzielnie lub wraz z innymi osobami, w tym Podwykonawcami, a obejmującej: wszelkie dane źródłowe, wyniki badań, opracowania, analizy, bazy danych, raporty, sprawozdania oraz wszelkie inne dane lub dokumenty, bez ograniczenia co do sposobu i formy ich utrwalenia lub zapisu, stanowiące wynik lub przedmiot Usług świadczonych na rzecz Zamawiającego („Własność Intelektualna”), Wykonawca udzieli Zamawiającemu na podstawie niniejszej Umowy licencji wyłącznej z chwilą odbioru przez Zamawiającego przedmiotu takiej Własności Intelektualnej (danych, wyników badań, opracowań, itd. zgodnie z powyższym wyliczeniem), zgodnie z procedurą określoną w Załączniku D. Wraz z udzieleniem na rzecz Zamawiającego przez Wykonawcę licencji wyłącznej, Zamawiający staje się wyłącznie uprawniony do korzystania z Własności Intelektualnej. Udzielenie licencji wyłącznej obejmuje również przeniesienie własności nośnika, na którym zapisano przedmiot takiej Własności Intelektualnej. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji Zamawiającemu oraz przeniesienia własności jej nośnika jest uwzględnione w kwocie wynagrodzenia, która zostanie zapłacona Wykonawcy na podstawie Umowy w odniesieniu do wykonanych Usług.

2. W przypadku, gdy jakikolwiek przedmiot Własności Intelektualnej stanowi przedmiot praw autorskich, wówczas z chwilą odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx zgodnie z procedurą określoną
w Załączniku D takich przedmiotów (opracowań, analiz, baz danych, Produktów Umowy itd.), Wykonawca z mocy niniejszej Umowy udziela Zamawiającemu nieograniczonej w czasie licencji wyłącznej w zakresie autorskich praw majątkowych do wszystkich przedmiotów chronionych prawem autorskim i prawami pokrewnymi, zezwala na wykonywanie praw zależnych, a także udziela Zamawiającemu zezwolenia na udzielanie sublicencji innym osobom na wykonywanie praw pochodnych do tych utworów (prawo zależne), bez ograniczenia obszaru, czasu lub liczby egzemplarzy, na wszystkich polach eksploatacji, w tym prawo do:

(i) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, niezależnie od standardu, systemu i formatu, w szczególności dla celów wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania takich utworów, a także wytworzenia ich egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego techniką multimedialną (w utworach multimedialnych) oraz techniką cyfrową (przetworzenie do formatu cyfrowego), pobierania lub wysyłania w całości lub częściowo (w trybie downloading oraz streaming), tymczasowo lub na stałe z wykorzystaniem przewodowych lub bezprzewodowych sieci cyfrowych (online lub offline) takich jak Internet, Intranet, a także graficzną prezentację utworów;

(ii) wielokrotnego wprowadzenia w całości lub w części do pamięci komputera, serwera, utrwalenia na nośniku przenośnym, dysku przenośnym, utrwalenia w jakiejkolwiek innej technice;

(iii) tłumaczenia na różne języki, przystosowywania, zmiany układu, dokonania skrótów, przeróbek, adaptacji, połączenia z innymi stworzonymi pracami przez dodanie różnych elementów, modyfikacji oraz działania w jakimkolwiek celu, w dowolnej formie, na dowolnym nośniku lub w jakikolwiek sposób;

(iv) wprowadzania do obrotu oryginału lub nieograniczonej liczby kopii utworów;

(v) rozpowszechniania z wykorzystaniem wszystkich procesów, w tym nadawania programów telewizyjnych z wykorzystaniem sieci naziemnej, nadawania z wykorzystaniem satelity, w sieciach cyfrowych, takich jak Internet, Intranet lub poza siecią Zamawiającego z wykorzystaniem nośników (np. CD-ROM);

(vi) innego niż wymienione powyżej rozpowszechniania prac, w szczególności
w drodze publicznego udostępniania składających się na nie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

(vii) korzystania w kampaniach informacyjnych i reklamowych, w szczególności na łamach prasy lokalnej lub ogólnopolskiej;

(viii) przystosowania do wymaganych przez Zamawiającego wymogów technicznych;

(ix) w przypadku utworów stanowiących programy komputerowe, trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w zakresie, w którym jest to niezbędne dla zwielokrotnienia programu komputerowego, dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania, tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, rozpowszechniania programu komputerowego lub jego kopii oraz

(x) wykorzystania w polach eksploatacji określonych w niniejszym ustępie do celów reklamy, promocji, oznakowania lub identyfikacji Zamawiającego, produktów, marek i znaków towarowych, jak również wszelkich elementów majątku.

3. Udzielenie licencji wyłącznej, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, obejmuje również przeniesienie własności wszystkich nośników, na których zarejestrowane są utwory lub inne materiały lub informacje objęte prawem autorskim. Udzielenie licencji obejmuje obszar całego świata
i cały okres ochrony prawnej poszczególnych utworów i przedmiotów praw pokrewnych w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U.
z 2019 r. poz. 1231).

4. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z praw przewidzianych w ustępach poprzedzających oraz własności nośników jest uwzględnione w kwocie wynagrodzenia, która zostanie zapłacona Wykonawcy na podstawie Umowy w odniesieniu do wykonanych Usług.

5. Postanowienia ustępów poprzedzających nie naruszają praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich lub praw własności przemysłowej Wykonawcy, które uzyskał lub opracował wcześniej przed zawarciem Umowy („Własność Intelektualna Wykonawcy”).

6. Wykonawca niniejszym udziela Zamawiającemu, a także następcom prawnym Zamawiającego i innym podmiotom, na które Zamawiający przeniesie przysługujące mu prawa do Własności Intelektualnej Wykonawcy na okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz okres gwarancji (§ 8), a po upływie tego łącznego okresu bezterminowej, nieodwołalnej, niewyłącznej, w pełni opłaconej licencji, wraz z prawem udzielania sublicencji, na korzystanie z Własności Intelektualnej Wykonawcy w zakresie niezbędnym do pełnego wykorzystania jakichkolwiek Usług lub ich części, w tym Produktów Umowy. Powyższe dotyczy w szczególności oprogramowania stanowiącego Własność Intelektualną Wykonawcy. W zakresie utworów objętych prawem autorskim powyższa licencja obejmie pola eksploatacji, o których mowa w ust. 2. Wynagrodzenie z tytułu udzielenia tych licencji jest uwzględnione w kwocie wynagrodzenia, która zostanie zapłacona Wykonawcy na podstawie Umowy w odniesieniu do Usług. Powyższa klauzula nie dotyczy oprogramowania powszechnie dostępnego na rynku, do którego prawa Zamawiający jest zobowiązany uzyskać we własnym zakresie (np. Microsoft Windows, Microsoft Office, Adobe Reader itp.).

7. Strony zgodnie przyjmują, iż w przypadku powstania jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych zapłata Wykonawcy przez Zamawiającego wynagrodzenia za wykonane Usługi na podstawie Umowy, stanowić będzie w każdym przypadku wywiązanie się przez Zamawiającego także z obowiązku zapłaty wynagrodzenia za przeniesienie praw do Własności Intelektualnej, w tym wynagrodzenia z tytułu udzielonych licencji.

8. Niezależnie od innych postanowień Umowy, jeżeli w związku z wykonywaniem Umowy przez Wykonawcę lub korzystaniem przez Zamawiającego z wykonanych Usług, w tym Produktów Umowy, także po okresie obowiązywania Umowy, przeciwko Zamawiającemu zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie lub zostanie zgłoszone roszczenie na podstawie przepisów prawa autorskiego lub prawa własności przemysłowej, wówczas Zamawiający bezzwłocznie powiadomi o tym Wykonawcę, który zobowiązuje się do uczestniczenia na własny koszt w takim postępowaniu i do wstąpienia – o ile będzie taka prawna możliwość – w miejsce Zamawiającego lub przystąpienia do postępowania jako współuczestnik (interwenient). Wykonawca może również przeprowadzić negocjacje w celu rozstrzygnięcia tych postępowań. Wykonawca zobowiązany jest do zwrócenia wszelkich kosztów, opłat, w tym także związanych z zastępstwem prawnym, jakie poniesie Zamawiający na skutek wszczęcia postępowania lub wystąpienia z roszczeniem, o którym mowa w niniejszym ustępie.

9. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Strony ustalają, że w przypadku gdy kiedykolwiek,
w tym także po okresie obowiązywania Umowy, powstanie uzasadnione podejrzenie, iż korzystanie
z wykonanych Usług lub ich części, w tym Produktów Umowy, może prowadzić do naruszenia praw osób trzecich, wówczas Zamawiający powiadomi o tym niezwłocznie Wykonawcę, a Wykonawca wówczas zobowiązany będzie staraniem i na koszt własny zapewnić Zamawiającemu dalsze niezakłócone wykonywanie praw z wykonanych Usług, w tym Produktów Umowy, przykładowo dokonując zakupu stosownych licencji bądź innych odpowiednich praw.

10. Postanowienia ust. 7,8 i 9 powyżej mają odpowiednie zastosowanie do następców prawnych Zamawiającego i innych podmiotów, którym Zamawiający udzieli licencji na korzystanie z praw Własności Intelektualnej.

11. W rozumieniu niniejszego paragrafu pod pojęciem „Zamawiającego”, w szczególności licencjobiorcy uprawnionego do korzystania z Praw Własności Intelektualnej na podstawie niniejszego paragrafu należy rozumieć zarówno Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolię, jak również Gminy wchodzące w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli.

12. Wykonawca zobowiązuje się do niewypowiadania licencji, o której mowa w niniejszym paragrafie, przez okres 50 (pięćdziesięciu) lat licząc od chwili odbioru przez Zamawiającego praw własności intelektualnej objętych niniejszą Umową.

§ 13

Okres obowiązywania Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na okres wykonania Usług.

2. Bez uszczerbku dla postanowienia § 23 ust. 4, okres obowiązywania Umowy obejmuje czas na wykonanie Usług zgodnie z Załącznikiem A oraz okres na zatwierdzenie Protokołu Odbioru dla ostatniej z wykonywanych Usług.

§ 14

Odstąpienie od Umowy, zawieszenie oraz wstrzymanie wykonywania Usług

1. Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, w następujących przypadkach:

1) niewykonywania lub nienależytego wykonywania Usług lub innych obowiązków określonych w Umowie – po uprzednim wezwaniu Wykonawcy na piśmie do zaniechania wskazanego naruszenia w terminie czternastu (14) dni od dnia otrzymania takiego wezwania – ze skutkiem natychmiastowym;

2) nienaprawienia lub nieusunięcia przez Wykonawcę braków, usterek lub wad Usług (w tym Produktów Umowy), pomimo upływu terminu do ich usunięcia wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z pkt. 6, 9 lub 13 Załącznika D lub § 8 ust. 3 – ze skutkiem natychmiastowym;

3) przerwania świadczenia Usług z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy na piśmie do zaniechania wskazanego naruszenia w terminie czternastu (14) dni od dnia otrzymania takiego wezwania – ze skutkiem natychmiastowym;

4) opóźnienia wynoszącego co najmniej czternaście (14) dni w przekazaniu Zamawiającemu Produktu Umowy lub danych, załączników lub plików źródłowych, wymaganych zgodnie z Załącznikiem A, w każdym z przypadków, o których mowa w Załączniku D – po uprzednim pisemnym wezwaniu Wykonawcy do przekazania Produktu Umowy lub danych, załączników lub plików źródłowych, w dodatkowym terminie siedmiu (7) dni od dnia doręczenia takiego wezwania – ze skutkiem natychmiastowym;

5) odrzucenia Produktu Umowy zgodnie z pkt 13 Załącznika D, po uprzednim wezwaniu do przedstawienia Produktu Umowy uwzględniającego uwagi Zamawiającego w dodatkowym terminie czternastu (14) dni od dnia doręczenia wezwania – ze skutkiem natychmiastowym;

6) odrzucenia Produktu Umowy zgodnie z pkt 19 Załącznika D, po uprzednim wezwaniu do przedstawienia poprawionego Produktu Umowy w dodatkowym terminie czternastu (14) dni od dnia doręczenia wezwania – ze skutkiem natychmiastowym;

7) opóźnienia w rozpoczęciu lub w wykonywaniu poszczególnych Usług w takim stopniu, iż według rozsądnej oceny Zamawiającego nie będzie możliwe wykonanie Usług w terminach określonych w Załączniku A – ze skutkiem natychmiastowym;

8) nieuzgodnienia Wstępnej metodyki przetwarzania (badania, analizy, rekomendacji lub wizualizacji), nie będącej Produktem Umowy, określonej w Załączniku A, w terminie określonym w Załączniku A z powodu nieuwzględnienia zastrzeżeń Zamawiającego lub niezgodności takiej Wstępnej metodyki z Umową – ze skutkiem natychmiastowym, z tym, że prawo odstąpienia z przyczyn wskazanych w niniejszym punkcie przysługuje Zamawiającemu przez okres 30 dni od dnia, w którym Wstępna metodyka powinna zostać uzgodniona;

2. Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, w następujących przypadkach:

1) zwłoki Zamawiającego w zapłacie wymagalnego i niespornego wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy za świadczenie Usług, w wysokości 25% wartości Wynagrodzenia Netto po uprzednim wezwaniu Zamawiającego do zapłaty zaległości w dodatkowym terminie czternastu (14) dni – ze skutkiem natychmiastowym;

2) zawieszenia przez Zamawiającego wykonywania Usług przez Wykonawcę, w całości przez okres dłuższy niż 120 dni lub w przypadku, gdy łączny okres zawieszeń wykonywania Usług przekroczył okres 180 dni w całym okresie obowiązywania Umowy – po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Zamawiającego o zamiarze takiego odstąpienia po upływie czternastu (14) dni od daty doręczenia Zamawiającemu takiego zawiadomienia, o ile w tym terminie Zamawiający nie odwiesi wykonywania Usług – ze skutkiem natychmiastowym.

3. Dla usunięcia ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx potwierdzają, że dokonanie przez Zamawiającego potrącenia należnych mu wierzytelności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy nie stanowi niewywiązania się przez Zamawiającego z obowiązku zapłaty wynagrodzenia należnego Wykonawcy, uprawniającego Wykonawcę do odstąpienia od Umowy, niezależnie od podstawy prawnej takiego odstąpienia. Powyższe nie wyłącza innych uprawnień Wykonawcy,
w szczególności prawa do dochodzenia zapłaty wynagrodzenia.

4. W przypadku istotnej zmiany okoliczności, z powodu której wykonanie niniejszej Umowy nie będzie leżało w interesie publicznym, interesie Zamawiającego lub Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, czego Zamawiający nie przewidywał lub Gminy wchodzące w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii nie przewidywały w dniu zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający będzie mógł odstąpić od niniejszej Umowy w terminie trzydziestu (30) dni od powzięcia informacji o takiej zmianie okoliczności.

5. Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, Zamawiającemu przysługuje, przez cały okres obowiązywania Umowy, prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niepodjęcia przez Wykonawcę negocjacji, o których mowa w § 11 ust. 1 lub § 11 ust. 2 lub zerwania przez Wykonawcę negocjacji lub nieosiągnięcia porozumienia w przedmiocie stosownej zmiany Umowy w terminie 30 dni od dnia notyfikacji zmiany zgodnie z procedurą opisaną § 11, poprzez podpisanie w tym terminie aneksu do Umowy.

6. Prawo do odstąpienia od Umowy zgodnie z postanowieniami ustępów poprzedzających może być wykonane przez każdą ze Stron przez cały okres obowiązywania Umowy. W każdym z tych przypadków odstąpienie od Umowy wywołuje wyłącznie skutki na przyszłość. W przypadku odstąpienia od Umowy Wykonawca zachowuje prawo do wynagrodzenia za Usługi prawidłowo wykonane do dnia wygaśnięcia Umowy i odebrane przez Zamawiającego.

7. Zamawiającemu przysługuje prawo zawieszenia wykonywania Usług przez Wykonawcę w całości lub w części, w drodze pisemnego powiadomienia. W takim przypadku Zamawiający jest zobowiązany do zwrotu Wykonawcy uprzednio uzgodnionych i należycie udokumentowanych kosztów ponoszonych w okresie zawieszenia wykonywania Usług, które muszą być ponoszone zgodnie z zasadami prawidłowej gospodarki niezależnie od wykonywania Usług. Koszty te nie obejmują kosztów osobowych personelu Wykonawcy. Dla usunięcia ewentualnych wątpliwości, Strony potwierdzają, że koordynowanie prac nie stanowi zawieszenia wykonywania Usług.

§15

Współpraca Stron

1. Xxxxxx zobowiązują się do ścisłej współpracy oraz do współdziałania ze sobą przy wykonaniu Umowy z zachowaniem dobrej wiary oraz uwzględnieniem specyfiki i celów, dla których zawarły Umowę.

2. Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia związane z wykonaniem Umowy – jeżeli nie jest wymagane zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności – zostaną sporządzone w formie pisemnej oraz (a) doręczone osobiście za potwierdzeniem odbioru lub (b) przesłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub (c) przesłane kurierem za potwierdzeniem odbioru lub (d) przesłane faksem za potwierdzeniem elektronicznym lub telefonicznym lub (e) przesłane pocztą elektroniczną, na następujące adresy.

Do Zamawiającego:

Pani/Pan ………………

…………………………..

E-Mail: ………………….

Tel.: ……………………..

Do Wykonawcy:

Pani/Pan ………………

…………………………..

E-Mail: ………………….

Tel.: ……………………..

3. W okresie obowiązywania Umowy, Zamawiający wyznaczy jedną osobę, która będzie osobą do kontaktu dla Wykonawcy w odniesieniu do wszystkich spraw wynikających z niniejszej Umowy („Przedstawiciel Zamawiającego”). Pierwszym Przedstawicielem Zamawiającego jest Pani/Pan …………….. Zamawiający może zmienić wyznaczonego przez siebie Przedstawiciela Zamawiającego w dowolnym czasie, za pisemnym powiadomieniem Wykonawcy. Zarówno Przedstawiciel Zamawiającego, jak i jakakolwiek inna osoba występująca ze strony Zamawiającego w ramach realizacji Umowy nie jest upoważniona do zwolnienia Wykonawcy z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, ani do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Xxxxxxxxxxxxx. Zamawiający może również wyznaczyć według własnego uznania Zastępcę takiego Przedstawiciela.

4. W okresie obowiązywania Umowy, Wykonawca wyznaczy jedną osobę, która będzie osobą do kontaktu dla Zamawiającego w odniesieniu do wszystkich spraw wynikających z niniejszej Umowy („Przedstawiciel Wykonawcy”). Pierwszym Przedstawicielem Wykonawcy jest Pani/Pan …………….. Wykonawca może zmienić wyznaczonego przez siebie Przedstawiciela Wykonawcy w dowolnym czasie, za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego. Wykonawca może również wyznaczyć według własnego uznania Zastępcę takiego Przedstawiciela.

5. Wszelkie ustalenia i uzgodnienia ze spotkań pomiędzy Zamawiającym, a Wykonawcą powinny być dokumentowane na odpowiednim formularzu (Notatka ze Spotkania), podpisanym przez Przedstawicieli Stron lub ich Zastępców.

6. Zamawiający oświadcza, że zapewni ścisłą współpracę oraz współdziałanie z Wykonawcą przez Gminy wchodzące w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii przy wykonaniu Umowy z zachowaniem dobrej wiary oraz uwzględnieniem specyfiki i celów, dla których zawarły Umowę.

§16

Obowiązek informacyjny i forma przekazywanych dokumentów

1. Wykonawca zobowiązany jest do bieżącego i stałego informowania Zamawiającego
o wykonanych Usługach, w tym do przedstawiania wyjaśnień dotyczących Usług już odebranych.

2. Wykonawca zobowiązany jest również do bezzwłocznego informowania Zamawiającego i / lub daną Gminę wchodzącą w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli, które dana kwestia dotyczy,
o wszelkich przeszkodach dotyczących wykonywania Usług lub innych obowiązków określonych w Umowie, jak też o jakichkolwiek innych przeszkodach lub okolicznościach mogących mieć negatywny wpływ na realizowany Projekt lub cel Umowy, zidentyfikowanych w toku wykonywania Usług.

3. Zamawiający ma prawo żądania od Wykonawcy udziału w spotkaniach organizowanych przez Zamawiającego, w celu omówienia wszelkich kwestii związanych z realizacją Umowy, w tym również kwestii merytorycznych, przy czym raz na miesiąc będą organizowane spotkania statusowe poświęcone omówieniu całości spraw związanych z wykonywaniem Usług oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy. W przypadku żądania Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia osobistego udziału wskazanych członków Kluczowego Personelu Wykonawcy na spotkaniach w biurach Zamawiającego w Katowicach lub w innym wskazanym przez Zamawiającego miejscu. Zamawiający ma również prawo żądania udziału w spotkaniach przedstawicieli wskazanych Podwykonawców.

4. Zamawiający ma prawo kontaktowania się w sprawach związanych z wykonywaniem Usług oraz zasięgania informacji w tym zakresie bezpośrednio od Podwykonawców zaangażowanych przez Wykonawcę do wykonywania Usług.

5. Wszelkie dokumenty przekazywane do Zamawiającego w formie pisemnej (wersje papierowe) będą przekazywane także w formie elektronicznej. Treść dokumentu w formie pisemnej (papierowej) ma być zgodna z treścią dokumentu w formie elektronicznej. Wykonawca przekazując Zamawiającemu wszelkie wymagane Umową dokumenty zobowiązany jest również do przekazania każdorazowo elektronicznych plików źródłowych służących do sporządzenia dokumentu, jak też plików źródłowych zawierających dane ujęte w dokumencie (dane źródłowe). Wymagane jest zachowanie zgodności nazw opracowań kartograficznych i graficznych zawartych w dokumentach z dokumentami źródłowymi (np. mapy, zdjęcia itd.). Wszelkie dokumenty przekazywane do Zamawiającego w formie elektronicznej będą przekazywane w plikach w postaci natywnej i edytowalnej.

6. Wykonawca jest zobowiązany do udzielania Zamawiającemu wyjaśnień, co do wykonanych Usług, w tym treści przekazanych Zamawiającemu danych, raportów, analiz i opracowań, w tym Produktów Umowy, przez okres 5 lat od daty odbioru ostatniej z Usług określonej w Załączniku A.

7. Zamawiający będzie uprawniony do określenia sposobu oznaczania pism oraz innych dokumentów przekazywanych przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Usług, jak też do określenia szczególnych wymagań technicznych w zakresie ich przekazywania (np. wymóg ich umieszczania na dedykowanej platformie internetowej).

8. Zamawiający zastrzega prawo żądania przekazania zebranych już danych źródłowych wraz z ich interpretacją przed terminami dostarczenia właściwych Produktów Umowy, w szczególności
w przypadku opóźnienia w przekazaniu Zamawiającemu Raportów końcowych, o których mowa w Załączniku A. Wynagrodzenie za takie dane zawiera się w wynagrodzeniu za właściwy Produkt Umowy. W takiej sytuacji licencja udzielana jest od dnia wydania przedmiotu Własności Intelektualnej Zamawiającemu.

9. Zamawiający przekazując Wykonawcy dokumenty lub informacje, w związku z wykonywaniem Usług, określi, czy Wykonawca może wykorzystać przekazane dokumenty lub informacje bez dokonania ich merytorycznej weryfikacji. W razie wątpliwości przyjmuje się, że dokumenty lub informacje wymagają merytorycznej weryfikacji przez Wykonawcę.

§ 17

Prawo do przeprowadzania kontroli

1. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający oraz osoby przez niego wskazane, w szczególności przedstawiciele Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropoli mają prawo do przeprowadzenia kontroli, w dowolnym czasie, całości lub jakiejkolwiek części Usług lub wykonania przez Wykonawcę innych jego obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca zapewni takim osobom nieograniczony, natychmiastowy i ciągły dostęp do wszelkich miejsc, w których wykonywane są Usługi, w celu umożliwienia im skorzystania z tych uprawnień, w tym umożliwienia Zamawiającemu przeprowadzenia kontroli wykonania Usług oraz sprawdzenia, czy Usługi są wykonywane zgodnie z wymogami niniejszej Umowy.

2. Zamawiający ma prawo do przeprowadzenia przeglądu, audytu lub kontroli spełnienia przez Wykonawcę wszelkich wymagań określonych w niniejszej Umowie. Tego typu przeglądy, kontrole lub audyty spełnienia wymagań określonych w Umowie, będą przeprowadzane stosownie do potrzeb, według uznania Zamawiającego. Zamawiający ma prawo w szczególności do kontroli prawidłowości gromadzenia i przetwarzania danych, w tym danych źródłowych.

3. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany udostępnić Zamawiającemu lub wskazanym przez niego osobom, dla potrzeb dokonania kontroli, przeglądu lub audytu, żądane przez Zamawiającego informacje i dokumenty dotyczące wykonywania Usług i innych obowiązków określonych w Umowie, w tym umów z Podwykonawcami. Zamawiający jest uprawniony do otrzymania kopii żądanych informacji i dokumentów. Zamawiający jest również uprawniony do otrzymywania próbek, w tym próbek danych źródłowych dla potrzeb dokonania kontroli, przeglądu lub audytu.

4. Wykonawca zapewni w zawieranych umowach z Podwykonawcami prawo Zamawiającego
i podmiotów wskazanych w ust. 1 do przeprowadzania kontroli, audytów i przeglądów Usług świadczonych przez Podwykonawców.

5. Po każdym audycie lub kontroli Zamawiający może przekazać Wykonawcy wnioski lub zalecenia poaudytowe lub pokontrolne. Wykonawca zobowiązany jest do zastosowania się do przekazanych mu wniosków lub zaleceń pokontrolnych lub poaudytowych. W terminie 14 dni od dnia otrzymania takich wniosków lub zaleceń Wykonawca przedstawi Zamawiającemu pisemną informację o sposobie zastosowania się do przekazanych wniosków lub zaleceń. Niniejsze postanowienie znajduje również zastosowanie do wniosków lub zaleceń przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego na podstawie wyników audytów lub kontroli przeprowadzonych przez podmioty wskazane w ust. 1.

§ 18

Zachowanie poufności

1. Wykonawca jest zobowiązany do zachowania poufności treści Umowy, a także wszystkich innych informacji o działalności Stron, uzyskanych w związku z procedurą zawarcia oraz wykonaniem Umowy. Powyższe informacje w razie braku wyraźnego zastrzeżenia na piśmie stanowią Informację Chronioną.

2. Informacje Chronione, o których mowa w postanowieniach niniejszego paragrafu, oznaczają wszelkie niepubliczne informacje, koncepcje lub materiały dotyczące Strony, lub Przedsięwzięcia,
a także niniejszej Umowy, które zostaną ujawnione Wykonawcy lub jakiejkolwiek osobie zaangażowanej w realizację Usługi po stronie Wykonawcy, w tym również Podwykonawcom.

3. Wykonawca nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, podawać do wiadomości publicznej lub publikować informacji odnoszących się do Umowy lub uzyskanych w wyniku jej wykonania.

4. Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, wykorzystywać jakichkolwiek dokumentów lub informacji, o których mowa w ustępach poprzedzających w innych celach niż wykonanie Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że przekazanie przez Strony takich dokumentów oraz informacji, o których mowa w ustępach poprzedzających Podwykonawcom, jest dozwolone, jako realizowane w celach związanych z realizacją Umowy, przy czym Wykonawca jest uprawniony do przekazania takich dokumentów oraz informacji Podwykonawcy jedynie w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne dla wykonania prac przez Podwykonawcę.

5. Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić jakiejkolwiek osobie trzeciej jakiegokolwiek dokumentu lub jakiejkolwiek informacji dostarczonej Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy.

6. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz informacji, których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa.

7. Wykonawca przyjmuje do wiadomości i jest świadomy, iż Zamawiający elektronicznie przechowuje, odzyskuje, ma dostęp i odtwarza dokumenty w ramach swoich procesów biznesowych. Wykonawca zgadza się, że niezależnie od jakiegokolwiek oznaczenia, not, adnotacji na dokumencie lub innych ustnych umów o odmiennej treści, Zamawiający może elektronicznie przechowywać, odzyskiwać, mieć dostęp oraz odtwarzać wszelkie Informacje Chronione dostarczone Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach Usług, bez ponoszenia z tego tytułu dodatkowych kosztów lub opłat na rzecz Wykonawcy.

8. Zobowiązanie do zachowania poufności wynikające z niniejszych postanowień obowiązuje również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy, niezależnie od sposobu w jaki doszło do zakończenia realizacji Umowy.

9. Wykonawca zapewni odpowiednio w zawieranych umowach z Podwykonawcami, obowiązek Podwykonawców i ich personelu do zachowania poufności Informacji Chronionych dotyczących Zamawiającego, świadczonych Usług lub Projektu.

10. Strony zobowiązują się do przetwarzania udostępnionych danych osobowych wyłącznie w celu wykonania Umowy, zgodnie z ustawą z dnia 18 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1000, z późn. zm.) oraz ogólnym rozporządzeniem w sprawie danych osobowych (RODO).

11. Obowiązku zachowania poufności nie stosuje się do przypadków ujawnienia informacji przez Zamawiającego w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 6 września 2001 roku o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2018 r. poz. 1330, z późn. zm.).

§ 19

Przeniesienie praw i obowiązków z Umowy

1. Jakiekolwiek prawa lub obowiązki wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na podmiot trzeci.

2. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy.

§ 20

Kary umowne

1. Zamawiającemu przysługuje prawo żądania od Wykonawcy zapłaty kar umownych
w następujących przypadkach:

1) odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego na podstawie któregokolwiek z przypadków określonych w § 14 ust. 1, w wysokości stanowiącej 15 (piętnaście) % Wynagrodzenia Netto;

2) nienaprawienia lub nieusunięcia przez Wykonawcę braków, usterek lub wad Usług (w tym Produktów Umowy), pomimo upływu terminu do ich usunięcia wyznaczonego przez Zamawiającego, w wysokości stanowiącej 0,2 % Wynagrodzenia Netto – za każdy dzień opóźnienia w naprawieniu/usunięciu braków, usterek lub wad;

3) opóźnienia wynoszącego co najmniej czternaście (14) dni w przekazaniu Zamawiającemu Produktu lub danych, załączników lub plików źródłowych wymaganych zgodnie z Załącznikiem A, w każdym z przypadków, o których mowa w Załączniku D – po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do przekazania Produktu Umowy lub danych, załączników lub plików źródłowych, w dodatkowym terminie siedmiu (7) dni od dnia otrzymania takiego wezwania – w wysokości 0,02 (dwie setne) % Wynagrodzenia Netto za każdy dzień opóźnienia przypadający po upływie wskazanego powyżej dodatkowego 7-dniowego terminu;

4) nienaprawienia lub nieusunięcia przez Wykonawcę jakiejkolwiek wadliwej pracy w okresie gwarancji, pomimo upływu terminu do jej usunięcia wyznaczonego przez Zamawiającego zgodnie z § 8 ust.3, w wysokości 0,02 (dwie setne) % Wynagrodzenia Xxxxx za każdy dzień opóźnienia przypadający po terminie wskazanym w wezwaniu Zamawiającego do dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego ich naprawy lub usunięcia;

5) odrzucenia Produktu Umowy zgodnie z pkt 13 Załącznika D, w wysokości 0,02 (dwie setne) % Łącznego Wynagrodzenia Netto za każdy dzień przypadający od dnia odrzucenia Produktu Umowy do daty zaakceptowania Produktu Umowy przez Zamawiającego poprzez podpisanie Protokołu Wstępnej Akceptacji Produktu;

6) odrzucenia Produktu Umowy zgodnie z pkt 19 Załącznika D, w wysokości 0,02 (dwie setne) % Łącznego Wynagrodzenia Netto za każdy dzień przypadający od dnia odrzucenia Produktu Umowy do daty przyjęcia kompletnego Produktu Umowy do odbioru przez Zamawiającego;

7) niestosowania postanowień Umowy lub przepisów polskiego prawa w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony przeciwpożarowej oraz ochrony środowiska, w wysokości stanowiącej 500 (pięćset) złotych, za każdy przypadek stwierdzonego naruszenia;

8) zatrudnienia przez Wykonawcę w jakiejkolwiek formie prawnej pracowników Zamawiającego, dla potrzeb związanych z wykonywaniem niniejszej Umowy – w wysokości 5.000 (pięć tysięcy) złotych za każdy przypadek takiego naruszenia;

9) naruszenia przez Wykonawcę obowiązków dotyczących zachowania poufności – w wysokości 5 000 (pięć tysięcy) złotych za każdy przypadek takiego naruszenia;

10) dopuszczenia do wykonywania Usług osób z naruszeniem postanowień § 5 ust. 2 i 3, w wysokości 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych za każdy przypadek takiego naruszenia;

11) dopuszczenia do wykonywania Usług Podwykonawcy z naruszeniem postanowień § 6 ust. 2, 3 i 4, w wysokości 0,05 (pięć setnych) % Wynagrodzenia Netto, nie mniej niż 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych, za każdy przypadek takiego naruszenia,

12) wypowiedzenie licencji przed upływem terminu wskazanego w § 12 ust. 12 umowy w wysokości 100.000 (sto tysięcy złotych).

2. W przypadku zbiegu kar umownych, o których mowa w § 20 ust. 1 pkt 2 - 12 z karą umowną z tytułu odstąpienia od Umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wyższej wysokości. Kary, o których mowa w ust. 1 pkt 10 i 11 mogą być ponawiane do czasu usunięcia stanu naruszenia, każdorazowo po bezskutecznym upływie terminu do usunięcia naruszenia wskazanego w wezwaniu Zamawiającego.

3. Rozwiązanie lub wygaśnięcie lub odstąpienie od Umowy, niezależnie od podstawy prawnej takiego rozwiązania lub wygaśnięcia lub odstąpienia, nie wyłącza, ani nie ogranicza prawa Zamawiającego do żądania zapłaty kar umownych od Wykonawcy.

4. Niezależnie od kar umownych, o których mowa w ust. 1 Strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy określone w ust. 1 nie pokrywają ich szkód

5. Kara umowna, o której mowa w § 20 ust. 1 pkt 1 przysługuje Zamawiającemu także w innych przypadkach odstąpienia przez Zamawiającego lub Wykonawcę od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy.

6. Roszczenia z tytułu kar umownych przypadające na rzecz Zamawiającego będą pokrywane w pierwszej kolejności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w drodze potrącenia, na co Wykonawca wyraża zgodę, bez konieczności jakichkolwiek dalszych jego oświadczeń w tym przedmiocie.

7. Ciężar udowodnienia, braku winy w opóźnieniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 i 4 spoczywa na Wykonawcy.

8. Maksymalna wartość kar umownych, które mogą być naliczone na podstawie niniejszej Umowy wynosi 20% Wynagrodzenia brutto.

§21

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. Strony zgodnie oświadczają, że przed zawarciem Umowy Wykonawca wniósł Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zwanego dalej: „Zabezpieczeniem” w wysokości stanowiącej równowartość 10 % Łącznego Wynagrodzenia Netto powiększonego o VAT, tj. ………………………..……… zł (słownie złotych: ………………………………) w formie ……………………….…………

2. Zamawiający nie wyraża zgody na wniesienie Zabezpieczenia w innych formach niż wskazane w ust. 3.

3. Wykonawca może wnieść Zabezpieczenie w jednej lub kilku poniższych form:

a) pieniądzu;

b) poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym;

c) gwarancjach bankowych;

d) gwarancjach ubezpieczeniowych;

e) poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b pomoc finansowa udzielana przez Agencję ust. 5 pkt 2 ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości.

4. Zabezpieczenie w formie pieniężnej winno być wniesione przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zamawiającego z dopiskiem „Wpłata zabezpieczenia należytego wykonania Umowy”.

5. Jeżeli Zabezpieczenie zostanie wniesione w formie gwarancji, gwarancja będzie zgodna ze wzorem stanowiącym Załącznik F do Umowy, tj.: bezwarunkowa, nieodwołalna i płatna na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego, będzie wykonalna na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, sporządzona zgodnie z obowiązującym prawem i będzie zawierać minimum następujące elementy:

a) nazwę dającego zlecenie (Wykonawcy), beneficjenta gwarancji (Zamawiającego), gwaranta (banku lub instytucji ubezpieczeniowej udzielających gwarancję) oraz wskazanie ich siedzib;

b) określenie wierzytelności, która ma być zabezpieczona gwarancją;

c) kwotę gwarancji;

d) termin ważności gwarancji;

e) zobowiązanie gwaranta do „zapłacenia kwoty gwarancji na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego”;

f) postanowienie, iż żadna zmiana czy uzupełnienie lub inna modyfikacja warunków Umowy, które mogą zostać przeprowadzone na podstawie Umowy lub w jakichkolwiek dokumentach, jakie mogą zostać sporządzone między Zamawiającym a Wykonawcą, nie uwalniają gwaranta od odpowiedzialności wynikającej z Umowy,

g) oświadczenie, że gwarant zrzeka się obowiązku powiadomienia go o takiej zmianie, uzupełnieniu czy modyfikacji warunków Umowy.

6. Jeżeli Zabezpieczenie zostanie wniesione w formie poręczenia, poręczenie musi być sporządzone zgodnie z obowiązującym prawem i musi zawierać następujące elementy:

a) wskazanie podmiotu, za który poręczyciel dokonuje poręczenie;

b) precyzyjne wskazanie zobowiązania będącego przedmiotem poręczenia;

c) kwotę, do wysokości której poręczyciel będzie zobowiązany;

d) wskazanie terminu, z którego upływem wygasa zobowiązanie, przy czym poręczenie o charakterze terminowym nie może zostać odwołane;

e) postanowienie, iż żadna zmiana czy uzupełnienie lub inna modyfikacja warunków Umowy, które mogą zostać przeprowadzone na podstawie Umowy lub w jakichkolwiek dokumentach, jakie mogą zostać sporządzone między Zamawiającym a Wykonawcą, nie uwalniają poręczyciela od odpowiedzialności wynikającej z Umowy,

f) oświadczenie, że poręczyciel zrzeka się obowiązku powiadomienia go o takiej zmianie, uzupełnieniu czy modyfikacji warunków Umowy.

7. Zabezpieczenie wnoszone w pozostałych formach innych niż w pieniądzu winno gwarantować Zamawiającemu bezwarunkową wypłatę tego Zabezpieczenia, na pierwsze i każde następne wezwanie Zamawiającego, aż do wyczerpania sumy gwarancyjnej, zawierające informację o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu Umowy, w terminie siedmiu (7) Dni Kalendarzowych od doręczenia stosownego wezwania.

8. W trakcie realizacji Umowy, Wykonawca może dokonać zmiany formy Zabezpieczenia na jedną lub kilka form wymienionych w ust. 3. Zmiana formy Zabezpieczenia jest dokonywana z zachowaniem ciągłości Zabezpieczenia i bez zmniejszania jego wysokości i nie stanowi zmiany Umowy.

9. W przypadku nieprzedłużenia lub niewniesienia nowego Zabezpieczenia najpóźniej na 30 dni przed upływem terminu ważności dotychczasowego Zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu, Zamawiający zmienia formę Zabezpieczenia na Zabezpieczenie w pieniądzu, poprzez wypłatę kwoty z dotychczasowego Zabezpieczenia.

10. Zamawiający zwolni Zabezpieczenie w wysokości stanowiącej równowartość 70% Zabezpieczenia w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia zaakceptowania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Produktu Umowy i uznania przez Zamawiającego Usług za należycie wykonane.

11. Pozostała kwota zostanie pozostawiona na Zabezpieczenia z tytułu nienależytego wykonania Umowy zostanie zwrócona nie później niż 15 (piętnaście) dni kalendarzowych po upływie okresu z tytułu rękojmi za wady.

§22

Siła wyższa

1. „Siła Wyższa” oznacza nadzwyczajne zdarzenie lub okoliczność uniemożliwiającą, opóźniającą lub w inny sposób istotnie utrudniającą wykonanie Usług lub innych zobowiązań którejkolwiek ze Stron na podstawie niniejszej Umowy, leżącą poza rozsądną kontrolą Strony dotkniętej skutkami takiego zdarzenia lub okoliczności, a którego to zdarzenia lub okoliczności Strona ta nie mogła zasadnie przewidzieć, a także uniknąć lub przezwyciężyć pomimo zachowania należytej staranności.

2. Żadne niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy nie będzie skutkować roszczeniem jednej Strony przeciwko drugiej Stronie, ani nie będzie skutkowało odpowiedzialnością Strony na podstawie niniejszej Umowy, jeśli takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań będzie spowodowane lub będzie wynikało ze zdarzenia Siły Wyższej. Jednakże żadne niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy nie będzie usprawiedliwione zaistnieniem zdarzenia Siły Wyższej, jeżeli wystąpiło ono przed zaistnieniem takiego zdarzenia Siły Wyższej.

3. W przypadku zaistnienia zdarzenia Siły Wyższej mającego wpływ na zdolność Strony do wykonania jej zobowiązań na podstawie niniejszej Umowy (w tym zdolność do wykonywania Usług), Strona taka, w terminie pięciu (5) dni po powzięciu przez nią informacji o zaistnieniu takiego zdarzenia Siły Wyższej, doręczy drugiej Stronie pisemne powiadomienie o wystąpieniu takiego zdarzenia („Powiadomienie o Zdarzeniu”). W terminie dziesięciu (10) dni po doręczeniu takiego Powiadomienia o Zdarzeniu, Strona powołująca się na zaistnienie zdarzenia Siły Wyższej dostarczy drugiej Stronie: (i) uzasadnione dowody co do charakteru tego zdarzenia, jego oczekiwanego trwania i wpływu tego zdarzenia na wykonanie zobowiązań tej Strony wynikających z Umowy, oraz (ii) pisemną informację dotyczącą wszelkich czynności podjętych przez tą Stronę w celu uniknięcia lub zminimalizowania skutków tego zdarzenia. Strona powołująca się na zaistnienie zdarzenia Siły Wyższej jest zobowiązana do doręczenia drugiej Stronie dodatkowych informacji, dokumentów i analiz uzasadniających jej prawo do powoływania się na zaistnienie zdarzenia Siły Wyższej oraz skutki tego zdarzenia dla wykonywania jej zobowiązań na podstawie Umowy. Tego typu dokumenty, informacje i analizy Strona ta przedstawi drugiej Xxxxxxx w rozsądnym czasie po tym, gdy takie dokumenty, informacje i analizy staną się dostępne Xxxxxxx powołującej się na zdarzenie Siły Wyższej. Ciężar dowodu w zakresie wykazania zaistnienia zdarzenia Siły Wyższej spoczywa na Stronie powołującej się na to zdarzenie. W terminie dziesięciu (10) dni po ustaniu zdarzenia Siły Wyższej Strona, która była dotknięta jej działaniem doręczy drugiej Stronie Powiadomienie o ustaniu takiego zdarzenia Siły Wyższej.

4. W okresie zaistnienia zdarzenia Siły Wyższej, Strona, na której zdolność do wykonania zobowiązań takie zdarzenie Siły Wyższej miało wpływ, dołoży uzasadnionych starań w celu (i) złagodzenia skutków, skrócenia czasu trwania i ograniczenia kosztów wynikających z zaistnienia zdarzenia Siły Wyższej, (ii) kontynuacji wykonywania zobowiązań na podstawie niniejszej Umowy w zakresie, w jakim zobowiązania te nie zostaną dotknięte działaniem Siły Wyższej oraz (iii) jak najszybszego przywrócenia zdolności tej Strony do wykonywania jej zobowiązań na podstawie Umowy. W sytuacji, gdy Xxxxxx dotknięta zdarzeniem Siły Wyższej będzie w stanie ponownie wykonywać swoje zobowiązania na podstawie niniejszej Umowy, Strona ta niezwłocznie powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie, choćby zdarzenie Siły Wyższej jeszcze nie ustało.

§23

Prawo opcji

1. Zamawiający, w trakcie trwania Umowy, zastrzega sobie prawo do skorzystania z prawa opcji, polegającego na zleceniu Wykonawcy dodatkowych prac w zakresie tematycznym analogicznym do opisu przedmiotu zamówienia w wymiarze nieprzekraczającym 200 godzin roboczych.

2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, rozliczenie tej części prac, nastąpi przy zastosowaniu ceny 1 godziny wykonania prawa opcji określonej w ofercie Wykonawcy oraz ustalonej przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz przed przystąpieniem Wykonawcy do wykonania prawa opcji liczby godzin realizacji prac, objętej prawem opcji.

3. Do praw i obowiązków Wykonawcy oraz Zamawiającego, a także zasad rozliczania prac wynikających z prawa opcji, zastosowanie mają w całości postanowienia Umowy.

4. Warunki realizacji usług wynikających z prawa opcji będą tożsame z zamówieniem podstawowym. Zlecone w ramach prawa opcji prace mogą dotyczyć w szczególności przeprowadzenia inwentaryzacji zbiorów danych w innych gminach i / lub spółkach, opublikowania dodatkowych zbiorów danych lub przygotowania wizualizacji dodatkowych zbiorów danych.

5. O zamiarze każdorazowego skorzystania z prawa opcji Zamawiający poinformuje Wykonawcę pisemnie.

6. Zastosowanie prawa opcji oraz zmiany zakresu przedmiotu zamówienia wynikające z prawa opcji nie wymagają aneksowania niniejszej Umowy.

7. Prawo opcji jest uprawnieniem Zamawiającego, z którego może, ale nie musi skorzystać w ramach realizacji Umowy. Prawo opcji może zostać wykonane przez Zamawiającego w całości lub w części. Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu nieskorzystania lub jedynie częściowego skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji.

8. Skorzystanie przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji wiąże się z obowiązkiem Wykonawcy do wykonania prac na warunkach określonych w niniejszym paragrafie Umowy.

9. Na Przedmiot Umowy objęty prawem opcji zamówienia będą składane sukcesywnie, najpóźniej do roku od dnia odbioru finalnego produktu.

§24

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie kwestie wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane, w tym jej naruszenie, rozwiązanie, ważność i wykonanie podlegają prawu polskiemu.

2. Każda ze Stron uczestniczyła w procedurze zakończonej zawarciem niniejszej Umowy. W przypadku potrzeby wykładni lub interpretacji niniejszej Umowy przeciwko którejkolwiek ze Stron, nie znajdzie zastosowania wykładnia lub interpretacja zakładająca przypisanie autorstwa niniejszej Umowy którejkolwiek ze Stron.

3. Nieważność, bezskuteczność lub niewykonalność jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy w żaden sposób nie będzie mieć wpływu na ważność, skuteczność lub wykonalność jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszej Umowy. Nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie uznane za usunięte z niniejszej Umowy, a pozostałe postanowienia niniejszej Umowy zostaną wykonane tak, jakby niniejsza Umowa nie zawierała danego nieważnego, bezskutecznego lub niewykonalnego postanowienia. Jeśli takie postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, bezskuteczne lub niewykonalne, wówczas Strony bezzwłocznie rozpoczną negocjacje w dobrej wierze w sprawie zastąpienia takiego postanowienia Umowy nowym postanowieniem Umowy, w celu wyeliminowania danej nieważności, bezskuteczności lub niewykonalności oraz przywrócenia jak najwierniej pierwotnego zamiaru Stron i oczekiwanych przez nich skutków niniejszej Umowy.

4. Określone postanowienia niniejszej Umowy, tj. § 7, § 8, § 12, §14 § 17, § 18, § 20 oraz § 21 mają nadal obowiązywać pomimo ukończenia lub wygaśnięcia niniejszej Umowy. Powyższe znajduje zastosowanie również do tych postanowień niniejszej Umowy, które z racji swojego charakteru mają nadal obowiązywać pomimo ukończenia lub wygaśnięcia niniejszej Umowy.

6. Rozwiązaniem niniejszej Umowy, w szczególności poprzez odstąpienie od Umowy, jak również wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. Zmiana Załączników B i C nie stanowi zmiany Umowy i wymaga uzgodnień Stron.

8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego, a w szczególności przepisy dotyczące umowy zlecenia oraz umowy o dzieło w zakresie analiz, rekomendacji i wizualizacji dotyczących zbiorów danych.

9. W razie powstania sporu w związku z realizacją niniejszej Umowy, Xxxxxx zobowiązują się podjąć starania do polubownego jego rozwiązania, a w razie konieczności rozpatrzenia sporu przez sąd, ustalają, że właściwym będzie sąd powszechny, właściwy miejscowo dla Zamawiającego.

10. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Wykonawcy oraz dwa dla Zamawiającego.

Spis załączników do Umowy:

Załącznik A – Załącznik nr 2 do SIWZ - Opis Przedmiotu Umowy

Załącznik B – Xxxxx Xxxxxxxxxx Personelu Wykonawcy

Załącznik C – Wykaz Podwykonawców

Załącznik D – Odbiór Usług

Załącznik E – Harmonogram wypłaty wynagrodzenia Wykonawcy

Załącznik F – Wzór Gwarancji Bankowej/Ubezpieczeniowej, Załącznik nr 1 do Gwarancji Bankowej / Ubezpieczeniowej

Załącznik G – Oświadczenie RODO

Załącznik H - Informacja szczegółowa o ochronie danych osobowych zbieranych przez Urząd Metropolitalny Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii w związku z zawieraniem i realizacją umów

ZAŁĄCZNIK A do Umowy– OPIS PRZEDMIOTU UMOWY –

Załącznik A do Umowy stanowi załącznik nr 2 do SIWZ „Opis przedmiotu zamówienia”.

ZAŁĄCZNIK B– WYKAZ KLUCZOWEGO PERSONELU WYKONAWCY –

Wykonawca zapewnia, że w skład dedykowanego do realizacji Umowy zespołu, wchodzą następujące osoby (Kluczowy Personel Wykonawcy):

Lp.

Funkcja oraz zakres zadań realizowanych przy wykonywaniu Umowy

Imię i nazwisko

Xxxx kwalifikacji i doświadczenia

Miejscowość:………………………………., dnia [●] r.

…………………..........................................................

ZAŁĄCZNIK C – WYKAZ PODWYKONAWCÓW –

Wykonawca oświadcza, że Umowa będzie wykonywana z udziałem następujących Dalszych Podwykonawców:

Lp.

Nazwa i adres Podwykonawcy

NIP, REGON

Zakres zamówienia i czynności powierzone Dalszemu Podwykonawcy

Miejscowość:………………………………., dnia [●] r.

…………………..........................................................

ZAŁĄCZNIK D – ODBIÓR USŁUG –

Produkty Umowy – o których mowa w Załączniku A do Umowy, stanowiącym załącznik nr 2 do SIWZ (Opisie Przedmiotu Umowy) – będą podlegały Procedurze Odbioru Usług zgodnie z postanowieniami niniejszego Załącznika D.

Produkty Umowy, w szczególności analizy, rekomendacje, wizualizacje zostaną przekazane Zamawiającemu, najpóźniej w terminach określonych – odpowiednio dla każdego Produktu Umowy – w Załączniku A do Umowy, w polskiej wersji językowej, w formie papierowej oraz w formie elektronicznej (w wersji *.pdf oraz w wersji edytowalnej) za pośrednictwem serwera FTP (jeśli będzie dostępny), na płycie CD lub DVD, dysku zewnętrznym lub innym nośniku pamięci, dostarczonej przesyłką kurierską lub osobiście przez Wykonawcę na adres Zamawiającego wskazany w Umowie wraz z protokołem przekazania dokumentacji sporządzonym według wzoru określonego przez Xxxxxxxxxxxxx.

Produkty Umowy przekazane Zamawiającemu zgodnie z pkt 2 mają być kompletne, tj. zawierać wszystkie wymagane dane, załączniki oraz pliki źródłowe, tak jak to zostało określone
w Załączniku A do Umowy.

Produkty Umowy niekompletne będą uznane za złożone dopiero w dacie przekazania Zamawiającemu wszystkich brakujących danych, załączników lub plików źródłowych wymaganych zgodnie z Załącznikiem A do Umowy.

Zamawiający w terminie 5 dni roboczych – odpowiednio od otrzymania Produktu Umowy albo otrzymania brakujących danych, załączników lub plików źródłowych po wezwaniu zgodnie z pkt 6 – potwierdzi Wykonawcy otrzymanie kompletnego Produktu Umowy albo w tym terminie powiadomi Wykonawcę o jego niekompletności zgodnie z pkt 6. Potwierdzenie kompletności nie wyłącza prawa Zamawiającego do zgłaszania uwag dotyczących kompletności Produktu Umowy w przypadku stwierdzenia braków na późniejszym etapie Procedury Odbioru Usług.
W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego niekompletności przekazanych Produktów Umowy, Zamawiający powiadomi o tym fakcie Wykonawcę z jednoczesnym żądaniem przekazania brakujących danych, załączników lub plików źródłowych w terminie 5 dni roboczych (żądanie uzupełnienia braków Produktu Umowy). Po uzupełnieniu kompletności Produktu Umowy zgodnie z powyższym wezwaniem, Zamawiający potwierdzi Wykonawcy kompletność Produktu Umowy w terminie wskazanym w pkt 5. W przypadku ponownego stwierdzenia niekompletności Produktu Umowy, Zamawiający jest uprawniony według swojego uznania: (i) do ponownego żądania uzupełnienia braków Produktu Umowy w terminie zakreślonym w wezwaniu i żądania zapłaty kary umownej (§ 20 ust. 1 pkt 3 Umowy) albo (ii) do ponownego żądania uzupełnienia braków Produktu Umowy w terminie zakreślonym w wezwaniu pod rygorem odstąpienia od Umowy i żądania zapłaty kary umownej (§ 20 ust. 1 pkt 1 Umowy). W przypadku uzupełnienia Produktu Umowy za datę złożenia Produktu Umowy uznaje się datę przekazania Zamawiającemu wszystkich brakujących danych, załączników lub plików źródłowych, tak jak to zostało określone w pkt 4.

Po stwierdzeniu kompletności Produktu Umowy Zamawiający przystąpi do jego weryfikacji, z zastrzeżeniem pkt 23 poniżej, Zamawiający w terminie 10 dni roboczych, licząc od następnego dnia roboczego następującego po dniu wysłania Wykonawcy potwierdzenia otrzymania kompletnego Produktu Umowy, zgłosi uwagi do Produktu Umowy na formularzu stosowanym przez Zamawiającego zgodnie z obowiązującą u Zamawiającego procedurą wymiany dokumentacji, danych i odbioru produktów od Podwykonawców. Zamawiający ma prawo jednokrotnie przedłużyć termin zgłoszenia uwag maksymalnie o 20 dni roboczych, po uprzednim zawiadomieniu Wykonawcy o tym fakcie nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu zgłaszania uwag. Uwagi do Produktu Umowy mogą zostać przekazane Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej.

W przypadku, gdy po weryfikacji Produktu Umowy zgodnie z pkt 7, Zamawiający nie ma uwag do Produktu Umowy, przesyła Wykonawcy Protokół Wstępnej Akceptacji Produktu.

Wykonawca zobowiązany jest do przekazania Zamawiającemu poprawionego Produktu Umowy uwzględniającego uwagi zgłoszone przez Zamawiającego wraz z uzupełnionym formularzem, sporządzonym zgodnie ze wzorem określonym przez Zamawiającego, zawierającym komentarze Wykonawcy do zgłoszonych przez Zamawiającego uwag do Produktu Umowy, w terminie 7 dni roboczych od dnia otrzymania uwag Zamawiającego. Wymagane jest ponowne przekazanie kompletnego Produktu Umowy zgodnie z pkt 3. Poprawiony Produkt Umowy zostanie przekazany wraz z protokołem przekazania dokumentacji sporządzonym według wzoru określonego przez Zamawiającego.

W przypadku nieuwzględnienia którejkolwiek z uwag Zamawiającego, Wykonawca przekaże
w komentarzach do zgłoszonych uwag, pisemne stanowisko zawierające wyczerpujące uzasadnienie merytoryczne wraz z wyczerpującą argumentacją przyczyn braku uwzględnienia uwagi Zamawiającego.

Zamawiający dokona weryfikacji poprawionego Produktu Umowy w terminie 10 dni roboczych, licząc od następnego dnia po dniu jego otrzymania przez Xxxxxxxxxxxxx.

Jeżeli Wykonawca w sposób wystarczający, według uzasadnionej oceny Zamawiającego, uwzględnił wszystkie uwagi Zamawiającego zgłoszone zgodnie z pkt 7, wówczas Zamawiający przekaże Wykonawcy zawiadomienie o akceptacji Produktu Umowy w postaci podpisanego Protokołu Wstępnej Akceptacji Produktu Umowy.

Jeżeli Wykonawca nie uwzględnił wszystkich uwag Zamawiającego zgłoszonych zgodnie z pkt 7 lub uczynił to, według uzasadnionej oceny Zamawiającego, w sposób niewystarczający, wówczas Zamawiający może odrzucić ponownie mu przekazany Produkt Umowy oraz ponownie zażądać od Wykonawcy skorygowania Produktu Umowy z właściwym uwzględnieniem wszystkich uwag Zamawiającego. Zamawiający może odrzucić ponownie przekazany mu Produkt Umowy, także w przypadku zgłoszenia uwag do nowej treści Produktu Umowy. W przypadkach wskazanych powyżej, Zamawiający – według własnego uznania – wraz z ponownym żądaniem skorygowania Produktu Umowy może wezwać Wykonawcę: (i) do przedłożenia w terminie zakreślonym w wezwaniu skorygowanego Produktu Umowy i żądać zapłaty kary umownej (§ 20 ust. 1 pkt 5 Umowy) albo (ii) do przedłożenia w terminie zakreślonym w wezwaniu skorygowanego Produktu Umowy pod rygorem odstąpienia od Umowy i żądania zapłaty kary umownej (§ 20 ust. 1 pkt 1 Umowy).

Procedura opisana w pkt 13 może być powtarzana, według uznania Zamawiającego, o ile będą spełnione podstawy do odrzucenia Produktu Umowy zgodnie z pkt 13.

W przypadku nieuwzględnienia przez Wykonawcę uwag dotyczących zgodności Produktu Umowy z Umową zgłoszonych przez Zamawiającego, gdy odmowa ich uwzględnienia przez Wykonawcę została wyczerpująco uzasadniona i uargumentowana w pisemnym stanowisku Wykonawcy, Zamawiający może zamiast zgłoszenia żądania uwzględnienia takich uwag zgodnie z postanowieniami powyższych punktów, dokonać warunkowego odbioru Produktu Umowy, zamieszczając w tym zakresie stosowne oświadczenia w Protokole Wstępnej Akceptacji Produktu Umowy („Odbiór Warunkowy”).

Wykonawca, po otrzymaniu od Zamawiającego Protokołu Wstępnej Akceptacji Produktu Umowy, przekaże w terminie 5 dni roboczych zaakceptowany przez Zamawiającego Produkt Umowy
w polskiej wersji językowej w formie pisemnej i elektronicznej, w liczbie egzemplarzy określonej w Załączniku A. Podpisanie przez Zamawiającego Protokołu Wstępnej Akceptacji Produktu Umowy w polskiej wersji językowej wywołuje skutek odbioru, o którym mowa w § 14 Umowy (przejście Własności Intelektualnej), bez uszczerbku dla innych postanowień Umowy,
w szczególności dotyczących zapłaty wynagrodzenia.

Po akceptacji Produktu Umowy w polskiej wersji językowej, Zamawiający podpisze Protokół Odbioru Produktu Umowy i przekaże go Wykonawcy.

Podpisany przez Zamawiającego Protokół Odbioru Produktu Umowy stanowi odbiór danego Produktu Umowy oraz stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT.

Zamawiający jest uprawniony do żądania przekazania dodatkowych egzemplarzy Produktu Umowy w formie pisemnej. W takim przypadku Zamawiający jest zobowiązany do zwrotu kosztów druku dodatkowych egzemplarzy.

ZAŁĄCZNIK E– HARMONOGRAM WYPŁATY WYNAGRODZENIA WYKONAWCY –

Harmonogram wypłat wynagrodzenia Wykonawcy: Wypłata wynagrodzenia Wykonawcy następować będzie odrębnie za każdy Produkt Umowy, w wysokości:

Zadanie 1 – Inwentaryzacja, badanie i opracowanie analizy uwarunkowań i możliwości, w tym technicznych i formalnoprawnych udostępnienia przez Gminy wchodzące w skład GZM będących w ich dyspozycji zbiorów danych

30 % Łącznego Wynagrodzenia Netto

Zadanie 2 – Przygotowanie rekomendacji zbiorów danych, które mogą i powinny zostać udostępnione w pierwszej kolejności

30% Łącznego Wynagrodzenia Netto

Zadanie 3 – Opracowanie interaktywnych wizualizacji udostępnianych przez Gminy zbiorów danych i wsparcie Gmin zakończone udostępnieniem zbiorów danych przy wykorzystaniu portalu znajdującego się w dyspozycji Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii.

40% Łącznego Wynagrodzenia Netto

ŁĄCZNA KWOTA WYNAGRODZENIA ZA PKT 1.1 – 1.3 („Łączne Wynagrodzenie Netto”):

netto: [●] zł (słownie: [●])

ZAŁĄCZNIK F– WZÓR GWARANCJI BANKOWEJ/ UBEZPIECZENIOWEJ –

____________________________

[miejsce i data wydania gwarancji]

GWARANCJA [BANKOWA / UBEZPIECZENIOWA] Numer ______

dla zabezpieczenia należytego wykonania umowy

Zostaliśmy poinformowani, że ________ („Wykonawca”) zawarł z Wami, tj.

Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią

zwaną dalej „Beneficjentem”, Umowę Nr ________ , o usługi w zakresie ________ zawartą w dniu ________ roku, zwaną dalej „Umową”, na łączne Wynagrodzenie w wysokości ________ złotych netto (________ złotych brutto), zgodnie z Załącznikiem E do tej Umowy.

Zgodnie z Umową Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Beneficjentowi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w jednej z form przewidzianych Umową, w tym w formie [Gwarancji Bankowej / Gwarancji Ubezpieczeniowej] na kwotę ________ PLN (________), dla zabezpieczenia roszczeń Beneficjenta wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę jego zobowiązań wynikających z Umowy.

Mając powyższe na względzie i działając na żądanie Wykonawcy, my ______________ [wstawić nazwę, adres, siedzibę, numer rejestru, skład zarządu i kapitał zakładowy Banku / Ubezpieczyciela], zwany dalej „Gwarantem”, niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo gwarantujemy i zobowiązujemy się zapłacić Beneficjentowi na jego pierwsze żądanie, bez jakichkolwiek potrąceń oraz niezależnie i bez względu na jakiekolwiek sprzeciwy lub protesty ze strony Wykonawcy, kwotę do wysokości ________ PLN (________), w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania oryginału jego pierwszego pisemnego wezwania do zapłaty („Wezwanie do Zapłaty”) o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Gwarancji.

Wezwanie do Zapłaty musi być dostarczone do siedziby Gwaranta ________ [podać adres w Polsce, gdzie zostanie złożone Wezwanie do Zapłaty] bezpośrednio przez Beneficjenta lub za pośrednictwem banku, w którym Beneficjent posiada swój rachunek bankowy, wraz z oryginałem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego Beneficjenta, wystawionego z datą nie wcześniejszą niż jeden miesiąc przed datą wystawienia Wezwania do Zapłaty.

Wezwanie do Zapłaty, wraz z oryginałem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego Beneficjenta, to jedyne dokumenty, jakich będziemy wymagać dla potrzeb dokonania zapłaty na podstawie niniejszej Gwarancji.

Na Wezwaniu do Zapłaty powinny widnieć podpisy osób upoważnionych do składania oświadczeń w imieniu Beneficjenta, poświadczone notarialnie lub poświadczone przez bank prowadzący rachunek bankowy Beneficjenta, za pośrednictwem którego ewentualnie zostanie przekazane Wezwanie do Zapłaty.

Niniejsza Gwarancja jest ważna od daty jej wystawienia, aż do dnia ________ roku, przy czym po tym dniu traci ważność nawet, gdy nie zostanie zwrócona Gwarantowi. Upływ terminu ważności niniejszej Gwarancji nie będzie miał żadnego wpływu na zobowiązania Gwaranta do dokonania zapłaty na podstawie niniejszej Gwarancji, jeżeli pisemne żądanie zapłaty zostało otrzymane przez Gwaranta przed upływem terminu ważności Gwarancji.

Niniejszym potwierdzamy, że Beneficjent będzie uprawniony bez konieczności uzyskania zgody Gwaranta, do przelewu wszystkich lub części praw wynikających z niniejszej Gwarancji na bank lub jakąkolwiek inną instytucję finansową zapewniającą finansowanie dla potrzeb inwestycji budowy CPK, a na inny podmiot, tylko po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Gwaranta, której Gwarant nie odmówi bez uzasadnionej przyczyny. Dla uniknięcia wątpliwości, na skutek przelewu praw, o którym mowa powyżej, podmiot, na który dokonano tego przelewu, staje się beneficjentem niniejszej Gwarancji, na co Gwarant wyraża niniejszym swoją zgodę.

Wszelkie zawiadomienia wynikające z niniejszej Gwarancji będą przekazywane listami poleconymi lub przesyłką nadaną pocztą kurierską do adresata na adres podany w niniejszej Gwarancji lub inny adres uzgodniony odrębnie na piśmie między Beneficjentem, a Gwarantem.

Żadna zmiana czy uzupełnienie lub inna modyfikacja warunków Umowy, które mogą zostać przeprowadzone na podstawie Umowy lub w jakichkolwiek dokumentach, jakie mogą zostać sporządzone między Zamawiającym a Wykonawcą, nie uwalniają gwaranta od odpowiedzialności wynikającej z Umowy. Gwarant zrzeka się obowiązku powiadomienia go o takiej zmianie, uzupełnieniu czy modyfikacji warunków Umowy.

Niniejsza Gwarancja podlega prawu polskiemu i zgodnie z tym prawem będzie interpretowana. Wszelkie oświadczenia dokonywane w zakresie Gwarancji powinny być interpretowane zgodnie z prawem polskim.

Ewentualne spory między Gwarantem, a Beneficjentem będą ostatecznie rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Beneficjenta.

____________________

(w imieniu Gwaranta)

ZAŁĄCZNIK F.2 Załącznik nr 1 do Gwarancji Bankowej / Ubezpieczeniowej Nr _____
WZÓR WEZWANIA DO ZAPŁATY

Od:

Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii

Do:

_______________________________________________________________________________ [], zwanej dalej „Gwarantem”

Dotyczy: gwarancji nr

_______________________________________________________________________________ [], zwanej dalej „Gwarancją”.

WEZWANIE DO ZAPŁATY

Szanowni Państwo,

Niniejsze pismo stanowi Wezwanie do Zapłaty. Terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym dokumencie mają znaczenie nadane im w Gwarancji.

Niniejszym żądamy zapłaty kwoty w wysokości ___________[_____________} złotych
[wstawić żądaną kwotę zgodnie z Gwarancją].

Oświadczamy, że:

[xxxxxxx (a) lub (b)]

(a) Wykonawca [nie wykonał lub nienależycie wykonał] zobowiązania Wykonawcy na podstawie Umowy, a mianowicie __________ [podać powód, dla którego Beneficjent uważa, że Wykonawca nie wykonał lub nienależycie wykonał zobowiązania Wykonawcy na podstawie Umowy]

(b) Beneficjent nie otrzymał od Wykonawcy, w terminie określonym w Umowie, zabezpieczenia zastępującego Gwarancję, a odpowiadającego wymogom określonym w Umowie, w sytuacji, gdy Gwarancja wygasa w dniu _____________ [wstawić datę wygaśnięcia].

Zapłata żądanej kwoty wskazanej powyżej powinna zostać dokonana w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania niniejszego Wezwania do Zapłaty na rachunek bankowy numer __________________________.

W imieniu Beneficjenta:

_____________________ /podpisy poświadczone notarialnie lub poświadczone przez bank prowadzący rachunek bankowy Beneficjenta, za pośrednictwem którego przekazano Wezwanie do Zapłaty/

ZAŁĄCZNIK G – OŚWIADCZENIE RODO

Wykonawca:

________________________________

(pełna nazwa/firma, adres,)

NIP/PESEL, ………………………..

KRS/CEiDG) …………………………

reprezentowany przez:

____________________________

_______________________________

(imię, nazwisko, stanowisko/podstawa do reprezentacji)

Oświadczenie wykonawcy w zakresie wypełnienia obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 13 lub art. 14 RODO w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie z przetargu nieograniczonego pn.

„Wykonanie usługi w zakresie inwentaryzacji danych źródłowych będących w dyspozycji Gmin wchodzących w skład Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii i ich publicznego udostępnienia”,

znak: ___________ prowadzonego przez Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolię

Oświadczam, że wypełniłem obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 RODO¹⁾ wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskałem w celu realizacji niniejszej umowy.*

.........................., dnia ……..........….2019 r. ….............……………………………………..

ZAŁĄCZNIK H – INFORMACJA O OCHRONIE DANYCH

INFORMACJA SZCZEGÓŁOWA O OCHRONIE DANYCH OSOBOWYCH ZBIERANYCH PRZEZ URZĄD METROPOLITALNY GÓRNOŚLĄSKO-ZAGŁĘBIOWSKIEJ METROPOLII W ZWIĄZKU Z ZAWIERANIEM I REALIZACJĄ UMÓW¹

1. Dane osobowe zbieramy i przetwarzamy w celu zawarcia i realizacji umowy: nr …………….. Na skutek niepodania danych umowa nie będzie mogła zostać zawarta.

2. Administratorem danych osobowych jest Przewodniczący Zarządu Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii. W sprawach ochrony danych można się kontaktować pisemnie (na adres Urzędu) lub korespondencją e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx z inspektorem ochrony danych.

3. Każda osoba, której dane dotyczą może zwrócić się z żądaniem dostępu do treści swoich danych osobowych, ich sprostowania (poprawiania) lub ograniczenia przetwarzania. Ma również prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych niezgodne z przepisami prawa do organu nadzorczego, którym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

4. Dodatkowe informacje:

a) dane osobowe mogą być przekazywane:

▪ innym podmiotom, w tym miejskim jednostkom organizacyjnym w celu wykonywania zadań publicznych,

▪ innym osobom lub podmiotom, jeżeli przepis prawa nakłada obowiązek udostępnienia lub podania do publicznej wiadomości przetwarzanych danych,

b) dane przechowujemy przez okres wynikający z rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów w sprawie instrukcji kancelaryjnej, jednolitych rzeczowych wykazów akt oraz instrukcji w sprawie organizacji i zakresu działania archiwów zakładowych lub z przepisów szczególnych,

c) dane osobowe nie będą wykorzystywane do zautomatyzowanego podejmowania decyzji ani profilowania,

d) szczegółowe informacje w zakresie ochrony danych osobowych zawarto na stronie: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/00000/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx.

¹Realizacja obowiązku informacyjnego w związku z wymaganiami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych
i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dnia 27 kwietnia 2016 r.

1 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1).

* W przypadku, gdy wykonawca nie przekazuje danych osobowych innych niż bezpośrednio jego dotyczących lub zachodzi wyłączenie stosowania obowiązku informacyjnego, stosownie do art. 13 ust. 4 lub art. 14 ust. 5 RODO treści oświadczenia wykonawca nie składa (usunięcie treści oświadczenia np. przez jego wykreślenie).

Document Metadata

Table of Contents

UMOWA NUMER …..……../

Document Metadata