UMOWA ZLECENE nr

UMOWA ZLECENE nr

NANOPURE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie przy ulicy Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000514521, NIP: 8982207987, REGON: 022445110, reprezentowaną łącznie przez:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx – Prezesa Zarządu,

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członka Zarządu,

zwaną dalej „Zleceniodawcą”,

a

………………………………, zwaną w dalszej części Umowy „Zleceniobiorcą”,

zwanymi w dalszej części Umowy wspólnie „Stronami”,

o następującej treści:

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

Zamawiający w ramach projektu pn. „Opracowanie formulacji i technologii syntezy przemysłowej polimerowego, przyjaznego dla środowiska pigmentu antykorozyjnego o zwiększonej skuteczności do zastosowania w organicznych powłokach ochronnych” (zwanego dalej „Projektem”), przeprowadził postępowanie o udzielenie zamówienia (nr Zapytania ofertowego: NANOPURE-1/12/2019 z dnia 13.12.2019.) pn. Wyłonienie osoby na stanowisko kierownika merytorycznego projektu, odpowiedzialnego za koordynację poszczególnych etapów badań przemysłowych i prac rozwojowych nad opracowaniem formulacji i technologii syntezy przemysłowej polimerowego, przyjaznego dla środowiska pigmentu antykorozyjnego o zwiększonej skuteczności do zastosowania w organicznych powłokach ochronnych zgodnie z zasadami konkurencyjności, w wyniku którego dokonano wyboru oferty Wykonawcy, Strony zawierają Umowę o następującym brzmieniu:

§ 1

Przedmiot umowy

Przedmiotem Umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków Stron w zakresie świadczenia przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy usług polegających na pełnieniu roli kierownika merytorycznego projektu Opracowanie formulacji i technologii syntezy przemysłowej polimerowego, przyjaznego dla środowiska pigmentu antykorozyjnego o zwiększonej skuteczności do zastosowania w organicznych powłokach ochronnych, odpowiedzialnego za koordynację poszczególnych etapów badań przemysłowych i prac rozwojowych nad opracowaniem formulacji i technologii syntezy przemysłowej

polimerowego, przyjaznego dla środowiska pigmentu antykorozyjnego o zwiększonej skuteczności do zastosowania w organicznych powłokach ochronnych rozumianej jako:

1) Nadzór nad realizacją celu projektu polegającego na opracowanie formulacji oraz technologii syntezy przemysłowej innowacyjnych aktywnych pigmentów antykorozyjnych na bazie

hybrydowych związków polianiliny o zwiększonej skuteczności ochrony w porównaniu do

stosowanych obecnie pigmentów na bazie fosforanu cynku.

2) Koordynacji prac laboratorium oraz nadzorowaniem prac laboratoryjnych z podwykonawcami w projekcie;

3) Projektowanie prac badawczych, interpretacja wyników i w oparciu o to opracowanie zmian w technologii syntezy pigmentów antykorozyjnych;

4) Weryfikację i monitoring postępów prac B+R pod kątem syntezy związków hybrydowych pochodnych polianiliny;

5) Nadzór nad badaniami odporności korozyjnej płytek testowych;

6) Koordynację nad opracowaniem założeń i nadzór nad budową linii pilotażowej;

7) Odpowiedzialność za weryfikację i monitoring postępu prac B+R pod kątem opracowania założeń i budowy linii produkcyjnej;

8) Nadzór merytoryczny nad kadrą naukową projektu

9) Bieżące raportowanie o postępach w zakresie realizacji projektu, wszelkich utrudnieniach i

ewentualnych zagrożeniach wynikających z czynników zależnych i niezależnych;

zwanych dalej także „Usługami“.

§ 2

Zobowiązania Stron

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się realizować niniejszą Umowę zgodnie z najlepszą wiedzą profesjonalną i najwyższą starannością wymaganą od profesjonalisty posiadającego doświadczenie w świadczeniu tego typu usług porównywalnych pod względem rozmiaru, zakresu i złożoności.

2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do osobistej realizacji Umowy oraz oświadcza, że dysponuje wiedzą, umiejętnościami oraz doświadczeniem, niezbędnymi do należytego jej wykonania.

3. Zleceniobiorca zobowiązuje się do ścisłej współpracy ze Zleceniodawcą, w tym do niezwłocznego udzielania Zleceniodawcy wyjaśnień oraz dostarczania Zleceniodawcy niezbędnych informacji, które mogą mieć wpływ na należytą realizację Umowy.

4. Zleceniobiorca nie ma prawa działać w charakterze pełnomocnika Zleceniodawcy.

5. Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy, Strony ustalają, iż zgodnie z ustawą z dnia 10.10.2002 r. – o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 847), w okresie realizacji Umowy, Zleceniobiorca zobowiązany jest do przesyłania Zleceniodawcy za pośrednictwem adresu e-mail osoby odpowiedzialnej za realizację Umowy, tj. xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx, comiesięcznych protokołów potwierdzających liczbę godzin przeznaczonych na realizację Umowy w danym okresie rozliczeniowym.

§ 3

Termin wykonania oraz warunki realizacji Umowy

1. Umowa zostaje zawarta na czas określony, to jest od dnia 01.01.2020 do dnia 31.12.2020

2. Każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania Umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, następującego po miesiącu, w którym złożono wypowiedzenie.

3. Raporty będą dostarczane Zleceniodawcy w terminie do 5 (słownie: piątego) dnia każdego miesiąca

kalendarzowego za miesiąc poprzedni.

4. W terminie 7 (słownie: siedmiu) dni roboczych od dnia dostarczenia Protokołu Zleceniodawca zobowiązany jest do podpisania Protokołu lub – w przypadku, gdy Protokół zawiera roboczogodziny, które nie zostały przepracoane w danym okresie rozliczeniowym – odmowy podpisania Protokołu i zgłoszenia zastrzeżeń.

5. W terminie 2 (słownie: dwóch) dni roboczych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń przez Zleceniodawcę, Zleceniobiorca zobowiązuje się do usunięcia zastrzeżeń i poprawienia Protokołu. Dokonanie żądanych przez Zleceniodawcę czynności zostanie potwierdzone kolejnym Protokołem zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.

6. Podpisany przez Zleceniodawcę Protokół stanowi potwierdzenie prawidłowej realizacji Umowy

w danym okresie rozliczeniowym.

§ 4

Prawa własności intelektualnej

1. Zleceniobiorca oświadcza, że utwory w rozumieniu ustawy z dnia 04.02.1994 r. – o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 880 ze zm.), zwane na potrzeby niniejszego paragrafu dalej „Utworami”, powstałe w czasie i w związku z realizacją Umowy, nie będą naruszać praw osób trzecich, w tym osobistych lub majątkowych praw autorskich twórców. Zleceniobiorca oświadcza, że wykorzystanie utworów w sposób określony niniejszą Umową nie będzie rodzić w stosunku do Zleceniodawcy konieczności uzyskania żadnych dalszych zgód, czy zezwoleń ani też zawarcia jakichkolwiek umów i wypłaty jakichkolwiek wynagrodzeń.

2. W przypadku zgłoszenia wobec Zleceniodawcy jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia wyżej wymienionych praw, W Zleceniobiorca zwolni Zleceniodawcę z odpowiedzialności wynikającej z wyżej wymienionego naruszenia, zaś w przypadku wszczęcia postępowania sądowego przeciwko Zleceniodawcy, Zleceniobiorca wstąpi do procesu na prawach strony.

3. W ramach wynagrodzenia naliczonego w oparciu o §5 Umowy, z chwilą przekazania Utworu Zleceniodawcy (niezależnie od formy i sposobu doręczenia), Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcy wyłączne autorskie prawa majątkowe do każdego z Utworów w całym okresie ochrony autorskich praw majątkowych oraz prawo własności nośników, na których dany Utwór zostanie utrwalony, w tym prawo do rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do każdego z Utworów poprzez udzielenie licencji lub ich przeniesienie na osobę trzecią.

4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, obejmuje rozporządzanie każdym z Utworów oraz korzystanie z niego w kaz˙dej formie oraz na wszelkich znanych polach eksploatacji, niezalez˙nie od obszaru terytorialnego tej eksploatacji oraz wykorzystanych s´rodko´w technicznych, a w szczególności:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworo´w – wytwarzanie egzemplarzy Utworo´w wszystkimi technikami, w dowolnym systemie lub formacie, na wszelkich nos´nikach, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, wprowadzenie do pamięci komputera lub innego urządzenia oraz do sieci multimedialnej w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów,

b)w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na kto´rych dany Utwo´r utrwalono, w szczego´lnos´ci poprzez dystrybucję, wprowadzanie do obrotu, uz˙yczenie, sprzedaz˙ lub najem oryginału albo egzemplarzy, wprowadzenie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe,

c) w zakresie rozpowszechniania Utworo´w w sposo´b inny niz˙ okres´lony w lit. b) powyz˙ej – publiczne wykonanie, wystawienie, wys´wietlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a takz˙e publiczne udostępnianie Utworo´w w taki sposo´b, aby kaz˙dy mo´gł miec´ do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym za pomocą wizji przewodowej lub bezprzewodowej przez sieć naziemną, za pośrednictwem satelity.

5. W ramach wynagrodzenia naliczonego w oparciu o § 5 Umowy oraz z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych na Zleceniodawcę, Zleceniobiorca wyraża zgodę na wykonywanie przez Zleceniodawcę autorskich praw zależnych do każdego z Utworów, w tym na wprowadzanie zmian, dokonywanie tłumaczeń, przeróbek, poprawek w Utworach oraz rozporządzanie i korzystanie z takich opracowań, jak również upoważnia Zleceniodawcę do wykonywania autorskich praw osobistych do każdego z Utworów, w tym do decydowania o ich pierwszym udostępnieniu w dowolnie wybranym przez siebie czasie bądź do podjęcia decyzji o nieudostępnieniu lub o zaprzestaniu rozpowszechniania każdego z Utworów, do wykonywania prawa do sprawowania nadzoru autorskiego nad sposobem korzystania z każdego z Utworów oraz do decydowania o nienaruszalności treści i formy Utworu oraz o sposobie jego wykorzystania.

6. W razie wątpliwości Strony ustalają, że z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych na Zleceniodawcę, Zleceniodawca nabywa prawo do wyłącznego zezwalania na wykonywanie praw zależnych oraz wyłączne prawo zezwalania na rozpowszechnianie utworów zależnych, a także upoważnienie do wykonywania w imieniu twórcy autorskich praw osobistych do każdego z Utworów.

7.W przypadku, gdy eksploatacja danego Utworu wymagać będzie przeniesienia na Zleceniodawcę autorskich praw majątkowych na dalszych polach eksploatacji, w tym także na polach eksploatacji, które powstaną w przyszłos´ci, Zleceniobiorca – na z˙ądanie Zleceniodawcy - zobowiązuje się, w ramach wynagrodzenia naliczonego w oparciu o § 5 Umowy, do przeniesienia na Zleceniodawcę autorskich praw majątkowych do kaz˙dego z Utworo´w na wskazanych polach eksploatacji.

6. Na podstawie niniejszej Umowy oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 Umowy, Zleceniobiorca przenosi na rzecz Zleceniodawcy wszelkie prawa do własności przemysłowej, w tym praw do: patentu (oraz jego uzyskania) lub wynalazku oraz wynagrodzenia z tytułu ich wprowadzenia do zastosowań przemysłowych, w tym wszelkich praw do korzyści majątkowych do patentu lub wynalazku, powstałych w związku z realizacją Umowy a tym samym zrzeka się wszelkich praw do własności przemysłowej (w tym do wynalazków i patentów), wynikających z realizacji niniejszej Umowy.

7. Na podstawie niniejszej Umowy oraz w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 Umowy, Zleceniobiorca przenosi na rzecz Zleceniodawcy wszelkie prawa do rozwiązań i koncepcji opracowanych w związku z realizacją niniejszej Umowy, a tym samym zrzeka się wszelkich praw do uzyskiwania korzyści majątkowych związanych z ww. prawami do rozwiązań i koncepcji.

§ 5

Wynagrodzenie

1. W zamian za świadczenie Usług oraz przeniesienie praw, o których mowa w § 4 Umowy,

Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie w wysokości zł (słownie: )

brutto za każdą roboczogodzinę.

2. Okresem rozliczeniowym jest miesiąc kalendarzowy. Wynagrodzenie miesięczne będzie płatne w terminie 14 dni od daty zatwierdzonego przez Zleceniodawcę Protokołu, na następujący numer rachunku bankowego Zleceniobiorcy: …………………………………

3. Podstawą wystawienia rachunku, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, jest podpisany przez Zleceniodawcę Protokół, potwierdzający liczbę przepracowanych roboczogodzin w danym okresie rozliczeniowym.

4. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zleceniodawcy.

5. Zleceniobiorca oświadcza, iż nie prowadzi działalności gospodarczej tożsamej lub rodzajowo podobnej do przedmiotu Umowy określonego w § 1 Umowy i nie jest płatnikiem podatku VAT.

§ 6

Odpowiedzialność za nienależytą realizację Umowy

W przypadku naruszenia przez Zleceniobiorcę postanowień Umowy i nienaprawienia tego uchybienia w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania pisemnego wezwania do usunięcia uchybienia, Zleceniodawca może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym.

§ 7

Ochrona danych osobowych

Zleceniobiorca oświadcza, że zapoznał się z treścią klauzuli informacyjnej dotyczącej przetwarzania jego danych osobowych w celu zawarcia i wykonania umowy, w celu wypełnienia obowiązków prawnych wynikających z obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa, w tym przepisów dot. ubezpieczeń społecznych i podatkowych, jak również do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych w zakresie dochodzenia ewentualnych roszczeń wynikających z umowy oraz - w przypadku, w którym wynagrodzenie Zleceniobiorcy będzie współfinansowane ze środków unijnych - w zakresie realizacji obowiązków wynikających z zawieranych umów o dofinansowanie projektów, współfinansowanych ze środków unijnych.

§ 8

Klauzula poufności

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich nieujawnionych do publicznej wiadomości informacji dotyczących Zleceniodawcy oraz podmiotów z nim powiązanych osobowo lub kapitałowo, a w szczególności dotyczących prowadzonej przez Zleceniodawcę i te podmioty działalności, klientów, danych technicznych, technologicznych lub ekonomicznych, rozwiązań biznesowych, źródeł zaopatrzenia, posiadanych danych, w tym danych osobowych, a także wszelkich innych informacji i faktów, o których dowiedział się w toku lub przy okazji wykonywania umowy, niezależnie od formy przekazania lub pozyskania tych informacji i ich źródła bez konieczności opatrywania tych informacji przez Zleceniodawcę dodatkową klauzulą poufności, zwane w dalszej treści Umowy „Informacjami Poufnymi”.

2. Strony zgodnie postanawiają przyjąć domniemanie, że informacje pochodzące od Zleceniodawcy dotyczące Zleceniodawcy i/lub które zostały pozyskane przez Zleceniodawcę w związku lub przy okazji wykonywania umowy, mają status Informacji Poufnych.

3. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności postanowień umowy, z wyłączeniem przypadków gdy ich ujawnienie będzie wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Ujawnienie treści umowy lub poszczególnych jej postanowień osobom trzecim możliwe jest tylko w sytuacji, gdy Zleceniodawca wyrazi na to zgodę.

4. Zobowiązanie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu, wiąże Zleceniobiorcę w trakcie obowiązywania umowy oraz w okresie 5 (słownie: pięć) lat od jej wykonania.

5. W przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania w poufności Informacji Poufnych przez Zleceniobiorcę, Zleceniobiorca się do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w kwocie 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy PLN) za każdorazowe naruszenie. Zleceniodawca ma prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory powstałe w związku z realizacją umowy, których Xxxxxxx nie uda się rozstrzygnąć

polubownie, będą rozstrzygane przez sąd właściwy według siedziby Zleceniodawcy.

2. Jakiekolwiek przeniesienie przez Zleceniobiorcę wierzytelności z umowy na osoby trzecie jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zleceniodawcy. Jakiekolwiek przeniesienie przez Zleceniodawcę o praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie jest dopuszczalne po uprzednim zawiadomieniu Zleceniobiorcy o zawartej umowie przeniesienia praw i obowiązków na osobę trzecią.

3. Wszystkie zmiany lub uzupełnienia postanowień umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem

nieważności.

4. Umowa oraz Załącznik nr, 1, 2 i 3 stanowią integralną całość.

5. W kwestiach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23.04.1964 r. − Kodeks Cywilny (tekst jedn. Dz. U. Z 2019r., poz. 1145 ze zm.).

6. Umowa została sporządzona w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach,

po 1 (słownie: jednym) dla każdej ze Stron.

Zleceniodawca: Zleceniobiorca:

Załączniki:

1. Protokół (wzór)

2. Zapytanie ofertowe nr 1/12/2019 wraz z załącznikami

3. Oferta Wykonawcy wraz z załącznikami

Załącznik nr 1 do umowy zlecenia z dnia …………..

Protokół (wzór)

Protokół nr ……. z realizacji umowy z dnia ………

Niniejszy protokół podpisany został we Wrocławiu w dniu ……………………………………., pomiędzy Zleceniodawcą Spółką NANOPURE SPÓŁKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a Zleceniobiorcą

……………………………………………………………….. Strony stwierdzają, co następuje:

1. Zleceniobiorca oświadcza, że działając na podstawie umowy z dnia , w okresie od dnia

………… do dnia ……………., przepracował na rzecz Zleceniodawcy następującą liczbę godzin:……………

2. Zleceniodawca oświadcza, że powyższe usługi zostały zrealizowane zgodnie z zawartą umową oraz oczekiwaniami Zleceniodawcy.

3. Niniejszy Protokół został sporządzony w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po

1 (słownie: jednym) dla każdej ze Stron.

Zleceniodawca: Zleceniobiorca:

Wrocław, dnia …………………….

Odmowa podpisania Raportu przez Zleceniodawcę na skutek zgłoszenia przez niego zastrzez˙en´, do całos´ci lub częs´ci …………………………………………………., tj. …………………………………………………

Zleceniodawca: