UMOWA O PROWADZENIE NEGOCJACJI I O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Dokument sfinansowany ze środków Priektu „Inkubator Innowacyjności SGGW” a przygotowany przez

UMOWA O PROWADZENIE NEGOCJACJI I O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Zawarta w dniu [data] w Warszawie pomiędzy:

[imię i nazwisko uprawnionego], zamieszkałym pod adresem [adres zamieszkania], posiadającym PESEL […], zwanym dalej „Uprawnionym”

a

[pełna nazwa firmy z rejestru] z siedzibą w [miasto], [adres], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd […] pod numerem […], posiadającą NIP […] i posiadającą numer REGON […], reprezentowaną przez [funkcja] – [imię i nazwisko] (kopia pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy], zwaną dalej „Partnerem”

[imię i nazwisko przedsiębiorcy] prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [pełna nazwa firmy – imię i nazwisko oraz nazwa] w [adres zamieszkania] ([adres do doręczeń]), posiadającym NIP […], reprezentowanym przez [funkcja] – [imię i nazwisko] (kopia pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy], zwanym dalej „Partnerem”

[imię i nazwisko przedsiębiorcy] prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [pełna nazwa firmy – imię i nazwisko oraz nazwa] w [pełny adres z rejestru CEIDG] (adres do doręczeń) oraz [imię i nazwisko przedsiębiorcy] prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą [pełna nazwa firmy – imię i nazwisko oraz nazwa] w [adres zamieszkania] ([adres do doręczeń]), prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod nazwą [nazwa] pod adresem [adres], posiadającej NIP […], reprezentowanej przez [funkcja] – [imię i nazwisko] (kopia pełnomocnictwa stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy], zwanym dalej „Partnerem”

zwanymi dalej łącznie „Stronami”

PREAMBUŁA

Mając na uwadze, że:

1. Uprawnionemu przysługują wyłączne prawa do wskazanego w umowie rozwiązania innowacyjnego,

2. Uprawniony posiada nieujawnioną do wiadomości publicznej wiedzę dotyczącą wskazanego w umowie rozwiązania innowacyjnego,

3. Partner jest zainteresowany uzyskaniem informacji pozwalających na ocenę możliwości komercjalizacji wskazanego w umowie rozwiązania innowacyjnego,

Strony postanawiają rozpocząć negocjacje w zakrsie i na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

Przedmiot Umowy

§1.

1. Przedmiotem niniejszej umowy, zwanej dalej „Umową”, jest:

1. określenie zasad prowadzenia przez Strony negocjacji dotyczących ewentualnej współpracy Stron przy komercjalizacji innowacyjnego rozwiązania [tytuł/rodzaj dobra intelektualnego] - [opis], zwanego dalej „Innowacją”,

2. przekazanie przez Uprawnionego Partnerowi poufnych informacji o Innowacji, zwanych dalej „Informacjami” i zasad zachowania ich poufności,

3. zobowiązanie Partnera do niepodejmowania wobec Uprawnionego działań konkurencyjnych w związku z Innowacją.

2. Na potrzeby Umowy przez „Komercjalizację” Strony rozumieją wszelkie procesy gospodarczego wykorzystania Innowacji przez Partnera, w celach zarobkowych, za wynagrodzeniem pieniężnym lub inną uzgodnioną przez Strony korzyścią dla Uprawnionego .

3. Skrócony opis – charakterystyka Innowacji stanowi Załącznik nr 2 do Umowy

Oświadczenia Uprawnionego

§2.

Uprawniony oświadcza, że:

1. Przysługują mu wyłączne prawa do Innowacji, odpowiednie do jej charakteru,

2. prawa wyłączne do Innowacji nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich,

3. nie istnieją jakiekolwiek przeszkody prawne do prowadzenia negocjacji przez Uprawnionego, w tym do ujawnienia Informacji Partnerowi.

Prowadzenie negocjacji

§3.

1. Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji w dobrej wierze, a w szczególności informowania się nawzajem o wszelkich okolicznościach, które mają lub mogą mieć wpływ na wykonywanie Umowy.

2. Negocjacje będą prowadzone w miejscach ustalanych każdorazowo przez Strony.

3. Negocjacje mogą być prowadzone także w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną, pod warunkiem zapewnienia przez Strony możliwości jednoznacznego odtworzenia treści składanych podczas negocjacji oświadczeń i innych komunikatów.

4. Każda ze Stron ponosi we własnym zakresie koszty negocjacji.

5. Negocjacje będą trwały nie dłużej niż 3 (trzy) miesiące.

Przekazanie Informacji

§4.

1. Uprawniony może ujawnić Informacje w formie ustnej, cyfrowej na nośnikach lub w formie prezentacji.

2. Partner nie nabywa prawa własności otrzymanych od Uprawnionego nośników z Informacjami; nośniki te zostają przekazane Partnerowi wyłacznie w celu prowadzena negocjacji na czas ich trwania.

3. Partner nie jest uprawniony do jakiegokowliek reprodukowania nośników z Informacjami.

4. Na każde wezwanie Uprawnionego druga Partner zwróci lub zniszczy nośniki z Informacjami.

1. Poufność

§5.

1. Wszystkie Informacje oraz treść Umowy wraz z załącznikami do niej są poufne i stanowią tajemnicę naukową, handlową oraz tajemnicę przedsiębiorstwa Uprawnionego .

2. Partner zobowiązuje się:

1. podjąć wszelkie niezbędne środki w celu zachowania poufności Informacji chroniące je przed ujawnieniem osobom trzecim,

2. wykorzystać Informacje w celu wykonania Umowy, wyłącznie na potrzeby negocjacji z Uprawnionego ą.

3. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji, które:

1. były dostępne publicznie w momencie ich przekazania przez Uprawnionego ,

2. stały się informacjami dostępnymi publicznie po ich przekazaniu przez Uprawnionego , chyba, że zostały udostępnione publicznie z naruszeniem Umowy lub powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

3. były w posiadaniu Partnera przed zawarciem Umowy bez obowiązku zachowania ich w poufności.

4. Partner może ujawnić otrzymane Informacje wyłącznie:

1. swoim pracownikom i współpracownikom, o ile jest to niezbędne do realizacji Umowy – prowadzenia negocjacji; Partner odpowiada za działania lub zaniechania wyżej wskazanych osób jak za własne działania lub zaniechania; na żądanie Uprawnionego Partner przedstawi listę osób, które uzyskały dostęp do Informacji w związku z Umową,

2. jeżeli ujawnienia informacji żąda sąd lub organ państwowy w toku prowadzonego postępowania lub obowiązek taki wynika z przepisu prawa,

3. jeżeli Uprawniony wyrazi na to uprzednio zgodę pisemną.

5. Zobowiązania do zachowania poufności Informacji, o których mowa w niniejszym paragrafie zostają zawarte na czas nieoznaczony z możliwością ich wypowiedzenia na 5 (pięć) lat naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego.

Zakaz konkurencji

§6.

1. Partner zobowiązuje, że nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Uprawnionego w związku z Innowacją.

2. Przez działalność konkurencyjną rozumie się prowadzenie badań i tworzenie produktów tożsamych z Innowacją lub opartych o Informacje i Innowację, a w szczególności:

   1. bezpośrednie angażowanie przez Partnera, w jakiejkolwiek formie, do swojej działalności pracowników drugiej Uprawnionego lub osób związanych z nią innymi umowami cywilnoprawnymi,

   2. tworzenie przez Partnera na potrzeby własne lub dla osób trzecich produktów opartych o Innowacje lub Informacje,

   3. udzielanie osobom trzecim jakiejkolwiek pomocy w badaniach nad Innowacją i w tworzeniu produktów tożsamych z Innowacją lub opartych o Informacje i Innowację.

3. Zobowiązania dotyczące zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej, o których mowa w niniejszym paragrafie zostają zawarte na czas nieoznaczony z możliwością ich wypowiedzenia na 5 (pięć) lat naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego.

Brak licencji

§7.

Przez ujawnienie Informacji oraz zawarcie Umowy Uprawniony nie udziela wyraźnie ani w sposób dorozumiany jakiejkolwiek licencji lub zgody na wykorzystanie dotyczącej jakiegokolwiek prawa do Innowacji lub Informacji ujawnionych Umową.

Kary umowne

§8.

1. W każdym przypadku naruszenia przez Partnera postanowień §5 lub §6 Partner zapłaci Uprawnionemu karę umową w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 1 nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Uprawnionego odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych przewidzianych przepisami kodeksu cywilnego.

Obowiązywanie Umowy

§9.

1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 4, Umowa zostaje zawarta na czas określony 3 (trzech) miesięcy – okres prowadzenia negocjacji.

2. Każda ze Stron może w każdym czasie przerwać negocjacje – wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym; wypowiedzenie może być dokonane w dowolnej formie umożliwiającej odtworzenie treści tego oświadczenia.

3. Po zakończeniu Umowy – zakończeniu negocjacji, niezależnie od jego przyczyny, trybu i formy prawnej, Partner niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni zwróci Uprawnionemu wszelkie nośniki z Informacjami otrzymane od Uprawnionego a nadto w tym samym terminie usunie wszelkie dane cyfrowe zawierające Informacje.

4. Zakończenie Umowy, niezależnie od jego przyczyny, trybu i formy prawnej nie ma wpływu na obowiązywanie postanowień §5 i §6.

Osoby upoważnione

§10.

1. Strony ustalają, że negocjacje będą w ich imieniu prowadziły następujące osoby:

1. po stronie Uprawnionego - [imię i nazwisko], [numer telefonu], [email],

2. po stronie Partnera - [numer telefonu], [numer telefonu], [email].

2. Postanowienie ust. 1 nie uchybia możliwości negocjacji i składania innych oświadczeń woli i wiedzy w związku z Umową przez inne osoby upoważnione przez każdą ze Stron oraz przez osoby działające za Strony z mocy obowiązujących przepisów prawa.

3. Zmiana danych osób, o których mowa w ust. 1 może zostać dokonana w dowolny sposób i w dowolnej formie, pod warunkiem zapewnienia, że druga Strona w sposób wyraźny i jednoznaczny otrzyma dane nowej osoby.

4. Zmiana, o której mowa w ust. 3 nie stanowi zmiany Umowy.

Postanowienia końcowe

§11.

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności

2. Wszelkie spory mogące powstać pomiędzy Stronami w związku z realizacją Umowy będą rozstrzygane polubownie. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia sądem właściwym będzie sąd właściwy miejscowo dla miejsca zamieszkania Uprawnionego .

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

UPRAWNIONY PARTNER

Załączniki:

1. kopia pełnomocnictwa udzielonego przez Partnera,

2. skrócony opis – charakterystyka Innowacji.