Umowa o współpracy („Umowa”)

Umowa o współpracy („Umowa”)

zawarta w Gdańsku, w dniu     

pomiędzy:

EXCENTO sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku (80- 233) przy xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku pod nr 0000461676, VII Wydział Gospodarczy, NIP: 9571068929, REGON: 221890770, kapitał zakładowy w wysokości 1 000 000 zł

reprezentowaną przez:

1. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu

2. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – Vice - Prezesa Zarządu zwaną dalej Akceleratorem

a

zwanym dalej Inwestorem

Zważywszy, że:

1) Akcelerator zwarł w dniu 18.10.2018 z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju („NCBR”) umowę o dofinansowanie nr WG-POPC.03.03.00-0007/17-00 w ramach Działania 3.3. PO PC – „e-Pionier - wsparcie uzdolnionych programistów na rzecz rozwiązywania zidentyfikowanych problemów społecznych lub gospodarczych”. Umowa ta stanowi Załącznik [●] do niniejszej Umowy.

2) Akcelerator zobowiązany jest do zapewniania wsparcia dofinansowanym Projektom, mającego na celu doprowadzenie do wdrożenia wypracowanych w ramach Projektów MVP. Wsparcie realizowane jest w oparciu o umowę, której wzór stanowi Załącznik [●] do niniejszej Umowy.

3) Inwestor zainteresowany jest współpracą z Akceleratorem polegającą na zapewnieniu wsparcia merytorycznego i finansowego dofinansowywanym Projektom w trakcie ich realizacji oraz podczas ich komercjalizacji, po ustaniu dofinasowania z e-Pionier, w tym w szczególności opracowaniem i wdrożeniem produktów opartych o MVP stanowiące rezultat takich Projektów.

4) Inwestor i Akcelerator dopuszczają możliwość wspólnego powoływania do życia spółek spin-off odpowiedzialnych za komercjalizację produktów wytworzonych w oparciu o MVP będące wynikiem realizowanych Projektów.

Strona1

Strony postanawiają zawrzeć Umowę w treści jak poniżej:

§ 1

Definicje

Wskazanym poniżej terminom użytym w treści niniejszej Umowy i pisanym z wielkiej litery nadaje się następujące znaczenia:

1) Podmiot Publiczny – podmiot publiczny lub każdy inny podmiot, któremu podmiot publiczny powierzył lub zlecił realizację zadania publicznego.

2) Komitet Inwestycyjny - zespół powołany przez Akceleratora do oceny propozycji rozwiązań Problemów zgłaszanych przez Zespoły interdyscyplinarne.

3) MVP (minimum viable product) – produkt o minimalnej koniecznej funkcjonalności, posiadający najważniejsze cechy ostatecznego rozwiązania, gotowego do zastosowania.

4) Problem- problem społeczno- gospodarczy zgłoszony przez Podmiot Publiczny, którego nie można rozwiązać z wykorzystaniem technologii ICT dostępnych na rynku.

5) Projekt - działania jednego Zespołu interdyscyplinarnego dążące do rozwiązania jednego Problemu, w wyniku których ma powstać rozwiązanie spełniające wymagania MVP.

6) Zespół interdyscyplinarny –osoby fizyczne zaangażowane bezpośrednio do prac przy wytworzeniu MVP.

§ 2

Kontekst Umowy

1. Inwestor oświadcza, iż znane są mu zasady realizacji programu e-Pionier, w tym w szczególności dotyczące przyznawania i rozliczania dofinansowania, kwalifikowalności kosztów oraz podziału praw własności do rezultatów Projektów. Inwestor oświadcza w szczególności, iż zapoznał się z treścią umowy o dofinansowanie łączącą Akcelerator i NCBR, stanowiącą Załącznik [●] do niniejszej Umowy.

2. Inwestor oświadcza, iż znane są mu wdrożone przez Akcelerator zasady realizacji procesu poszukiwania i weryfikacji problemów oraz naboru i akceleracji zespołów interdyscyplinarnych, w tym w szczególności kryteria oceny, przyznawania i rozliczania dofinansowania. Inwestor oświadcza w szczególności, iż zapoznał się z dokumentacją zamieszczoną na stronie www Akceleratora (xxxx://xxxxxxx.xx/x- pionier/dokumenty/).

3. Inwestor oświadcza, iż znane są mu zasady dotyczące zapewnienia wsparcia akcelerowanym Projektom po ustaniu dofinansowania z programu e-Pionier, w tym w szczególności zasady przekazania praw do przysługującego Akceleratorowi udziału w MVP. Inwestor oświadcza w szczególności, iż zapoznał się z umową o przygotowanie zespołu do inwestycji, stanowiącą Załącznik [●] do niniejszej Umowy.

§ 3

Przedmiot umowy

Strona2

1. Inwestor jest zainteresowany wsparciem wytworzenia i komercjalizacji rozwiązań dotyczących następujących obszarów merytorycznych („Obszar”):

a. [●],

b. [●].

2. Akcelerator zobowiązuje się w okresie od [●] do [●] pozyskać, zweryfikować i opublikować co najmniej [●] Problemów związanych z Obszarami zdefiniowanymi w ust. 1. powyżej.

3. Akcelerator zobowiązuje się w okresie od [●] do [●] pozyskać co najmniej [●] zespołów zainteresowanych rozwiązaniem Problemów, o których mowa w ust. 2. powyżej oraz spowodować, aby zespoły te przystąpiły do organizowanych przez Akcelerator naborów.

4. Akcelerator zobowiązuje się powołać przedstawiciela Inwestora do komitetu inwestycyjnego oceniającego Projekty, których wsparciem zainteresowany jest Inwestor.

5. Akcelerator zobowiązuje się powołać przedstawiciela Inwestora do zespołu przyjmującego kamienie milowe Projektów realizowanych przy wsparciu Inwestora.

6. Akcelerator zobowiązuje się, w przypadku pozytywnej oceny komitetu inwestycyjnego, finansować Projekty, które planuje objąć swoim wsparciem Inwestor. Akcelerator zobowiązuje się przeznaczyć na finansowanie takich projektów kwotę co najmniej [●] PLN.

7. Akcelerator zobowiązuje się promować program e-Pionier oraz fakt uczestnictwa Inwestora w tym programie jako podmiotu zapewniającego wsparcie akcelerowanym Projektom i zainteresowanego komercjalizacją ich wyników.

8. Akcelerator, na żądanie Inwestora, zobowiązuje się zorganizować co najmniej 1 nabór zespołów w [●], z zastrzeżeniem, iż w naborze takim muszą wziąć udział co najmniej trzy zespoły. Akcelerator zobowiązuje się pokryć koszty organizacji takiego naboru w wysokości do 15 000 PLN (słownie: piętnaście tysięcy) netto.

9. Inwestor zobowiązuje się w okresie od [●] do [●] zawrzeć z Akceleratorem umowy o przygotowanie zespołu do inwestycji zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik [●] do niniejszej Umowy na łączną kwotę co najmniej [●] PLN netto.

10. Inwestor zobowiązuje się do uczestnictwa w komitecie inwestycyjnym dokonującym oceny Projektów, którymi zainteresowany jest Inwestor.

§ 4

Współpraca Stron

1. Strony zobowiązują się ściśle współpracować przy realizacji niniejszej Umowy. W szczególności Xxxxxxxxxxx zobowiązuje się konsultować z Inwestorem oraz uwzględniać sugestie i zalecenia Inwestora dotyczące procesu weryfikacji Problemów i budowania zespołów, o ile zalecenia te nie powodują naruszenia zasad realizacji programu e-Pionier opisanych w dokumentacji wymienionej w § 2 Kontekst Umowy.

Strona3

2. Strony dopuszczają, iż w wyniku realizacji Projektu może zostać powołana do życia spółka spin-off z udziałem Xxxxxxxxx, Akceleratora i członków zespołu realizującego Projekt. Umowa takiej spółki będzie każdorazowo negocjowana pomiędzy Stronami, przy czym, jeżeli udziałowcami takiej spółki spin- off będą jednocześnie Inwestor i Akcelerator, to musi ona zawierać następujące, minimalne postanowienia:

a. [●],

b. [●].

3. Strony dopuszczają, iż Inwestor może wskazać osoby fizyczne, spełniające kryteria uczestnictwa w programie e-Pionier i finansowane z budżetu Projektu, które we wspieranych przez Inwestora Projektach będą pełnić role ekspertów merytorycznych lub product owner’ów.

4. Strony będą ponosić samodzielnie koszty związane z wykonaniem niniejszej Umowy, a żadna ze Stron nie będzie dochodzić zwrotu takich kosztów od drugiej Strony.

§ 5

Zabezpieczenie zobowiązań

1. Obowiązek, o którym mowa w ust. 9 § 3 Przedmiot umowy istnieje również w sytuacji, w której Inwestor nie jest zainteresowany realizacją żadnych z Projektów.

2. Inwestor zobowiązuje się do przekazania treści klauzuli informacyjnej, o której mowa w § 8, wszystkim osobom fizycznym, których dane Inwestor wskazał w treści niniejszej umowy.

§ 6

Osoby do kontaktu

1. Akcelerator wyznacza do kontaktów w zakresie wykonywania postanowień niniejszej Umowy Panią/Pana       , email      , tel.      .

Adres do doręczeń Akceleratora:         

2. Inwestor wyznacza do kontaktów w zakresie wykonywania postanowień niniejszej Umowy Panią/Pana

  , email    , tel.    .

Adres do doręczeń Inwestora:       

§7

Zachowanie poufności

1. Strona zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących innej Strony, w posiadanie których wejdzie z związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy, a których obowiązek udostępnienia nie wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, bez względu na sposób ich utrwalenia lub formę przetwarzania („Informacje Poufne”).

2. Strona, która powzięła informację o rzeczywistym lub domniemanym naruszeniu poufności Informacji Poufnych zobowiązana jest do niezwłocznego powiadomienia o takim fakcie pozostałe Strony.

3. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych trwa w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również przez okres ….. lat po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu na jakiejkolwiek podstawie prawnej.

Strona4

4. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych nie dotyczy informacji powszechnie dostępnych oraz takich, które stały się jawne w wyniku działań osoby niezwiązanej ze Stronami lub zostały ujawnione na podstawie decyzji właściwego organu władzy publicznej lub bezwzględnie

obowiązujących przepisów prawa. Obowiązek zachowania w poufności nie dotyczy informacji, które zostały podane do publicznej wiadomości w sposób niestanowiący naruszenia Umowy.

5. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych oznacza w szczególności zapewnienie tym informacjom ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem, udostępnieniem z naruszeniem postanowień Umowy lub przypadkową utratą oraz do wykorzystywania tych informacji wyłącznie w celu wykonania Umowy.

6. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych nie dotyczy sytuacji ujawnienia tych informacji podmiotom dokonującym audytu oraz innym podmiotom, co do których obowiązek ujawnienia wynika z obowiązujących przepisów prawa lub z umowy łączącej Zamawiającego z NCBR.

§ 8

Klauzula informacyjna

Zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 ogólnego rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz.UE.L,z 2016 nr 119, str.1) o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. informuję, iż:

1) Pani / Pana dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

2) Administratorem Pani / Pana danych osobowych jest EXCENTO sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku (80- 233) przy xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/00, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku pod nr 0000461676, VII Wydział Gospodarczy, NIP: 9571068929, REGON: 221890770. Dane kontaktowe ……………………………

3) Dane osobowe będą przetwarzane na cele: realizacji postanowień niniejszej umowy, jak również na cele związane z projektem e-Pionier realizowanym przez Administratora w wykonaniu umowy zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju.

4) Państwa dane osobowe przetwarzane są na podstawie art. 6 ust. 1 litera b ic powołanego powyżej Rozporządzenia.

5) Państwa dane osobowe będą przetwarzane przez cały okres obowiązywania umów, o których mowa w punkcie 3), jak również przez cały okres niezbędny do prawidłowej realizacji projektu e- Pionier.

6) Pani/ Pana dane osobowe będą przekazywane następującym odbiorcom: osobom upoważnionym do przetwarzania danych osobowych na podstawie umowy powierzenia (w tym współpracującym z Administratorem: kancelariom prawnym, biurom kadrowo-księgowym, podmiotom świadczącym obsługę IT) oraz podmiotom upoważnionym na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

7) Posiada Pani/Pan prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu.

Strona5

8) Posiada Pan/Pani prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych Pani/Pana dotyczących narusza obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych osobowych.

9) Podane przez Panią/Pana dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego.

10) Pani/Pana dane nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany w tym również w formie profilowania.

11) Podanie przez Panią / Pana danych osobowych jest koniecznie celem prawidłowej realizacji postanowień umów, o których mowa w punkcie 3) powyżej. Brak podania danych uniemożliwi realizację postanowień umownych.

§9

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

2. Strony nie mogą przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na podmiot trzeci, bez uprzedniej pisemnej zgodny drugiej Strony.

3. Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne na mocy prawomocnego wyroku sądu lub decyzji innego uprawnionego do tego organu władzy publicznej, Xxxxxx niezwłocznie podejmą negocjacje w celu zastąpienia nieważnych postanowień innymi zapisami, które będą realizowały możliwie zbliżony cel gospodarczy. Postanowienie to stosuje się również, jeżeli po zawarciu niniejszej Umowy wejdą w życie przepisy, na skutek których którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy stanie się nieważne.

4. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z realizacją Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie. W przypadku braku możliwości polubownego zakończenia sporu, właściwy dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd właściwy ze względu na siedzibę Akceleratora.

5. Ilekroć w Umowie jest mowa o doręczeniu na piśmie, strony rozumieją przez to doręczenie listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru nadanym w polskiej placówce pocztowej operatora wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe albo placówce pocztowej operatora świadczącego pocztowe usługi powszechne w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, Konfederacji Szwajcarskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia

o Wolnym Handlu (EFTA), lub pocztą kurierską.

6. W przypadku braku odbioru przesyłki poleconej , o której mowa w ust. 5 powyżej, przesłanej na prawidłowy adres, oświadczenie uważa się za doręczone z chwilą bezskutecznego upływu 7- dniowego terminu liczonego od daty drugiego „awizowania” przesyłki poleconej (tj. drugiego zawiadomienia, że pismo pozostaje do odbioru w placówce operatora pocztowego w terminie 7 dni, od daty zawiadomienia).

W przypadku braku odbioru przesyłki kurierskiej, doręczenie uważa się za dokonane z chwilą, kiedy kurier dokonał bezskutecznej próby doręczenia.

7. Jeżeli Strona odmawia przyjęcia pisma, doręczenie uważa się za dokonane z chwilą wyrażenia odmowy.

Strona6

8. W trakcie trwania Umowy każda ze Stron jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę

o zmianie danych, która uniemożliwi należytą współpracę pomiędzy Stronami lub będzie miała istotny wpływ na realizację postanowień Umowy. W szczególności dotyczy to zmiany numerów telefonów,

adresów poczty elektronicznej itd. Zmiana tych danych nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy podpisanego przez obie Strony, niemniej druga Strona zostanie poinformowana o ich dokonaniu na piśmie.

9. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego.

10. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Strona7

Akcelerator Inwestor