OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY

XXXXXX WARUNKI SPRZEDAŻY

1 ZAKRES

1.1 Niniejsze ogólne warunki sprzedaży ("OWH") mają zastosowanie do wszystkich ofert, zamówień i umów dotyczących sprzedaży i dostawy produktów ("Produkty") przez What's Cooking Group NV/SA lub którykolwiek z jej oddziałów wskazanych w odpowiednim zamówieniu zakupu i fakturze ("WHATS") na rzecz kupującego.Niniejsze OWH wykluczają i będą miały pierwszeństwo przed wszelkimi innymi warunkami, w tym wszelkimi warunkami kupującego lub jego przedstawicieli, zawartymi lub przywołanymi w zamówieniu (zamówieniach), w korespondencji lub w innym miejscu, i to bez względu na jakiekolwiek postanowienia przeciwne w takich innych warunkach. Wszelkie odstępstwa od niniejszych OWH wymagają dla swej skuteczności uprzedniej pisemnej zgody WHATS.

2 ZAMÓWIENIA

2.1 Wszelkie zamówienia złożone przez kupującego (za pośrednictwem EDI, faksu, formularza zamówienia, poczty elektronicznej, telefonu, itp.) będą podlegały niniejszym OWH oraz konkretnej umowie sprzedaży wyraźnie uzgodnionej między stronami (jeżeli taka istnieje) i mogą zostać anulowane lub zmienione przez kupującego wyłącznie po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody WHATS.

2.2 Żadne zamówienie nie będzie uważane za wiążące dla WHATS, o ile i dopóki WHATS nie wyda pisemnego przyjęcia takiego zamówienia. WHATS, według własnego uznania, może anulować przyjęte zamówienie poprzez doręczenie pisemnego zawiadomienia kupującemu w przypadku, gdy kupujący nie wywiąże się należycie z któregokolwiek ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszego dokumentu, a uchybienie to nie zostanie naprawione w ciągu piętnastu (15) dni od otrzymania przez WHATS pisemnego zawiadomienia o tym fakcie (o ile jest ono możliwe do naprawienia). Prawo WHATS do anulowania przyjętego zamówienia w przypadku niewywiązania się kupującego z umowy nie narusza prawa WHATS do żądania dodatkowego odszkodowania lub innych praw przysługujących WHATS (w tym prawa do zawieszenia własnych zobowiązań wobec kupującego..

2.3 WHATS zastrzega sobie prawo do żądania zmiany zamówienia złożonego przez Kupującego lub żądania dodatkowych wyjaśnień przed rozpoczęciem realizacji zamówienia Kupującego.

3 CENA I PŁATNOŚĆ

3.1 Cena Produktów nie obejmuje żadnych podatków, ceł importowych i/lub innych opłat rządowych (w tym podatku VAT, podatków, akcyzy oraz podatków od sprzedaży i użytkowania), które mogą być nałożone przez jakąkolwiek jurysdykcję na podstawie przychodu brutto, dostawy, posiadania lub użytkowania Produktów, chyba że strony uzgodniły inaczej. Wszelkie koszty związane ze zwrotem dostarczonych Produktów poniesie WHATS, jeżeli powód zwrotu można w sposób uzasadniony przypisać WHATS.

3.2 Ceny, które zostaną zafakturowane przez WHATS, to ceny określone w obowiązującym porozumieniu cenowym (jeżeli takie istnieje) lub podane w obowiązującym cenniku w dniu potwierdzenia zamówienia przez WHATS. W przypadku, gdy data dostawy jest dłuższa niż 30 dni od daty potwierdzenia zamówienia, ceny nie mogą być zagwarantowane w dniu potwierdzenia zamówienia. W takim przypadku zastosowanie będzie miała cena wymieniona w cenniku WHATS obowiązującym w dniu dostawy. Bez uszczerbku dla powyższych postanowień, jeżeli po zawarciu porozumienia cenowego (jeżeli takie istnieje) lub po wydaniu potwierdzenia zamówienia, WHATS poniesie nieprzewidywalny wzrost kosztów w odniesieniu do Produktów (np. z powodu wzrostu kosztów surowców, kosztów produkcji, opakowania lub transportu), WHATS będzie uprawniona, według własnego uznania, do przeniesienia takich wyższych kosztów poprzez proporcjonalne zwiększenie uzgodnionej ceny.

3.3 O ile nie uzgodniono inaczej na piśmie, faktury WHATS będą płatne w ciągu

trzydziestu (30) dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury.

3.4 Wszystkie kwoty należne WHATS zostaną zapłacone w całości, a kupujący nie będzie miał prawa do powoływania się na jakiekolwiek potrącenia lub roszczenia wzajemne wobec WHATS, wynikające z naruszenia umowy, czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania), naruszenia obowiązku ustawowego lub jakiejkolwiek innej kwestii w celu uzasadnienia wstrzymania płatności takiej kwoty w całości lub w części.

3.5 Jeżeli WHATS ma uzasadnione wątpliwości co do zdolności kredytowej i wypłacalności kupującego przed dostawą lub odbiorem (w zależności od sytuacji) Produktów, WHATS ma prawo zażądać pełnej lub częściowej zapłaty ceny przed dostawą lub odbiorem (w zależności od sytuacji) lub ustanowienia zabezpieczenia płatności przez kupującego w formie akceptowalnej przez WHATS.

3.6 Jeżeli kupujący z jakiegokolwiek powodu nie zapłaci jakiejkolwiek kwoty należnej WHATS w terminie, WHATS będzie miała prawo, według własnego uznania, rozwiązać wszystkie niezrealizowane oferty, zamówienia i/lub umowę zgodnie z art. 8 poniżej i/lub wstrzymać dalsze dostawy na rzecz kupującego do czasu wypełnienia wszystkich zobowiązań płatniczych i/lub dochodzić odszkodowania od kupującego.

3.7 Każda kwota należna WHATS od kupującego, która nie zostanie zapłacona w termi- nie płatności, automatycznie i bez uprzedniego powiadomienia spowoduje zapłatę (i) odsetek za zwłokę w wysokości 10% w skali roku lub, jeśli ma to zastosowanie i jest wyższe, według stawki przewidzianej w lokalnym wdrożeniu Dyrektywy UE o opóź- nieniach w płatnościach 2011/7 w kraju, w którym ma swoją siedzibę odpowiednia jednostka WHATS, która działa jako sprzedawca dla danej transakcji, jak określono w odpowiednim zamówieniu zakupu i fakturze, oraz (ii) zryczałtowanego odszkodo- wania w wysokości 15% należnej kwoty, przy czym nie narusza to prawa WHATS do pełnego zwrotu kosztów windykacji prawnej. WHATS wyraźnie zastrzega sobie prawo do udowodnienia dodatkowych szkód i kosztów windykacji oraz do żądania ich zwrotu. Niewłaściwa zapłata jakiejkolwiek faktury powoduje, że wszystkie inne zaległe faktury stają się natychmiast wymagalne.

3.8 WHATS oświadcza, że jest dużym przedsiębiorstwem w rozumieniu rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku (z późniejszymi zmianami) i w

Wersja 1.3 (2024)

związku z tym posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu krajowej ustawy o zapobieganiu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

4 DOSTAWA

4.1 Produkty będą dostarczane DDP (Delivered Duty Paid - Incoterms 2020) do maga- zynu Kupującego, chyba że strony uzgodniły inaczej na piśmie. Produkty sprzeda- wane nabywcy spoza UE lub dla Wielkiej Brytanii Produkty sprzedawane nabywcy spoza Wielkiej Brytanii, będą zawsze dostarczane DAP (Delivered At Place - Inco- terms 2020), chyba że strony uzgodniły inaczej na piśmie.Dostawy będą realizowane pod warunkiem dostępności Produktów lub ich części. Terminy dostaw lub czasy re- alizacji są jedynie szacunkowe i nie mają znaczenia. Przekroczenie wskazanego ter- minu (terminów) dostawy nie będzie skutkowało odpowiedzialnością WHATS za ja- kiekolwiek (bezpośrednie lub pośrednie) straty, szkody lub wydatki (w tym utratę zy- sków i odpowiedzialność wobec osób trzecich) ani obniżeniem ceny, ani też nie bę- dzie skutkowało rozwiązaniem umowy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na pi- śmie. W każdym przypadku odszkodowanie za opóźnioną dostawę (jeśli dotyczy) nie przekroczy 10% kwoty faktury za odpowiednie Produkty.

5 RYZYKO I TYTUŁ PRAWNY

5.1 Ryzyko utraty, uszkodzenia lub kradzieży Produktów przechodzi na kupującego w momencie dostawy.

5.2 Palety lub inne materiały opakowaniowe, na które WHATS nie wystawiła faktury, pozostają przez cały czas własnością WHATS i muszą zostać zwrócone WHATS w dobrym stanie w ciągu trzydziestu (30) dni od dostawy. W przypadku, gdy Kupujący nie zwróci takich palet lub innych materiałów opakowaniowych w dobrym stanie w tym terminie, WHATS będzie uprawniona do wystawienia faktury za ich koszt na rzecz Kupującego.

5.3 Produkty pozostają własnością WHATS do czasu całkowitej i ostatecznej zapłaty przez kupującego ceny wraz z opłatami transportowymi, podatkami i odsetkami za zwłokę oraz zryczałtowanego odszkodowania, o którym mowa w punkcie 3.7. W przypadku, gdy kupujący dokona odsprzedaży lub innych czynności związanych ze zbyciem Produktów podlegających zastrzeżeniu własności, kupujący powiadomi osobę trzecią, że Produkty podlegają zastrzeżeniu własności przez WHATS.

6 GWARANCJE I ODPOWIEDZIALNOŚĆ

6.1 Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszych OWH, WHATS nie udziela żadnych oświadczeń, gwarancji, warunków, zasad ani zobowiązań w odniesieniu do Produktów lub w odniesieniu do wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszych OWH. Wszelkie oświadczenia, warunki lub gwarancje, które mogłyby być domniemane lub włączone do niniejszych OWH na podstawie ustawy, prawa zwyczajowego lub w inny sposób, są wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

6.2 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych postanowień niniejszych OWH, WHATS gwarantuje, że Produkty są zgodne ze specyfikacją WHATS i że będą wolne od widocznych lub ukrytych wad. Kupujący powinien sprawdzić Produkty pod kątem wszelkich wad lub niezgodności w momencie dostawy. Wszelkie gwarancje, warunki lub postanowienia dotyczące przydatności do określonego celu będą wiążące jedynie po wyraźnym pisemnym potwierdzeniu przez upoważnionego przedstawiciela WHATS. Wszelkie inne gwarancje, warunki lub postanowienia są wyraźnie wyłączone. Wykorzystanie Produktów, ich obróbka i przechowywanie muszą spełniać określone wymogi (z uwzględnieniem instrukcji WHATS w tym zakresie oraz obowiązujących przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywności), za które odpowiedzialność ponosi kupujący.

6.3 Wszelkie reklamacje dotyczące różnic pomiędzy zamówionymi a dostarczonymi ilo- ściami Produktów należy zgłaszać WHATS na piśmie w ciągu dwóch (2) dni robo- czych od daty dostawy. Reklamacje dotyczące jakości i/lub ukrytych wad Produktów muszą być należycie umotywowane i wysłane listem poleconym nie później niż (i) po upływie ośmiu (8) dni kalendarzowych od dnia, w którym kupujący mógł w rozsądny sposób odkryć wadę lub (ii) po upływie daty przydatności do spożycia danych Pro- duktów, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej, pod rygorem utraty wszelkich roszczeń w tym zakresie. W przypadku Produktów dostarczanych klientom fran- cuskim, należy zauważyć, że

zgodnie z art. L. 133-3 francuskiego kodeksu handlowego, przyjęcie przewożonego towaru powoduje wygaśnięcie wszelkich roszczeń wobec przewoźnika z tytułu uszko- dzenia lub częściowego zaginięcia, jeżeli odbiorca nie powiadomił przewoźnika o swoim uzasadnionym proteście za pomocą dokumentu pozasądowego lub listu pole- conego w ciągu trzech dni, nie wliczając dni wolnych od pracy, od daty przyjęcia to- waru.

6.4 WHATS nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego na mocy lub w związku z niniejszymi OWU, umową lub zamówieniem, za, w każdym przypadku, bezpośrednie lub pośrednie:

6.4.1 utrata dochodów;

6.4.2 utrata rzeczywistych lub przewidywanych zysków;

6.4.3 utrata działalności gospodarczej;

6.4.4 utrata kontraktów;

6.4.5 utrata wartości firmy lub reputacji;

6.4.6 utrata przewidywanych oszczędności;

6.4.7 utrata zobowiązań marketingowych;

6.4.8 utrata danych;

6.4.9 korzystanie z pieniędzy lub korzystanie z Produktów;

6.4.10 przerwa w użytkowaniu lub dostępności danych;

1

6.4.11 wstrzymanie innych prac lub uszczuplenie innych aktywów lub jakikolwiek ro- dzaj lucrum cessans; lub

6.4.12 wszelkie szkody wynikowe, pośrednie, specjalne, karne lub przypadkowe, za- równo przewidywalne jak i nieprzewidywalne, w oparciu o roszczenia wynika- jące z lub w związku z niniejszymi OWU lub jakimikolwiek odrębnymi umo- wami na ich podstawie, sprzedażą Produktów lub wykonaniem wynikających z nich dostaw.

6.5 W żadnym wypadku łączna odpowiedzialność wobec kupującego lub jakiejkolwiek in- nej osoby, którą WHATS może ponieść, zarówno przewidywalna jak i nieprzewidy- walna, oparta na roszczeniach wynikających z lub w związku z niniejszymi OWU, sprzedażą Produktów lub korzystaniem z Produktów, nie przekroczy, odpowiednio, (i) w przypadku wad Produktu lub szkód spowodowanych przez wadliwe Produkty, cał- kowitej kwoty faktycznie zapłaconej WHATS przez kupującego za dany Produkt, który spowodował szkodę, lub (ii) w przypadku wszelkich innych rodzajów szkód, całkowitej kwoty zapłaconej WHATS przez kupującego zgodnie z niniejszymi OWH w ciągu sze- ściu (6) miesięcy przed zdarzeniem (zdarzeniami) stanowiącym podstawę roszczenia o odszkodowanie.

6.6 Kupujący wyraźnie zgadza się zrzec się prawa do (i) wnoszenia jakichkolwiek rosz- czeń na podstawie odpowiedzialności deliktowej, pozaumownej lub pozaumownej wobec WHATS, jej podmiotów stowarzyszonych lub którejkolwiek z jej osób pomoc- niczych (w tym dyrektorów, kierowników i zatrudnionego lub zakontraktowanego per- sonelu lub podwykonawców) oraz do (ii) pociągnięcia którejkolwiek z wyżej wymie- nionych osób do odpowiedzialności w odniesieniu do faktów, działań lub zaniechań, które mogą skutkować odpowiedzialnością i które wynikają z lub odnoszą się do ja- kiegokolwiek aspektu (zawarcia) umowy między kupującym a WHATS.

6.7 Żadne z postanowień niniejszych OWU nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności WHATS za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem WHATS lub zaniedbaniem jej pracowników lub podwykonawców, ani żadnej innej odpowiedzialności, która nie może być zgodnie z prawem wyłączona lub ograniczona.

6.8 Strony potwierdzają, że postanowienia dotyczące odpowiedzialności określone w niniejszym artykule 6 są niepodzielnie związane z postanowieniami dotyczącymi cen i wynagrodzenia w ich umowie. Strony wyraźnie przyznają, że bez tych postanowień nie zawarłyby umowy na podstawie niniejszych OWU z takimi samymi postanowieniami dotyczącymi cen i wynagrodzenia.

6.9 Kupujący zgadza się współpracować i pomagać WHATS w rozsądny sposób we wszelkich akcjach wycofywania Produktów z rynku oraz przestrzegać wszelkich rozsądnych wytycznych lub instrukcji wydanych przez WHATS w związku z tym.

7 SIŁA WYŻSZA I TRUDNOŚCI

7.1 Niezależnie od wszelkich odmiennych postanowień niniejszych OWH, WHATS nie ponosi odpowiedzialności wobec kupującego, jeżeli wykonanie jego zobowiązań zostanie uniemożliwione, utrudnione, opóźnione lub utrudnione, bardziej kosztowne lub nieopłacalne z powodu okoliczności lub zdarzeń pozostających poza rozsądną kontrolą WHATS lub nieuniknionych, w tym (lecz nie wyłącznie) działania Boga, wojny, zamieszek, strajku, lokautu, sporu handlowego lub niepokojów pracowniczych, wypadku, nałożone przez rząd ograniczenia w wykorzystaniu energii, wody lub innych zasobów, epidemie, pandemie, awarie urządzeń lub maszyn, pożar, powódź, burza, trudności lub zwiększone koszty pozyskania pracowników, materiałów lub transportu, lub inne okoliczności mające wpływ na dostawy Produktów lub surowców z normalnego źródła zaopatrzenia WHATS lub wytwarzanie Produktów normalnym sposobem lub dostawy Produktów normalną trasą lub sposobem dostawy WHATS.

7.2 Jeżeli wystąpią zmiany w warunkach ekonomicznych i/lub biznesowych pozostających poza kontrolą strony i które nie mogły być racjonalnie przewidziane i/lub założone przez tę stronę w momencie zawierania umowy na mocy niniejszej umowy, powodując tym samym nadmierne obciążenie tej strony w wykonaniu jej zobowiązań umownych (innych niż zobowiązania płatnicze kupującego), wówczas na pisemny wniosek takiej strony, strony niezwłocznie spotkają się w celu rozważenia, czy istnieją trudności, a jeśli tak, to jakie modyfikacje, jeśli w ogóle, warunków umowy są konieczne, aby zapewnić uczciwą i sprawiedliwą metodę łagodzenia, usuwania lub unikania takich trudności; metoda ta uwzględnia interesy obu stron. Zamówienia przyjęte w tym okresie są realizowane na zasadzie "ad hoc", bez zobowiązania do jakiejkolwiek przyszłej dostawy i z zastrzeżeniem nowego porozumienia w krótkim terminie między stronami.

8 NIEWYKONANIE, NIEWYPŁACALNOŚĆ I ROZWIĄZANIE UMOWY

8.1 WHATS będzie uprawniona, bez uszczerbku dla innych praw, do rozwiązania oferty, zamówienia i/lub umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy kupujący nie wywiąże się należycie ze swoich zobowiązań wynikających z umowy, jak również w przypadku upadłości, likwidacji, niewypłacalności lub zawieszenia płatności przez kupującego. W takim przypadku wszystkie kwoty należne WHATS od kupującego staną się natychmiast wymagalne i płatne, a kupujący będzie zobowiązany do zwrotu wszelkich Produktów dostarczonych przez WHATS w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin od otrzymania pisemnego zawiadomienia od WHATS, w przeciwnym razie WHATS lub wyznaczeni przez nią przedstawiciele będą mieli prawo wejść na teren, na którym znajdują się Produkty, w celu ponownego przejęcia Produktów.

8.2 Strony przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że w przypadku upadłości lub innego postępowania upadłościowego Kupującego, WHATS będzie uprawniony, bez formalnego zawiadomienia lub orzeczenia sądowego, do potrącenia wszystkich roszczeń przysługujących mu wobec Kupującego (wymagalnych lub niewymagalnych i bez względu na ich pochodzenie), bez względu na jakiekolwiek przeniesienie, zajęcie lub inny akt przeniesienia lub zbycia praw w odniesieniu do potrącenia.

9 RÓŻNE

9.1 Wszystkie kwestie, pytania i spory dotyczące ważności, interpretacji, egzekwowania, wykonania lub rozwiązania niniejszych OWH (i każdej odrębnej umowy na ich pod- stawie), lub dotyczące wszelkich spraw związanych z odpowiedzialnością pozakon- traktową i/lub deliktową, jeśli takowa istnieje, wynikające z lub w związku z niniejszymi

Wersja 1.3 (2024)

OWH (i jakąkolwiek odrębną umową na ich podstawie) będą regulowane i interpreto- wane zgodnie z prawem kraju, w którym ma siedzibę odpowiedni podmiot WHATS, który działa jako sprzedający w danej transakcji, jak określono w odpowiednim zamó- wieniu zakupu i fakturze, bez nadawania mocy prawnej jakimkolwiek innym zasadom lub przepisom dotyczącym wyboru prawa lub konfliktu praw (czy to w takim kraju, czy w innej jurysdykcji), które spowodowałyby, że prawo innej jurysdykcji niż taki kraj mia- łoby zastosowanie. Zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wyłączone z niniejszych OWU i wszelkich transakcji, które mogą być realizowane w związku z niniejszymi OWU. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub odnoszące się do ni- niejszych OWH (i każdej odrębnej umowy na ich podstawie), w tym ich interpretacji, ważności, egzekwowania, wykonania lub rozwiązania, lub do naruszenia niniejszego dokumentu, lub dotyczące wszelkich kwestii odpowiedzialności pozakontraktowej i/lub deliktowej, jeśli takie istnieją, wynikające z lub związane z niniejszymi OWH (i każdą odrębną umową na ich podstawie), które nie mogą być rozwiązane polubownie, zostaną poddane wyłącznej jurysdykcji sądów okręgu sądowego kraju, w którym ma swoją siedzibę odpowiedni podmiot WHATS, który działa jako sprzedający dla danej transakcji, jak określono w odpowiednim zamówieniu zakupu i fakturze, bez uszczerbku dla prawa WHATS do wszczęcia postępowania przed sądami miejsca, w którym kupujący ma swoją siedzibę.

9.2 Warunek lub część warunku niniejszych OWU, który zostanie uznany za niezgodny z prawem, nieważny lub niewykonalny, nie będzie miał wpływu na pozostałe warunki lub wykonalne części danego warunku, z zastrzeżeniem jednak, że działanie tej klau- zuli nie będzie negować istotnych aspektów handlowych i innych niniejszych OWU (i każdej odrębnej umowy na ich podstawie). Ponadto, w takim przypadku, strony zmie- nią nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne postanowienie (postanowienia) lub jego część i/lub uzgodnią nowe postanowienie, które będzie jak najwierniej od- zwierciedlać cel nieważnego, niezgodnego z prawem lub niewykonalnego postano- wienia (postanowień).

9.3 Żadna ze stron nie będzie uważana za zrzekającą się jakichkolwiek praw lub środków prawnych wynikających z niniejszych OWU, umowy lub z jakiegokolwiek uchybienia lub naruszenia na mocy niniejszej umowy, chyba że strona ta dokona zrzeczenia na piśmie. Takie zrzeczenie nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych.

9.4 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych postanowień niniejszych OWH, wszelkie roszczenia Kupującego wynikające z lub w związku z niniejszymi OWH lub jakąkol- wiek ofertą, zamówieniem lub umową w każdym przypadku ulegną przedawnieniu po upływie jednego (1) roku od daty dostawy odpowiednich Produktów.

9.5 Osoba, która nie jest stroną niniejszych OWU nie może egzekwować żadnych ich warunków.

2