WZÓR UMOWY
Załącznik nr 4 do Zapytania Ofertowego
WZÓR UMOWY
zawarta została w [...] w dniu [...] 2019 roku pomiędzy:
(1) [...],
reprezentowaną przez:
1) [...], działającego jako [...]; zwaną dalej „Zamawiającym”, a
(2) [...],
reprezentowaną przez:
1) [...], działającego jako [...];
2) [...], działającego jako [...]; zwaną dalej „Wykonawcą”;
Zamawiający i Wykonawca zwani są dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie każdy z nich „Stroną”.
Osoby podpisujące Umowę dostawy, dalej jako „Umowa” oświadczają, że są umocowane do podpisywania i składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx, którą reprezentują ze skutkiem prawnym dla niej i że umocowanie to nie wygasło przed lub w dniu zawarcia Umowy.
Właściwe odpisy z rejestru przedsiębiorców oraz pełnomocnictwa potwierdzające powyższe stanowią załącznik nr 1 do Umowy.
ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) Wykonawca został wybrany przez Zamawiającego, w charakterze dostawcy Spersonalizowanej linii do przygotowania wykrojów, w której skład wchodzą: kater z systemem automatycznej krojowni, lagowarka, stół do lagowania, zestaw komputerowy do zarządzania automatyczną krojownią, oprogramowanie automatycznej krojowni – (1 komplet), w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia, prowadzonego w trybie Zapytania Ofertowego nr [...] z dnia [...], na wykonanie przedmiotu zamówienia w postaci dostawy ww. środków trwałych i oprogramowania dla Zamawiającego, w ramach projektu pn. „Rozwój Przedsiębiorstwa MIRAGGIO Sp. z o.o. Sp.K. w wyniku wdrożenia strategii wzorniczej” realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia, Oś Priorytetowa I: Przedsiębiorcza Polska Wschodnia, Działanie 1.4 Wzór na konkurencję II Etap, Wniosek o dofinansowanie projektu nr: POPW.01.04.00-06-0012/18, oraz
(B) Xxxxxx uzyskały wszystkie wymagane zgody niezbędne do zawarcia Umowy;
STRONY POSTANAWIAJĄ, CO NASTĘPUJE:
§1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przedmiotem zamówienia / Umowy jest dostawa, montaż oraz uruchomienie spersonalizowanej linii do przygotowania wykrojów, w której skład wchodzą: (1) kater z systemem automatycznej krojowni, (2) lagowarka, (3) stół do lagowania, (4) zestaw komputerowy do zarządzania automatyczną krojownią, (5) oprogramowanie automatycznej krojowni – całość stanowiąca 1 komplet.
2. Opis Przedmiotu Umowy: Przedmiot umowy w pełni zgodny ze szczegółowym opisem i specyfikacją przedstawioną w ofercie stanowiącej załącznik nr 2 do Umowy.
3. W ramach zamówienia Wykonawca będzie zobowiązany do:
a) udzielenia gwarancji jakości i zapewnienia usług serwisu gwarancyjnego na dostarczone urządzenia Przedmiotu zamówienia na okres zgodny z zadeklarowanym w ofercie okresem gwarancji jakości, tj.
..............................................,
b) dostarczenia spersonalizowanej linii do przygotowania wykrojów, która będzie w stanie bezawaryjnie pracować z materiałami, takimi jak:
• 100% poliester, grubość/gramatura materiału: 120 g/m2
• 100% poliamid, grubość/gramatura materiału: 120 g/m2
• materiał mieszany: 80% poliester i 20% elastan, grubość/gramatura: 140 g/m2
• materiał mieszany: 80% poliamid i 20% elastan, grubość/gramatura: 170 g/m2
c) przeprowadzenia minimum 5-dniowego szkolenia dla minimum trzech wskazanych przez Zamawiającego pracowników. Szkolenie ma odbyć się w dniach roboczych, bezpośrednio następujących po sobie w wymiarze minimum 8 godzin dziennie,
d) przystąpienia do usunięcia awarii dostarczonych maszyn i urządzeń maksymalnie do … godzin od telefonicznego i mailowego poinformowania o jej wystąpieniu,
e) usunięcia awarii dostarczonych maszyn i urządzeń maksymalnie do …. godzin od telefonicznego i mailowego poinformowania o jej wystąpieniu,
f) dokonywania w okresie trwania gwarancji bezpłatnych przeglądów technicznych dostarczonych maszyn i urządzeń,
g) dokonywania bezpłatnej dostawy i wymiany jakichkolwiek wymaganych części zamiennych innych niż zużywane podczas eksploatacji noże tnące.
§2
TERMIN I MIEJSCE REALIZACJI
1. Termin wydania Przedmiotu Umowy, tj. dokładna jego data zostanie określona przez Xxxxxx w trybie roboczym, z takim zastrzeżeniem, iż termin ten nie może być późniejszy niż do dnia 28.06.2019 r.
2. Termin 28.06.2019 r. dotyczy dostarczenia maszyny, jej montażu, jej rozruchu, wykonania testu próbnego z wynikiem pozytywnym.
3. Termin Realizacji: Wykonawca do osiągnięcia Terminu Realizacji zamówienia zobowiązany jest do wykonania dostawy, montażu oraz prób rozruchowych a także do przeprowadzenia szkolenia, o którym mowa w §1 pkt 3 lit.c) Umowy. Termin Realizacji oznacza datę podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru końcowego potwierdzającego jednoznacznie, iż Przedmiot Umowy działa poprawnie a wyznaczony do jego obsługi personel jest przygotowany do pracy jak i wykonywania niezbędnych prac konserwacyjno- obsługowych wynikających z zaleceń producenta.
Termin Realizacji nie może być późniejszy niż do dnia 28.06.2019 r. pod groźbą kar umownych wskazanych w niniejszej umowie.
3. Miejsce instalacji Przedmiotu Umowy - oddział Zamawiającego: 00-000 Xxxxx Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00.
§3
PRAWA I OBOWIĄZKI STRON
1. Do obowiązków Zamawiającego należy:
a) przygotowanie miejsca montażu zgodnie z wytycznymi oraz zaleceniami Wykonawcy,
b) dostarczenie Wykonawcy przed odbiorem końcowym, na czas rozruch, prób odbiorowych oraz szkolenia
„materiału wzorcowego” oraz materiału do próbnej obróbki,
c) przekazanie Wykonawcy placu montażu oraz umożliwienie mu rozpoczęcia i wykonania robót,
d) koordynacja wykonania robót, w razie gdy na terenie objętym montażem będą przebywali wykonawcy innych robót, koniecznych do uruchomienia linii (np. elektrycy konieczni do podłączenia maszyn do instalacji elektrycznej budynku)
e) odbiór poszczególnych etapów realizacji zamówienia,
f) uczestniczenie w przeprowadzanych rozruchach próbnych, zarówno w siedzibie Wykonawcy jak i miejscu odbioru końcowego,
g) odbiór Przedmiotu umowy w uzgodnionym przez Strony terminie,
h) zapłata Wynagrodzenia.
2. Do obowiązków Wykonawcy należy:
a) dostawa Przedmiotu umowy zgodnie z Umową oraz jego montaż,
b) przekazanie, najpóźniej w dniu podpisania Umowy szczegółowego harmonogramu realizacji dostaw oraz robót mających na celu wykonanie Umowy oraz wykazu prac do wykonania przez Xxxxxxxxxxxxx wraz z ich opisem, niezbędnych do przygotowania miejsca montażu,
c) dokonanie rozruchu próbnego potwierdzonego pozytywnym protokołem odbioru,
d) przeprowadzenie z pracownikami Zamawiającego szkolenia w zakresie obsługi oraz eksploatacji dostarczonej maszyny. Szkolenie winno zostać zakończone w ciągu 7 dni kalendarzowych od daty pozytywnego zakończenia testów próbnych.
e) wydanie przedmiotu Umowy,
f) przeniesienie na Zamawiającego praw własności do Przedmiotu Umowy wraz wymaganym oprogramowanie oraz licencjami,
g) zapłata wynagrodzenia podwykonawcom,
h) zapewnienie serwisu gwarancyjnego zgodnie z Umową.
§4
WYNAGRODZENIE
1. Tytułem wynagrodzenia za należyte wykonanie Umowy Wykonawca otrzyma od Zamawiającego kwotę w wysokości [...] ([słownie: ...]) brutto, („Wynagrodzenie”), w tym wynagrodzenie netto stanowi [...] ([słownie:
...]), a podatek od towarów i usług VAT wynosi [...] ([słownie: ...]).
2. Dla uniknięcia wątpliwości: pojęcie Wynagrodzenie jest tożsame z ceną zawartą w Ofercie.
3. Wynagrodzenie będzie stałe i nie będzie podlegać waloryzacji i zmianom w trakcie wykonania Umowy.
4. Zasady płatności:
a) Zaliczka po podpisaniu Umowy, w wysokości 40% Wynagrodzenia, tj.: [...][słownie: ...] brutto. Zamawiający dokona przelania zaliczki na konto Wykonawcy w terminie do 7 dni od daty otrzymania faktury proforma wystawionej na Zamawiającego. Fakturę zaliczkową Wykonawca zobowiązany jest wystawić w dniu otrzymania zaliczki i niezwłocznie przekazać ją Zamawiającemu.
Rozliczenie faktury zaliczkowej odbywać się będzie na podstawie faktury końcowej wystawianej przez Wykonawcę na Zamawiającego, po całkowitym zakończeniu wykonania Umowy, potwierdzonym pozytywnym protokołem odbioru końcowego Przedmiotu Umowy;
b) Płatność po dostarczeniu Przedmiotu Umowy do oddziału Zamawiającego, w wysokości 40% Wynagrodzenia, tj.: [...][słownie: ...] brutto.
Zamawiający dokona przelania ww. płatności na konto Wykonawcy w terminie do 7 dni od daty dostarczeniu do siedziby Zamawiającego, na miejsce montażu urządzeń stanowiących Przedmiot Umowy oraz po podpisaniu protokołu odbioru bez uwag ze strony Zamawiającego. W przypadku uwag w zakresie dostawy (np. jej kompletności czy uszkodzonych elementów), które znajdą się w protokole odbioru płatność będzie realizowana dopiero po usunięcie zastrzeżeń wskazanych w protokole.
Czynność dostarczenia zostanie potwierdzona przez Strony protokołem odbioru częściowego potwierdzającym dokonanie dostawy. Fakturę zaliczkową Wykonawca zobowiązany jest wystawić w dniu otrzymania zaliczki i niezwłocznie przekazać ją Zamawiającemu.
Rozliczenie faktury zaliczkowej odbywać się będzie na podstawie faktury końcowej wystawianej przez Wykonawcę na Zamawiającego, po całkowitym zakończeniu wykonania Umowy, potwierdzonym pozytywnym protokołem odbioru końcowego Przedmiotu Umowy.
c) Płatność końcowa po przetestowaniu maszyn z wynikiem pozytywnym, w wysokości 20% Wynagrodzenia, tj.: [...][słownie: ...] brutto.
Zamawiający dokona przelania ww. płatności końcowej na konto Wykonawcy w terminie do 14 dni od dnia otrzymania faktury końcowej wystawionej na Zamawiającego, po dokonaniu odbioru końcowego Przedmiotu Umowy w siedzibie Zamawiającego, potwierdzonego podpisaniem przez Strony pozytywnego protokołu odbioru końcowego.
W przypadku uwag w zakresie dostawy i/lub pracy maszyny (prawidłowego działania, uzyskiwanych parametrów jakościowych i wydajnościowych), które znajdą się w protokole odbioru płatność będzie realizowana dopiero po usunięcie zastrzeżeń wskazanych w protokole.
Warunkiem wypłaty ostatniej transzy Wynagrodzenia będzie odbiór prawidłowo funkcjonujących urządzeń Przedmiotu Umowy, zgodnie z §5 pkt 2.
Faktura końcowa będzie rozliczała zapłacone wcześniej przez Zamawiającego wpłaty.
Za dzień każdej zapłaty uważać się będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
§5
ODBIORY
1. Odbiór końcowy odbędzie się niezwłocznie po zainstalowaniu Przedmiotu Umowy w zakładzie produkcyjnym w oddziale Zamawiającego: 00-000 Xxxxx Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00.
2. Odbiór końcowy odbędzie się w zakładzie produkcyjnym Zamawiającego, w obecności osób reprezentujących Zamawiającego oraz Wykonawcę i polegać będzie na sprawdzeniu poprawności pracy urządzeń Przedmiotu Umowy oraz uzyskanych przez nie parametrów technicznych podczas opisanej dalej pracy testowej.
W szczególności odbiór prawidłowo funkcjonujących urządzeń Przedmiotu Umowy oznaczać będzie pozytywne wyniki testów produkcyjnych na materiałach stosowanych przez Zamawiającego, określonych w
§1 pkt 3 lit.b) Umowy (100% poliester, 100% poliamid, materiał mieszany: 80% poliester i 20% elastan oraz 80% poliamid i 20% elastan), w zakresie asortymentu wytwarzanego przez Zamawiającego (męskie i damskie stroje kąpielowe)
Po dostarczeniu kompletnej linii Zamawiający w obecności przedstawicieli Dostawcy przeprowadzi rozruchowe testy użytkowe. Test użytkowy polegał będzie na przeprowadzeniu rozkroju dla wszystkich wariantów materiałowych podanych w §1 pkt 3 lit.b) tak, że dla każdego wariantu materiałowego realizowany będzie rozkrój materiału koniecznego dla wykonania co najmniej 50 sztuk produktu gotowego (damski strój kąpielowy jednoczęściowy). Podczas ww. testów weryfikowane będą następujące elementy:
• Spełnianie niezbędnych parametrów jakościowych w zakresie rozkroju materiału stosowanego przez Zamawiającego na elementy specyficzne dla męskich i damskich strojów kąpielowych
• Spełnianie wymaganych funkcjonalności linii (parametrów i funkcjonalności wskazanych w niniejszym zapytaniu ofertowym) w pracy z materiałami stosowanymi przez Zamawiającego, zakończenie szklenia pracowników Zamawiającego oraz przeniesienie na Zamawiającego praw własności do maszyny wraz oprogramowaniem oraz licencjami. Czynności te muszą być potwierdzone w protokole odbioru końcowego, podpisanym przez Strony Umowy.
3. Do każdego urządzenia Przedmiotu Umowy będzie dostarczona instrukcja obsługi w języku polskim.
4. Podczas odbioru końcowego Zamawiający sprawdzi zgodność wyposażenia z wymaganiami certyfikatu CE a szczególnie:
• oznaczenie i opisanie paneli sterowniczych w języku polskim,
• czy zamontowano wystarczającą ilość wyłączników awaryjnych,
• czy zamontowano osłony zabezpieczające na wszystkie części ruchome, obrotowe oraz gorące, osłony na wszystkie przewody elektryczne itd.,
1. Rozstrzygnięcia eksperta
§6
ROZSTRZYGANIE SPORÓW
a) W przypadku sporu dotyczącego kwestii technicznych (np. charakteru Wad), Strony zobowiązują się do dołożenia wszelkich starań celem rozstrzygnięcia sporu w sposób polubowny. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w ciągu 14 dni roboczych, Strony powołają do rozstrzygnięcia sporu eksperta. W przypadku, gdy Strony w terminie dalszych 14 dni nie powołają eksperta, Strona inicjująca procedurę wyłonienia eksperta w terminie kolejnych 7 dni uprawniona jest do wyboru eksperta samodzielnie. Koszty pracy eksperta ponosi Strona, dla której jego rozstrzygnięcie będzie niekorzystne.
b) Strona zgłaszająca spór do rozstrzygnięcia przedłoży ekspertowi oraz drugiej Stronie pisemne zawiadomienie stwierdzające co następuje: (i) ogólny charakter sporu lub rozbieżności, (ii) zakres zgłaszanego sporu lub rozbieżności oraz (iii) dane na poparcie faktu istnienia sporu lub rozbieżności. Strona przeciwna przedłoży pisemną odpowiedź stronie zgłaszającej spór oraz ekspertowi w ciągu 5 dni roboczych od otrzymania zawiadomienia Strony zgłaszającej spór. Zawiadomienia i odpowiedzi Stron będą sporządzane w formie pisemnych oświadczeń danej Strony, a każda ze Stron będzie miała możliwość udzielenia odpowiedzi na wszelkie wnioski eksperta o złożenie oświadczenia lub przekazanie informacji, jednak z zastrzeżeniem, że wszelkie zawiadomienia i odpowiedzi zostaną przekazane w ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania stosownego zawiadomienia lub odpowiedzi. Xxxxxxx przekaże swoją decyzję Stronom na piśmie.
c) Ekspert przedstawi swoją opinię („Ekspertyza”) na piśmie obu Stronom. Ustalenia Ekspertyzy będą wiążące dla Stron.
d) Jeśli po wydaniu Ekspertyzy zostanie wszczęte pomiędzy Stronami postępowanie arbitrażowe obejmujące swoim zakresem zagadnienia objęte przedmiotem Ekspertyzy, każda ze Stron może kwestionować przez sądem moc wiążącą Ekspertyzy oraz wnioskować o przeprowadzenie w odniesieniu do tych samych okoliczności nowego dowodu z opinii innego eksperta (biegły sądowy), pod warunkiem, że Strona ta wykaże, iż Ekspertyza zawiera oczywiste i rażące błędy merytoryczne, że opiera się na dokumencie podrobionym lub przerobionym albo że w związku ze sporządzeniem Ekspertyzy ekspert uzyskał od drugiej Strony dla siebie lub osoby mu bliskiej nieprzewidzianą przez przedmiot Ekspertyzy korzyść majątkową lub obietnicę takiej korzyści.
2. Sąd Arbitrażowy
W przypadku powstania sporu pomiędzy Xxxxxxxx dotyczącego lub wynikającego z niniejszej Umowy, którego Xxxxxx nie rozstrzygną zgodnie punktem 1 niniejszego paragrafu Umowy, spór zostanie rozstrzygnięty przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z regulaminem tego sądu, w składzie trzech arbitrów. Miejscem prowadzenia postępowania arbitrażowego będzie Warszawa, Polska. Językiem obowiązującym w postępowaniu arbitrażowym będzie język polski.
§7
KARY UMOWNE
1. W razie nie dotrzymania Terminu Realizacji, Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości stanowiącej równowartość 30% wartości niniejszej Umowy. Wysokość ww. kary umownej wynika ze współfinansowania przedmiotu umowy ze środków UE, a niedotrzymanie terminów dostawy jest jednoznaczne z utratą dofinansowania do zakupu maszyn przez Zamawiającego
2. W razie wystąpienia zwłoki nie dotrzymania czasu reakcji na wypadek awarii, tj. nie przystąpienia przez Wykonawcę do usunięcia awarii dostarczonych maszyn i urządzeń maksymalnie w czasie wynikającym z oferty, licząc od chwili telefonicznego i mailowego poinformowania o jej wystąpieniu, zgodnie ze zobowiązaniem według §1 pkt 3 lit.d), Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 50 zł za każdą godzinę zwłoki (1.200,00 zł za każdą dobę zwłoki) z zastrzeżeniem, że kara ta będzie naliczana dla każdej awarii oddzielnie.
3. W razie wystąpienia zwłoki nie dotrzymania maksymalnego czasu naprawy awarii, tj. nie usunięcia awarii dostarczonych maszyn i urządzeń maksymalnie w czasie wskazanym w ofercie od chwili telefonicznego i mailowego poinformowania o jej wystąpieniu, zgodnie ze zobowiązaniem według §1 pkt 3 lit.e), Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w wysokości 100 zł za każdą godzinę zwłoki (2.400,00 zł za każdą dobę zwłoki) z zastrzeżeniem, że kara ta będzie naliczana dla każdej awarii oddzielnie.
4. W razie nie wykonania w okresie trwania gwarancji bezpłatnych przeglądów technicznych dostarczonych maszyn i urządzeń i/lub nie wykonania bezpłatnej dostawy i wymiany jakichkolwiek wymaganych części zamiennych innych niż zużywane podczas eksploatacji noże tnące, zgodnie ze zobowiązaniem według §1 pkt 3 lit.f) i i g). Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kary umownej w kwocie 2.400 zł z zastrzeżeniem, że kara ta będzie naliczana dla każdego wystąpienia ww. przypadku oddzielnie.
5. Zamawiający w razie wystąpienia zwłoki w wydaniu Przedmiotu Umowy może wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy termin wydania Przedmiotu Umowy, nie rezygnując z kary umownej.
6. W razie odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy, zapłaci on Zamawiającemu karę umowną w wysokości 30% Wynagrodzenia netto. Szczegółowe warunki odstąpienia określa §10 pkt 1 niniejszej Umowy.
7. W razie odstąpienia od Umowy z winy Zamawiającego, zapłaci on Wykonawcy karę umowną w wysokości 30% Wynagrodzenia netto. Szczegółowe warunki odstąpienia określa §10 pkt 2 niniejszej Umowy.
8. Strony mogą dochodzić, na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających wysokość kar umownych. W szczególności niedotrzymanie terminów wynikających z niniejszej umowy skutkować może utratą dofinansowania UE w wysokości 3.000.000 (słownie: trzy miliony złotych) przyznanemu Zamawiającemu w ramach projektu „Rozwój przedsiębiorstwa Miraggio Sp. z o.o. Sp. K. w wyniku wdrożenia strategii wzorniczej”. Krojownia wraz z katerem jest kluczowym elementem tego projektu (projekt dotyczy wdrożenia szeregu nowych produktów, zakupu kilkudziesięciu maszyn oraz kilkunastu usług doradczych)
niedotrzymanie umowy dostawy krojowni/katera może skutkować niepowodzeniem całego projektu i utratą całości dofinansowania. W takiej sytuacji Zamawiający przewiduje dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych.
§8
GWARANCJA, RĘKOJMIA
1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony Przedmiot Umowy został wykonany z dobrych surowców, w zgodności z międzynarodowo akceptowanymi standardami konstrukcji inżynierskich, w zgodzie z wymogami odpowiednich dyrektyw dotyczących zagadnień związanych z bezpieczeństwem użytkowania, ochroną zdrowia i ochroną środowiska (CE).
2. Wykonawca oświadcza, iż dostarczony Przedmiot Umowy będzie fabrycznie nowy oraz wolny od wad fizycznych i prawnych.
3. Wykonawca akceptuje odpowiedzialność za dostarczony Przedmiot Umowy w zakresie wszystkich wad wynikłych ze złej konstrukcji, niskiej jakości materiałów lub złego wykonania, w czasie gwarancji jakości tj. [...] miesięcy, licząc od daty podpisania protokołu odbioru końcowego bez uwag (braku zastrzeżeń) lub protokołu usunięcia nieprawidłowości (w przypadku wystąpienia wad), z wyjątkiem przypadków kiedy uszkodzenie spowodowało nieprawidłowe działanie lub zaniechanie działania osób Zamawiającego.
4. W przypadku wystąpienia jakiejkolwiek wady Przedmiotu Umowy w okresie obowiązywania gwarancji jakości, ustala się następującą procedurę:
a) Zamawiający drogą telefoniczną lub przy pomocy e-maila poinformuje Wykonawcę o wystąpieniu wady
/ raport o wadach / i po określeniu przyczyny wady, w przypadku konieczności wymiany jakiejkolwiek części maszyny, część zamienna zostanie niezwłocznie (standardowa część max. do 3 dni roboczych, część niestandardowa max. do 10 dni roboczych) wysłana kurierem przez Wykonawcę.
b) W przypadku niemożności ustalenia przyczyny wady drogą telefoniczną lub za pomocą e-maila Wykonawca niezwłocznie, zgodnie z zapisem §1 pkt 3 lit.d), wyśle na swój koszt technika do siedziby Zamawiającego celem naprawy uszkodzenia.
5. Jeśli Przedmiot Umowy jest uszkodzony i/lub niezgodny z Umową, Wykonawca zobowiązuje się:
a) zastąpić niesprawną maszynę zgodnie z gwarancją określoną w pkt 1 niniejszego paragrafu Umowy, bez zbędnej zwłoki, bez żadnych dodatkowych kosztów dla Zamawiającego, lub
b) naprawić maszynę, bez żadnych dodatkowych kosztów dla Zamawiającego, lub
c) zwrócić Zamawiającemu Wynagrodzenie.
6. Wykonawca gwarantuje, iż maksymalny czas reakcji serwisu na wypadek awarii wyniesie … godzin od momentu zgłoszenia awarii do momentu dojazdu i przystąpienia do naprawy awarii w miejscu instalacji Przedmiotu Umowy, zgodnie z zapisem §1 pkt 3 lit.d) Umowy. Czas ten będzie obowiązywał przez cały okres udzielonej gwarancji jakości, o którym mowa w punkcie 3 niniejszego paragrafu Umowy.
7. Wykonawca gwarantuje, że zgodnie z zapisem §1 pkt 3 lit.e) Umowy, maksymalny czas naprawy awarii nie będzie dłuższy niż …. godziny od momentu jej zgłoszenia z zastrzeżeniem, że czas naprawy za zgodą Zamawiającego, może zostać wydłużony w przypadku wystąpienia potrzeby dostawy specjalistycznych i nietypowych części lub podzespołów niezbędnych do wykonania naprawy.
8. Uprawnienia Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości nie wyłączają jego uprawnień z tytułu rękojmi.
§9
ZMIANY W UMOWIE
1. Zakazuje się zmian postanowień zawartej Umowy w stosunku do treści Oferty, chyba że zachodzi co najmniej jedna z poniższych okoliczności.
2. Strony ustalają, iż wprowadzanie zmian do Umowy po jej zawarciu jest dopuszczalne na następujących warunkach:
1) zmiana Wynagrodzenia może nastąpić jeżeli:
a) Zamawiający udzieli Wykonawcy zamówień dodatkowych na dostawy lub usługi nieobjęte zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne i zostały spełnione łącznie poniższe warunki:
• nie może zostać dokonana zmiana Wykonawcy z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego,
• zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego,
• wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 10% wartości Wynagrodzenia.
b) zmiana Umowy nie prowadzi do zmiany charakteru Umowy i zostały spełnione łącznie następujące warunki:
• konieczność zmiany Umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością nie mógł przewidzieć,
• wartość zmiany nie przekracza 10% wartości Wynagrodzenia.
c) W wyniku zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT, Wynagrodzenie ulegnie zmianie o tę wartość.
d) poprzez zmianę zasad płatności w zakresie:
• wysokości będącej do wypłaty zaliczki, z takim zastrzeżeniem, iż wysokość zaliczki może być tylko zmniejszona a zmniejszenie jej wysokości musi nastąpić za porozumieniem Stron,
• pozostała, nie wypłacona część zaliczki, obniżonej w wyniku porozumienia Stron zwiększa o tą wartość ostatnią transzę (zapłatę końcową) Wynagrodzenia.
2) Wykonawcę, może zastąpić nowy wykonawca:
a) jeżeli doszło do rozwiązania Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy,
b) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy;
3) Jeśli się to okaże konieczne ze względu na zmianę przepisów powszechnie obowiązującego prawa po zawarciu Umowy, w zakresie niezbędnym do dostosowania Umowy do zmian przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
3. Zmiany do Umowy mogą nastąpić na pisemny wniosek Zamawiającego lub Wykonawcy i będą mogły być wprowadzone za zgodą Stron w drodze pisemnego aneksu do Umowy pod rygorem nieważności.
4. Prawo właściwe: Umowa podlega prawu polskiemu.
§10
WARUNKI ODSTAPIENIA OD UMOWY
1. Odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy:
1) W razie wystąpienia następujących okoliczności:
a) Wykonawca złoży wniosek o ogłoszenie swej upadłości lub wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego albo w stosunku do Wykonawcy zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne,
b) Wykonawca będzie zwlekał w wykonaniu Umowy do tego stopnia lub zostaną zidentyfikowane wady o takim charakterze, iż oczywistym będzie, że osiągnięcie Terminu Realizacji nie będzie możliwe, a złożone przez Wykonawcę wyjaśnienia nie będą jednoznacznie wskazywały na realność dotrzymania terminu dostawy.
c) Wykonawca w inny sposób istotnie naruszy Umowę i nie usunie naruszenia w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania lub - jeśli usunięcie w tym terminie nie będzie możliwe - nie przystąpi do jego usuwania lub po rozpoczęciu usuwania bezzasadnie od niego odstąpi lub nie ukończy w odpowiednim terminie,
wówczas Zamawiający może - z zastrzeżeniem innych środków prawnych (wynikających z Umowy lub przepisów prawa) w związku z nienależytym wykonaniem zobowiązania przez Wykonawcę (w tym prawa dochodzenia naprawienia wyrządzonej szkody w pełnej wysokości) - odstąpić od Umowy ze skutkiem natychmiastowym.
2) Po otrzymaniu oświadczenia o odstąpieniu od Umowy Wykonawca powinien niezwłocznie wstrzymać wszelkie prace, z wyjątkiem tych, których jedynym celem będzie zabezpieczenie wykonanych wcześniej części Przedmiotu Umowy lub niezbędnych do pozostawienia placu montażu w stanie uporządkowanym i zabezpieczonym.
2. Odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego:
1) W razie:
a) zwłoki w zapłacie całości lub części należnej raty Wynagrodzenia przekraczającej 30 dni, lub
b) istotnego naruszenia innych zobowiązań Zamawiającego wynikających z Umowy, będącego skutkiem winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Zamawiającego,
Wykonawca wezwie Zamawiającego do usunięcia naruszenia w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania ze szczegółowym opisem istoty naruszenia lub - jeśli usunięcie naruszenia w tym terminie nie będzie obiektywnie możliwe - wezwie Zamawiającego do przystąpienia w tym terminie do usunięcia naruszenia i jego zakończenia w najbliższym obiektywnie możliwym terminie.
2) Jeśli Zamawiający bezzasadnie nie postąpi zgodnie z powyższym wezwaniem, Wykonawca zawiadomi Zamawiającego na piśmie o upływie tego terminu i wyznaczy Zamawiającemu dodatkowy termin 7 dni roboczych. Jeżeli także ten termin upłynie bezskutecznie, Wykonawca będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, odstąpienie od Umowy przez Wykonawcę z powodów innych niż określone w punkcie 2 niniejszego paragrafu Umowy jest niedopuszczalne.
§11
INTERPRETACJA UMOWY
1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
r. – Kodeks Cywilny, tekst jednolity (Dz.U. z 2018 r., poz. 1025, ze zm.) oraz postanowienia Zapytania Ofertowego (SIWZ) i zapisy oferty przetargowej.
2. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umownych z jakichkolwiek przyczyn okaże się niewykonalne lub nieskuteczne, wszystkie inne postanowienia Umowy pozostają w mocy.
3. Postanowienia Umowne, które okazały się niewykonalne lub nieskuteczne będą zastąpione, uzgodnionym na piśmie, innym postanowieniem, odpowiadającym znaczeniu i celowi zastępowanego postanowienia.
4. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygał będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
§12
LICZBA EGZEMPLARZY
Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach: po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
Adresy do doręczeń dla Stron są następujące:
a) Dla Zamawiającego: [...],
b) Dla Wykonawcy: [...].
§13
ADRESY
c) W razie zmiany powyższego adresu, dana Strona zawiadomi drugą Stronę o dokonanej zmianie.
§14
ZAŁĄCZNIKI
Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
Załącznik nr 1 - Odpisy z rejestru przedsiębiorców, pełnomocnictwa,
Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy,
NA DOWÓD CZEGO, podpisy złożyli należycie umocowani przedstawiciele Stron w dacie podanej na wstępie niniejszej Umowy.
ZAMAWIAJĄCY: | WYKONAWCA: |
Imię i nazwisko: ……………………….. | Imię i nazwisko: ……………………….. |
Stanowisko: …………………………….. | Stanowisko: …………………………… |
Podpis: | Podpis: |