PROJEKT UMOWY

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO SIWZ

UMOWA NR ……………….

PROJEKT UMOWY

zawarta w dniu roku, w Warszawie

pomiędzy:

zawarta w dniu ….-…..- 2019 pomiędzy:

Szpitalem Czerniakowskim Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, ul. Xxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000678693, wysokość kapitału zakładowego: 25 192 000,00 zł, NIP: 000-000-00-00, REGON: 011026815,

reprezentowanym przez:

……………………………………

……………………………………

zwaną w dalszej części „Zamawiającym”

a

………………………….. (Imię i nazwisko) zamieszkałym ………………. (adres zamieszkania) prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej prowadzonej pod firmą

………………..………………........ (pełna nazwa firmy) z siedzibą w ……………………………

(miejscowość i kod pocztowy),ul………, NIP………..…, REGON ……….…

lub

Firmą „………………………..” z siedzibą w........................... (miejscowość i kod pocztowy), ul. …………, prowadzącą działalność gospodarczą na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod

numerem ……………. wysokość kapitału zakładowego: ……………………. zł NIP ,

REGON …………………

reprezentowaną przez:

…………………….. (Imię i nazwisko) (stanowisko)

zwanym w dalszej części „Wykonawcą”, zaś wspólnie zwanych dalej „Stronami”

Strony zawierają Umowę o następującej treści:

§ 1.

TRYB POSTĘPOWANIA

Umowę zawarto w wyniku dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie „przetargu nieograniczonego” Nr 49/2019 na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 i 2215 oraz z 2019 r., poz.53 i 730).

§ 2.

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego endoprotez do operacji pierwotnych i rewizyjnych oraz akcesoriów, których szczegółowy opis zawierający rodzaj

– asortyment i ceny jednostkowe brutto określa Formularz ilościowo-cenowy, stanowiący

załącznik nr 1 do niniejszej Umowy (zwany dalej „przedmiotem umowy”).

2. W okresie realizacji Umowy Wykonawca zapewni bezpłatny depozyt implantów, według wskazań Zamawiającego.

3. W okresie obowiązywania Umowy Wykonawca bezpłatnie użyczy Zamawiającemu kompletne instrumentarium służące do wszczepiania oraz usuwania wszystkich implantów będących przedmiotem umowy.

4. W okresie realizacji Umowy instrumentarium znajdować się będzie w siedzibie Zamawiającego.

5. Wykonawca musi udostępnić Zamawiającemu instrumentarium pozwalające na wykonywanie małoinwazyjnych operacji stawu biodrowego. W szczególności powinno ono zawierać kątowo zakrzywiony uchwyt do rozwiertaków panewkowych (np. offset reamer handle MPS Precimed SA) oraz wygięty uchwyt do osadzania panewki sposobem press-fit (offset cup impactor).

6. Uchwyt rozwiertaków panewkowych musi posiadać zakończenie do mocowania w napędzie typu AO lub wymagany jest łącznik umożliwiający przyłączenie do mocowania typu AO.

7. Instrumentarium musi współpracować z kinematycznym (bez użycia CT) systemem nawigacji komputerowej.

8. Instrumentarium powinno zawierać urządzenie pozwalające na precyzyjne określenie prawidłowego położenia panewki podczas operacji przy ułożeniu chorego na boku i na plecach.

9. Zamawiający będzie miał możliwość dowolnego konfigurowania endoprotez z elementów wyszczególnionych w Formularzu asortymentowo-cenowym przy zachowaniu stałej ceny za poszczególne elementy podstawowe.

10. Na okres realizacji umowy Wykonawca użyczy bezpłatnie Zamawiającemu napęd chirurgiczny (wiertarka i piła) kompatybilny z oferowanym instrumentarium.

11. Użyczenie nastąpi na podstawie protokołu, który stanowi załącznik nr 3 do Umowy.

12. W ramach zawartej umowy Wykonawca bezpłatnie udostępni Zamawiającemu szablony do planowania przedoperacyjnego.

13. W ramach zawartej umowy Wykonawca zapewni na własny koszt szkolenie dla pracowników Oddziału Chirurgii Urazowo-Ortopedycznej w zakresie stosowania asortymentu będącego przedmiotem zamówienia.

14. Strony ustalają, że opakowania jednostkowe oraz zbiorcze przedmiotu umowy będą oznaczone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie w Polsce przepisami.

15. Wykonawca zobowiązuje się wykonać niniejszą Umowę z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z treścią i jej celem, przy dochowaniu najwyższej staranności oraz zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową.

16. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że będące przedmiotem umowy elementy dostawy są nowe, należytej jakości, wolne od jakichkolwiek wad fizycznych, jak również od jakichkolwiek wad prawnych i roszczeń osób trzecich.

17. Wykonawca zobowiązuje się, że dostarczany asortyment spełniać będzie wszelkie wymagania według polskiego prawa, w tym w szczególności w zakresie jakości oraz dopuszczenia do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie upłynął termin jego ważności.

18. Ilości poszczególnych pozycji przedmiotu zamówienia określone w załączniku nr 1 mają charakter szacunkowy i mogą być zwiększone lub obniżone w zakresie poszczególnych pozycji. Zamawiający może zamawiać większe lub mniejsze ilości przedmiotu zamówienia niż określone w poszczególnych pozycjach załącznika nr 1, pod warunkiem nie przekroczenia wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy.

19. Zamawiający zastrzega sobie, możliwość oddzielnego zakupu poszczególnych elementów endoprotez po cenach jednostkowych zawartych w „Formularzu asortymentowo-cenowym” Załącznik nr 3 do SIWZ nie przekraczając całkowitej wartości umowy.

20. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmniejszenia wielkości przedmiotu umowy w zakresie do 20 % całkowitej wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy.

§ 3.

WARTOŚĆ UMOWY

1. Strony uzgadniają, że maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wynosi : ………………..zł brutto

(słownie:.............................zł), w tym .... % podatku od towarów i usług (VAT), wartość netto

…………. zł (słownie zł).

2. Wynagrodzenie Wykonawcy za realizację całego przedmiotu umowy nie może przewyższyć wskazanej w ust. 1 kwoty brutto. W przypadku wyczerpania limitu wartości określonej w ust. 1 niniejsza Umowa wygasa.

3. Płatności za zamówienia częściowe będą obliczone przy zastosowaniu cen jednostkowych brutto określonych w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy.

4. W cenach jednostkowych zawierają się wszystkie koszty związane z dostawą przedmiotu umowy do siedziby Zamawiającego, o której mowa w § 4 ust. 8 niniejszej Umowy, a w szczególności koszty: transportu zagranicznego i krajowego do czasu przekazania go do Zamawiającego, pakowanie i znakowanie wymagane do przewozu, opakowanie, czynności związane z przygotowaniem dostawy, koszty załadunku, rozładunku i wniesienia u Zamawiającego, koszty instruktażu wstępnego i szkolenia obsługi Zamawiającego, koszty użyczenia kompletnych instrumentariów do wszczepiania i usuwania asortymentu, zapewnienia depozytu materiałów będących przedmiotem umowy, ubezpieczenia towaru za granicą i w kraju do czasu przekazania go Zamawiającemu, koszty cła i odprawy celnej, podatek VAT itp.

5. Cena jednostkowa brutto może ulec zmianie w przypadku wprowadzenia innej stawki podatku od towarów i usług VAT, dokonanej w oparciu o zmianę przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

6. W przypadku innym niż w ust. 4, ewentualny koszt związany ze wzrostem ceny jednostkowej leży po stronie Wykonawcy, który odpowiednio zmniejszy cenę jednostkową netto tak, aby cena jednostkowa brutto pozostała stała, z zastrzeżeniem § 11 ust. 2 pkt 4 oraz 8 niniejszej Umowy.

7. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie, ani regulować ich w drodze kompensaty.

§ 4.

TERMINY DOSTAWY I OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji przedmiotu umowy sukcesywnie przez okres 4 miesięcy

od daty zawarcia niniejszej Umowy.

1) W terminie 5 dni od daty zawarcia umowy Wykonawca dostarczy do siedziby Zamawiającego (Oddziału Chirurgii Urazowo – Ortopedycznej) bezpłatny depozyt implantów będących przedmiotem umowy,

2) asortyment i ilość bezpłatnego depozytu, o którym mowa w pkt 1 będzie wskazana przez Xxxxxxxxxxxxx,

3) w terminie do 3 dni od zawarcia umowy Wykonawca dostarczy do siedziby Zamawiającego (Oddziału Chirurgii Urazowo – Ortopedycznej) w celu bezpłatnego użyczenia kompletne instrumentaria do wszczepiania i usuwania asortymentu będącego przedmiotem zamówienia,

4) Wykonawca na własny koszt zapewni przeszkolenie pracowników Oddziału Chirurgii Urazowo-Ortopedycznej w zakresie stosowania przedmiotu umowy. Szkolenie odbędzie się

w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Szkolenie zostanie potwierdzone protokołem, którego wzór stanowi załącznik 2 do niniejszej Umowy,

5) Zamawiający będzie miał możliwość oddzielnego zakupu poszczególnych elementów endoprotez po cenach zawartych w formularzu asortymentowo-cenowym w ramach całkowitej wartości umowy. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany liczb poszczególnych implantów, w zakresie wyszczególnionego asortymentu i łącznej wartości zawartej umowy.

2. Realizacja przedmiotu umowy odbywać się będzie poprzez zamówienia częściowe. Zamawiane ilości i rodzaj przedmiotu umowy uzależnione będą od potrzeb Zamawiającego wynikających z konieczności ich zastosowania w danym czasie.

3. Realizacja zamówień częściowych, o których mowa w ust. 2 następować będzie ściśle według wskazań Zamawiającego na podstawie zamówień przesyłanych przez Kierownika Apteki Zakładowej, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.

1) Dostawa częściowa zgodna ze złożonym zamówieniem Kierownika Apteki Zakładowej, musi być dokonana jednorazowo, pod względem ilościowym i asortymentowym,

2) Nie dopuszcza się dzielenia dostawy częściowej w ramach zamówienia złożonego zgodnie z ust.

3. Ewentualny podział możliwy jest jedynie po konsultacji z Kierownikiem Apteki Zakładowej. Nie dopuszcza się wystawiania danego dnia więcej niż jednej faktury, na ten sam asortyment znajdujący się w zamówieniu złożonym zgodnie z ust. 3.

4. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać Zamawiającemu przedmiot umowy na własny koszt i ryzyko

– w formie uzupełnień depozytu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 oraz elementy spoza depozytu we wszystkich wymaganych rozmiarach - w terminie do 24 godzin liczonych od chwili złożenia zamówienia (pisemnie, fax., e-mail) przez Kierownika Apteki Zakładowej, z zastrzeżeniem ust. 6 niniejszego paragrafu.

5. Dostawa może nastąpić tylko i wyłącznie w terminie wskazanym przez Zamawiającego w przesłanym zamówieniu

1) Dostawa odbywać się będzie wraz z wniesieniem i rozładowaniem dostarczonego asortymentu,

2) Odbioru dostarczonego asortymentu będzie dokonywała osoba wskazana w ust. 9;

3) Osoba wskazana w ust. 9 dokonując odbioru asortymentu będzie zobowiązana do zbadania, czy dostawa asortymentu jest zgodna pod względem ilościowym i jakościowym z załączonymi dokumentami i niniejszą Umową.

6. W szczególnych przypadkach zdeterminowanych potrzebą Zamawiającego (tryb cito na tzw.

ratunek w razie potrzeby natychmiastowej dostawy), Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot umowy w terminie 12 godzin od momentu zgłoszenia zamówienia przez Zamawiającego. W takim przypadku, jeżeli dostawa wypada na czas poza godzinami pracy Apteki Zakładowej dostawa nastąpi bezpośrednio na wskazany w zamówieniu oddział szpitalny.

7. Jako datę realizacji przedmiotu umowy i jednocześnie potwierdzenie wykonania dostawy, przyjmuje się datę podpisania przez Zamawiającego faktury wystawionej przez Wykonawcę.

8. Miejsce dostaw przedmiotu umowy wraz z fakturą – Szpital Czerniakowski Sp. z o.o., ul. Xxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, Apteka Zakładowa.

9. Osoba upoważniona do odbioru – pracownik Apteki Zakładowej upoważniony przez Kierownika Apteki Zakładowej.

10. Każdorazowe dostarczenie przedmiotu zamówienia winno zawierać:

1) oznaczenie na opakowaniu: data produkcji, termin ważności, numer serii, nazwa i adres producenta, informację w języku polskim oraz znak CE,

2) ulotki w języku polskim, zawierające, wszystkie niezbędne dla bezpośredniego użytkownika informacje,

3) instrukcje w języku polskim dotyczące magazynowania i przechowywania przedmiotu umowy.

11. Jeżeli w trakcie dostawy okaże się, że Wykonawca nie dostarczył kompletnego przedmiotu umowy (dostarczył niezgodny z danym zamówieniem), Wykonawca niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie do 48 godzin zobowiązany jest dostarczyć na swój koszt i ryzyko na adres Zamawiającego brakujące elementy przedmiotu umowy.

12. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego w toku dostawy jeszcze innych zastrzeżeń, niż wskazane w ust. 11 Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych niezgodności w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

13. Wniesienie przez Zamawiającego zastrzeżeń do przedmiotu umowy nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za wykonanie przedmiotu umowy oraz z obowiązku usunięcia wad lub naprawienia szkody, jeżeli okaże się, że przedmiot umowy był wadliwy, zgodnie z § 6 niniejszej Umowy.

14. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za braki i wady powstałe do chwili przyjęcia towaru przez Zamawiającego.

15. Wykonawca zobowiązany jest dostarczać towary w oryginalnych opakowaniach producenta, jeśli sam nie jest Producentem. Każde opakowanie będzie zawierało nazwę, nr serii oraz datę ważności (jeśli dotyczy).

16. Wykonawca zobowiązany jest na każde pisemne żądanie Zamawiającego i wyznaczonym terminie przedstawić oryginał lub potwierdzone „za zgodność z oryginałem” przez Wykonawcę dokumenty potwierdzające dopuszczenie przedmiotu umowy do obrotu i stosowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 maja 2010 r. o wyrobach medycznych (Dz. U. z 2019r. poz. 175):

1) W przypadku niedotrzymania terminu, o którym jest mowa w niniejszym ustępie Zamawiający wyznaczy dodatkowy termin na przedstawienie dokumentów, o których jest mowa,

2) W przypadku nie dotrzymania dodatkowego terminu, o którym jest mowa w pkt 1) Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 7 dni od daty upływu dodatkowego terminu. Skutki odstąpienia następują na przyszłość. § 7 ust. 4 niniejszej Umowy stosuje się odpowiednio.

17. W przypadku przedmiotu umowy obejmującego produkt termolabilny Wykonawca, zgodnie z Dobrą Praktyką Dystrybucji (DPD) ma obowiązek wraz z fakturą dostarczyć wydruk temperatury z transportu.

18. Zamawiający zastrzega sobie możliwość skontrolowania warunków, w jakich przewożony był przedmiot umowy oraz czy był on transportowany zgodnie z zaleceniami producenta. W przypadku stwierdzenia uchybień Zamawiający zastrzega sobie prawo do nieprzyjęcia dostarczonego przedmiotu zamówienia, z zastrzeżeniem skutków, o których mowa w ust. 11-14.

§ 5.

WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Płatność zostanie realizowana w terminie do 60 dni licząc od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze.

2. Jako datę zapłaty faktury rozumie się datę złożenia polecenia przelewu przez Zamawiającego.

3. Koszty obsługi bankowej powstałe w banku Zamawiającego pokrywa Zamawiający, koszty obsługi powstałe poza bankiem Zamawiającego pokrywa Wykonawca.

4. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowił obustronnie podpisany Protokół zdawczo- odbiorczy, o którym mowa w § 4 ust. 2 niniejszej Umowy.

5. W przypadku nie uregulowania przez Zamawiającego płatności w terminie określonym w ust. 1, Wykonawcy przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych w wysokości określonej na podstawie ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 118).

6. Zamawiający zastrzega sobie prawo negocjowania odroczenia terminu płatności i wysokości naliczonych odsetek.

7. Wykonawca wystawi faktury VAT w wersji papierowej, a także zgodnie z obowiązującymi przepisami przedmiotowe faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną na adres: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx w formacie pdf.

8. Faktura VAT musi zawierać co najmniej: nr umowy, której dotyczy, nazwę i ilość asortymentu, datę ważności oraz nr serii; kod produktu zgodny z kodem zamieszczonym w formularzu cenowym (EAN), zgodnie z załącznikiem nr 1 do Umowy

9. Z uwagi na charakter działalności prowadzonej przez Xxxxxxxxxxxxx, niezapłacenie w terminie przez Zamawiającego kwot wynikających z faktur za dostarczony towar nie uzasadnia i nie może powodować wstrzymywania przez Wykonawcę dostaw do Zamawiającego, szczególnie nie stosuje się art. 490 k.c.

§ 6.

GWARANCJA, RĘKOJMIA

1. Zamawiający zastrzega, że dostarczony przez Wykonawcę przedmiot umowy musi mieć określoną datę końca okresu jego przydatności do stosowania.

2. Okres przydatności, o którym mowa w ust. 1 do stosowania nie może być krótszy niż 12 miesięcy od daty dostawy do Zamawiającego.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na okres min. …. lat (ostateczny zostanie wskazany w ofercie Wykonawcy), licząc od daty poszczególnych dostaw przedmiotu umowy, o których mowa w § 4 ust. 7, że dostarczony przedmiot Umowy jest dobrej jakości i wolny od wad.

4. W razie stwierdzenia w okresie gwarancyjnym wady w dostarczonym przedmiocie Umowy, Zamawiający niezwłocznie złoży pisemną reklamację. Za wady w dostarczonym przedmiocie Umowy Strony rozumieją w szczególności okoliczność niespełnienia przez oferowany asortyment parametrów jakościowych określonych w załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.

5. Reklamacja, o której mowa w ust. 4 winna wyraźnie wskazywać wady dostarczonego przedmiotu umowy lub niezgodności dostarczonego towaru z przedmiotem umowy.

6. Wykonawca zobowiązany będzie do bezpłatnej wymiany wadliwego asortymentu na wolny od wad, w terminie maksymalnie 2 dni roboczych od dnia otrzymania reklamacji, o której mowa w ust. 4.

7. Odbiór i dostarczenie zareklamowanego towaru nastąpi na koszt i ryzyko Wykonawcy; przepisy

§ 4 ust. 7-10 niniejszej Umowy stosuje się odpowiednio.

8. W przypadku odrzucenia przez Wykonawcę reklamacji, o której mowa w ust. 4, Zamawiający może zażądać przeprowadzenia ekspertyzy przez właściwego rzeczoznawcę.

9. Jeżeli reklamacja, o której mowa w ust. 4, okaże się uzasadniona, pełne koszty związane z przeprowadzeniem ekspertyzy ponosi Wykonawca.

10. W razie stwierdzenia w terminie 2 dni roboczych liczonych od daty odbioru dostawy częściowej, o której jest mowa w § 4 ust. 7, że dostarczony towar jest niezgodny z opisem określonym w załączniku nr 1 do Umowy lub nie zgadza się ilość zamawianego towaru, Zamawiający wezwie Wykonawcę do wymiany niewłaściwej partii towaru na zgodną z załącznikiem nr 1 do Umowy lub uzupełnienie brakujących elementów dostawy. Realizacja powtórzonego zamówienia zostanie dokonana przez Wykonawcę w terminie w terminie do 48 godzin. W dniu realizacji powtarzanej dostawy częściowej Zamawiający przekaże osobie realizującej faktycznie zamówienie partię towaru podlegającą zwrotowi.

11. Koszty ponownej dostawy oraz zwrotu niezgodnej z opisem partii ponosi Wykonawca.

12. W razie wystąpienia usterek w dostarczonym przez Wykonawcę instrumentarium, Wykonawca zobowiązany jest do bezzwłocznej max do 48h wymiany elementów wadliwych na sprawne. Pełny koszt wymiany ponosi Wykonawca.

13. W razie wystąpienia usterek narzędzi chirurgicznych Wykonawca zobowiązany będzie do niezwłocznej, max do 48h, bezpłatnej wymiany elementów wadliwych na sprawne. Pełny koszt wymiany ponosi Wykonawca.

14. Informację, o której jest mowa w ust. 11 zdanie pierwsze Zamawiający przekaże faksem na numer

……………………... lub pisemnie za pośrednictwem poczty na swój koszt.

15. Zamawiający w okresie obowiązywania Umowy przewiduje możliwość przeprowadzenia procedury reklamacyjnej, o której mowa w ust. 11 tylko dwukrotnie. W przypadku dwukrotnego przeprowadzenia procedury reklamacyjnej w wyniku której stwierdzona zostanie wada w dostarczonym przedmiocie umowy i konieczności wszczęcia przez Zamawiającego procedury reklamacyjnej po raz trzeci Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia dostarczenia wadliwego towaru.

16. Okres rękojmi jest równy okresowi gwarancji.

§ 7.

KARY UMOWNE I ODSETKI

1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy obowiązywać będzie odszkodowanie w formie kar umownych.

2. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy do Zamawiającego w terminie określonym w § 4 ust. 4-7 niniejszej Umowy, zapłaci karę umowną w wysokości 0,1 % wartości brutto złożonego zamówienia, o którym mowa w § 4 ust. 4 niniejszej Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia (za wyjątkiem sytuacji wynikających z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego).

1. Strony uzgadniają, że za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostarczeniu w dostawach częściowych asortymentu pozbawionego defektów jakościowych w odniesieniu, do których została złożona reklamacja Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto zareklamowanego przedmiotu umowy, jednak nie więcej niż 10 % wartości brutto zareklamowanego przedmiotu umowy.

2. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy do Zamawiającego w terminie określonym w § 4 ust. 1 pkt 1 niniejszej Umowy bezpłatnego depozytu, o którym jest mowa w § 2 ust. 2, zapłaci karę umowną w wysokości 0,2 % wartości brutto niedostarczonego depozytu za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

3. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy do Zamawiającego w terminie określonym w § 4 ust. 1 pkt 3 niniejszej Umowy instrumentarium, o którym jest mowa § 2 ust. 3 -8 niniejszej Umowy, zapłaci karę umowną w wysokości 0,02 % wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

4. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dokona wymiany instrumentarium, o którym jest mowa w § 2 ust. 3 w terminie określonym w § 6 ust. 12 niniejszej Umowy, zapłaci karę umowną w wysokości 0,02 % wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia.

5. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy napędu chirurgicznego kompatybilnego z instrumentarium o którym jest mowa w § 2 ust. 10 w terminie określonym w § 4 ust. 4 niniejszej umowy, Zamawiający ma prawo żądać kary umownej w wysokości 0,02 % wartości brutto umowy o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

6. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy szablonów do planowania przedoperacyjnego o których jest mowa w § 2 ust. 11 w terminie określonym w § 4 ust. 4 niniejszej umowy, Zamawiający ma prawo żądać kary umownej w wysokości 0,02 % wartości brutto umowy o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

7. Strony uzgadniają, że w przypadku, gdy Wykonawca nie dokona przeszkolenia personelu Zamawiającego, o którym jest mowa w § 2 ust. 12 w terminie określonym w § 4 ust. 1 pkt 4 niniejszej Umowy, zapłaci karę umowną w wysokości 0,02 % wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia (za wyjątkiem sytuacji wynikających z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego).

8. W przypadku odstąpienia Wykonawcy od wykonania postanowień niniejszej Umowy z winy Wykonawcy, bądź odstąpienia Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % niezrealizowanej wartości brutto umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy.

9. W przypadku podzielenia zamówienia, o którym mowa w § 4 ust. 3 niniejszej Umowy, bez zgody Kierownika Apteki Zakładowej lub wystawienia tego samego dnia więcej niż jednej faktury danego dnia na ten sam asortyment znajdujący się w zamówieniu, o którym mowa w § 4 ust. 3 Strony uzgadniają, że Wykonawca zapłaci karę umowną wynoszącą 20 % wartości brutto zamówienia złożonego, zgodnie z § 4 ust. 3 niniejszej Umowy.

10. W razie niedostarczenia dokumentów, o których mowa w § 4 ust. 10 niniejszej Umowy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto zamówienia złożonego, zgodnie z § 4 ust. 3 niniejszej Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostarczeniu ww. dokumentów, jednakże nie więcej niż 10 % wartości brutto zamówienia, którego dotyczą niedostarczone dokumenty.

11. W przypadku, gdy wysokość kary umownej nie pokrywa szkody powstałej w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych od Wykonawcy naprawienia szkody pozostałej po zapłaceniu przez Wykonawcę kary umownej.

12. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku realizacji Umowy.

13. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącenia kar umownych z bieżących płatności na rzecz Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę.

14. Wykonawca nie będzie mógł zwolnić się od odpowiedzialności względem Xxxxxxxxxxxxx z tego powodu, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez niego było następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wobec Wykonawcy przez jego kooperatorów lub podwykonawców.

15. Wierzytelności Wykonawcy wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przenoszone na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

§ 8.

ZAKUPY INTERWENCYJNE

1. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy przedmiotu umowy w terminie określonym w § 4 ust. 4-7 niniejszej Umowy Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zakupu interwencyjnego od innego dostawcy w ilości i asortymencie nie zrealizowanej w terminie dostawy.

2. W przypadku zakupu interwencyjnego zmniejsza się odpowiednio wielkość przedmiotu umowy oraz wartość umowy o wielkość tego zakupu.

3. W przypadku zakupu interwencyjnego Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu różnicy pomiędzy ceną zakupu interwencyjnego od innego dostawcy i ceną dostawy wynikającą z niniejszej Umowy, z wyłączeniem powołania się przez Wykonawcę na okoliczności, które zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego uprawniają Sprzedającego do odmowy dostarczenia towaru Kupującemu.

4. Kwota odpowiadająca wysokości różnicy pomiędzy ceną zakupu interwencyjnego, a ceną dostawy wynikającą z niniejszej Umowy zostanie wypłacona Zamawiającemu przez Wykonawcę poprzez wystawienie pisemnego dokumentu obciążającego Wykonawcę zwanego „notą obciążeniową” ze wskazaniem tytułu obciążenia. Na pisemny wniosek Wykonawcy, zostaną mu udostępnione niezbędne dokumenty potwierdzające wysokość kwoty wskazanej w nocie obciążeniowej.

5. W przypadku, gdy naruszenie określone w ust. 1 dokonane zostanie przez Wykonawcę trzykrotnie, a opóźnienie przekroczy każdorazowo 3 dni kalendarzowe, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy z konsekwencjami, o których mowa w § 7 ust. 8.

6. Dokonanie zakupu interwencyjnego, o którym mowa powyżej, nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego praw wynikających z niniejszej umowy.

§ 9.

SIŁA WYŻSZA

1. W przypadku, gdy okoliczności „siły wyższej” uniemożliwiają chwilowe wykonanie jakichkolwiek zobowiązań umownych którejkolwiek ze Stron Umowy, określony termin wykonania zobowiązań umownych będzie przedłużony o czas trwania okoliczności „siły wyższej” oraz jej skutków, z uwzględnieniem postanowień ust. 3. Przez siłę wyższą Strony rozumieją zdarzenie nagłe, nieprzewidziane i niemożliwe do zapobieżenia.

2. W przypadku, gdy którakolwiek ze Stron nie jest w stanie wywiązać się ze swych zobowiązań umownych w związku z okolicznościami „siły wyższej” druga Strona musi być poinformowana w formie pisemnej w terminie do 14 dni od momentu ustania w/w okoliczności pod rygorem rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym.

3. Gdy okoliczności „siły wyższej” uniemożliwiają jednej ze Stron umowy wywiązanie się ze swych zobowiązań umownych przez okres dłuższy niż 1 miesiąc, Strony umowy mogą rozwiązać umowę w całości lub w części bez odszkodowania. W przypadku rozwiązania umowy w taki sposób, jej końcowe rozlicznie musi być uzgodnione przez obie Strony Umowy.

§ 10.

PODWYKONAWCY

1. Zamawiający dopuszcza zatrudnienie podwykonawców.

2. Wykonawca oświadcza, iż przedmiot umowy wykona bez udziału Podwykonawców/ lub z udziałem niżej wymienionych Podwykonawców: /-/ (należy podać nazwy albo imiona i nazwiska oraz dane kontaktowe Podwykonawców i osób do kontaktu z nimi) zawierając z nimi stosowne umowy w formie pisemnej, pod rygorem nieważności: /-/w zakresie /-/.

1) Wykonawca zawiadamia   Zamawiającego o wszelkich zmianach danych dot. ww. Podwykonawców (zmiana osób, danych kontaktowych Podwykonawców, lub osób do kontaktów z nimi) w trakcie realizacji niniejszej Umowy;

2) Wykonawca przekazuje Zamawiającemu informacje na temat nowych Podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację usług.

3. Powierzenie Podwykonawcom określonym w ust. 2 realizacji przedmiotu umowy nie zmienia treści zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części przedmiotu umowy. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania, zaniechania, uchybienia i zaniedbania każdego Podwykonawcy tak, jakby były one działaniami, zaniechaniami, uchybieniami lub zaniedbaniami samego Wykonawcy.

4. Wykonawca lub Podwykonawca przedkłada Zamawiającemu w terminie 3 dni roboczych od dnia jej zawarcia poświadczoną „za zgodność z oryginałem” kopię zawartej umowy o Podwykonawstwo.

5. Umowa z Podwykonawcą musi zawierać w szczególności:

1) zakres powierzonej części przedmiotu umowy Podwykonawcy;

2) osobę do kontaktu po stronie Podwykonawcy;

3) kwotę wynagrodzenia – kwota ta nie może być wyższa niż wartość tego zakresu przedmiotu umowy

wynikająca z oferty Wykonawcy;

4) termin wykonania danej części przedmiotu umowy powierzonej Podwykonawcy;

5) wymóg udziału Podwykonawcy w odbiorach, jeżeli odbiór dotyczy zakresu wykonywanego przez Podwykonawcę (jeżeli dotyczy);

6) warunki płatności, postanowienia dotyczące wysokości kar umownych.

6. Wykonawca zobowiązany jest na żądanie Zamawiającego udzielić mu wszelkich informacji dotyczących Podwykonawców.

7. Wykonawca w trakcie wykonywania Umowy może:

1) powierzyć wykonanie części przedmiotu umowy podwykonawcom, mimo nie wskazania w ofercie takiej części do powierzenia Podwykonawcom;

2) wskazać inny zakres podwykonawstwa niż przedstawiony w ofercie;

3) zrezygnować z podwykonawstwa;

4) zmienić Podwykonawcę.

8. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art. 22a ust. 1 ustawy Pzp, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, że proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca, na którego zasoby wykonawca powoływał się w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia, zgodnie z art. 36 b ust. 2 ustawy Pzp.

9. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za dokonywanie w terminie wszelkich rozliczeń finansowych z Podwykonawcami.

10. Zapłata wynagrodzenia należnego Wykonawcy za zrealizowanie przedmiotu umowy nastąpi po przedłożeniu Zamawiającemu oświadczeń Wykonawcy oraz Podwykonawców o tym, że wszelkie wzajemne zobowiązania finansowe w związku z wykonywanymi zakresami prac dotyczącymi przedmiotu umowy zostały uregulowane.

11. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie poinformować Zamawiającego o każdym przypadku opóźnienia w zapłacie wymaganej należności dla Podwykonawcy. Zamawiający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Wykonawcy o każdym przypadku zgłoszenia się Podwykonawcy, który żąda zapłaty należności od Zamawiającego.

12. W przypadku zapłaty przez Zamawiającego zaległej należności Wykonawcy w stosunku do Podwykonawcy, Zamawiający jest uprawniony do potrącenia stosownej kwoty z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub do dochodzenia jego zwrotu od Wykonawcy, powiększonej o koszty manipulacyjne Zamawiającego.

13. Niezastosowanie się Wykonawcy do wymogów wynikających z powyższych postanowień upoważnia Zamawiającego do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wyegzekwowania od Wykonawcy i wszystkich Podwykonawców realizacji ustaleń zawartych w Umowie, aż do odstąpienia od Umowy z Wykonawcą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy włącznie. Prawo odstąpienia od Umowy Zamawiający może wykonać w ciągu 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zdarzeniu uzasadniającym odstąpienie.

§ 11.

ZMIANA I ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający zgodnie z art. 144 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp. przewiduje zmiany postanowień niniejszej Umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w poniższym zakresie:

1) wydłużenie terminu gwarancji, o której mowa w § 6 ust. 3 niniejszej Umowy, bez konieczności zmiany wartości przedmiotu umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy;

2) zwiększenie poszczególnych ilości asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, bez konieczności zmiany wartości przedmiotu umowy, określonej w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy, wynikających

od zwiększonych potrzeb Zamawiającego i uzależnionych od konieczności ich zastosowania w danym czasie;

3) zmiany ceny jednostkowej brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, w przypadku, o którym mowa w § 3 ust. 4 niniejszej Umowy, jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonywania Umowy przez Wykonawcę; Wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie odpowiedniej zmianie w tej części przedmiotu umowy, której ta zmiana będzie dotyczyła, zgodnie z terminami ustalonymi Umową, po dniu wejścia w życie przepisów zmieniających stawkę podatku od towarów i usług oraz wyłącznie do części przedmiotu Umowy, do której zastosowanie znajdzie zmiana stawki podatku od towarów i usług. Wartość wynagrodzenia netto nie zmieni się, a wartość wynagrodzenia brutto zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów, z uwzględnieniem stopnia wykonania przedmiotu umowy;

4) zmiany ceny jednostkowej netto i brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, w przypadku wprowadzenia nowych uregulowań prawa powszechnie obowiązującego, które wymagałyby dokonanie takich zmian;

5) zmiana nazwy własnej danego asortymentu przedmiotu umowy o ile zmiana ta została dokonana przez producenta i potwierdzona stosownym dokumentem – zmiana ta może być związana np.: z ulepszeniem składu jakościowego lub być podyktowana zmianą procesu technologicznego produkcji pod warunkiem, że zmiana ta nie będzie powodowała pogorszenia jakościowego, a asortyment nadal będzie spełniał wszelkie wymagania lecznicze, wymagania prawne i jakościowe określone przez Zamawiającego;

6) wydłużenia terminu realizacji Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej Umowy, z chwilą niewykorzystania przez Zamawiającego wartości umowy, o której mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Umowy;

7) zamiany poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy, z chwilą zaprzestania lub wstrzymania jego produkcji, o czym Wykonawca nie mógł wiedzieć z chwilą zawarcia niniejszej Umowy, na tzw. „zamiennik” pod warunkiem, że spełni on wszystkie wymogi Zamawiającego w tym również cenę jednostkową netto i brutto; W przypadku zaprzestania produkcji lub braku asortymentu na rynku polskim Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie przedstawić dokument potwierdzający ten fakt od Producenta i powiadomić o tym fakcie Zamawiającego. Jednocześnie Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć tzw. „zamiennik” danego produktu, po wcześniejszym uzgodnieniu z Kierownikiem Apteki Zakładowej. Cena zamiennika nie może być wyższa od ceny produktu podanego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy;

8) zmiany ceny jednostkowej netto i brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy w przypadku zmiany stawek opłat celnych wprowadzonych decyzjami odnośnych władz;

9) zmiany ceny jednostkowej netto i brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy wynikających ze zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez Producenta, z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej Umową;

10) każdą zmianę w stosunku do treści oferty, która przyczyni się do obniżenia kosztów zamówienia z zachowaniem ogólnego rodzaju zamówienia i jego charakteru i proporcjonalności wynagrodzenia;

11) zmiany postanowień umowy stanowiących następstwo zaistnienia okoliczności o charakterze siły wyższej. Pod pojęciem „siły wyższej” rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze

nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamkniecie granic, strajki;

12) zmiany postanowień umowy stanowiące następstwo ograniczenia środków budżetowych przeznaczonych na realizację zamówienia;

13) zmiany danych którejkolwiek ze Stron Umowy (np.: zmiana siedziby, adresu i nazwy podmiotu świadczącego przedmiotową dostawę) związana z wewnętrzną reorganizacją w ramach prowadzonej działalności lub zmiana wynikająca z przekształcenia podmiotowego po stronie którejkolwiek ze Stron Umowy, np.: w formie sukcesji uniwersalnej

14) zmiany numeru katalogowego lub oznaczenia danego asortymentu, na wniosek Wykonawcy, w dowolnym momencie trwania niniejszej Umowy, o ile Wykonawca przedstawi wiarygodne uzasadnienie takiej zmiany i wykaże, iż dostarczany będzie nadal asortyment określony w Umowie, tj. jedyną zmianą będzie zmiana numeru katalogowego lub oznaczenia asortymentu;

15) wprowadzenie nowego asortymentu o wyższych parametrach lub rozszerzonym zakresie w tej samej cenie lub niższej, jeżeli Wykonawca i Zamawiający zgodnie potwierdzą, że nowy asortyment jest zgodny z wymaganiami Zamawiającego; Zamawiający może odmówić wprowadzenia zmiany do Umowy, o której mowa w zdaniu pierwszym, jeżeli Zamawiający uzna i uzasadni na piśmie, że taka zmiana nie leży w jego interesie lub nie gwarantuje otrzymania asortymentu zgodnego z jego oczekiwaniami;

16) obniżenia ceny jednostkowej netto i brutto poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy i wyszczególnionego w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy wynikających ze zmiany ceny wprowadzonej przez Producenta;

- odpowiednio do tego jaki wpływ na te zmiany będą miały ww. przypadki.

3. Zamawiający jest ponadto uprawniony do dokonania zmian postanowień Umowy w przypadkach określonych w art. 144 ust.1 pkt 2-6 ustawy Prawo zamówień publicznych, o ile nie będzie to stało w sprzeczności z którymkolwiek z przepisów art. 144 ust. 1a i ust. 1b ustawy P.z.p.

4. Niedopuszczalne są pod rygorem nieważności zmiany postanowień Umowy oraz wprowadzenie nowych postanowień do Umowy, które nie są wymienione w ust. 2.

5. Zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 3, 4 oraz pkt 8 następują z mocy prawa i obowiązują od dnia wejścia w życie odpowiednich przepisów.

6. Zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 7, 9 oraz 14 mogą być dokonane na pisemny wniosek Wykonawcy w formie, o której mowa w ust. 1.

7. Wniosek, o którym mowa w ust. 6 winien być opatrzony pismem od producenta poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy informującym o zaistnieniu sytuacji, o której mowa w ust. 2 pkt 7, 9 lub 14.

8. W przypadku zaistnienia sytuacji, o której mowa w ust. 2 pkt 7 Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego, jednak nie dłużej niż w ciągu 7 dni kalendarzowych, o wznowieniu produkcji przez producenta poszczególnego asortymentu, będącego przedmiotem umowy. Zapisy ust. 6-7 stosuje się odpowiednio.

9. Zamawiający zastrzega sobie możliwość odstąpienia od Umowy:

1) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, a czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach;

2) w przypadku każdorazowej realizacji dostawy, gdy zwłoka w jej realizacji w trybie § 4 ust. 4 niniejszej Umowy, przekracza 7 dni, a w trybie § 4 ust. 6 niniejszej Umowy – 12 godzin, a także w razie zaistnienia opóźnienia przekraczającego 14 dni w realizacji jakiegokolwiek innego obowiązku Wykonawcy określonego w Umowie;

3) gdy łączna wysokość naliczonych kar umownych osiągnie 50 % łącznej wartości umowy brutto, o której mowa w § 3 ust. 1 Umowy.

10. Zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 3 mogą zostać wprowadzone jedynie w przypadku, jeżeli Strony Umowy (Zamawiający i Wykonawca) zgodnie uznają, że zaszły wskazane ust. 2 pkt 3 okoliczności. Zmiana wynagrodzenia może nastąpić jedynie po ustaleniu stanu faktycznego i prawnego oraz po zbadaniu dokumentów, które Wykonawca dostarczy w celu udowodnienia wpływu zmiany przepisów na wysokość należnego mu wynagrodzenia. Wynagrodzenie zostanie odpowiednio zwiększone/zmniejszone o kwotę odpowiadającą wzrostowi/obniżce udokumentowanych kosztów, o których mowa powyżej, od daty faktycznej zmiany kosztów wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

1) Jeżeli z wnioskiem o dokonanie zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 3 występuje Wykonawca, jest on zobowiązany dołączyć do wniosku dokumenty, z których będzie wynikać, w jakim zakresie zmiany te mają wpływ na koszty wykonania Umowy;

2) Jeżeli z wnioskiem o dokonanie zmiany, o których mowa w ust. 2 pkt 3 występuje Zamawiający, jest on uprawniony do zobowiązania Wykonawcy do przedstawienia w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 7 dni roboczych, dokumentów, z których będzie wynikać w jakim zakresie zmiana ta ma wpływ na koszty wykonania Umowy;

3) W terminie 7 dni roboczych od dnia przekazania wniosku, o którym mowa w ust. 10 pkt 1-2, Strona, która otrzymała wniosek, przekaże drugiej Stronie informację o zakresie, w jakim zatwierdza wniosek oraz wskaże kwotę, o którą wynagrodzenie należne Wykonawcy powinno ulec zmianie, albo informację o niezatwierdzeniu wniosku wraz z uzasadnieniem.

4) W przypadku otrzymania przez Stronę informacji o niezatwierdzeniu wniosku lub częściowym zatwierdzeniu wniosku, Strona ta może ponownie wystąpić z wnioskiem, o którym mowa w ust. 10.

11. Strona może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni, licząc od dnia powzięcia przez Stronę wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie.

12. Odstąpienie od Umowy następuje w formie pisemnej pod rygorem nieważności, ze wskazaniem podstawy odstąpienia.

13. Odstąpienie od Umowy ma skutek na przyszłość. Odstąpienie od Umowy wywiera skutek tylko w odniesieniu do niezrealizowanej części zobowiązań wynikających z Umowy. Zamawiający nie traci prawa do żądania należnych kar umownych i odszkodowań.

14. W przypadku, o którym mowa w ust. 9, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części Umowy.

15. Zmiany cen urzędowych produktów leczniczych wynikające z obwieszczeń Ministra Zdrowia związanych z Ustawą z dnia 12 maja 2011 o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych w przypadku ustalenia nowej ceny maksymalnej (wyższej od ustanowionej w ofercie) nie stanowią podstawy do zmiany cen jednostkowych netto i brutto w Umowie do poziomu wskazanego w obwieszczeniu Ministra Zdrowia (jeżeli dotyczy przedmiotu umowy). Zmiany ceny maksymalnej, o której jest mowa w zdaniu poprzedzającym nie wykluczają możliwości zmiany cen jednostkowych netto i brutto na niższe w stosunku do cen wskazanych w ofercie. Na podstawie art 9 ust. 1 ww. ustawy ceny urzędowe dla Zamawiającego i Wykonawcy mają charakter cen maksymalnych. Ewentualne koszty związane z ryzykiem handlowym wynikającym z ustawy refundacyjnej ponosi Wykonawca.

16. W przypadku wprowadzenia niższych cen urzędowych produktów leczniczych (obniżenia progu ceny maksymalnej) w stosunku do cen określonych w załączniku nr 1 do Umowy, dostosowanie cen jednostkowych określonych w załączniku nr 1 do Umowy do nowych cen maksymalnych następuje

z mocy prawa i nie wymaga zwierania aneksu do Umowy (jeżeli dotyczy przedmiotu umowy). Zmiana ceny w tych przypadkach następuje z dniem wejścia w życie aktu prawnego zmieniającego tę stawkę.

17. W przypadku wycofania z listy leków refundowanych, produktu objętego niniejszą Umową, Zamawiający, będzie uprawniony do dokonywania zakupu po cenie określonej w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (jeżeli dotyczy przedmiotu umowy).

18. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego:

1) Strony zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu umowy do dnia odstąpienia,

2) Wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu należycie wykonanego przedmiotu umowy, zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń,

3) Za przedmiot umowy, który nie został zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń, Wykonawcy wynagrodzenie nie przysługuje.

19. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę albo przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy:

1) Strony zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie stwierdzał stan realizacji przedmiotu umowy do dnia odstąpienia,

2) Wysokość wynagrodzenia należnego Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie stwierdzonego protokołem zakresu należycie wykonanego przedmiotu umowy, zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń,

3) Za przedmiot umowy, który nie został zaakceptowany przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń, Wykonawcy wynagrodzenie nie przysługuje.

20. W przypadku odstąpienia Strony dokonają rozliczenia, stosownie do zapisów niniejszego paragrafu Umowy, w oparciu o odpowiednie stosowanie postanowień Umowy, w szczególności w zakresie odbiorów, podstaw wystawiania faktury i terminu płatności.

§ 12.

KLAUZULA POUFNOŚCI

1. W celu realizacji postanowień niniejszego paragrafu ustala się, że „informacja poufna” oznacza informację techniczną, technologiczną, organizacyjną i/lub handlową otrzymaną lub uzyskaną w sposób zamierzony lub niezamierzony od drugiej Strony w formie pisemnej, ustnej, czy też elektronicznej, w związku z realizacją niniejszej umowy. „Informacje poufne” to w szczególności informacje, które Xxxxxx otrzymały bezpośrednio od siebie nawzajem, a także za pośrednictwem osób działających w imieniu drugiej Strony lub osób trzecich, nieujawnione przez Xxxxxx, której dotyczą do publicznej wiadomości w sposób umożliwiający zapoznanie się z nimi przez nieoznaczony krąg osób. Za informację poufną strony uznają również wszelkie dane osobowe dotyczące w szczególności pacjentów Zamawiającego czy też osób u niego zatrudnionych, a które zostały powzięte przez Wykonawcę w toku realizacji przedmiotowej umowy. Strony Umowy zobowiązują się traktować wzajemnie jako poufne wszelkie informacje powzięte w trakcie realizacji usług stanowiące tajemnicę strony drugiej, w tym w szczególności informacji dotyczących sposobu używanych zabezpieczeń oraz ich rozwiązań technicznych. Strony Umowy nie wykorzystają tych informacji do innych celów niż związanych z realizacją Umowy i nie ujawnią ich osobom trzecim, za wyjątkiem osób reprezentujących Zamawiającego i Wykonawcę w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania przedmiotu umowy. Zasada poufności obowiązuje również pracowników Zamawiającego i osoby skierowane do realizacji usług przez Wykonawcę.

2. Strony Umowy zobowiązane są do przestrzegania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku

z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE oraz przepisów wykonawczych do tego rozporządzenia.

3. Zamawiający oświadcza, że Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności uzyskanych informacji, jeżeli obowiązek ich ujawnienia wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądowego lub polecenia urzędowego wydanego przez właściwy organ w zakresie posiadanych kompetencji. W każdym takim przypadku, przed ujawnieniem jakichkolwiek informacji poufnych Wykonawca będzie zobowiązany do natychmiastowego poinformowania Zamawiającego.

4. Strony zgodnie oświadczają, że zobowiązanie Wykonawcy do zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z Umową obowiązuje od dnia jej podpisania jak również po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy. W przypadku realizacji obowiązków wynikających z Umowy przez Podwykonawcę, Wykonawca odpowiada za działania Podwykonawcy związane ze zobowiązaniem do zachowania poufności jak za działania własne.

5. Za wszelkie szkody powstałe po stronie Zamawiającego na skutek niewywiązania się przez Wykonawcę z zobowiązań, o których mowa w ust. 1-4, za szkody wyrządzone osobom trzecim spowodowane działaniem lub zaniechaniem Wykonawcy, odpowiada w pełnej wysokości wyłącznie Wykonawca.

§ 13.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wykonawca nie może bez uprzedniej zgody Zamawiającego przenosić na osoby trzecie wierzytelności przysługujących mu na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności na podstawie umowy przelewu wierzytelności, umowy poręczenia, umowy zastawu, ani żadnej innej podobnej umowy, wskutek której dochodzi do przeniesienia kwoty wierzytelności, w tym również do zarządzania i administrowania wierzytelnością.

2. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do udzielania każdorazowo informacji dotyczących realizacji przedmiotu umowy. Udzielenie informacji powinno nastąpić, na piśmie lub pocztą elektroniczną w zależności od wyboru Zamawiającego, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia otrzymania zapytania od Zamawiającego. Wykonawca zobowiązany jest potwierdzić otrzymanie zapytania.

3. W przypadku wystąpienia osób trzecich przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami, z tytułu praw patentowych lub autorskich do przedmiotu umowy, odpowiedzialność z tego tytułu ponosi Wykonawca.

4. Zamawiający i Wykonawca podejmują starania w celu polubownego rozstrzygnięcia wszelkich sporów powstałych między nimi, a wynikających z realizacji Umowy lub pozostających w pośrednim bądź bezpośrednim związku z Umową, na drodze negocjacji.

5. Wszelkie spory między Stronami wynikłe w związku albo na podstawie niniejszej Umowy, których nie da się rozstrzygnąć w drodze negocjacji w terminie 30 dni od dnia złożenia wniosku z propozycją ugodową przez jedną ze Stron drugiej Stronie, będą rozstrzygane przez Sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Integralną część niniejszej Umowy stanowią załączniki.

7. W sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie mają przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy dotyczące przedmiotu umowy.

§ 14.

Klauzule RODO

1. Administratorem Państwa danych osobowych jest Szpital Czerniakowski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Xxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxxxx, zwany dalej Administratorem lub Zamawiającym, reprezentowany przez Prezesa Zarządu, e-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, tel.: (00) 000 00 00

2. Cele i podstawy prawne przetwarzania Państwa danych osobowych to:

a) art. 6 ust 1 lit. b i c RODO w cel zawarcia i wykonywania umowy cywilnoprawnej,

b) art. 6 ust 1 lit. c RODO wykonania obowiązków wynikających z zawartej umowy cywilnoprawnej przez co rozumiemy rozliczanie wszelkich należności, zgłaszanie zleceniobiorców do odpowiednich urzędów czy archiwizowania akt osobowych,

c) art. 6 ust. 1 lit. f RODO w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu Administratora tj. dochodzenia ewentualnych roszczeń związanych z zawartą umową, stosowanym monitoringiem wizyjnym/monitoringiem poczty e-mail/monitoringiem Internetu,

d) art. 9 ust. 2 lit. b RODO w zakresie w jakim przetwarzanie jest niezbędne do wypełniania obowiązków przez Administratora lub osobę, której dane dotyczą, w dziedzinie prawa pracy, zabezpieczenia społecznego i ochrony socjalnej, o ile jest to dozwolone prawem Unii lub prawem państwa członkowskiego, lub porozumieniem zbiorowym na mocy prawa państwa członkowskiego przewidującymi odpowiednie zabezpieczenia praw podstawowych i interesów osoby, której dane dotyczą;.

3. Zamawiający przetwarza dane osobowe zebrane w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursie w sposób gwarantujący zabezpieczenie przed ich bezprawnym rozpowszechnianiem. Podanie przez Państwa danych osobowych jest warunkiem zawarcia umowy – bez podania danych osobowych osoby uprawnionej do reprezentowania Wykonawcy nie jest możliwe zawarcie umowy cywilnoprawnej.

4. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych nadzorującego prawidłowość przetwarzania danych osobowych, z którym można się kontaktować pod numerem telefonu: (22) 318

63 60 (w godzinach 9:00-14:00) bądź wysyłając informację na adres e-mail: xxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

5. Dane osobowe mogą być przekazywane następującym odbiorcom danych:

a) bankom - celem wypłaty wynagrodzeń,

b) organom państwowym (np. ZUS, US i innym uprawnionym na podstawie przepisów prawa) - celem wykonania ciążących na Administratorze obowiązków,

c) podmiotom świadczącym usługi pocztowe tj. Poczta Polska i firmy kurierskie,

d) podmiotom obsługującym nasze systemy teleinformatyczne (firmom hostingowym, dostawcom usług IT),

e) podmiotom świadczącym dla nas usługi z zakresu pomocy prawnej, kadrowej, audytu wewnętrznego, księgowości, podatków lub usługi doradcze.

6. Czas przetwarzania danych to okres realizacji umowy oraz czas po jej ustaniu:

a) do momentu przedawnienia roszczeń w zakresie umów cywilnoprawnych zgodnie z art. 118 Kodeksu cywilnego tj. co do zasady przez okres 3 lat;

b) do momentu wygaśnięcia obowiązku ich archiwizacji tj. akta kadrowe archiwizowane są przez okres do 10 lat x.xx. dla umów zawieranych po 1 stycznia 2019 r.;

c) dane osobowe zawarte w dokumentacji tj. dokumenty płatnicze, które są dowodem opłacenia składek oraz terminu ich opłacenia będą przechowywane do czasu przedawnienia zobowiązań podatkowych;

d) dane osobowe przetwarzane na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Administratora do czasu wniesienia sprzeciwu przez osobę, której dane dotyczą jednak ni dłużej niż 10 lat.

Przysługuje Państwu:

a) prawo dostępu do danych,

b) prawo żądania ich sprostowania,

c) prawo do usunięcia danych,

d) prawo do ograniczenia przetwarzania,

e) prawo do wyrażenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych z przyczyn związanych z szczególną Państwa sytuacją zgodnie z art. 21 RODO.

7. Państwa dane osobowe nie będą przekazywane do Państw Trzecich, a więc poza teren Unii Europejskiej.

8. Państwa dane osobowe nie będą przetwarzane w sposób zautomatyzowany (w tym w formie profilowania), mogący wywoływać wobec Państwa skutki prawne lub w podobny sposób istotnie wpływać na Państwa sytuację.

9. Ma Pani/Pan prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych osobowych, ul. Xxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, Infolinia: 606 950 000 (w godzinach 10.00 – 13.00), e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

Załączniki do Umowy :

1) Formularz asortymentowo-cenowy

2) Protokół przeszkolenia

3) Protokół przekazania i zwrotu przedmiotu użyczenia

4) Informacja o podwykonawcach, jeżeli dotyczy

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 2 do Umowy nr /2019

Protokół szkoleniowy

Wykonawca: .................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

Zamawiający: Szpital Czerniakowski Sp. z o.o. ul. Xxxxxxxxx 00/00 00-000 Xxxxxxxx		Miejsce przeprowadzenia szkolenia: Szpital Czerniakowski Sp. z o.o. ul. Xxxxxxxxx 00/00 00-000 Xxxxxxxx
Ustalona data przeprowadzenia szkolenia:	Nr zamówienia Wykonawcy:	Uwagi Wykonawcy:	Przedstawiciel Wykonawcy:
	Nr zamówienia (Umowy) Zamawiającego:	Uwagi Zamawiającego:	Przedstawiciel Zamawiającego:
Pozycja	Nazwa		Wykonanie
1.	Szkolenie …… osób z pośród personelu Oddziału Chirurgii Urazowo-Ortopedycznej w zakresie stosowania przedmiotu umowy nr …./201… z dnia ………….

………………………………………………. (podpis Wykonawcy)

……....................................................

(data i podpis Zamawiającego)

Załącznik nr 3 do umowy

PROTOKÓŁ PRZEKAZNIA PRZEDMIOTÓW UŻYCZENIA

Użyczający:…………………………………………………………………………………….

Biorący: Szpital Czerniakowski Sp. z o. o.

Przedmioty Użyczenia:

……………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………….. Uwagi Użyczającego:

- stan Przedmiotów Użyczenia:

…...................................................................................................................................................

…..................................................................................................................................................,

- uszkodzenia:

............................................................................................................................................................................................

................................................................................................................,

- inne uwagi:

............................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................

.............................................................................

Uwagi Biorącego:

- stan Przedmiotów Użyczenia:

…...................................................................................................................................................

…..................................................................................................................................................,

- uszkodzenia:

............................................................................................................................................................................................

.................................................................................................................,

- inne uwagi:

............................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................

.............................................................................

Podpis osoby reprezentującej Podpis osoby reprezentującej Użyczającego Biorącego

……………………………….. …………………………………….

PROTOKÓŁ ZWROTU PRZEDMIOTÓW UŻYCZENIA

Sporządzony w dniu…………………

Użyczający: ……………………………………………………………..

Biorący: Szpital Czerniakowski Sp. z o. o. Przedmioty Użyczenia:

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………..

- stan Przedmiotów Użyczenia:

…...................................................................................................................................................

…..................................................................................................................................................,

- uszkodzenia:

............................................................................................................................................................................................

................................................................................................................,

- inne uwagi:

............................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................

.............................................................................

Uwagi Biorącego:

- stan Przedmiotów Użyczenia:

…...................................................................................................................................................

…..................................................................................................................................................,

- uszkodzenia:

............................................................................................................................................................................................

.................................................................................................................,

- inne uwagi:

............................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................

.............................................................................

Podpis osoby reprezentującej Podpis osoby reprezentującej Użyczającego Biorącego

……………………………….. …………………………………….