Umowa
Załącznik nr 3 Zapytania ofertowego
Umowa
Nr CSIOZ/ /2018
zawarta w dniu r. w Warszawie pomiędzy:
Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: 001377706, NIP: 5251575309, zwanym dalej „Zamawiającym” reprezentowanym przez:
Pana Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx - Dyrektora a
……………………………………………. z siedzibą w …………………………………….. przy ul.
…………………………, kod: , wpisaną do Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez …………………………………, Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:
………………………………………….., posiadającą REGON: ……………………, NIP:
………………………………………., o kapitale zakładowym ……………….., zwaną dalej
„Wykonawcą” lub „Stroną”, reprezentowaną przez:
………………………………………………………………………………….
łącznie zwanymi „Stronami”.
Po przeprowadzeniu postępowania nr WZP.270.178.2017 zawarta została umowa, zwana dalej
„Umową”, o następującej treści:
§1.
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy jest wsparcie Zamawiającego w aktualizacji Studium Wykonalności, niezbędnego do złożenia wniosku o dofinansowanie Projektu: „Wprowadzenie nowoczesnych e-usług w podmiotach leczniczych nadzorowanych przez Ministra Zdrowia” (Projekt) w celu ubiegania się o dofinansowanie Projektu w ramach II Osi priorytetowej Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa - Działania 2.1.
2. Szczegółowy zakres prac objętych przedmiotem Umowy zawiera Załącznik nr 1 do Umowy
„Opis Przedmiotu Zamówienia”, zwany dalej „OPZ”.
§2.
Termin realizacji przedmiotu Umowy
1. Umowa obowiązuje od dnia jej zawarcia do dnia 30 czerwca 2018 r. i będzie realizowana w podziale na Etapy:
1) Etap I – od dnia zawarcia Umowy do dnia 22 marca 2018 r.;
2) Etap II - od dnia 23 marca 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.
2. Dodatkowo od dnia zawarcia Umowy do dnia zakończenia realizacji Etapu II Umowy, Wykonawca będzie świadczył na Zlecenie Zamawiającego usługi określone w pkt 1 lit. B OPZ w wymiarze do Roboczogodzin. Przy czym jako Roboczogodzinę Strony rozumieją 60 minut
prac Wykonawcy.
3. W okresie 6 miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru Etapu II Umowy Wykonawca będzie świadczył usługi gwarancyjne na warunkach określonych w Umowie i OPZ.
§3.
Warunki wykonania Umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, najlepszą praktyką i wiedzą, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności.
3. Wykonawca oświadcza, że:
1) dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno-organizacyjnym oraz posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na należyte wykonanie przedmiotu Umowy;
2) korzystanie przez Wykonawcę z narzędzi koniecznych dla wykonania Umowy, w szczególności, z praw własności intelektualnej, licencji, praw własności przemysłowej, nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe;
3) w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy lub po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich z tytułu szkód majątkowych i niemajątkowych w mieniu i na osobie z tytułów, o których mowa w pkt. 2, a wynikłych z wykonania, z nienależytego wykonania lub z braku wykonania Umowy przez Wykonawcę lub jakichkolwiek osób zaangażowanych do realizacji Umowy przez Wykonawcę, na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub faktycznej. Wykonawca
zwróci Zamawiającemu w przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, poniesione koszty celowej obrony, w szczególności koszty pomocy prawnej oraz koszty sądowe.
4. W przypadku powierzenia wykonania Umowy podmiotom wskazanym w ust. 3 pkt 3, Wykonawca odpowiada za czynności wykonane przez te podmioty, jak za działania i zaniechania własne.
5. Na żądanie Zamawiającego, przekazane na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 21 pkt 2, Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia niezwłocznie, w terminie nie dłuższym jednak niż 3 Dni robocze od dnia otrzymania zapytania, pełnej informacji o stanie realizacji przedmiotu Umowy, a także przekazywania informacji bieżących o realizowanych czynnościach na każde żądanie i w terminie wskazanym przez Zamawiającego, a także w formie i postaci określonej przez Xxxxxxxxxxxxx.
§ 4.
Odbiory
1. Wykonawca dostarczy zaktualizowane Studium Wykonalności w ramach każdego z Etapów realizacji Umowy oraz świadczenia usług gwarancyjnych do siedziby Zamawiającego oraz na adresy e-mail wskazane w ust. 21 pkt 1. Po otrzymaniu przez Xxxxxxxxxxxxx Studium Wykonalności Zamawiający w terminie 7 dni od jego otrzymania, dokona weryfikacji pod kątem zgodności z wymaganiami określonymi w Umowie oraz OPZ.
2. W przypadku zgłoszenia uwag lub zastrzeżeń do Studium Wykonalności przez Zamawiającego Wykonawca uwzględni wszystkie zgłoszone uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego w terminie 5 dni od dnia ich przekazania Wykonawcy i przedstawi Studium Wykonalności do ponownego odbioru.
3. Procedura odbioru będzie powtarzana do czasu dokonania odbioru poprawionego, uwzględniającego wszystkie uwagi i zastrzeżenia Zamawiającego, z zastrzeżeniem że wszystkie czynności odbiorcze, w tym również związane z uwzględnianiem uwag lub zastrzeżeń Zamawiającego muszą zakończyć się terminach wykonania Umowy określonych w § 2 odpowiednio dla każdego z Etapów realizacji Umowy. Zamawiający jest uprawniony do naliczania kar umownych w stosunku do każdego z Etapów realizacji Umowy po upływie terminów określonych w § 2 Umowy, a przedłużająca się procedura odbioru poprawionego, o którym mowa w zdaniu powyżej nie wpływa na uprawnienie Zamawiającego do odstąpienia od Umowy w całości lub w części lub egzekwowania od Wykonawcy kary umownej.
4. Za datę odbioru Etapu Umowy Strony przyjmują datę podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Etapu, którego odbiór dotyczy, wnioskującego o rozliczenie finansowe. Wzór Protokołu Odbioru Etapu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.
5. Zamawiający może zlecić Wykonawcy świadczenie usług, o których mowa w § 2 ust. 2, w wymiarze nieprzekraczającym łącznie ……………. (słownie: )
Roboczogodzin, a w przypadku ich zlecenia, Wykonawca zobowiązuje się do ich przyjęcia i realizacji zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie.
6. O zleceniu Wykonawcy świadczenia usług, o których mowa w § 2 ust. 2 i terminie ich realizacji decyduje Zamawiający. Udzielenie Zleceń na niższą kwotę niż wskazana w § 5 ust. 1 pkt 3 bądź jej niewykorzystanie nie stanowi podstawy do jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego, w tym z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu. W wynagrodzeniu powyższym mieści się również, w przypadku wytworzenia utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 880, z późn. zm.) o prawie autorskim i prawach pokrewnych wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych do wytworzonych utworów wraz z prawem zezwalania na wykonywanie praw zależnych do utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych w § 11 Umowy. Wykonawcy na podstawie Umowy nie przysługuje roszczenie o zlecenie mu świadczenia usług, o których mowa w § 2 ust. 2 lub o zlecenie mu ich świadczenia w zakresie niewykorzystanej liczby Roboczogodzin.
7. Świadczenie usług, o których mowa w § 2 ust. 2, odbywać się będzie na podstawie Zleceń
przekazywanych Wykonawcy przez Zamawiającego, zgodnie z niniejszym paragrafem.
8. Przekazanie i przyjmowanie Zleceń będzie odbywało się według następujących zasad:
1) Zamawiający przekaże Wykonawcy propozycję Zlecenia, określając w nim przedmiot i zakres Zlecenia, termin, miejsce oraz sposób jego realizacji, a także inne konieczne dla wykonania Zlecenia parametry;
2) w terminie do 3 Dni roboczych od dnia przekazania propozycji Zlecenia Wykonawca przekaże Zamawiającemu swoje zastrzeżenia lub uzupełnienia do treści Zlecenia, w tym:
a) dookreślenie przedmiotu Zlecenia wraz z oferowanym terminem jego realizacji,
b) liczbę Roboczogodzin oraz uzasadnienie dla proponowanej pracochłonności,
3) Zamawiający w terminie 3 Dni roboczych od dnia otrzymania od Wykonawcy informacji,
o których mowa w pkt 2:
a) potwierdzi Wykonawcy udzielenie Zlecenia, albo
b) zobowiąże Wykonawcę do uzupełnienia lub poprawienia analizy Zlecenia w ciągu 2 Dni roboczych i ponownie rozpatrzy ją zgodnie z opisaną w niniejszym paragrafie procedurą, albo
c) poinformuje Wykonawcę o nieudzieleniu mu Zlecenia,
4) jeżeli w terminie 7 Dni roboczych od dnia otrzymania od Wykonawcy informacji, o których mowa w pkt 2, Zamawiający nie udzieli Wykonawcy odpowiedzi, przyjmuje się, że Zamawiający zrezygnował z realizacji Zlecenia.
9. Zakres, termin oraz maksymalna liczba Roboczogodzin dla danego Zlecenia podlegają uzgodnieniu pomiędzy Stronami, z zastrzeżeniem, że w przypadku braku porozumienia Zamawiający może jednostronnie wskazać termin realizacji Zlecenia, jednakże termin ten musi uwzględniać szacowaną pracochłonność, liczbę zaangażowanych osób oraz realizację prac w Dni robocze.
10. Osobami uprawnionymi do czynności związanych z przekazywaniem i przyjmowaniem Zleceń są osoby wymienione w § 4 ust. 21 Umowy.
11. Zamawiający zastrzega, iż rozliczeniu będą podlegały jedynie Zlecenia zrealizowane na warunkach wynikających z ich treści ustalonej z Zamawiającym oraz odebrane przez Zamawiającego na podstawie podpisanego Protokołu Odbioru Zlecenia. Wszelkie działania podjęte przez Wykonawcę wykraczające poza warunki podpisanych Zleceń nie będą podlegały rozliczeniu. W szczególności Zamawiający nie ponosi kosztów dodatkowych Roboczogodzin przeznaczonych na realizację Zlecenia, z zastrzeżeniem ust. 12.
12. Jeżeli po udzieleniu Zlecenia wystąpią okoliczności, które powodują konieczność dokonania zmian parametrów określonych w Zleceniu, Zamawiający, po dokonaniu ustaleń z Wykonawcą potwierdzi dokonanie zmian Zlecenia, na adresy e-mail określone w ust. 21 pkt 2.
13. Realizacja przez Wykonawcę Zlecenia, bez potwierdzenia przez Zamawiającego udzielenia Zlecenia następuje w całości na koszt i ryzyko Wykonawcy.
14. Procedura udzielenia Zleceń będzie realizowana za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy e-mail określone w ust. 21.
15. Odbiór Zlecenia obywać się będzie zgodnie z procedurą odbioru opisaną w niniejszym paragrafie, po przeprowadzeniu której Strony podpiszą Protokół Odbioru Zlecenia, o ile Zlecenie zostanie wykonane należycie. Wzór Protokołu Odbioru Zlecenia stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
16. Strony ustalają następującą procedurę odbioru Zlecenia:
1) miejscem odbioru będzie siedziba Zamawiającego lub inne miejsce wskazane przez Xxxxxxxxxxxxx;
2) Wykonawca poinformuje Zamawiającego o realizacji Zlecenia, a Zamawiający zobowiązuje się zweryfikować realizację Zlecenia w terminie 7 Dni roboczych, licząc od daty przekazania przez Wykonawcę przedmiotu Zlecenia do odbioru;
3) jeżeli Zamawiający uzależni odbiór Zlecenia od dokonania zmian lub zgłosi inne uwagi, Wykonawca zobowiązany jest, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, nie dłuższym niż 3 Dni roboczych, uwzględnić wszystkie żądane zmiany oraz wprowadzić zgłoszone uwagi. Punkt 2 stosuje się odpowiednio do odbioru Zlecenia po dokonaniu zmian lub wprowadzeniu uwag przez Wykonawcę;
4) jeżeli Wykonawca w terminie, o którym mowa w pkt 3, nie dokona zmian bądź nie uwzględni
wszystkich uwag lub naniesione uwagi lub zmiany nie będą zgodne z wytycznymi Zamawiającego, Zamawiający może skorzystać z jednego lub więcej uprawnień:
a) do odmowy dokonania odbioru Zlecenia;
b) obniżenia wynagrodzenia za wykonanie Zlecenia;
c) odstąpić od Zlecenia w całości lub części w terminie 30 dni od upływu określonego przez Zamawiającego terminu, o którym mowa w punkcie 3, jednak nie później niż w terminie 60 dni liczonych od upływu terminu określonego w § 2;
d) żądać kary umownej, o której mowa w § 6 ust. 1 pkt 7 Umowy;
e) zwrócić Wykonawcy Zlecenie celem dokonania zmian lub uwzględnienia uwag Zamawiającego, co oznacza zgodę na ponowne przeprowadzenie procedury odbioru określonej w niniejszym ustępie.
17. W przypadkach, o których mowa w ust. 16 pkt 4 lit. a lub c Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie ani roszczenie o rozliczenia nakładów związanych z realizacją Zlecenia.
18. W ramach procedury odbioru Zlecenia Zamawiający dokona odbioru rozliczenia Xxxxxxxxxxxxx przy czym liczba wskazanych Roboczogodzin nie może być wyższa niż wskazana w podpisanym przez Zamawiającego Zleceniu. Rzeczywista, zatwierdzona przez Zamawiającego liczba Roboczogodzin w ramach danego Zlecenia, wskazana zostanie w Protokole Odbioru Zlecenia.
19. Osobami uprawnionymi do dokonania i potwierdzenia odbioru są osoby wymienione w ust. 21
20. Odbiór i zawiadomienia Stron dotyczące odbioru będą dokonywane w Dni robocze.
21. Do współpracy i koordynacji realizacji Umowy, w tym do udzielania Zleceń, podpisania Protokołów Odbioru Etapu oraz Protokołów Odbioru Zleceń, upoważnione są następujące osoby:
1) po stronie Zamawiającego:
a) ………………….., tel. …………….., tel. kom. ………………., e-mail: …………
lub
b) ………………….., tel. …………….., tel. kom. ………………., e-mail: …………
2) po stronie Wykonawcy:
a) ………………….., tel. …………….., tel. kom. ………………., e-mail: …………
lub
b) ………………….., tel. …………….., tel. kom. ………………., e-mail: …………
22.W przypadku korespondencji Stron w postaci elektronicznej lub papierowej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, będzie ona przesyłana,:
1) do Zamawiającego pod następujący adres: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx nr faksu 00 000-00-00, e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx;
2) do Wykonawcy pod następujący adres: nr faksu …………………., e-mail:
…………………………………...
23. Każda ze Stron zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić drugą Stronę o zmianie danych, o których mowa w ust. 21 lub 22. Zmiana taka nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga aneksu, staje się skuteczna z chwilą pisemnego powiadomienia o niej drugiej Strony.
24. Przez Dni robocze Strony rozumieją dni od poniedziałku do piątku w godzinach od 08:00 do 16:00 z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy oraz dni wolnych od pracy u Zamawiającego.
§ 5.
Wynagrodzenie Wykonawcy i warunki płatności
1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy, wynosi
……………………… brutto (słownie: 00/100), w tym obowiązująca stawka podatku
VAT, w tym:
1) wynagrodzenie za realizacje Etapu I Umowy wynosi zł brutto (słownie:
…………… 00/100), w tym obowiązująca stawka podatku VAT;
2) wynagrodzenie za realizacje Etapu II Umowy wynosi zł brutto (słownie:
…………… 00/100), w tym obowiązująca stawka podatku VAT;
3) wynagrodzenie za 1 (jedną) Roboczogodzinę świadczenia usługi, o której mowa w § 2 ust. 2, wynosi ………zł brutto, w tym VAT, co przy uwzględnieniu maksymalnej liczby Roboczogodzin …… daje maksymalne wynagrodzenie w wysokości zł
brutto (słownie: …………… 00/100), w tym obowiązująca stawka podatku VAT. Udzielenie Zleceń na niższą kwotę niż wskazana wyżej bądź jej niewykorzystanie nie stanowi podstawy do jakichkolwiek roszczeń wobec Zamawiającego, w tym z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub jakichkolwiek roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.
2. Wynagrodzenie za dane Zlecenie będzie każdorazowo ustalane, jako iloczyn Roboczogodzin wykorzystanych w Zleceniu (wskazanych w Protokole Odbioru Zlecenia) i wynagrodzenia za jedną Roboczogodzinę.
3. Wynagrodzenie brutto określone w ust. 1 jest niezmienne i nie podlega waloryzacji.
4. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją Umowy z uwzględnieniem podatku od towarów i usług VAT, innych opłat i podatków, opłat celnych, świadczenia usług gwarancyjnych. Wynagrodzenie obejmuje w szczególności koszty i opłaty związane z opracowaniem aktualizacji Studium Wykonalności, przeniesieniem autorskich praw majątkowych wraz z prawem do wykonywania praw zależnych oraz prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych.
5. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktury albo rachunku, w terminie 30 dni od daty doręczenia, w postaci elektronicznej lub papierowej, do siedziby Zamawiającego lub na adres e-mail wskazany w § 4 ust. 22 pkt 1 prawidłowo wystawionej faktury albo rachunku, na numer rachunku bankowego wskazany na fakturze albo w oświadczeniu dołączonym do rachunku.
6. Podstawą do wystawienia faktury albo rachunku będzie podpisany przez Strony odpowiedni Protokół Odbioru wnioskujący o rozliczenie finansowe.
7. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień przyjęcia przez bank Zamawiającego dyspozycji przelewu do realizacji.
8. Wykonawca nie jest uprawniony do dokonania cesji swoich należności wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.
9. Przedmiot Umowy finansowany jest w ramach odpowiedniego planu finansowego wydatków bieżących Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia.
10. Zmiana źródła finansowania nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy.
§ 6.
Kary umowne
1. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty Zamawiającemu kar umownych z następujących tytułów i w wysokości, w przypadku:
1) niedochowania przez Wykonawcę terminu realizacji danego Etapu Umowy wskazanego w § 2 ust. 1 Umowy - w wysokości 0,5% wartości maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy w odniesieniu do Etapu, którego opóźnienie dotyczy, za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia;
2) niedochowania przez Wykonawcę terminów realizacji Zlecenia - w wysokości 1% wartości wynagrodzenia określonego w udzielonym Zleceniu, za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia;
3) opóźnienia w wykonaniu usług gwarancyjnych - w wysokości 0,25% wartości maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia;
4) odmowy przyjęcia Zlecenia do realizacji Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 10% maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w § 5 ust. 1 pkt 3 Umowy;
5) odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy
- w wysokości 20% maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1;
6) odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn niezależnych od Zamawiającego
- w wysokości 20 % maksymalnego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 5 ust. 1;
7) odstąpienia przez Wykonawcę od Zlecenia z przyczyn niezależnych od Zamawiającego
- w wysokości 20 % wynagrodzenia brutto, określonego w Zleceniu, którego odstąpienie dotyczy;
8) udostępnienia osobom trzecim przez Wykonawcę lub osoby, którymi Wykonawca posługuje się przy realizacji Umowy informacji poufnych Zamawiającego, w wyniku naruszenia przez Wykonawcę zasad poufności określonych w § 8 Umowy w wysokości 30 000,00 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych, 00/100) za każde naruszenie.
2. Kary umowne będą potrącane w pierwszej kolejności z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.
3. Kary umowne określone w niniejszym paragrafie mogą być dochodzone niezależnie.
4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.
§ 7.
Prawa własności intelektualnej
1. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że aktualizacje Studium Wykonalności, stanowiące utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 880, z późn. zm.) jak i korzystanie z nich przez Zamawiającego zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich.
2. Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku aktualizacją Studium Wykonalności w szczególności zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty procesu, obsługi prawnej, od chwili zgłoszenia roszczenia oraz będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać Zamawiający zobowiązany i w związku z tym pokryje wszelkie koszty odszkodowań oraz zaspokoi wszelkie inne roszczenia powstałe z tego tytułu. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.
3. Jeśli używanie aktualizacji Studium Wykonalności stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:
1) uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania aktualizacji Studium Wykonalności na zasadach określonych w Umowie lub
2) zmodyfikować aktualizacje Studium Wykonalności tak, żeby były zgodne z Umową, ale wolne od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.
4. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza:
1) możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego lub wykonania uprawnień przez Zamawiającego wynikających z innych ustaw, ani
2) dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie, a w szczególności jej § 6.
5. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Umowy przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe wraz z prawem do wykonywania praw zależnych do aktualizacji Studium Wykonalności wykonanych w ramach Umowy jak również wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz przenoszenia tych praw na podstawie Umowy na inne osoby wraz z prawem do dokonywania w nich zmian, adaptacji i przeróbek - wykonywania zależnych praw autorskich. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych, o których mowa w niniejszym ustępie, uprawnia do nieograniczonego w czasie rozporządzania i korzystania z aktualizacji Studium Wykonalności na następujących polach eksploatacji:
1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotniania aktualizacji Studium Wykonalności - wytwarzanie jakąkolwiek techniką egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których aktualizacje Studium Wykonalności utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
3) w zakresie rozpowszechniania aktualizacji Studium Wykonalności w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
4) dowolnego wykorzystywania aktualizacji Studium Wykonalności lub ich dowolnych części, w szczególności do prezentacji, łączenia fragmentów z innymi utworami, sporządzania wersji obcojęzycznych;
5) wprowadzanie aktualizacji Studium Wykonalności do pamięci komputera lub do sieci multimedialnej, w tym do Internetu i Intranetu;
6) dowolnego przetwarzania aktualizacji Studium Wykonalności, w tym adaptacji, modyfikacji, wykorzystywania jej jako podstawy lub materiału wyjściowego do tworzenia innych utworów w rozumieniu przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do aktualizacji Studium Wykonalności obejmuje również prawo do korzystania, pobierania pożytków i rozporządzania wszelkimi opracowaniami aktualizacji Studium Wykonalności wykonywanymi przez Xxxxxxxxxxxxx, na zlecenie Zamawiającego lub za zgodą Zamawiającego, bez konieczności uzyskiwania zgody Wykonawcy.
7. Z chwilą podpisania Protokołu Odbioru lub odbioru aktualizacji dokonanego w ramach świadczenia usług gwarancyjnych na Zamawiającego przechodzi własność nośników, na których utrwalono aktualizacje Studium Wykonalności.
8. Wykonawca zobowiązuje się do nieoznaczenia aktualizacji Studium Wykonalności oznaczeniami identyfikującymi Wykonawcę lub podmioty wskazane w § 3 ust. 3 pkt 3 Umowy, w tym w szczególności firmą, logotypami, znakami graficznymi.
9. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia, iż twórcy aktualizacji Studium Wykonalności nie będą wykonywać przysługujących im osobistych praw autorskich względem Zamawiającego.
§ 8.
Ochrona informacji
1. Wszelkie informacje udostępniane Wykonawcy oraz wszelkie informacje, do których Wykonawca będzie miał w ramach wykonywania przedmiotu Umowy dostęp, będą traktowane przez Wykonawcę jako poufne (w czasie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu) i mogą być ujawniane wyłącznie tym pracownikom i przedstawicielom Wykonawcy, których obowiązkiem jest realizacja Umowy.
2. Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków dla zapewnienia, że żadna z osób uczestniczących w realizacji Umowy otrzymująca informacje nie ujawni tych informacji, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, osobom lub innym podmiotom, bez uzyskania uprzednio wyraźnego upoważnienia na piśmie od Zamawiającego pod rygorem nieważności.
3. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji, w posiadanie których wejdzie w trakcie wykonywania Umowy, w szczególności:
1) nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie jakichkolwiek informacji w jakiejkolwiek formie w całości lub w części jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności;
2) zapewnienia, że personel oraz inne podmioty zaangażowane przez Wykonawcę do realizacji Umowy, którym informacje, o których mowa w ust. 1, zostaną udostępnione nie ujawnią i nie zezwolą na ich ujawnienie w jakiejkolwiek formie w całości lub w części, jakiejkolwiek osobie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności;
3) zapewnienia prawidłowej ochrony informacji przed utratą, kradzieżą, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób trzecich nieupoważnionych do uzyskania informacji, o których mowa w ust. 1.
4. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego o każdym przypadku ujawnienia informacji, o których mowa w ust. 1, pozostającym w sprzeczności z postanowieniami Umowy.
5. Zobowiązanie do zachowania poufności informacji, o których mowa w ust. 1 nie dotyczy przypadków, gdy informacje te:
1) stały się publicznie dostępne, jednak w inny sposób niż w wyniku naruszenia Umowy;
2) muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązkiem wynikającym z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, orzeczenia sądu lub uprawnionego organu administracji państwowej; w takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany zapewnić, by udostępnienie informacji nastąpiło tylko i wyłącznie w zakresie koniecznym dla zadośćuczynienia powyższemu obowiązkowi.
6. Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego o każdym przypadku zaistnienia obowiązku udostępnienia informacji, o których mowa w niniejszym paragrafie, a także podejmie wszelkie działania konieczne do zapewnienia, by udostępnienie informacji, dokonało się w sposób chroniący przed ujawnieniem ich osobom niepowołanym. Wykonawca zobowiązuje się ponadto do naprawienia wszelkich szkód poniesionych przez Zamawiającego, w związku z roszczeniami osób trzecich w stosunku do Zamawiającego, zgłoszonymi na skutek wykorzystania przez Wykonawcę danych uzyskanych w czasie wykonywania Umowy w sposób naruszający postanowienia Umowy.
§ 9.
Odstąpienie od Umowy
1. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości lub w części, według własnego wyboru, bez konieczności wyznaczenia Wykonawcy dodatkowego terminu w tym zakresie, w przypadku gdy:
1) dotychczasowy przebieg prac związanych z realizacją Umowy wskazywać będzie, że zachodzą uzasadnione wątpliwości, iż Umowa zostanie należycie wykonana, w szczególności w umówionym terminie;
2) wysokość naliczonych kar umownych przekroczy 20% wartości maksymalnego wynagrodzenia, o którym mowa w § 5 ust. 1;
3) Wykonawca pozostaje w opóźnieniu powyżej 5 Dni roboczych wobec terminów realizacji przedmiotu Umowy, wskazanych w § 2 Umowy;
4) Wykonawca narusza inne, niż wskazane w punktach powyżej, postanowienia Umowy pomimo wezwania przez Zamawiającego do zaniechania naruszeń w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie;
5) wystąpi istotna zmiana okoliczności powodująca, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi lub bezpieczeństwu państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, lub powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub braku środków w budżecie środków Zamawiającego;
6) Wykonawca naruszy zobowiązanie określone w § 8 Umowy.
2. Zamawiający może skorzystać z prawa odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia informacji o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia jednak nie później niż w terminie 60 dni liczonych od terminu wykonania Umowy określonego w § 2 ust. 1.
3. Niezależnie od przyczyn odstąpienia wskazanych w ust. 1, Zamawiający może od Umowy odstąpić w innych przypadkach wskazanych w przepisach Kodeksu cywilnego.
4. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
5. W przypadku odstąpienia od Umowy, Wykonawca może żądać wynagrodzenia jedynie za zrealizowaną oraz odebraną przez Zamawiającego na podstawie Protokołu Odbioru część przedmiotu Umowy chyba, że Zamawiający uzna, że wykonanie częściowe nie leży w interesie Zamawiającego, w szczególności wykonana część Umowy nie ma dla niego znaczenia ze względu na właściwość zobowiązania i zamierzony przez niego cel Umowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 5 powyżej.
6. W przypadku podjęcia przez Xxxxxxxxxxxxx decyzji o odstąpieniu od Umowy Zamawiający może żądać wydania i dostarczenia mu zrealizowanych prac przez Wykonawcę, ale nieodebranych przez Zamawiającego, w celu podjęcia decyzji o ich ewentualnej akceptacji i odbiorze.
7. Każda ze Stron ma możliwość odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w wypadku zaistnienia przeszkód wynikających z siły wyższej uniemożliwiających realizację Umowy. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia i przeciwdziałania, którego wystąpienie jest niezależne od Stron, a które uniemożliwia wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy.
§ 10.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się wnieść najpóźniej w dniu zawarcia Umowy zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w formie , w wysokości 10% maksymalnego
wynagrodzenia brutto o którym mowa w § 5 ust. 1, tj. …………………… zł (słownie:
…………………………………………………………………………………………………. 00/100).
2. Wykonawca jest uprawniony do zmiany formy zabezpieczenia należytego wykonania Umowy na jedną lub kilka form, o których mowa w art. 148 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1579 z późn. zm.). Za zgodą Zamawiającego Wykonawca może zmienić formę zabezpieczenia w zakresie określonym w art. 148 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych.
3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy przeznaczone zostanie na pokrycie roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.
4. W przypadku wniesienia zabezpieczenia w pieniądzu Wykonawca zobowiązany jest do wskazania numeru rachunku bankowego, na który należy dokonać zwrotu.
5. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, o którym mowa w niniejszym paragrafie zostanie zwolnione:
1) w wysokości 70% kwoty zabezpieczenia – w terminie 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Etapu II Umowy;
2) w wysokości 30% kwoty zabezpieczenia – w terminie 15 dni od upływu okresu rękojmi za wady.
§ 11.
Usługi gwarancyjne
1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1 Umowy, Wykonawca udziela Zamawiającemu nieodpłatnej gwarancji na aktualizacje Studium Wykonalności. Gwarancja będzie świadczona przez okres 6 miesięcy liczonych od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Etapu II Umowy.
2. Usługi gwarancyjne obejmują w szczególności uwzględnienia uwag zgłaszanych do Studium Wykonalności przez podmioty zewnętrzne oceniające Projekt, w tym Instytucję Pośredniczącą oraz uwag i wymagań Zamawiającego.
3. Realizacja usług gwarancyjnych, będzie odbywała się według następujących zasad:
1) Zamawiający przekaże Wykonawcy uwagi i wymagania oraz informację o zakresie aktualizacji Studium Wykonalności, pożądanym terminie realizacji oraz inne istotne dla uwzględniania uwag parametry;
2) Wykonawca niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 2 dni od przekazania informacji, o których mowa w punkcie powyżej, poinformuje Zamawiającego o przystąpieniu do realizacji usług gwarancyjnych albo zgłosi propozycje zmian terminu realizacji usługi gwarancyjnej;
3) Zamawiający najpóźniej w terminie 2 Dni roboczych od otrzymania odpowiedzi od Wykonawcy na poinformuje Wykonawcę o:
a) zaakceptowaniu propozycji zmiany terminu realizacji usługi gwarancyjnej, albo
b) niezaakceptowaniu propozycji terminu realizacji usługi gwarancyjnej co będzie oznaczało zobowiązanie Wykonawcy do zrealizowania usługi gwarancyjnej w wyznaczony przez Zamawiającego terminie, jednak nie krótszym niż 3 Dni robocze.
4. Kontakty Stron w ramach realizacji usług gwarancyjnych będą odbywały się za pośrednictwem poczty e-mail na odpowiednie adresy wskazane w § 4 ust. 21.
5. Czynności odbiorcze w ramach świadczenia usług gwarancyjnych będą realizowane zgodnie z procedurą określoną w § 4 ust. 1 – 4 z zastrzeżeniem, że kontakty Stron w przedmiotowym zakresie będą odbywały się za pośrednictwem poczty e-mail na odpowiednie adresy wskazane w § 4 ust21, a odbiór prac Wykonawcy nastąpi poprzez potwierdzenia tego faktu przekazanego przez Zamawiającego na adres e-mail Wykonawcy określony w § 4 ust. 21 pkt 2 z wyłączeniem konieczności podpisania Protokołu Odbioru.
6. Realizacja usług gwarancyjnych, o których mowa w niniejszym paragrafie nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu rękojmi. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego wad w ramach rękojmi w terminie wskazanym przez Xxxxxxxxxxxxx.
§ 12.
Warunki zmiany Umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmiany istotnych postanowień Umowy, w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadkach gdy:
1) nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na wykonanie Umowy;
2) niezbędna jest zmiana sposobu wykonania przedmiotu Umowy, o ile zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania Umowy;
3) nastąpi uzasadniona potrzeba zmiany terminu wykonania Umowy, która nie była znana w chwili zawierania Umowy i której nie można było przewidzieć;
4) nastąpi zmiana w strukturze i organizacji Zamawiającego, mająca wpływ na wykonanie Umowy.
2. Warunki zmiany Umowy określone w niniejszym paragrafie nie wykluczają dokonania zmian Umowy na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.
§ 13.
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy.
2. Ewentualne spory powstałe w trakcie realizacji Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Prawem właściwym dla oceny Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest prawo polskie.
4. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, przepisy ustawy o prawie autorskimi i prawach pokrewnych.
5. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze Stron.
6. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.
Załączniki do Umowy:
1) Załącznik nr 1 – Opis Przedmiotu Zamówienia;
2) Załącznik nr 2 – wzór Protokołu Odbioru Etapu;
3) Załącznik nr 3 – wzór Protokołu Odbioru Zlecenia;
4) Załącznik nr 4 – oferta Wykonawcy.
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
…………..………….. ………………………….
(data i podpis) (data i podpis)